美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

還款控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年7月10日（“截止日期”），Repay Holdings Corporation（“公司”）及其某些子公司與作為貸方的某些金融機構和作為行政代理的Truist Bank簽訂了第二份修訂和重述的循環信貸協議（“修訂後信貸協議”）。 修訂後的信貸協議修訂和重述了日期為2021年2月3日的修訂和重述循環信貸協議（“先前信貸協議”）（在修訂後的信貸協議生效前不時修訂、補充和/或修改），由公司的某些子公司、作為貸方的金融機構和作為行政代理的Truist銀行。

先前信貸協議包括本金總額為18500萬美元的高級有擔保循環信貸融資。

經修訂信貸協議設立一項25000美元的萬優先擔保循環信貸安排(“該安排”)，以本公司的附屬公司鷹母控股有限公司(“鷹母”)為受益人。該貸款由本公司及其若干附屬公司提供擔保。該貸款以本公司及其若干附屬公司實質上所有有形及無形財產的優先擔保權益作抵押。經修訂的信貸協議允許Hawk Parent在貸款人承諾及其他限制和條件的情況下增加貸款的本金金額。

該貸款於以下日期到期：(A)截止日期五週年、(B)本公司2026年到期的0.00%可換股優先票據到期日前91天(流動資金充裕的若干例外情況除外)及(C)本公司2029年到期的2.875%可換股優先票據到期日的前91天(流動資金充裕的若干例外情況除外)。在符合某些條款和條件的情況下，到期日可以延長。該貸款的利率為：期限SOFR加1.75%至2.75%之間的保證金，或根據本公司的選擇，基於最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%和期限SOFR中最高者的基本利率加1.00%，在每種情況下加0.75%至1.75%的適用保證金，每種情況下的保證金取決於總淨槓桿率。

本公司可預付貸款而不收取溢價。

經修訂的信貸協議載有若干契約，包括關於債務產生、留置權產生、投資、合併、處置及現金指定用途(包括支付股息及分派)的肯定及運作契約及限制性契約。經修訂信貸協議亦載有契約，規定本公司須維持最高擔保淨槓桿率為2.0至1.0(或在重大收購後一段有限期間內維持2.5至1.0)及最低利息保障比率為3.0至1.0。

一般而言，“總淨槓桿率”指截至任何給定日期，本公司截至該日止連續四個季度的綜合負債與本公司綜合EBITDA(以下所述的合格現金淨額)的比率。同樣，“有擔保淨槓桿率”指於任何給定日期，本公司截至該日止連續四個季度的綜合有擔保負債(以下所述的合資格現金淨額)與本公司綜合EBITDA的比率。最後，“利息覆蓋比率”是指於任何給定日期，本公司連續四個季度的綜合EBITDA與本公司連續四個季度的綜合利息支出的比率。

就“總淨槓桿率”和“有擔保淨槓桿率”而言，公司的可應用債務將通過公司的無限制現金和允許的投資減少，不超過(X)8,600美元萬和(Y)65%的公司在當時結束的連續四個會計季度合併EBITDA的較大者。

行政代理和貸款人及其各自的某些關聯公司已經並可能在未來向本公司提供金融、銀行和相關服務。這些當事人已經收到並在未來可能收到本公司對這些服務的補償。

經修訂的信貸協議的前述描述並不完整，並通過參考經修訂的信貸協議進行整體限定，該協議的副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在第1.01項下列出的信息通過引用併入本文。

第7.01條規定FD披露。

2024年7月10日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂經修訂的信貸協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並在此通過引用併入本項目7.01。

如表格8-k的一般指示B.2所規定的，本項目7.01中包含的信息和證物不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的進行了“存檔”，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。