附件19
聯邦快遞公司
《證券手冊》
本手冊闡述與聯邦快遞公司及其子公司(統稱為“聯邦快遞”)的證券買賣有關的某些聯邦證券法問題以及相關的合規問題。鑑於維護我們保持最高法律和道德標準的聲譽的重要性，以及任何未能遵守適用法律的有害影響，所有聯邦快遞官員、董事總經理/員工董事以及聯邦快遞公司董事會(以下簡稱“董事會”)的員工和成員必須充分了解他們在涉及聯邦快遞證券交易的相關聯邦證券法下的責任。
為了幫助確保遵守這些法律，請在參與任何涉及聯邦快遞證券的交易之前閲讀本手冊。
| I. | 內幕消息；不交易聯邦快遞證券的義務 |
| A. | 禁止 |
根據聯邦證券法，公司“內部人士”(高級管理人員、管理/職員董事、董事會成員和任何其他有權獲得有關聯邦快遞的“重要、非公開信息”的人)不得根據這些信息進行聯邦快遞證券(包括普通股、債務和任何其他類型的聯邦快遞發行的證券)的交易(或提示他人進行交易)。直到這一信息已向公眾披露。這一禁令反映出，正如國會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和法院所認為的那樣，需要確保公司內部人士和投資公眾之間的信息平等，以便每個人都有能力根據當前的重大信息對聯邦快遞的證券價值做出知情判斷。在一名內部人士終止在聯邦快遞的服務後，這項禁令繼續適用。
如果與聯邦快遞有關的信息很可能會影響合理投資者的投資決策，或者如果它會對聯邦快遞證券的市場價值產生影響(積極或消極)，那麼與聯邦快遞有關的信息就是重要的。關於或有事件或投機性事件的重要性取決於事件發生的可能性與聯邦快遞業務、運營和財務狀況的規模(如果發生)之間的平衡。確定實質性並不總是一件容易的事情，但應該記住，對特定交易或活動作出裁決的法院有事後諸葛亮的好處。雖然不可能列出涉及“重要”信息的每一種情況，但以下類型的事件可被視為重要信息的例子：
| • | 財務結果或預測，包括改變先前宣佈的盈利指引或決定暫停盈利指引； |
| • | 關於企業收購、合併、處置、合資企業、重組或其他重大交易的討論，以及關於整合和其他合併後活動的發展； |
| • | 重大數據泄露、網絡攻擊、網絡入侵或其他對聯邦快遞技術基礎設施的破壞； |
| • | 股權分置和股票分紅； |
| • | 股息或股票回購政策的變化； |
| • | 公開發行或非公開出售債務證券或股權證券； |
| • | 實際或威脅到的股東激進主義； |
| • | 高級管理層或董事會的變動； |
| • | 重大的新產品、服務或營銷計劃； |
| • | 大量資本支出和有關未來資本支出的計劃； |
| • | 關鍵合同授予、修改或取消； |
| • | 重大核銷或減值； |
| • | 改變會計核算方法； |
| • | 勞資談判、合同、糾紛、罷工或停工； |
| • | 涉及聯邦快遞或我們的任何官員或董事會成員的訴訟或政府調查； |
| • | 聯邦快遞運營的重大中斷；以及 |
| • | 任何可能對聯邦快遞的收益或增長前景產生重大影響的行業環境或競爭條件的重大變化。 |
如果您不確定特定的非公開信息是否是重要的，您應該在交易聯邦快遞證券之前諮詢證券和公司法部門，或者假設這些信息是重要的。
應該注意的是，無論是正面還是負面的信息都可能是實質性的。此外，內幕人士在買賣聯邦快遞證券時可能有其他因素或善意，而持有重要的非公開信息，這一事實可能不會免除內幕人士對此類交易的責任。僅僅是在信息非公開的情況下進行交易這一間接事實就足以確立這種賠償責任。此外，要想“公開”，信息必須以一種旨在普遍接觸到投資者的方式廣泛傳播，並且必須讓投資者有機會吸收這些信息。如果信息在提交給美國證券交易委員會的公開披露文件中披露，或通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈的新聞稿披露，或在聯邦快遞網站的投資者關係頁面上披露，信息一般將被視為廣泛傳播。
同樣的規則也適用於其他公司的證券。如果您違反了對信息來源負有的義務，獲取關於另一家公司(如聯邦快遞供應商、客户、競爭對手或收購目標)的材料、非公開信息，則您不應買賣(或提示他人買賣)該公司的證券。在某些情況下，有關聯邦快遞的信息(包括但不限於其財務業績)可能對另一家公司具有重大意義。
2
| B. | 罰則 |
聯邦證券法可能會對不正當持有或使用與購買或出售證券有關的重大、非公開信息的人施加嚴厲的民事和刑事處罰。美國證券交易委員會可以對從事內幕交易的人提起訴訟，要求獲得三倍於其非法交易所獲得的利潤或避免的損失。
美國證券交易委員會還可尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的人進行實質性的民事處罰。,如果控制人(1)知道或魯莽地無視僱員很可能發生違法行為的事實，以及(2)在違法行為發生之前沒有采取適當步驟防止該違法行為發生，則屬於(1)控制僱員的僱主)。
故意違反聯邦證券法的行為也可能受到重大刑事處罰，包括監禁和罰款。此外，違反本手冊中規定的指導方針的行為構成公司施加紀律的理由，直至包括解僱。
| C. | 對獲取未披露的材料信息的限制 |
您有義務對您在聯邦快遞工作期間獲得的材料、非公開信息保密。你永遠不應該與公司以外的任何人討論機密信息，除非有合法的商業原因，而且即使是這樣，也只有在達成保密協議的情況下才能進行。此外，您不應向與聯邦快遞有業務往來或可能有業務往來的任何其他聯邦快遞員工或第三方披露機密信息，除非他或她有合法的、與業務相關的需要了解這些信息。聯邦快遞公司治理準則規定了適用於董事會成員的額外保密要求。在餐館和電梯等可能被無意中聽到對話的公共場所討論聯邦快遞業務時，你也應該謹慎行事，並應避免在飛機或火車等公共場所閲讀機密文件。
根據此類信息向另一個人提供信息，讓其買賣證券也違反了聯邦證券法，並可能導致與其他類型的內幕交易一樣嚴厲的民事和刑事處罰--即使你沒有進行交易，也沒有從其他人的交易中獲得任何利益。此外，聯邦證券法禁止選擇性地向公司以外的其他人披露重大的非公開信息，如證券分析師或投資者。
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| D. | 交易窗口 |
為了在一定程度上確定聯邦快遞官員和董事總經理/職員、某些其他敏感職位的聯邦快遞員工和董事會成員何時進行交易是允許的，聯邦快遞證券的交易或贈送僅允許在指定的交易窗口進行，如下所述。在交易窗口未打開的任何時間(稱為“封閉期”)，這些高級職員和董事總經理/職員、僱員和董事會成員不得直接或間接交易聯邦快遞的證券。預計在聯邦快遞公司季度財報公佈後，交易窗口將打開，具體如下：
| • | 關於公開發布任何財政年度的第一季度、第二季度和第三季度的季度收益業績，交易窗口通常會在該季度的季度收益實際向公眾發佈後的第二個工作日開放，並在15日後關閉。這是下一個財政季度的第二個月的日期(即10月15日、1月15日和4月15日)。 |
| • | 至於公開發布任何財年第四季度的季度收益結果，交易窗口通常會在第四季度收益實際向公眾發佈後的第二個工作日開放，並在聯邦快遞公司向美國證券交易委員會提交該財年的10-k表格年度報告後的一個工作日結束時關閉。 |
聯邦快遞可能會在定期結束日期之前關閉任何季度交易窗口，並可能實施特殊的封閉期，在此期間，如果有尚未公開的重大事態發展，將不允許交易。您將被告知所有定期安排的季度交易窗口和適用於您的定期或特殊禁售期，並將建議您在任何禁售期內不要交易聯邦快遞證券。
禁止在任何封閉期內交易聯邦快遞證券的規定不適用於僅僅行使根據聯邦快遞股票期權計劃授予的股票期權，因為購買價格(期權價格)由股票期權協議確定，不會受到市場狀況的影響。然而，在禁售期內根據這種做法獲得的股票只能在開放的交易窗口內出售。禁止出售在封鎖期內行使期權而獲得的這類股票，使得不可能在封鎖期內執行“無現金”的股票期權行使。
此外，這一禁令不適用於任何聯邦快遞員工股票購買計劃為您的賬户購買聯邦快遞股票。然而，這一禁令確實適用於參與任何聯邦快遞員工股票購買計劃的初始選舉、對計劃貢獻金額的任何變化，以及根據計劃購買的聯邦快遞股票的銷售。
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| E. | 聯邦快遞證券交易的強制性預先清算 |
為了確保遵守聯邦證券法和本手冊，在完成交易之前，以下人員必須對聯邦快遞證券的每一筆直接或間接擬議交易(包括行使股票期權或贈送聯邦快遞股票)進行清算：
| • | 董事會成員; |
| • | 聯邦快遞公司的管理人員；以及 |
| • | 聯邦快遞所有子公司的高級副總裁及以上職位。 |
預先審批請求必須在任何擬議的交易至少兩個工作日之前以書面形式提交給證券和公司法部門，並指明擬議的交易的日期。此外，請求人必須在預先批准請求中肯定地聲明，她或他不擁有任何關於聯邦快遞的重要、非公開信息。任何預審批於預審批中指定的交易日期交易結束時失效。如果在批准的交易完成之前，有關聯邦快遞的重要非公開信息的狀態發生變化，任何批准前的批准都可能被撤銷。如果交易沒有在預審批中指定的日期完成，則必須提交新的預審申請。提出要求的人在任何時候只能有一個未完成的預先審批。
提出請求的人在進行下列任何交易之前必須獲得書面批准：
| • | 對於所有聯邦快遞子公司的聯邦快遞公司高級管理人員(第16條高級管理人員除外)和高級副總裁及以上人員，預先審批請求必須得到證券和公司法部門的批准。 |
| • | 對於聯邦快遞公司或其任何子公司的任何高級管理人員，如受1934年證券交易法第16條(“第16條高級人員”)的報告要求的約束，預先審批請求必須得到(1)證券和公司法部門，(2)聯邦快遞公司執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書，(3)聯邦快遞公司總裁和首席執行官的批准，除非下文另有規定。 |
| • | 對於聯邦快遞公司總裁和首席執行官，預先審批請求必須得到(1)證券和公司法部門，(2)聯邦快遞公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，(3)首席獨立董事或董事會副主席的批准。 |
| • | 對於聯邦快遞公司執行主席，預先審批請求必須得到(1)聯邦快遞公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁和(2)獨立董事首席執行官的批准。 |
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| • | 對於聯邦快遞公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書長，預先審批請求必須得到(1)聯邦快遞公司公司副總裁總裁-公司治理、證券和税法和(2)聯邦快遞公司總裁兼首席執行官的批准。 |
| • | 對於任何非管理委員會成員，預先審批請求必須得到(1)證券和公司法部門、(2)聯邦快遞公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁和(3)董事首席獨立董事或董事會副主席的批准。 |
證券和公司法部門應保存根據本手冊授予的預結算記錄。
| F. | 規則10B5-1平面圖 |
美國證券交易委員會為滿足某些詳細要求的證券交易計劃(即所謂的規則10b5-1計劃)提供了免除內幕交易責任的肯定辯護。規則10b5-1計劃必須預先指定(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。一般來説，個人不得在他或她知道有關聯邦快遞的任何重大、非公開信息時加入規則10b5-1計劃，並且一旦計劃被通過，個人不得對要交易的證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。
規則10b5-1董事會成員和聯邦快遞官員的計劃必須如上所述預先批准，並應根據1934年證券交易法規則10b5-1進行管理。根據預先批准的規則10b5-1計劃執行的聯邦快遞證券交易不受禁止基於重大、非公開信息或強制性預清算進行交易的限制。規則10b5-1計劃只能在開放的交易窗口期間以及在您不知道任何重要的、非公開的信息的時候採用。與聯邦快遞證券有關的所有規則10b5-1計劃(1)必須採用證券和公司法部門預先批准的形式，(2)應包括在計劃頒佈和根據計劃開始交易之間的“冷靜期”(對於董事會成員和第16條官員，冷靜期應遵守1934年證券交易法10b5-1規則)，以及(3)應由聯邦快遞股票計劃的服務提供商美林管理。
| 二、 | 被禁止的交易 |
您不得直接或間接購買金融工具或以其他方式從事以下交易：(A)表明對聯邦快遞的前景缺乏信心；(B)可能導致無意中的內幕交易違規；或(C)對衝或抵消聯邦快遞證券市值的任何下降，包括以下金融工具和交易：
| • | 公開交易(或交易所交易)期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券； |
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| • | 賣空，包括“逆價賣出”； |
| • | 保證金賬户和質押；以及 |
| • | 旨在限制所有權財務風險的套期保值或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、交易所基金和其他類似交易。 |
| A. | 公開交易的期權 |
期權交易投機性很強，風險也很大。購買期權的人押注標的證券的價格將迅速波動。因此，當一個人交易他或她公司證券的期權時，可能會在美國證券交易委員會眼中引起懷疑，認為此人是在基於重大、非公開信息進行交易，特別是如果交易發生在公司公告或重大事件之前。對於一個人來説，通常很難證明他或她不知道該公告或事件。如果美國證券交易委員會或證券交易所在公司發佈重大公告之前注意到活躍的期權交易，它們很可能會進行調查。這樣的調查可能會讓聯邦快遞感到尷尬(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和鉅額費用。
買賣聯邦快遞證券的公開交易期權，如在芝加哥期權交易所交易的期權，不是由聯邦快遞發行的。相反，它們是由期權結算公司發行的。儘管如此，公開交易期權的交易可能會引發與內幕交易相關的問題，因為它們涉及買賣聯邦快遞標的證券的權利。由於標的證券的交易可能在禁售期內觸發，以及公開交易期權的交易存在大量投機性濫用內幕信息的機會，您不得直接或間接參與此類交易。
| B. | 賣空 |
美國證券交易委員會禁止董事會成員、持股比例超過10%的股東和某些聯邦快遞高管賣空聯邦快遞股票。賣空是指出售一種不屬於賣方的證券，或者如果賣方擁有，但沒有交付的證券(所謂的“針對盒子的賣空”)，這涉及到從賣方的經紀人那裏借入證券，並將借來的證券交付給買方經紀人。在未來的某個時候，賣空者有義務購買證券以彌補或回補空頭頭寸。賣空者希望他或她能夠以低於賣空時的價格購買(擔保)。因此，賣空者是預期證券市值下跌的人。
由於賣空本質上是投機性的，可能會壓低證券價格，因此您不能直接或間接賣空聯邦快遞證券。
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| C. | 保證金賬户和質押 |
如果您未能滿足追加保證金要求，經紀人可能會在未經您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或抵押作為貸款抵押品的證券，如果您拖欠貸款，則可能會被取消抵押品贖回權的貸方出售。由於保證金或止贖出售可能發生在您知道重大、非公開信息或以其他方式不允許交易聯邦快遞證券時，因此您不得直接或間接在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或將聯邦快遞證券質押為貸款抵押品。對這項禁令的許可可以在 逐個案例依據：
| • | 董事首席獨立董事或董事會副主席或聯邦快遞公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書(對於任何非管理董事會成員)、聯邦快遞公司執行主席或聯邦快遞公司總裁兼首席執行官，在每種情況下，如果提出請求的人明確證明有財務能力償還貸款，而不訴諸質押證券； |
| • | 聯邦快遞公司首席執行官總裁和聯邦快遞公司副總裁總裁-公司治理、證券和税法聯邦快遞公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，如果他或她明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券的；以及 |
| • | 在所有其他情況下，聯邦快遞公司執行副總裁總裁、總法律顧問和祕書，如果該請求人明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券的話。 |
| D. | 套期保值或貨幣化交易 |
對衝或貨幣化交易涉及建立聯邦快遞證券的空頭或多頭頭寸，並限制對價值波動的敞口。這些交易也可能表明人們對聯邦快遞的前景缺乏信心。因此，您不得直接或間接從事任何對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套頭、外匯基金和其他涉及聯邦快遞證券的類似交易。
| 三. | 股票期權 |
美林是我們股票計劃的服務提供商。所有股票期權的行使都必須通過美林進行。有關您的股票期權的信息(包括與股票期權相關的基本聯邦所得税後果)，請訪問Www.benefits.ml.com.
那些在任何交易前需要預先批准的人員(見第I.E節)必須通過聯繫美林的Carlson，Merkel&Dinsmore執行服務團隊來行使他們的選擇權。可致電(214)969-2382與他們聯繫。
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| 四、 | 合規和監督 |
董事會治理、安全和公共政策委員會應定期與管理層審查和討論本手冊，並應建議對本手冊進行任何擬議的修改，以供董事會批准(嚴格行政性質的修改除外)。
| V. | 聯繫信息 |
本手冊由聯邦快遞公司證券和公司法部門編寫。美國證券交易委員會和政府檢察官大力執行內幕交易法律，既針對個人，也針對公司。鑑於這種風險，證券和公司法律部可以為您提供有關任何潛在交易的具體指導，以幫助您遵守內幕交易法。有關本手冊或聯邦快遞證券交易的查詢可發送至Securities_Law@fedex.com。
2024年6月10日修訂
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