EX-10.60

附件10.60

聯邦快遞公司退休平價養老金計劃

已修訂及重新修訂

自2024年6月1日起生效

第1節.目的和説明聯邦快遞公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，自1993年6月1日(“生效日期”)起設立聯邦快遞公司退休平價養老金計劃(“計劃”)。自1994年6月1日起對該計劃進行了修訂，將提供的福利從“未減少福利”減去“最高福利”的差額的80%提高到100%，這兩個術語的定義如下。自1996年6月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，規定除高級管理人員外，還包括常務董事。該計劃自1998年2月1日起重新表述，規定聯邦快遞公司(原FDX公司)的董事總經理和高級管理人員，以及自1998年12月1日起，聯邦快遞全球物流公司(前FDX全球物流公司)的董事總經理和高級管理人員，都包括在該計劃的條款之下。計劃自1999年6月1日起重新公佈，以使計劃符合先前的修訂，並規定，在退休後，合資格的人員或董事管理人員可選擇某些一次性和分期付款的分配，以代替領取福利，其方式與此類福利將從合格養卹金計劃中支付的方式相同。計劃規定與緊接1999年6月1日之前一樣，對於在該日或之後沒有積極受僱於公司、聯邦快遞公司或聯邦快遞全球物流公司擔任董事高級管理人員或經理的任何人仍然有效，除非計劃另有規定。

自2003年5月31日起，聯邦快遞地面包裹系統公司及其某些附屬公司401(A)(17)福利計劃和聯邦快遞地面包裹系統公司及某些附屬公司的超額計劃被合併到該計劃中，該計劃的名稱改為聯邦快遞公司退休平價養老金計劃。適用於參加聯邦快遞地面包裹系統公司和某些附屬公司401(A)(17)福利計劃的合併計劃的條款繼續在附錄A中規定，聯邦快遞地面包裹系統公司和某些附屬公司的超額計劃繼續在附錄b中規定。附錄A和附錄b的規定適用於聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞定製關鍵公司、聯邦快遞供應鏈服務公司、AutoQuik公司和緊急貨運公司的員工。

自2003年6月1日起，該計劃進行了修訂，以確立適用於合資格人員或管理董事的累算權益部分的規定，該部分是由符合資格的退休金計劃(“可移植退休金賬户”)附錄E自2003年6月1日或之後釐定的。

該計劃從2008年6月1日起重新聲明，以使該計劃符合合格養卹金計劃的條款，並從2008年6月1日起規定福利應計和福利支付。

自2020年1月1日起，對該計劃進行了修改和重述，以反映(1)2020年1月1日或之後受僱的員工有資格就超過守則第401(A)(17)條限制的薪酬累積3.5%(3.5%)的超額補償抵免，以及(2)自2021年1月1日起將3.5%(3.5%)的超額補償抵免增加至8%(8%)；以及(3)將計劃合格員工的定義擴大到包括在2020年1月1日或之後受聘的聯邦快遞貨運公司的高級職員和常務董事，以及聯邦快遞辦公室和印刷服務公司、聯邦快遞供應鏈系統公司及其子公司的高級職員和常務董事，自2021年1月1日起生效。

-2-

現對該計劃進行修訂和重述，以反映生效日期從2021年1月1日至2022年1月1日推遲一年的情況：(1)將3.5%(3.5%)的超額補償積分增加到8%(8%)；(2)擴大計劃合格員工的定義，將其包括聯邦快遞辦公室和打印服務公司、聯邦快遞供應鏈系統公司及其子公司的高級管理人員和常務董事。

自2024年6月1日起，聯邦快遞貨運退休平價計劃與該計劃合併，並納入該計劃。適用於參加聯邦快遞貨運退休平價計劃的員工的合併計劃的條款繼續在附錄C中闡述。附錄C的條款適用於聯邦快遞貨運公司員工養老金計劃中通過便攜式養老金賬户累加補償積分的聯邦快遞貨運公司的員工。

該計劃的目的是如1974年《僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定的那樣，是一項“僱員福利養老金計劃”，以及按照《僱員退休收入保障法》第201、301和401節以及根據《僱員退休收入保障法》頒佈的勞工部條例的規定，該計劃是一項“沒有資金，主要是為了向特定的管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃，並旨在遵守《國税法》第409a條。該計劃所提供的利益不是資金，但應在從公司資產中支付時作為公司的一般無擔保債務支付。

除非本計劃另有規定，否則本計劃中使用的定義術語應具有適用於合格養老金計劃和聯邦快遞公司高級人員非合格殘疾計劃(“軍官非合格殘疾計劃”)中此類術語的相同含義。

第二節資格。在2008年6月1日之前，參與僱主的任何僱員(指公司；1998年2月1日或之後，聯邦快遞公司；1998年12月1日或之後，聯邦快遞全球物流公司；2000年3月1日或之後，聯邦快遞貿易網絡公司和聯邦快遞貿易網絡運輸和經紀公司(前身為Tower Group International，Inc.)；2000年5月1日或之後，世界關税有限公司；2000年6月1日或之後，聯邦快遞企業服務公司；聯邦快遞貨運公司；2001年4月11日或之後，聯邦快遞貿易網絡貿易服務公司；2003年5月31日或之後，聯邦快遞地面包裹系統公司；聯邦快遞客户關鍵業務公司；聯邦快遞供應鏈服務公司，AutoQuik，Inc.和緊急貨運公司；2001年6月1日或之後，聯邦快遞維京羣島公司；2004年9月12日或之後，聯邦快遞SmartPost，Inc.；2006年6月1日或之後，聯邦快遞客户信息服務公司；以及2006年11月15日或之後，聯邦快遞卡車經紀公司。)除高級職員或經理董事外，其僱用條款受公司與聯邦快遞飛行員協會1999年5月31日生效的集體談判協議(“協議”)或任何後續協議約束；於2020年1月1日或之後，聯邦快遞貨運公司；在2022年1月1日或之後，聯邦快遞辦公和打印服務公司和聯邦快遞供應鏈系統公司在生效日期後擔任高級官員或在1996年6月1日之後擔任董事經理，連續擔任高級官員和/或管理董事五年，包括生效日期之前的服務，並且是

-3-

積極參與聯邦快遞公司員工養老金計劃(按目前存在並可能不時修訂的計劃)(“合格養老金計劃”)，或會積極參加合格養老金計劃或聯邦快遞貨運養老金計劃(“貨運養老金計劃”)，原因如下：(1)高級管理人員或管理董事於2020年1月1日或之後受聘；(2)受僱於聯邦快遞辦公及印刷服務公司、聯邦快遞供應鏈系統公司或其子公司之一；或(3)被選擇放棄在合格養卹金計劃或運費養老金計劃的便攜式養老金賬户下累算補償抵免的人員，應有資格享受下文第3節(C)分段所述的福利，但受第3節(A)分段的限制。此外，上述人員應有資格享受下文第3節(D)分段所述的福利，但受第3節(B)分段的限制。

儘管有上述相反規定，聯邦快遞Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.、UrgentFreight，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.或FedEx Supply Chain Services，Inc.的員工如果在2008年6月1日之前是上述任何一家公司的高級職員，則有資格按照本計劃附錄A第1.12節和本計劃附錄b第1.12節的規定參加計劃。在2008年6月1日之前，聯邦快遞Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.、UrgentFreight，Inc.、聯邦快遞卡車經紀公司或聯邦快遞供應鏈服務公司中任何曾經或現在是董事管理人員的員工都沒有資格參加本計劃，除非(I)S在2008年6月1日之前是上述公司之一的高級管理人員，或(Ii)S是其他參與僱主的高級管理人員，並且在2008年6月1日之前與所有受控集團成員一起擔任董事高級管理人員或管理人員總共五年。

在本計劃中，“官員”一詞是指參與僱主選舉產生的總裁副主任或以上職位的官員，見各參與僱主董事會的會議記錄。在本計劃中，“管理董事”一詞應指在受影響參與僱主的人事信息系統中證明的公司僱員或另一參與僱主已被任命擔任董事管理職務的僱員，也應指具有“董事員工”或“董事”頭銜的僱員。

在確定一名高級管理人員或管理董事是否已連續五年擔任該職位時，應考慮該高級管理人員或管理董事與任何受控集團成員的服務(該術語在限定退休金計劃中定義)。

於2008年6月1日或以後擔任主管或主管董事的僱主的任何合資格僱員，自(I)其受聘為主管或主管董事之日、(Ii)其成為合格退休金計劃參與者之日(以現行規定為準且可不時修訂)或(Iii)2008年6月1日起，有資格享受下文第4節所述福利。在2008年6月1日或之後成為本計劃參與者的董事高級管理人員或管理人員，在連續三(3)年擔任董事高級管理人員或經理後，將歸屬於他的利益。董事高級管理人員(I)在連續三(3)年擔任董事高級管理人員或管理人員之前離職，或(Ii)在連續三(3)年擔任董事高級管理人員或管理人員之前停止擔任董事高級管理人員或管理人員，則沒有資格領取本計劃下的福利。在2008年6月1日之前歸屬的參與者此後將繼續歸屬於計劃福利。

-4-

FedEx Freight，Inc.的高管和董事總經理於2020年1月1日生效及其子公司（未在聯邦快遞貨運養老金計劃的便攜式養老金賬户下累積補償抵免）可能成為參與該計劃的合格員工;但前提是，此類高級管理人員和董事僅有資格獲得超額補償抵免和超額補償利息抵免。

自2022年1月1日起，聯邦快遞辦公室和印刷服務公司、聯邦快遞供應鏈系統公司及其子公司的高級管理人員和董事總經理可能成為參加該計劃的合格員工；但條件是，這些高級管理人員和董事總經理僅有資格獲得超額薪酬積分和超額利息積分。

儘管有上述規定，在2020年1月1日或之後受聘並在緊接受聘日期之前參加聯邦快遞退休平價計劃的董事高級管理人員有資格獲得平價薪酬積分、平價過渡積分、額外補償積分、平價利息積分和第415個限額積分，但不包括超額補償積分或超額補償利息積分。

自2022年7月1日起，聯邦快遞DataWorks，Inc.將成為參與僱主，聯邦快遞DataWorks，Inc.的高級管理人員和常務董事可能成為有資格參加該計劃的員工，僅獲得超額補償抵免和超額利息抵免。

儘管有上述規定，聯邦快遞DataWorks，Inc.的高級管理人員或董事如果在緊接受僱於FedEx DataWorks，Inc.之前有資格獲得同等薪酬積分、同等過渡積分、額外補償積分、同等利息積分或415限額積分，則可以繼續按照相同的條款和條件獲得積分，就像他或她繼續受僱於該其他參與僱主一樣，而不是接受額外的補償積分和額外的利息積分。

第三節，福利數額及限制；傳統養老金福利。

(A)2008年5月31日之後，不得根據傳統養卹金福利公式和本條例第3款應計任何福利。截至2008年5月31日，合資格人員或董事管理人員根據本節累積的福利應按本計劃第5節、第6節或第7節所述支付。

符合資格的人員或董事管理人員在2003年6月1日或之後積累的便攜式養老金賬户福利應如下文第4節所述。

(B)符合資格的聯邦快遞地面包裹系統公司或聯邦快遞SmartPost，Inc.或聯邦快遞Customom Critical，Inc.，AutoQuik，Inc.，UrgentFreight，Inc.或聯邦快遞供應鏈服務公司的合資格高級人員或管理人員的傳統養老金福利公式應如本計劃附錄A和附錄B所述。2008年5月31日之後，本計劃附錄A和附錄B項下不應累加任何福利。截至2008年5月31日，由合資格人員或董事管理人員根據附錄A或B累算的福利應按本計劃第5節、第6節或第7節所述支付。

-5-

符合資格的人員或董事管理人員在2003年6月1日或之後積累的便攜式養老金賬户福利應如下文第4節所述。

(C)符合上文第2節的資格要求並根據傳統退休金利益(該詞在合資格退休金計劃附錄E第1.12節或合資格退休金計劃附錄G第1.12節中界定)條文享有累算權益的人員或管理董事，不論合資格退休金計劃下的該等福利是否因守則第415節(利益的限制)或第401(A)(17)條(年度補償的限制)所施加的限制而減少，從計劃中支付的福利相當於未減少的福利與最高福利之間差額的100%。

就本第3節而言，每月“未減福利”應指根據合格退休金計劃的傳統退休金福利條款將提供給董事的官員或管理層的福利，但下列情況除外：(1)如果適用，未減福利的計算應不考慮守則第415節(福利限制)和第401(A)(17)節(年度薪酬上限)施加的限制，以及(2)考慮到參與董事的官員或管理層的“平均薪酬”應具有與有限制退休金計劃中所述相同的涵義。但不限於《守則》第401(A)(17)條的適用，但以下情況除外：(I)在1999年6月1日或之後被參與僱主積極僱用為高級職員或董事總經理的高級職員或常務董事，(Ii)除在2000年4月27日為高級職員或常務董事的僱員外，不是其僱用條款受1999年5月31日生效的聯邦快遞公司和聯邦快遞飛行員協會之間的集體談判協議(或其任何後續協議)約束的高級職員或常務董事，(Iii)在1999年6月1日或之後退休，以及(4)如果在2008年6月1日之前參加了本計劃，則確定算術平均值的整個日曆年數應為三(3)年而不是五(5)年。

就本第3節而言，每月的“最高利益”應指根據合格養卹金計劃的傳統養卹金福利條款實際提供給董事官員或經理的利益。

(D)除上文第(3)(C)款所述的利益外，就符合上述第2節資格規定的人員的應計利益部分而言，如該人員根據符合資格的退休金計劃的傳統退休金利益條文享有應計利益，則該人員在符合資格的退休金計劃的傳統退休金利益條文下的最高利益，與該人員在符合資格的退休金計劃的傳統退休金利益條文下，就其有資格領取的每一年的服務所應獲得的最高利益之間的差額，亦須從本計劃中支付，事實上，根據聯邦快遞公司針對軍官的非合格殘疾計劃(“軍官非合格殘疾計劃”)，該公司確實獲得了目前存在的或可能不時修訂的福利。

-6-

為了確定是否有資格獲得本款所設想的增加的福利，應為每個計劃年度提供這種增加的福利，在此期間，人員在符合條件的退休金計劃下的服務時數加上該人員在根據非符合條件的傷殘計劃領取福利時的“幻影服務時數”等於根據有條件的退休金計劃的一年的服務時間。根據本款，幻影服務時數應以相同的比率計入，猶如根據人員非合格傷殘計劃領取福利的人員一直在積極工作，並根據有條件退休金計劃領取服務時數的計分一樣。儘管有上述規定，任何人員不得根據本款就同一計劃年度獲得抵免，而該人員在有限制退休金計劃下的一年服務則獲扣減。

(E)儘管有上述相反規定，凡僱員於2000年4月27日是董事的高級人員或主管，其受僱條款受本協議(或其任何後續協議)所管限，並於1999年5月31日根據本計劃享有累算利益，則根據本計劃須支付予該高級人員或主管的退休金利益，須減去根據聯邦快遞公司飛行員現金購買退休金計劃、聯邦快遞公司非合格飛行員退休金計劃第415節超額退休金計劃及聯邦快遞公司非合格飛行員退休金計劃而須支付予該高級人員或主管董事的退休金總額。根據本協議(或其任何後續協議)的條款。

(F)除本文特別規定外，本計劃不打算提供任何可在合格養老金計劃下提供的增加福利。董事高級職員或經理在本計劃下的福利應按該高級職員或經理董事在合格養老金計劃下的福利增加的程度進行扣減。

第四節福利金額和限制：平價可移植養老金賬户福利。

(A)符合上文第2節的資格要求並在可移植退休金帳户(該詞的定義見合資格退休金計劃附錄E第1.06節或合資格退休金計劃附錄G第1.06節)下享有應計權益的人員或管理人員，不論合資格退休金計劃下的福利是否因守則第415節(福利的限制)或第401(A)(17)條(年度補償的限制)所施加的限制而減少，均可從本計劃獲支付相當於他/她的平價可移植退休金帳户的福利。

自參與者加入本計劃之日起，應為每個符合資格的參與者建立平價可移植養老金賬户，並應在平價可移植養老金賬户建立後的每個計劃年度獲得平價薪酬積分、平價過渡積分(如果符合條件)、額外補償積分和平價利息積分，以及截至參與者退休日期的415限額積分(如果適用)：

(i)

任何計劃年度的平價薪酬積分應等於(A)減去(B)，如下所示：

(A)

該計劃年度的補償積分是根據合格養老金計劃計算的，但不考慮規範第401(A)(17)節施加的限制(年度補償限制)，並受第(1)和(2)款的規定約束：

-7-

(1)

對於在2008年6月1日或之前成為本計劃參與者的高級管理人員和董事總經理(於2008年6月1日成為本計劃參與者的聯邦快遞關鍵定製公司、聯邦快遞卡車經紀公司和聯邦快遞供應鏈服務公司的董事總經理除外)，可獲得追溯積分，猶如該高級管理人員或董事總經理在參加合格養老金計劃之日已是本計劃的參與者一樣。

(2)

適用於於2008年6月1日成為本計劃參與者的FedEx Custom Critical，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.和FedEx Supply Chain Services，Inc.的所有董事總經理以及2008年6月1日之後成為本計劃參與者的所有其他董事總經理和高級管理人員，僅限於在(I)2008年6月1日和(Ii)該員工成為高級管理人員或董事董事總經理之日之後結束的計劃年度。

(B)

是在該計劃年度的合格養老金計劃下應計的薪酬積分。

(Ii)

自2008年6月1日或之後開始的任何計劃年度的平價過渡積分應等於(A)減去(B)，如下所示：

(A)

該計劃年度的過渡積分是根據合格養老金計劃計算的，但不考慮代碼第401(A)(17)節施加的限制(年度補償限制)

(B)

是在該計劃年度的合格養老金計劃下應計的過渡積分。

(Iii)

2008年6月1日或之後開始的任何計劃年度和2011年6月1日或之後開始的任何計劃年度的額外補償抵免應等於(A)對(B)的超額3.5%，其中

(A)

是該高管或管理人員的薪酬，但不考慮第401(A)(17)條下的限制，以及

(B)

是法典第401(A)(17)節規定的限額(年度賠償限額)。

2008年6月1日之前的任何計劃年度、2009年6月1日開始的計劃年度、或在合格養老金計劃下未累計補償積分的任何計劃年度，不得累積額外的補償積分。

關於2010年6月1日開始的計劃年度，額外補償積分應等於(A)對(B)的超額1.75%，其中

-8-

(A)

是該高管或管理人員的薪酬，但不考慮第401(A)(17)條下的限制，以及

(B)

是法典第401(A)(17)節規定的限額(年度賠償限額)。

(Iv)

平價利息積分應指以與合格養老金計劃中相同的方式和使用相同的利息積分系數貸記到平價可移植養老金賬户的金額。

(v)

415限額積分對於其合格養老金計劃福利總額已受代碼第415節限制的參與者，應指等於合格養老金計劃缺口價值的現金餘額價值，但上文第3節已規定的範圍除外。

(B)除上文(A)分節所述的利益外，就符合上文第2節資格規定的人員的累算利益部分而言，如該人員根據合資格退休金計劃的可轉移退休金賬户條文享有累算利益，則該人員根據該合資格退休金計劃的可移植退休金賬户條文所享有的利益，與該人員假若在該人員有資格領取的每一年度根據該有限制退休金計劃的可轉移退休金賬户條文就一年的服務所獲得的積分之間的差額，亦須由本計劃支付，事實上，根據聯邦快遞公司針對軍官的非合格殘疾計劃(“軍官非合格殘疾計劃”)，該公司確實獲得了目前存在的或可能不時修訂的福利。

(C)儘管有上述相反規定，任何個人均無權根據本計劃在一個計劃年度獲得同等薪酬積分、同等過渡積分或額外補償積分，除非(I)S/他於計劃年度最後一天是任何受控集團成員的合資格高級職員或董事經理，而該等積分將會被計入，或(Ii)S/他在計劃年度內獲得至少1,000小時的服務後，被離職為董事董事總經理或高級職員。

-9-

(D)儘管有上述相反規定，凡僱員於2000年4月27日是董事的高級人員或主管，其受僱條款受本協議(或其任何後續協議)所管限，並於1999年5月31日根據本計劃享有累算利益，則根據本計劃須支付予該高級人員或主管的退休金利益，須減去根據聯邦快遞公司飛行員現金購買退休金計劃、聯邦快遞公司非合格飛行員退休金計劃第415節超額退休金計劃及聯邦快遞公司非合資格飛行員退休金計劃而須支付予該高級人員或主管董事的退休金總額。根據本協議(或其任何後續協議)的條款。

(E)除本文特別規定外，本計劃不打算提供任何可在合格養老金計劃下提供的增加福利。董事高級職員或經理在本計劃下的福利應按該高級職員或經理董事在合格養老金計劃下的福利增加的程度進行扣減。

(F)自2022年1月1日起，在2020年1月1日或之後聘用的董事高級職員或經理，或聯邦快遞辦公室和印刷服務公司、聯邦快遞供應鏈系統公司或其子公司的任何高級職員或經理董事均無資格獲得同等薪酬積分、同等過渡積分、額外補償積分、同等利息積分或415限制積分。儘管有上述規定，在2020年1月1日或之後受聘並在緊接受聘日期之前參加聯邦快遞退休平價計劃的董事高級管理人員有資格獲得平價薪酬積分、平價過渡積分、額外補償積分、平價利息積分和第415個限額積分，但不包括超額補償積分或超額補償利息積分。

從2022年1月1日起，選擇放棄合格養老金計劃或聯邦快遞運費養老金計劃中的可移植養老金賬户下的應計補償信用額度的高級管理人員或經理，將沒有資格獲得同等補償信用額度、同等過渡信用額度、額外補償信用額度或415%限額信用額度；但是，只要該高級管理人員或經理董事有資格獲得任何先前應計的平價可移植養老金賬户福利的超額補償信用額度、超額補償利息信用額度和平價利息信用額度。

第五節福利金額和限制：超額補償帳户福利。

(A)在2020年1月1日或之後受聘的高級管理人員或經理董事，或選擇放棄在合格養老金計劃或聯邦快遞貨運養老金計劃的便攜式養老金賬户下累算補償積分的董事高級管理人員或經理，應從該計劃中獲得相當於其超額補償賬户的福利。自參與者加入本計劃之日起，應為每個符合條件的參與者建立超額補償賬户，並應在超額補償賬户建立後的每個計劃年度將超額補償信用和超額補償利息信用記入貸方：

(i)

任何計劃年度的超額補償積分應等於8%(8%)乘以該計劃年度開始的日曆年度官員或經理董事因實施守則第401(A)(17)條的限制而受到界定供款計劃限制的超額補償。儘管如此，對於與2020年或2021年日曆年的補償有關的超額補償信用，前一句中的8%(8%)應改為3.5%(3.5%)。

-10-

(Ii)

超額補償利息抵免指以與合格養老金計劃中相同的方式和使用相同的利息抵免係數貸記超額補償賬户的金額。對於2023年9月30日或之後發生的分配，超額補償利息抵免應從2023年6月1日或之後的利息抵免開始，按日計入，而不是按季度計入。

(B)儘管有上述規定，任何個人均無權在一個計劃年度獲得本計劃項下的超額補償積分，除非(I)S/他在計算該積分的計劃年度的最後一天是任何受控制集團成員的合資格高級人員或董事管理人員，或(Ii)S/他在計劃年度內獲得至少1,000小時的服務後被辭去董事董事總經理或高級管理人員的職務。

第6節福利的支付：在2005年1月1日之前累積的福利，但在2009年1月1日之前開始計算的福利。

(A)除非合資格人員或董事管理人員在下文(B)段指定的方式和時間內作出選擇，否則本計劃下的福利須以與合資格退休金計劃下的福利支付相同的方式同時支付，並須受與守則第415條及第401(A)(17)條所規定的相同的限制及限制所規限。儘管如此，聯邦快遞Custom Critical，Inc.、AutoQuik，Inc.UrgentFreight，Inc.、FedEx TruckLoad Brokerage，Inc.和聯邦快遞供應鏈服務公司的官員沒有資格進行一次過的選舉。

合資格人員或董事管理人員應在不遲於符合資格的退休金計劃下的福利開始日期前十二(12)個月，選擇根據本計劃須支付福利的下列選項之一。合資格的人員或主管董事可選擇領取其福利：

(i)

一次性支付，在符合條件的養卹金計劃下的福利支付開始之日支付；

(Ii)

一次性支付，在合格養老金計劃下的福利支付開始之日起十二(12)個月支付；

(Iii)

在符合條件的養卹金計劃下福利支付開始之日後二十四(24)個月內一次性支付；

(Iv)

分兩期等額支付(每期相當於上文第(I)款所述一次總付金額的一半)，第一期應在合格養老金計劃下的福利支付開始之日支付，第二期應在符合條件的養老金計劃下的福利支付開始之日後十二(12)個月支付；或

-11-

(v)

分兩期等額支付(每期相當於上文第(Ii)款所述一次總付金額的一半)，第一期應在合格養老金計劃下福利支付開始之日起十二(12)個月後支付，第二期應在有限制養老金計劃下福利支付開始之日起二十四(24)個月後支付。

(B)如任何合資格人員或董事經理根據上文(A)款選擇領取一筆過或分期發放的福利，則每次派發的金額應自年金開始日期起計算。根據本第5(B)條應支付的一次總付分配金額應根據年金開始日的應付福利計算，計算方法是使用相當於美聯儲發佈的G.13和H.15新聞稿中公佈的三十(30)年國庫券固定到期日的年利率，並在進行計算的計劃年度開始的前一個月(第二個月)有效的利率和收入規則2001-62中規定的死亡率表。根據1994年團體年金儲備表(“94GAR”)中規定的男性和女性死亡率的50%(50%)混合計算。

(C)合資格人員或董事經理可撤銷本條所作的選擇，並選擇另一種支付其從本計劃中受益的方式，但該項撤銷及隨後的選擇必須在根據有限制退休金計劃就該人員或經理董事開始享有福利之日前十二(12)個月內進行。

(D)如支付予董事高級人員或董事總經理的年金利益每月少於$100，則須支付予該高級人員或董事總經理的年金利益可一次過支付。

第7款福利的支付：在2004年12月31日之後但在2009年1月1日之前開始的應計福利。

合資格人員或董事管理人員在2004年12月31日後根據本計劃提供的傳統退休金利益，須於(I)合資格人員或管理董事離職後六(6)個月或(Ii)年滿55歲之前一次性支付。一次過發放的金額將從主管人員或董事經理年滿55歲或離職之日起計算。根據本節第6款應支付的一次總付分發額，應根據人員或管理董事離職或年滿55歲時的應付利益計算，方法是使用等於美聯儲發佈的G.13和H.15新聞稿中公佈的三十(30)年國庫券固定到期日的年利率，並在進行計算的計劃年度開始的前一個月(這應是計劃的穩定期)和收入規則2001-62規定的死亡率表中規定的第二個月的有效利率。根據1994年團體年金儲備表(“94GAR”)中規定的男性和女性死亡率的50%(50%)混合計算。

-12-

符合資格的人員或管理董事在2004年12月31日後根據本計劃提供的可攜帶退休金賬户福利，應自人員或管理董事離職之日起計算，並在不早於符合資格的人員或管理董事離職後六(6)個月內一次性支付。

“脱離服務”是指終止對本公司的實質性服務。為了應用守則第409a節的規定，在守則第414(B)和414(C)節的考慮範圍內，對公司的提及也應被視為對其任何關聯公司的提及。只要個人處於長達六(6)個月的授權休假期間，或者，如果時間更長，只要個人根據法律或合同保留重新就業的權利，就應認為存在實質性的僱傭關係。在任何情況下，處於批准休假的個人只要公司有合理的預期，該個人將再次以任何身份為公司提供大量服務，無論是作為公司的僱員，則不應被視為離職。如本公司合理地預期個人未來為本公司提供的服務水平將超過該個人在過去36個月期間以任何身份提供的真誠公司服務平均水平的20%，或先前服務期間(如少於)的20%，則該個人將不被視為已發生離職，但當合理預期的未來服務水平等於或低於先前服務的20%平均水平時，該個人將被視為已發生離職。

第8節自2009年1月1日或之後開始的福利支付

(A)合資格人員或董事總經理根據本計劃應累算的傳統退休金利益，須於(I)合資格人員或董事總經理董事離職後六(6)個月、(Ii)其年滿55歲或(Iii)截至2009年1月1日，就已離職但於2009年1月1日前尚未開始領取退休金的高級人員及董事總經理，作為一筆一次性款項支付。

根據本條第7(A)款應支付的一次總付分配的金額，應根據以下兩者中較晚的一項計算：(一)董事人員或管理人員離職，(二)達到55歲，或(三)2009年1月1日，通過使用相當於美聯儲公佈的三十(30)年期國債恆定到期日的年利率的利率，根據1994年集團年金儲備表(“94GAR”)中規定的男性和女性死亡率的50%(50%)的混合，在進行計算的計劃年度開始(就該計劃而言，這應是穩定期)的月份之前的第二(2)個月，有效的G.13和H.15發佈。

-13-

(B)根據本計劃由合資格人員或管理董事累積的可轉移退休金賬户福利，須自人員或管理董事離職之日起計算，並於不早於(I)合資格人員或管理董事離職後六(6)個月或(Ii)截至2009年1月1日，針對已發生離職但在2009年1月1日之前尚未開始領取福利之高級人員及董事總經理計算。

(C)根據本計劃由合資格人員或管理董事累積的超額補償賬户福利，應自人員或管理董事離職之日起計算，並在不早於合資格人員或管理董事離職後六(6)個月一次性支付。

(D)根據該計劃支付給已故參與者的任何福利應支付給該參與者的受益人。受益人是指參與者指定領取參與者死亡後應支付的撫卹金的任何人。參與者的指定應適用於本協議項下應支付的所有福利，包括根據附錄A億或C應支付的任何福利。該指定可能不同於合格養老金計劃下的任何指定。此種指定應以委員會可接受的形式以書面作出。如果參與者沒有指定受益人，任何應付的福利都應支付給參與者的遺產。

第9節.計劃管理該計劃應由聯邦快遞公司的退休計劃部(“管理人”)管理。署長應負責接收、評估和處理所有福利索賠，並應促使根據計劃的條款支付福利。與其職責相關的是，署長有權解釋本計劃的規定，並決定是否有資格獲得計劃福利。行政長官有權採用其認為對本計劃的管理所必需的規則和程序，並建議對本計劃的任何修改、變更或修正。

第10條委員會《合格養卹金計劃》所界定的委員會有權履行《計劃》規定的行政職責，但不包括管理人的職責。就其職責而言，委員會有權解釋本計劃的規定，並決定是否有資格獲得計劃福利。委員會是該計劃的指定受託管理人，應通過其認為對執行和管理該計劃是必要或適宜的規則和程序。

第11節索賠程序本計劃的索賠程序應與合格養老金計劃中的程序相同。

第12條律師費董事的高級管理人員或管理人員有權從公司獲得報銷，用於成功執行其根據本計劃享有福利的權利而產生的合理法律費用。只有在該幹事或董事管理人員基本上按照署長的程序申請福利、被署長拒絕了福利、按照上文第10節的規定及時要求對拒絕進行審查並維持署長的拒絕時，才有權獲得報銷。

-14-

第13條利益的不可轉讓本計劃下的福利不得以任何方式轉讓或轉讓，也不應受到扣押、扣押或其他法律程序的約束，除非ERISA和其他適用的聯邦法律或國內關係令另有規定。

第14條.效力本計劃的建立或對本計劃的任何修改，或在本計劃項下的任何參與僱主的賬簿上創建任何賬户，或支付本計劃的任何利益，均不得解釋為賦予參與人員、管理董事或任何其他人針對參與計劃的僱主、其董事、管理人員、僱員或代理人的任何法律或衡平法權利，但本第13條的規定不得減損或消除任何參與人員或管理董事就根據本計劃應支付的福利索賠所享有的任何權利。

第15節.沒有就業保障。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為參與僱主與董事任何高級管理人員或管理人員之間的僱傭合同，或任何高級管理人員或管理董事將繼續擔任其現有或類似職位的承諾，或對參與僱主解僱該高級管理人員或管理董事的權利的限制。

第16條修訂或終止本公司可隨時修改或終止本計劃。修正案應在以下情況下生效：(I)經參與僱主正式授權的官員以書面簽署後，(Ii)公司董事會或聯邦快遞公司董事會或其任何委員會採取行動，或(Iii)委員會採取行動，反映在委員會會議紀要或公司或聯邦快遞公司或其任何委員會的董事會會議紀要中。本計劃的終止應在以下情況下生效：(I)公司董事會或聯邦快遞公司董事會或其任何委員會採取行動，或(Ii)委員會採取行動，如委員會會議紀要或公司或聯邦快遞公司或其任何委員會的董事會會議紀要所示。然而，任何修訂或終止均不得取消或減少在該等修訂或終止時根據本計劃應計的任何福利。

第17條送達法律程序文件的代理人特此指定本公司為本協議規定的所有目的的法律程序文件送達代理。

第十八節適用法律。除聯邦法律規定的範圍外，本計劃的規定應按照田納西州的法律進行管理、解釋和執行。

-15-

第19條執行本文件可以簽署任何數量的副本，每個完整簽署的副本應被視為原件。

-16-

附錄A

與僱員有關的條文

聯邦快遞地面包裹系統公司，聯邦快遞客户關鍵公司，

聯邦快遞供應鏈服務公司，AUTOQUIk，Inc.

和

加急貨運公司

-17-

引言

本附錄A的目的是闡明自2003年5月31日起，本計劃的某些條款僅適用於聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞客户關鍵公司、聯邦快遞供應鏈服務公司、AutoQuik，Inc.和緊急貨運公司(“地面參與者”)的員工。除本附錄A另有規定外，本計劃的條款和條件適用於地面參與者。除非另有説明，本附錄A中的“章節”是指本附錄A的章節。

-18-

第1條

定義

1.1

一般

除非上下文另有明確要求，下列詞語的含義應與適用的養卹金計劃中規定的含義相同，並可不時加以修改：

“精算等價物”或“精算等價物”

《精算師》

“年金開始日期”

“代碼”

“員工”

“計劃年”

此外，就本401(A)(17)福利計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則以下詞語應具有下文所示的含義：

1.2

應計福利

參與者在任何日期的“應計福利”，以下稱為“應計日期”，等於參與者在應計日期終止受控集團工作的情況下，根據第2.1節有權獲得的401(A)(17)福利金額。

1.3

受益人

“受益人”是指在參與者死亡後根據養老金計劃支付的任何撫卹金的受益人；但是，參與者可以指定另一受益人領取根據第2.2(C)條一次性支付的任何死亡撫卹金，這種指定應以委員會可以接受的形式以書面形式作出。

1.4

衝浪板

“董事會”指聯邦快遞公司的董事會，或在適用於401(A)(17)福利計劃條款的情況下，指董事會指定的其他機構。

1.5

公司

“公司”是指聯邦快遞地面包裹系統公司(或其後繼者)。

-19-

1.6

受控集團或受控集團成員

“受控集團”或“受控集團成員”是指本公司和所有其他公司、行業和/或業務，其員工與本公司的員工一起，根據守則第414節的任何一節的規定，被視為受僱於單一僱主。

1.7

生效日期

“生效日期”是指2000年6月1日。

1.8

僱主

“僱主”指本公司及採用本401(A)(17)福利計劃的任何其他受控集團成員。

1.9

超額計劃

“超額計劃”係指附錄b中所述計劃的規定。

1.10

401(A)(17)福利

“401(A)(17)福利”是指根據第二條支付給參與者和/或其受益人的每月福利。

1.11

401(A)(17)福利計劃

“401(A)(17)福利計劃”係指本附錄A所述計劃的規定。

1.12

參與者

“參與者”是指以下僱員：(I)正參與一個或多個退休金計劃，(Ii)(1)擔任適用僱主的人事記錄所指的本公司以外的僱主的高級職員，或(2)根據本公司的人事記錄出任本公司的高級職員或管理董事或助理或管理董事的助理，並已連續擔任高級職員及/或管理董事或助理管理董事達五年之久，包括生效日期之前的服務，及(Iii)於生效日期當日或之後從僱主離職。

在確定一名高級管理人員、管理董事或管理董事的助理是否連續五年擔任此類職務時，應考慮該高級管理人員或董事為受控集團成員提供的服務。

參與者還應指在與僱主分離後立即受僱於受控集團成員並繼續受僱於受控集團成員的任何前僱員。

-20-

在緊接2000年6月1日之前是本401(A)(17)福利計劃參與者的任何員工，在生效日期仍將是該計劃的參與者。

1.13

養老金計劃

對於任何參與者而言，“養老金計劃”是指聯邦快遞地面一攬子系統公司及其某些附屬公司的職業獎勵養老金計劃(截至2001年5月30日)或聯邦快遞公司員工養老金計劃(截至2001年5月31日)。

1.14

配偶

“配偶”是指已故參與者的尚存配偶，如果該人在參與者去世前至少一(1)年與其結婚。

-21-

第2條

401(A)(17)福利

2.1

受益金額

(a)	401(A)(17)福利。在任何計劃年度的任何月份支付給參與者或與參與者相關的401(A)(17)福利的數額應等於(I)養老金計劃將提供的每月福利金額的超額(如果有)，但如果適用，此類福利不應受到守則第401(A)(17)節的適用限制，(Ii)(A)根據該養卹金計劃在該月份支付給該參與人或就該參與人支付的每月福利的數額，以及(B)該月根據超額計劃應支付給該參與人或就該參與人支付的數額的總和。如果參與者在2000年6月1日之前開始領取其401(A)(17)福利，則該401(A)(17)福利應反映該養老金計劃下的任何調整，因為參與者決心不選擇放棄任何合格的退休前遺屬年金。

對於參與者(1)受僱於本公司，或(2)於2000年6月1日轉至聯邦快遞公司、聯邦快遞公司或聯邦快遞公司服務公司並繼續為該公司的僱員，或(3)於1998年2月1日為當地僱主(如養老金計劃所界定)的僱員，直接轉給受控集團成員並繼續受僱於受控集團成員，應具有與《養卹金計劃》規定的相同含義(不考慮守則第401(A)(17)節規定的限制)，但第2.1(A)(I)節的目的是，根據本401(A)(17)福利計劃確定的平均年限應為三(3)年而不是五(5)年。自2001年6月1日起，術語“補償”和“收入”的含義應與養卹金計劃所規定的相同，還應包括任何補償--如果參與人沒有簽署與僱主贊助的任何遞延補償計劃有關的工資延期協議，本應支付給參加者的任何補償。

“平均薪酬”、“平均年收入”和“最終平均收入”等術語對於受僱於本公司以外的僱主的參與者而言，應具有與養老金計劃所規定的相同的含義(不考慮守則第401(A)(17)節規定的限制)。自2001年6月1日起，“補償”和“收入”的含義應與養卹金計劃中規定的相同，還應包括如果參與人沒有簽署與僱主贊助的任何遞延補償計劃有關的工資延期協議，本應支付給參與人的任何補償。

-22-

(b)	退休前遺屬年金。如果已婚參與者在其年金開始日期之前去世，並且其配偶有權根據任何養卹金計劃領取合格的退休前遺屬年金，則該配偶應領取根據本節(A)分段規定計算和調整的401(A)(17)福利計算和調整的退休前遺屬年金。這種退休前遺屬年金應與根據任何養卹金計劃支付的合格退休前遺屬年金同時支付，並以相同的方式支付。如果參與者根據第2.2(C)條領取一筆總付款項，則退休前遺屬年金不得支付。

(c)	養老金計劃調整。除非本協議另有規定，本401(A)(17)福利計劃並不旨在提供養老金計劃下可提供的任何增加的福利。參與者在本401(A)(17)福利計劃下的福利應在該參與者在養卹金計劃下的福利增加的範圍內減少。

(d)	轉賬。有資格獲得401(A)(17)福利且已直接轉至受控集團成員的參與者，應根據員工有權獲得401(A)(17)福利時生效的401(A)(17)福利計劃的規定計算其401(A)(17)福利。如果參與者在根據參與者和僱主之間的協議終止僱傭之前已經從401(A)(17)福利計劃中獲得了福利，則不應根據該401(A)(17)福利計劃支付進一步的福利。

(e)	最大限度地獲益。根據超額計劃、養老金計劃和本401(1)(17)福利計劃，公司為受僱的參與者提供的綜合最高福利不得超過參與者最終平均收入的50%。

2.2

付款方式和時間

(a)	付款方式。自2001年6月1日起，除非參與者在下文第2.2(C)節規定的方式和時間內作出選擇，否則第2.1節規定的金額的401(A)(17)福利應與養老金計劃下的福利支付同時以相同方式支付，並應遵守該養老金計劃中規定的相同限制，而不考慮守則第401(A)(17)節。

對於2001年6月1日之前開始的福利；第2.1節不時確定的數額的401(A)(17)福利應從養卹金計劃下的福利開始之日起，在參與者的一生中每月支付給參與者；但已婚參與人的401(A)(17)撫卹金應按月支付給參與人，作為參與人一生的年金，配偶一生的遺屬年金為參與人與配偶共同生活期間應付年金的100%(100%)。

(b)

付款時間。

(Ii)

除第2.2(C)節另有規定外，有權領取401(A)(17)福利的退休參與人的第一筆按月付款應於該參與人根據養卹金計劃和本401(A)(17)福利計劃有權領取後的第一個日曆月的第一天支付，此後的每筆每月付款應從該參與者死亡的日曆月的每個日曆月的第一天開始支付，停止支付。任何遺屬撫卹金的支付方式相同，從該退休參與人死亡的下一個月開始，一直持續到該受益人死亡。

-23-

(Iii)

任何領取退休福利的退休參與者的401(A)(17)福利應自其重新受僱之日起終止，如果該退休參與者重新受僱於受控集團成員。如參保人重新受僱於作為退休金計劃參與僱主的受控集團成員，則當參保人於任何期間再受僱後，根據退休金計劃的規定退休時，該參保人即有資格根據本401(A)(17)福利計劃的規定領取當時有效的401(A)(17)福利，但該等福利的金額須作出必要的調整，以精算地反映該參保人根據本401(A)(17)福利計劃先前獲支付的任何401(A)(17)福利的價值。

(c)	一次總和選項。(I)自2001年6月1日起，取代第2.2(A)節所述的支付方式，(1)受僱於本公司的參與者，或(2)於2000年6月1日轉至聯邦快遞公司、聯邦快遞公司或聯邦快遞企業服務公司並繼續為該公司僱員的參與者，或(3)於1998年2月1日為當地僱主(定義見退休金計劃)的僱員，直接轉給受控集團成員，並繼續受僱於受控集團成員，可：不遲於僱主人事記錄中所示參與者最後一張應計養卹金工資支票的日期前十二(12)個月，為本401(A)(17)福利計劃下的福利選擇以下備選付款選項之一：

在養卹金計劃規定的福利開始之日一次性支付；

在養卹金計劃規定的福利開始之日起十二(12)個月後支付的一筆一次性款項；

在養卹金計劃規定的福利開始之日後二十四(24)個月支付的一筆總付款項；

兩期等額分期付款，每期等於上文第(一)項所述一筆金額的一半(1/2)，第一期在養卹金計劃下的福利開始之日支付，第二期在養卹金計劃下的福利開始之日後十二(12)個月支付；或

兩期相等的分期付款，每期等於上文第(一)項所述單一數額的一半(1/2)，第一期在養卹金計劃下的福利開始之日起十二(12)個月後支付，第二期在養卹金計劃下的福利開始之日後二十四(24)個月支付。

二、

任何一次性或分期付款的數額應按照養卹金計劃確定的福利的一次性現值的相同方式確定。

-24-

三、

參與者可以撤銷根據第2.2(C)條做出的任何選擇，並選擇根據本第2.2條可用的另一種付款方式，但前提是該撤銷和隨後的選擇必須在僱主的人事記錄中顯示的參與者最後一張應計退休金工資的日期前十二(12)個月內發生。

四、

如果參與者在根據第2.2(C)條完全分配其利益之前死亡，則參與者的剩餘撫卹金的價值應在參與者死亡後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者的受益人。

2.3

付款責任

僱主應向參與者和/或其受益人支付401(A)(17)項福利。

2.4

向《衞報》付款

如果根據本協議應支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理其財產的人，聯邦快遞公司的退休和儲蓄計劃部可將此類福利直接支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力的人或個人。聯邦快遞公司的退休和儲蓄計劃部在分配福利之前，可能要求提供其認為適當的關於不稱職、少數族裔、無行為能力或監護的證明。這種分配應完全免除僱主對該福利的所有責任。

2.5	對其他利益的影響

根據養老金Pia11、超額計劃或由受控集團成員發起的任何其他計劃(如有)支付給參與者或與參與者相關的福利，是根據本401(A)(17)福利計劃提供的福利之外的福利。

2.6	終止401(A)(17)福利計劃的影響

儘管本401(A)(17)福利計劃中有任何相反規定，在401(A)(17)福利計劃終止的情況下，聯邦快遞公司有權改變參與者401(A)(17)福利的分配時間和/或方式，包括但不限於：規定向當時有權獲得401(A)(17)福利的每個參與者或受益人一次性支付一筆款項，以履行支付401(A)(17)福利的義務，金額等於此類401(A)(17)福利的精算等值現值，但本合同項下支付給任何參與者或受益人的401(A)(17)福利的價值不得減少。

-25-

第三條

歸屬

儘管有任何相反的規定，受僱於本公司以外的僱主的參與者的401(A)(17)利益應在他完全歸屬於其累算利益時完全歸屬。第401(A)(17)條受僱於本公司的參與者的利益應在參與者連續五年擔任高級管理人員和/或管理或助理管理董事時完全歸屬。在滿足第3條規定的歸屬要求之前終止僱用的參與者將沒有資格根據本401(A)(17)福利計劃獲得401(A)(17)福利。

-26-

第四條

籌資方式

僱主在本合同項下的義務應僅為僱主的一般無資金和無擔保債務。在此，不打算設立一個基金來支付401(A)(17)福利，或為任何參與者、配偶或任何其他人的利益設立信託或留置權(衡平法或其他)。

-27-

第五條

終止參與

5.1

參與計劃的僱主撤回

接受401(A)(17)福利計劃的任何僱主可選擇與401(A)(17)福利計劃分開退出，對於退出的僱主而言，這種退出應構成401(A)(17)福利計劃的終止；但是，就401(A)(17)福利計劃而言，終止僱主應繼續是該僱主根據401(A)(17)福利計劃所欠義務的參與者或受益人的僱主。這種撤回和終止應在終止僱主經其董事會授權簽署的一份文書中説明，並應自該文書中指定的日期起生效，如果沒有指明該日期，則自該文書籤署之日起生效。

-28-

附錄B

與僱員有關的條文

聯邦快遞地面包裹系統公司，聯邦快遞客户關鍵公司，

聯邦快遞供應鏈服務公司，AUTOQUIk，Inc.

和

加急貨運公司

-29-

引言

本附錄b的目的是闡明自2003年5月31日起，本計劃的某些條款僅適用於聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞客户關鍵公司、聯邦快遞供應鏈服務公司、AutoQuik，Inc.和緊急貨運公司(“地面參與者”)的員工。除本附錄b規定外，本計劃的條款和條件適用於地面參與者。除非另有説明，本附錄b中的術語“節”是指本附錄b中的節。

-30-

第1條

定義

1.1

一般

除非上下文另有明確要求，下列詞語的含義應與適用的養卹金計劃中規定的含義相同，並可不時加以修改：

“精算等價物”或“精算等價物”

《精算師》

“年金開始日期”

“代碼”

“員工”

“計劃年”

此外，就本超額計劃而言，以下詞語和短語應具有下文所示的含義，除非上下文另有明確説明。

1.2

應計福利

參與者在任何日期（以下稱為“應計日期”）的“應計福利”等於參與者在應計日期終止與受控集團的僱傭關係時根據第節將有權獲得的超額退休福利金額。

1.3

受益人

1.4

衝浪板

“董事會”指聯邦快遞公司的董事會，或（在超額計劃條款的情況下適用）董事會指定的其他機構。

1.5

公司

“公司”是指聯邦快遞地面包裹系統公司(或其後繼者)。

-31-

1.6

受控集團或受控集團成員

1.7

生效日期

“生效日期”是指2000年6月1日。

1.8

僱主

“僱主”指採用本超額計劃的公司和任何其他受控集團成員。

1.9

超額計劃

“超額計劃”是指本附錄b中描述的計劃條款。

1.10

超額退休福利

“超額退休福利”是指根據第2條應支付給參與者和/或其受益人的每月福利。

1.11

401(A)(17)福利計劃

“401(A)(17)福利計劃”係指附錄A所述計劃的規定。

1.12

參與者

“參與者”是指以下僱員：(1)正在參加一個或多個養老金計劃，(2)(2)(1)在適用僱主的人事記錄中確定為公司以外的僱主的高級職員，或(2)根據公司的人事記錄中確定的公司擔任高級職員、管理董事或管理董事的助理，並已連續擔任高級職員和/或管理董事或助理管理董事達5年之久，包括生效日期之前的服務，以及(3)在生效日期或之後從僱主離職

在確定一名高級管理人員、管理董事或管理董事的助理是否連續五年擔任此類職務時，應考慮該高級管理人員或董事為受控集團成員提供的服務。

參與者還應指在與僱主分離後立即受僱於受控集團成員並繼續受僱於受控集團成員的任何前僱員。

-32-

在緊接2000年6月1日之前是本401(A)(17)福利計劃參與者的任何員工，在生效日期仍將是該計劃的參與者。

1.13

養老金計劃

1.14

配偶

配偶指的是已故參與者的尚存配偶，如果該人在參與者去世前至少一(1)年與該參與者結婚。

-33-

第2條

超額退休福利

2.1

受益金額

(a)	超額退休福利。在任何計劃年度的任何月份支付給參與者或就參與者支付的超額退休福利的金額應等於(I)養老金計劃將提供的每月福利金額的超額(如果有)，但如果適用，此類福利不應受到守則第415條的適用的限制，超過(Ii)根據該養老金計劃應支付給參與者或就該參與者在該月支付的每月福利的金額。如果參與者在2000年6月1日之前開始領取超額退休福利，則超額退休福利應予以減少，以反映退休後因《守則》第415節規定的限額增加而根據該養老金計劃支付給參與者的每月福利的任何增加。

對於參與者(1)受僱於本公司，或(2)於2000年6月1日轉至聯邦快遞公司、聯邦快遞公司或聯邦快遞公司服務公司並繼續為該公司的僱員，或(3)於1998年2月1日為當地僱主的僱員(如養老金計劃所界定)，直接轉移至受控集團成員並繼續受僱於受控集團成員，應具有與《養卹金計劃》規定的相同含義(不考慮《守則》第401(A)(17)節規定的限制)，不同之處在於，就第2.1(A)(I)節而言，確定平均值的年限應為三(3)年，而不是五(5)年。自2001年6月1日起，術語“補償”和“收入”的含義應與養卹金計劃所規定的相同，還應包括如果參與人沒有簽署與僱主贊助的任何遞延補償計劃有關的工資延期協議，本應支付給參與人的任何補償。

對於受僱於本公司以外的僱主的參與者，所考慮的術語“平均薪酬”、“平均年收入”和“最終平均收入”的含義應與養老金計劃所規定的相同(不考慮準則第401(A)(17)節規定的限制)。自2001年6月1日起，術語“補償”和“收入”的含義應與養卹金計劃所規定的相同，還應包括如果參與人沒有簽署與僱主贊助的任何遞延補償計劃有關的工資延期協議，本應支付給參與人的任何補償。

-34-

(b)	退休前遺屬年金。如果已婚參與者在其年金開始日期之前去世，並且其配偶有權根據任何養卹金計劃領取合格的退休前遺屬年金，則該配偶應根據本節(A)分段規定計算和調整的超額退休福利領取退休前遺屬年金。這種退休前遺屬年金將與養卹金計劃規定的合格退休前遺屬年金同時支付，並以同樣的方式支付。如果參與者根據第2.2(C)條領取一筆總付款項，則退休前遺屬年金不得支付。

(c)	養老金計劃調整。除非本協議另有特別規定，否則本超額計劃並不旨在提供養老金計劃下可提供的任何增加的福利。參與者在本超額計劃下的福利應在該參與者在養老金計劃下的福利增加的範圍內減少。

(d)	轉賬。有資格獲得超額退休福利並已直接轉移到受控集團成員的參與者，應根據員工有權獲得超額退休福利時生效的超額計劃的規定獲得超額退休福利。如果根據參與者與僱主之間的協議，參與者在其終止僱傭之前已從超額福利計劃中獲得了福利，則不應根據該超額計劃支付進一步的福利。

(e)	最大限度地獲益。根據本超額計劃、退休金計劃和401(A)(17)福利計劃，公司向受僱參與者提供的綜合最高福利不得超過參與者最終平均收入的50%。

2.1

付款方式和時間

(a)	付款方式。自2001年6月1日起，除非參與者在下文第2.2(C)節規定的方式和時間內作出選擇，否則根據第2.1節不時確定的數額的超額退休福利應以與養老金計劃下的福利支付相同的方式同時支付，並應遵守與該養老金計劃中規定的相同的限制，而不考慮守則的第415節。

對於2001年6月1日之前開始的福利，從養卹金計劃規定的福利開始之日起，根據第2.1條不時確定的數額的超額退休福利應在參與者一生中按月支付給參與者；但對於已婚參與者，超額退休福利應按月支付給參與者，作為參與者一生的年金，配偶終身的遺屬年金，是參與者和配偶共同生活期間應支付年金金額的100%(100%)。

(b)

付款時間。

(Ii)

除第2.2(C)節另有規定外，有權享受這種福利的退休參與人的第一筆每月超額退休金應在該參與人根據養卹金計劃和本超額計劃的規定有權領取退休金後的第一個歷月的第一天支付，此後的每一筆超額退休金應從其生前每個歷月的第一天開始支付，直至該參與人死亡的日曆月的第一天停止支付為止。任何遺屬撫卹金的支付方式相同，從該退休參與人死亡的下一個月開始，一直持續到該受益人死亡。

-35-

(Iii)

任何領取退休福利的退休參與者的超額退休福利，如果該退休參與者重新受僱於受控集團成員，則自其重新受僱之日起終止。如果該參與者是由作為養老金計劃的參與僱主的受控集團成員重新僱用的，則當該參與者在該再就業的任何時期後按照該養老金計劃的規定退休時，該參與者即有資格根據本超額計劃的規定獲得當時有效的超額退休福利，並對該福利的金額進行必要的調整，以精算地反映根據該超額計劃向該參與者支付的任何超額退休福利的價值

(c)	一次總和選項。(I)自2001年6月1日起，取代第2.2(A)節所述的支付方式，(1)受僱於本公司的參與者，或(2)於2000年6月1日轉至聯邦快遞公司、聯邦快遞公司或聯邦快遞企業服務公司並繼續為該公司僱員的參與者，或(3)於1998年2月1日為當地僱主(定義見退休金計劃)的僱員，直接轉給受控集團成員，並繼續受僱於受控集團成員，可：不遲於僱主人事記錄中顯示的參與者最後一張應計養卹金工資支票的日期前十二(12)個月，為本超額計劃下的福利選擇以下備選付款選項之一：

在養卹金計劃規定的福利開始之日一次性支付；

在養卹金計劃規定的福利開始之日起十二(12)個月後支付的一筆一次性款項；

在養卹金計劃規定的福利開始之日後二十四(24)個月支付的一筆總付款項；

-36-

(2)任何一次性或分期付款的數額應按照養卹金計劃所確定的福利的一次性現值的相同方式確定。

(Iii)參與者可撤銷根據第2.2(C)條作出的任何選擇，並選擇根據本第2.2條提供的另一種付款方式，但前提是該撤銷和隨後的選擇必須在僱主的人事記錄中顯示的參與者最後一張應計退休金薪資支票的日期前十二(12)個月內發生。

(4)如果參與者在按照第2.2(C)條完全分配其利益之前死亡，則參與者的剩餘撫卹金的價值應在參與者死亡後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者的受益人。

2.2

付款責任

僱主應向參與者和/或其受益人支付超額退休福利。

2.3

向《衞報》付款

如果根據本協議應支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理其財產的人，聯邦快遞公司的退休和儲蓄計劃部可將此類福利直接支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力的人或個人。在分配福利之前，僱主可以要求提供其認為適當的關於不稱職、少數、無行為能力或監護的證明。這種分配應完全免除僱主對該福利的所有責任。

2.4	對其他利益的影響

根據養老金計劃、401(A)(17)福利計劃或由受控集團成員發起的任何其他計劃(合格或不合格)，支付給參與者或與參與者相關的福利是本超額計劃下提供的福利之外的福利。

-37-

2.5	終止超額計劃的效果

即使超額計劃中有任何相反的規定，在超額計劃終止的情況下，聯邦快遞公司有權以其唯一和絕對的酌情決定權改變參與者超額退休福利的分配時間和/或方式，包括但不限於，規定滿足支付超額退休福利的義務。向當時有權獲得超額退休福利的每個參與者或受益人支付一筆一次性付款，金額等於該超額退休福利的精算等值現值，但本合同項下支付給任何參與者或受益人的超額退休福利的價值不得減少。

-38-

第三條

歸屬

儘管有任何相反的規定，受僱於本公司以外的僱主的參與者的超額退休福利將在他根據養老金計劃完全歸屬於其應計福利時完全歸屬。受僱於公司的參與者的超額退休福利將在參與者連續五年擔任高級管理人員和/或管理或助理管理董事時完全歸屬。在滿足第3條規定的歸屬要求之前終止僱傭關係的參與者將沒有資格獲得本超額計劃項下的超額退休福利。

-39-

第四條

籌資方式

僱主在本合同項下的義務應僅為僱主的一般無資金和無擔保債務。在此不打算設立一個基金，以支付超額退休福利，或為任何參與者、配偶或任何其他人的利益設立信託或留置權(衡平法或其他)。

-40-

第五條

終止參與

5.1

參與計劃的僱主撤回

任何採用超額計劃的僱主均可選擇與超額計劃分開退出，對於退出的僱主而言，這種撤銷應構成超額計劃的終止；但就超額計劃而言，終止僱主應繼續是僱主，因為該僱主對超額計劃下的參與者或受益人負有義務。這種撤回和終止應在終止僱主經其董事會授權簽署的一份文書中説明，並應自該文書中指定的日期起生效，如果沒有指明該日期，則自該文書籤署之日起生效。

-41-

附錄C

與僱員有關的條文

聯邦快遞貨運公司

-42-

引言

本附錄C的目的是闡明本計劃的某些規定僅適用於2003年5月31日及以後在聯邦快遞公司員工養老金計劃(“貨運公司參與者”)的便攜式養老金賬户下累計補償積分的聯邦快遞貨運公司員工。除本附錄C另有規定外，本計劃的條款和條件適用於Freight，Inc.參與者。除非另有説明，本附錄C中的術語“節”是指本附錄C的一節。

-43-

聯邦快遞運費報廢平價計劃

已修訂及重新修訂

自2020年1月1日起生效

-44-

第1節.目的和説明

聯邦快遞貨運東部公司是阿肯色州的一家公司(“公司”)，自2007年1月1日(“生效日期”)起設立聯邦快遞貨運平價退休養老金計劃(“計劃”)，根據該計劃的條款，為符合條件的董事總經理和高級管理人員提供以下第3節所述的福利。該計劃的目的是如1974年《僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定的“僱員福利養老金計劃”，以及《僱員退休收入保障法》第201、301和401節以及根據《僱員退休收入保障法》頒佈的勞工部條例第201、301和401節以及《僱員退休收入保障法》第409a條所規定的“沒有資金且主要是為了向特定的管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃。該計劃提供的福利不提供資金，但應從擔保僱主的資產中支付，作為擔保僱主的一般無擔保債務。

自2008年6月2日起，聯邦快遞貨運西部公司經修訂並於2002年6月1日生效的非合格補充高管退休計劃和聯邦快遞貨運西部公司於2002年5月31日起適用於參與者的非合格補充高管退休計劃(統稱為“西部計劃”)應作為附錄A和附錄b併入本計劃。

除非本計劃另有規定，否則本計劃中使用的定義術語應具有聯邦快遞貨運養老金計劃中該等術語的相同含義，與其當前存在或可能不時修訂的含義相同(“合格養老金計劃”)。

除非另有説明，本基本文件的條款和規定僅適用於平價的可移植養老金賬户福利，西部計劃的條款和條款應如附錄A和B所述。

所有提及聯邦快遞貨運東部公司和聯邦快遞貨運西部公司的條款應在2008年12月28日之前的所有服務期限內保留。截至2008年12月27日，FedEx Freight East，Inc.或FedEx Freight West，Inc.的任何合格員工，如果在2008年12月28日或之後被計入一小時的服務，並繼續擔任以下第2節所述的合格職位，應被視為FedEx Freight，Inc.的合格員工。自2008年12月28日起，所有對FedEx Freight East，Inc.和FedEx Freight West，Inc.的引用應修改為FedEx Freight，Inc.。自2011年1月30日起，所有對FedEx Freight System，Inc.的引用應修改為FedEx Freight，Inc.。

從2020年1月1日起，在2020年1月1日或之後受僱的任何員工都沒有資格參加聯邦快遞貨運退休平價計劃。

第二節資格。

(A)自2007年1月1日起，本公司任何擔任高級職員的僱員均有資格自(I)受僱為高級職員之日或(Ii)該僱員成為符合資格之退休金計劃參與者之日起(以較遲者為準)，享有下文第3節所述福利。此外，自2008年6月1日起，本公司任何擔任董事經理的僱員，自(X)受聘為董事經理之日、(Y)成為合格養老金計劃參與者之日或(Z)2008年6月1日之日起，均有資格享受下文第3節所述福利。

-45-

(B)自2008年6月1日起，聯邦快遞西部貨運公司或聯邦快遞貨運系統公司的任何高級管理人員或管理董事的員工，自(I)其受聘為高級管理人員或管理董事之日、(Ii)其成為合格養老金計劃參與者之日或(Iii)2008年6月1日之日起，均有資格享受下文第3節所述的福利。

在本計劃中，“高級管理人員”一詞應指公司的一名高級管理人員，或自2008年6月1日起由聯邦快遞貨運系統公司或聯邦快遞貨運西部公司選舉為副總裁或以上職位的人員，如公司董事會、聯邦快遞公司董事會或聯邦快遞貨運系統公司的會議紀要所示。“管理董事”一詞應指自2008年6月1日起管理公司的董事，聯邦快遞貨運系統公司，公司或聯邦快遞貨運西部公司被任命為管理董事的職位，這在僱主的人事信息系統中是可以證明的，也應指具有“員工董事”或“董事”頭銜的僱員。

自2020年1月1日起，在2020年1月1日或之後受聘的任何官員或管理董事都沒有資格參加本計劃。儘管有上述規定，在2020年1月1日或之後受聘並在緊接受聘日期之前參與聯邦快遞公司員工養老金計劃並根據該計劃獲得補償積分的高級管理人員或經理董事有資格參加聯邦快遞運費退休平價計劃。

第3款.福利金額和限制。

應自參與者加入本計劃之日起為每位符合資格的參與者建立平價便攜養老金賬户，並應存入平價補償積分、平價過渡積分（如果符合條件）、額外補償抵免和建立平價便攜養老金賬户後每個計劃年的平價利息抵免，並自參與者退休之日起獲得415限額積分（如果適用），其中：

(a)任何計劃年的平價補償抵免應等於（A）減去（B），但須遵守（C），如下所示：

(A)

是根據合格養老金計劃計算的該計劃年度的薪酬抵免，但不考慮法典第401（a）（17）條施加的限額（年度薪酬限額），僅適用於該員工成為高級職員或董事總經理之日後結束的計劃年度。

(B)

是在該計劃年度的合格養老金計劃下應計的薪酬積分。

-46-

(C)

在2008年6月1日之前的計劃年度，除公司高級管理人員外，不得給予任何個人同等的薪酬積分。

就2008年6月1日或之後開始的計劃年度應累算的福利而言，應適用以下公式來確定上述(A)項中該個人的補償積分的百分比，以代替合格養卹金計劃中所列的福利公式：


年齡+計入年限的福利應計服務年限	適用的平價補償積分百分比
少於55		5.0	%
55但少於65		6.0	%
65但少於75		7.0	%
75及更高版本		8.0	%

(B)平價過渡積分

(i)

截至2008年6月1日，(A)積極受僱為公司、FedEx Freight System，Inc.或FedEx Freight West，Inc.的合格高級職員，以及(B)年滿40歲或以上的任何個人，

(Ii)

自2008年6月1日或之後開始的任何計劃年度，以及

(Iii)

誰在該計劃年度的合格養老金計劃下累積了補償積分，

應等於從下表中確定的適用百分比乘以參與者的補償所獲得的金額，而不考慮準則第401(A)(17)節規定的限制(年度補償限制)，用於在計劃年度結束的日曆年度。適用的百分比應從下表中確定，以參與者截至上一計劃年度最後一天(5月31日)的最後一天(5月31日)的最後一天的參與者的年齡和福利應計的計分服務年數(確定為參與者截至上一計劃年度的最後一天(5月31日)的總服務年數)的總和為基礎。


年齡+計入年限的福利應計服務年限	適用的補償百分比對於平價過渡積分
少於55		2.0	%
55但少於65		3.0	%
65但少於75		4.0	%
75及更高版本		5.0	%

-47-

儘管前述規定與此相反：

(1)

截至2008年6月1日已完成25年或以上應計福利計分服務的參與者，在2008年6月1日之後完成的最多五(5)年的應計福利應計服務年限內，可累積的平價過渡積分應等於2%。對於這一羣體，在2013年5月31日之後，符合資格的人員不能累積任何平價過渡積分。

(2)

如果參與者在2008年6月1日或之後完成了25年或以上的應計福利計分服務，在S完成25年或以上的應計福利計分服務年限後，該參與者在2013年5月31日之前完成的應計福利計分服務年數的平價過渡學分應等於2%。

(3)

本部分規定有資格獲得同等過渡學分但在2008年6月1日或之後離職的合格人員此後將沒有資格獲得同等過渡學分，即使該參與者被擔保僱主重新僱用也是如此。

(A)

是該高級管理人員或管理人員的董事的薪酬，但不考慮第401(A)(17)節規定的限制，以及

(B)

是《國税法》第401(A)(17)條規定的限額(年度補償限額)。

2008年6月1日之前的任何計劃年度、2009年6月1日開始的計劃年度、或在合格養老金計劃下未累計補償積分的任何計劃年度，不得累積額外的補償積分。

關於2010年6月1日開始的計劃年度，額外補償積分應等於(A)對(B)的超額1.75%，其中

(A)

是否為董事高管或管理人員的S報酬，但不考慮《國税法》第401(A)(17)節規定的限制，以及

(B)

是《國税法》第401(A)(17)條規定的限額(年度補償限額)。

-48-

(D)平價利息積分應指以與合格養卹金計劃中相同的方式和使用相同的利息積分系數貸記到平價可移植養卹金賬户的金額。

(E)415限額抵免對於其符合條件的養卹金計劃福利總額受到《國税法》第415條限制的參與人而言，指的是與符合條件的養卹金計劃中的差額價值相等的現金餘額價值，但附件A或b中已有規定的範圍除外。

(F)儘管有上述相反規定，任何個人均無權根據本計劃獲得計劃年度的同等薪酬積分、同等過渡積分或額外補償積分，除非(I)S/他於計劃年度最後一天是任何受控集團成員的合資格人員或董事經理，而該等積分將被計入，或(Ii)S/他在計劃年度獲得至少1,000小時的服務後，被離職為董事董事總經理或高級管理人員。

(G)除本文特別規定外，本計劃不打算提供符合條件的養老金計劃所提供的任何增加的福利。董事高級職員或經理在本計劃下的福利應按該高級職員或經理董事在合格養老金計劃下的福利增加的程度進行扣減。

第4條利益的支付

根據本計劃的平價可攜帶退休金賬户條款提供的福利，應在符合資格的人員或管理董事在連續三(3)年作為管理人員或管理董事與任何受控集團成員離職後六(6)個月內一次性支付。

就本節而言，下列術語應按照本文中提供的定義予以定義：

“離職”是指終止對本公司和所有受控集團成員的實質性服務。就本節和應用守則第409a節的規定而言，在守則第414(B)和414(C)節的考慮範圍內，對公司的提及也應被視為對其任何關聯公司的提及。只要個人處於長達六(6)個月的授權休假期間，或者，如果時間更長，只要個人根據法律或合同保留重新就業的權利，就應認為存在實質性的僱傭關係。在任何情況下，處於批准休假的個人只要公司有合理的預期，該個人將再次以任何身份為公司提供大量服務，無論是作為公司的僱員，則不應被視為離職。如果本公司合理地預期個人未來為本公司提供的服務水平超過該個人在之前36個月期間以任何身份提供的真誠公司服務的平均水平的20%，或先前的服務期間(如少於)，則該個人將不被視為已發生離職，但當該合理預期的未來服務水平等於或低於先前服務的20%平均水平時，該個人將被視為已發生離職。

-49-

第五節計劃管理。

該計劃應由聯邦快遞公司的退休計劃部(“管理人”)管理。署長應負責接收、評估和處理所有福利索賠，並應促使根據計劃的條款支付福利。與其職責相關的是，署長有權解釋本計劃的規定，並決定是否有資格獲得計劃福利。行政長官有權採用其認為對本計劃的管理所必需的規則和程序，並建議對本計劃的任何修改、變更或修正。

第6條委員會

《合格養卹金計劃》所界定的委員會有權履行《計劃》規定的行政職責，但不包括管理人的職責。就其職責而言，委員會有權解釋本計劃的規定，並決定是否有資格獲得計劃福利。委員會是該計劃的指定受託管理人，應通過其認為對執行和管理該計劃是必要或適宜的規則和程序。

第7節索賠程序

本計劃的索賠程序應與合格養老金計劃中的程序相同。

第8條律師費

主管人員或管理人員應有權從擔保僱主處獲得補償，以補償因成功執行其在本計劃下享有福利的權利而產生的合理法律費用。只有在該幹事或董事管理人員基本上按照署長的程序申請福利、被署長拒絕了福利、根據上文第7節的規定及時要求對拒絕進行審查並維持署長的拒絕時，才有權獲得報銷。

-50-

第9條利益的不可轉讓

本計劃下的福利不得以任何方式轉讓或轉讓，也不應受到扣押、扣押或其他法律程序的約束，除非ERISA和其他適用的聯邦法律或國內關係令另有規定。

第10條.效力

本計劃的建立或對本計劃的任何修改，或在本計劃項下的任何參與僱主的賬簿上創建任何帳户，或支付本計劃的任何利益，均不得解釋為賦予參與人員、管理董事或任何其他人針對參與計劃的僱主、其董事、管理人員、僱員或代理人的任何法律或衡平法權利，但本第10條的規定不得減損或消除任何參與人員或管理董事就根據本計劃應支付的福利索賠所享有的任何權利。

第11節.沒有就業保障。

本計劃中包含的任何內容均不得解釋為參與僱主與董事任何高級管理人員或管理人員之間的僱傭合同，或任何高級管理人員或管理董事將繼續擔任其現有或類似職位的承諾，或對參與僱主解僱該高級管理人員或管理董事的權利的限制。

第12條修訂或終止

主辦方可隨時修改或終止本計劃。修正案應在以下情況下生效：(I)經參與僱主正式授權的官員以書面簽署；(Ii)經保薦僱主董事會或聯邦快遞公司董事會或其任何委員會採取行動；或(Iii)委員會採取行動時，如保薦僱主或聯邦快遞公司或其任何委員會的委員會會議紀要或董事會會議紀要所示。本計劃的終止應在以下情況下生效：(X)在擔保僱主董事會或聯邦快遞公司董事會或其任何委員會採取行動時，或(Ii)委員會採取行動時，如委員會會議紀要或擔保僱主董事會會議紀要或聯邦快遞公司或其任何委員會的董事會會議紀要所示。然而，任何修訂或終止均不得取消或減少在該等修訂或終止時根據本計劃應計的任何福利。

-51-

第13條法律程序文件的送達代理人

公司特此指定為本文提供的所有目的的流程服務代理。

第14款.管轄法律。

除聯邦法律預先規定的範圍外，本計劃的條款應根據田納西州法律進行管理、解釋和執行。

第15款.執行.

本文件可以簽署任意數量的副本，每份完全簽署的副本應被視為原件。

-52-