附件10.48
執行版本
$1,750,000,000
為期五年的信貸協議
日期為
2024年3月15日
其中
聯邦快遞公司，
作為借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為聚合代理，
花旗銀行，北卡羅來納州
豐業銀行，
富國銀行，全國協會
和
真實的銀行，
作為文檔代理，
迄今為止的幾位貸款人派對，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司，花旗銀行，NA，銀行
Nova Scotia、Wells Fargo Enterprises，LLC和TRUIST Enterprises，Inc.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
28 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 |
28 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則 |
28 | ||||
| 第1.05節。 |
貨幣兑換和波動 |
28 | ||||
| 第1.06節。 |
利率；基準通知 |
29 | ||||
| 第1.07節。 |
終止現有五年期信貸協議 |
29 | ||||
| 第1.08節。 |
信用證金額 |
30 | ||||
| 第二條學分 |
30 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 |
30 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 |
30 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 |
31 | ||||
| 第2.04節。 |
借款的資金來源 |
32 | ||||
| 第2.05節。 |
利益選舉 |
32 | ||||
| 第2.06節。 |
終止和減少承付款 |
34 | ||||
| 第2.07節。 |
償還貸款；債務證明 |
34 | ||||
| 第2.08節。 |
提前還款 |
35 | ||||
| 第2.09節。 |
費用 |
35 | ||||
| 第2.10節。 |
利息 |
36 | ||||
| 第2.11節。 |
替代利率 |
36 | ||||
| 第2.12節。 |
成本增加;非法性 |
40 | ||||
| 第2.13節。 |
中斷資金支付 |
42 | ||||
| 第2.14節。 |
税費 |
42 | ||||
| 第2.15節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
45 | ||||
| 第2.16節。 |
違約貸款人 |
47 | ||||
| 第2.17節。 |
緩解義務；替換貸款人 |
48 | ||||
| 第2.18節。 |
承諾增加 |
49 | ||||
| 第2.19節。 |
延長到期日 |
50 | ||||
| 第三條信用證 |
51 | |||||
| 第3.01節。 |
信用證承諾 |
51 | ||||
| 第3.02節。 |
信用證開具程序 |
52 | ||||
| 第3.03節。 |
費用及其他收費 |
52 | ||||
| 第3.04節。 |
參加信用證交易 |
52 | ||||
| 第3.05節。 |
借款人的償還義務 |
53 | ||||
| 第3.06節。 |
絕對債務 |
53 | ||||
| 第3.07節。 |
信用證付款 |
54 | ||||
| 第3.08節。 |
應用 |
54 | ||||
| 第3.09節。 |
現金抵押 |
54 | ||||
| 第3.10節。 |
貨幣調整 |
55 | ||||
| 第3.11節。 |
現有信用證 |
55 | ||||
| 第3.12節。 |
發行銀行的更換和退回 |
55 | ||||
i
| 第四條陳述和保證 |
55 | |||||
| 第4.01節。 |
組織；權力 |
55 | ||||
| 第4.02節。 |
授權；可執行性 |
56 | ||||
| 第4.03節。 |
政府批准；沒有衝突 |
56 | ||||
| 第4.04節。 |
財務報表 |
56 | ||||
| 第4.05節。 |
税費 |
56 | ||||
| 第4.06節。 |
訴訟與環境問題 |
56 | ||||
| 第4.07節。 |
附屬公司 |
57 | ||||
| 第4.08節。 |
ERISA |
57 | ||||
| 第4.09節。 |
遵守法律和協議 |
57 | ||||
| 第4.10節。 |
財產;扣押權 |
57 | ||||
| 第4.11節。 |
投資公司狀況 |
57 | ||||
| 第4.12節。 |
反腐敗法律和制裁 |
57 | ||||
| 第4.13節。 |
愛國者法案合規性 |
58 | ||||
| 第4.14節。 |
受影響的金融機構 |
58 | ||||
| 第五條條件 |
58 | |||||
| 第5.01節。 |
生效日期 |
58 | ||||
| 第5.02節。 |
每個信用事件 |
59 | ||||
| 第六條平權公約 |
59 | |||||
| 第6.01節。 |
財務報表和其他信息 |
59 | ||||
| 第6.02節。 |
收益的使用 |
60 | ||||
| 第6.03節。 |
重大事項通知 |
61 | ||||
| 第6.04節。 |
存在；業務行為 |
61 | ||||
| 第6.05節。 |
繳税 |
61 | ||||
| 第6.06節。 |
遵守法律 |
61 | ||||
| 第6.07節。 |
財產的維護；保險 |
61 | ||||
| 第6.08節。 |
書籍和記錄；查閲權 |
61 | ||||
| 第6.09節。 |
槓桿 |
62 | ||||
| 第七條消極公約 |
62 | |||||
| 第7.01節。 |
留置權 |
62 | ||||
| 第7.02節。 |
兼併與整合 |
64 | ||||
| 第7.03節。 |
[已保留] |
65 | ||||
| 第7.04節。 |
[已保留] |
65 | ||||
| 第7.05節。 |
收益的使用 |
65 | ||||
| 第八條違約事件 |
65 | |||||
| 第九條代理人 |
68 | |||||
| 第9.01節。 |
委任 |
68 | ||||
| 第9.02節。 |
職責轉授 |
68 | ||||
| 第9.03節。 |
免責條款 |
68 | ||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 |
68 | ||||
| 第9.05節。 |
失責通知 |
69 | ||||
| 第9.06節。 |
貸款人及開證行承兑匯票 |
69 | ||||
| 第9.07節。 |
賠償 |
71 | ||||
| 第9.08節。 |
代理以其個人身份 |
71 | ||||
| 第9.09節。 |
繼任管理代理 |
71 | ||||
| 第9.10節。 |
文檔代理和聯合代理 |
72 | ||||
| 第9.11節。 |
ERISA的某些事項 |
72 | ||||
| 第9.12節。 |
借款人通信 |
73 | ||||
| 第9.13節。 |
張貼通訊 |
74 | ||||
II
| 第十條雜項 |
75 | |||||
| 第10.01條。 |
修訂及豁免 |
75 | ||||
| 第10.02條。 |
通告 |
77 | ||||
| 第10.03條。 |
無豁免；累積補救 |
77 | ||||
| 第10.04條。 |
申述及保證的存續 |
78 | ||||
| 第10.05條。 |
費用和税款的支付;賠償;責任限制;等 |
78 | ||||
| 第10.06條。 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 |
79 | ||||
| 第10.07條。 |
調整；抵消 |
82 | ||||
| 第10.08條。 |
同行 |
82 | ||||
| 第10.09條。 |
可分割性 |
82 | ||||
| 第10.10節。 |
整合 |
83 | ||||
| 第10.11條。 |
治國理政法 |
83 | ||||
| 第10.12節。 |
服從司法管轄權；豁免 |
83 | ||||
| 第10.13條。 |
確認 |
83 | ||||
| 第10.14條。 |
擔保人 |
84 | ||||
| 第10.15條。 |
保密性 |
85 | ||||
| 第10.16條。 |
放棄陪審團審訊 |
85 | ||||
| 第10.17條。 |
利率限制 |
85 | ||||
| 第10.18條。 |
標題 |
86 | ||||
| 第10.19條。 |
美國愛國者法案;受益所有權監管 |
86 | ||||
| 第10.20節。 |
判斷貨幣 |
86 | ||||
| 第10.21節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 86 | ||||
三、
| 時間表： | ||||
| 附表2.01 |
– |
貸方和承諾 |
||
| 附表3.01 |
– |
現有信用證 |
||
| 附表4.06 |
– |
披露事項 |
||
| 附表4.07 |
– |
重大附屬公司 |
||
| 附表10.14 |
– |
初始子公司擔保人 |
||
| 展品： | ||||
| 附件A |
– |
借款申請表 |
||
| 附件B |
– |
興趣選擇請求表格 |
||
| 附件C |
– |
保證協議形式 |
||
| 附件D |
– |
借款人律師的意見形式 |
||
| 附件E |
– |
轉讓和接受表格 |
||
| 附件F |
– |
豁免證明格式 |
||
| 附件G-1 |
– |
增加設施激活通知形式 |
||
| 附件G-2 |
– |
增加月經補充的形式 |
||
| 附件G-3 |
– |
新收件箱補充的形式 |
||
| 附件H | – | 合規證書格式 | ||
四.
聯邦快遞公司（“借款人”）、不時簽訂的多家銀行和其他金融機構（“貸款人”）和摩根大通大通銀行（N.A.）之間的五年期信貸協議（“本協議”），日期為2024年3月15日（“本協議”）作為行政代理人。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。 本協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：
“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
“收購”是指任何交易或一系列關聯交易(僅在借款人和/或其一家或多家子公司之間的任何交易或一系列關聯交易)，目的是或直接或間接導致：(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人的任何業務或部門的全部或幾乎所有；(B)收購任何人超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司；或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合；但借款人或附屬公司須為尚存實體。
“額外貸款人”的含義與第2.19節中賦予該術語的含義相同。
“調整後每日簡單RFR”是指：(1)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於調整後的每日簡單RFR；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後每日簡單SOFR”指就任何每日簡單SOFR借款而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。
“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指摩根大通銀行及其關聯公司，作為本協議項下貸款人的行政代理及其任何繼承人。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“代理”統稱為辛迪加代理、文件代理和管理代理。
“總風險”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)到生效日期，該貸款人在該時間的承諾金額，以及(B)此後，該貸款人當時有效的承諾，或如果承諾已終止，則該貸款人的貸款金額和L/C風險敞口(對於外幣貸款和外幣信用證，則為該貸款人外幣貸款的美元等值和外幣信用證風險)；但在第2.16節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該違約貸款人的承諾。
“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。
“協議”是指經不時修改、補充或以其他方式修改的本五年期信貸協議。
“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的紐約聯邦銀行利率加1⁄21%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整SOFR期限利率應以凌晨約5：00的SOFR期限參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後定期SOFR利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
“另類貨幣”指的是英鎊和歐元。
2
“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。
“適用利率”是指，對於以下任何一天：(A)以任何貨幣計價的任何期限基準貸款，年利率等於基於穆迪和S的評級分別在該日適用於指數債務的定價網格中“適用利率(期限基準貸款)”標題下列出的年利率；(B)以任何貨幣計價的任何RFR貸款，年利率等於定價網格中分別基於穆迪和S評級“適用利率(RFR貸款)”下列出的年利率。於該日期適用於指數債務；或(D)於本協議項下應付的承諾費，即定價網格內根據穆迪及S的評級分別於該日期適用於指數債務的適用年利率。
“申請”是指按照有關開證行的要求，使用該開證行的標準格式，要求該開證行開立信用證的申請。
“經批准的借款人門户”具有第9.12(A)節中賦予它的含義。
“經批准的電子平臺”具有第9.13(A)節所賦予的含義。
“受讓人”具有第10.06(C)節中賦予該術語的含義。
“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.06條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理以附件E的形式接受的轉讓和承兑。
“轉讓人”具有第10.06(C)節賦予該術語的含義。
“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
3
“基準”最初是指對於任何(I)任何替代貨幣的RFR貸款，適用於該替代貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；提供如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；提供就以替代貨幣計價的任何貸款而言，“基準替代”應指下列第(2)款所述的替代：
(1) 在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；
(2) 的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準置換調整” 指對於任何適用的利息期間以未調整的基準替換當時的基準的任何替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並且適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率交易日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續的變更
4
通知、回顧期限的長短、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定，可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1) 在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，指(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；( )
(2) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)管理人、美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR的管理人發佈的公開聲明或信息發佈
5
管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或該組成部分)的所有可用承保人永久或無限期地，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)由監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。( )
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期限” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準的時間。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“受益貸款人”具有第10.07(A)節中賦予該術語的含義。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”指的是特拉華州的聯邦快遞公司。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。
“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
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“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，指目標日；(C)就遠期利率貸款及任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或以該等遠期利率貸款適用的議定貨幣進行的任何其他交易；(D)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關，或(D)任何該等日期為美國政府證券營業日。
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
“中央銀行利率”係指(A)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的任何貸款的S“銀行利率”、(B)歐元、行政代理人以其合理酌情權選擇的下列三種利率中較大者的總和：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整；和(B)發言。
“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可用的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間為基礎。
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“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。儘管本協議有任何相反規定(僅為第2.12(A)、2.12(B)和2.12(G)條的目的)，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈或發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或與之相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為法律的變化。
“控制權變更”係指下列任何一項：(A)任何“人”(如1934年證券交易法第13(D)和14條所使用的那樣)，但(1)借款人、(2)任何附屬公司、(3)借款人或任何附屬公司維持的任何僱員福利計劃(或構成其一部分的信託)、或(4)根據1934年證券交易法提供的臨時持有借款人的證券的任何承銷商成為“實益擁有人”(在第13d-3條所指的範圍內)，借款人的證券相當於借款人當時未償還表決權股票的30%或以上；或(B)在本協議日期構成借款人董事會(“現任董事會”)的董事(“現任董事會”)至少不再構成借款人董事會的多數成員(或在任何合併、合併或重組的情況下，其主要目的是改變借款人的註冊狀態、組建控股公司或進行類似的重組以組建該尚存公司或其最終母公司的董事會)，但條件是，在本協議日期之後成為借款人董事會成員的任何個人，或由借款人的股東選舉的個人，經當時組成現任董事會的董事的多數投票批准，應被視為該個人是現任董事會的成員。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“承諾”就任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)在本合同項下提供貸款和參與信用證的義務，其金額不得超過附表2.01(A)中與該貸款人名稱相對的“承諾書”項下所列的金額(可根據第2.18節增加)，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和承兑合同中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。生效日的承付款總額為17.5億美元。
“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則必須由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人並不免除指定貸款人根據本協議為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應具有交付所需的所有同意和豁免的唯一權利和責任。
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此外，任何管道貸款機構均不得(A)有權根據第2.12、2.13、2.14、2.15或10.05節獲得超過指定貸款機構就該管道貸款機構所作信貸延期而有權獲得的任何款項，或(B)不得被視為有任何承諾。
“綜合調整後總資產”是指在待確定其金額的任何日期，(A)借款人和合並子公司的資產總額在借款人和合並子公司的綜合資產負債表上根據公認會計原則編制的總額，減去(B)借款人或任何合併子公司在該確定日期的所有資產的賬面價值總額，但須受第7.01(J)節允許的留置權的限制。
“綜合EBITDA”係指在任何期間內，該期間的綜合營業收入加上(A)折舊和攤銷費用，(B)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，(C)所有非現金養老金支出和損失，包括但不限於養卹金服務成本，(D)與長期資產有關的非現金資產減值費用(包括無形資產減值費用)的總和。(E)與業務優化和重組有關的費用，以及(F)借款人及其子公司與收購有關的經營變更、重組、重組、經營費用削減、經營改進和類似重組舉措相關的協同效應和成本節約(應理解，根據本條(F)的任何此類增加只能在收購完成後才可獲得，而不應考慮到)，在每種情況下，該等支出均列於借款人負責人員的證書中，並且是事實上可以支持的(借款人真誠地確定，並由借款人真誠地預期在收購完成後24個月內變現(在每一種情況下，按適用期間的形式計算，就該期間而言，就該期間而言，協同效應和成本節約是在該期間的第一天實現的，並扣除在該期間內從該行動中實現的實際利益的數額，減去已包括在該期間的綜合營業收入中的範圍)，減去包括在該期間的綜合經營收入中的非現金期間按市值計價與退休金收益有關的抵免，全部按綜合基準釐定；但根據上文(E)及(F)條撥回的總額不得超過任何期間綜合EBITDA(在實施任何該等追加及該上限及所有其他準許的追加及調整後計算)的10%。
“綜合營業收入”是指在任何時期內，借款人及其子公司的綜合營業收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但借款人或其任何子公司擁有所有權權益的任何個人(借款人的子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但借款人或其子公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。
“綜合總債務”指，截至任何日期，借款人及其附屬公司的所有未償債務，根據公認會計原則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為短期或長期債務(包括但不限於融資租賃債務)，減去(B)不受限制現金總額不超過5億，000,000美元。
“或有債務”是指該人承擔、擔保、背書的任何協議、承諾或安排(託收或存款背書除外)
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或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的付款義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式向該其他人的任何債權人保證不會蒙受損失，包括但不限於任何慰問信或非要即付合同。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“信用風險”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的貸款本金餘額與當時的L/C風險的總和(如果是外幣貸款和外幣信用證，則指該貸款人的外幣貸款的美元等值和L/C對外幣信用證的風險)。
“當前到期日”是指截至任何日期，任何人的長期債務中，根據公認會計準則被歸類為該人的流動負債的任何部分。
《每日簡訊》指就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(I)英鎊、索尼亞的任何RFR貸款的五(5)個營業日之前五(5)個營業日的年利率(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，每日簡單SOFR(在基準過渡事件和基準替換日期之後)。
《日常簡單的索菲爾》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年費率等於在(I)該SOFR匯率日是RFR營業日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的那一天(“SOFR確定日”)的年費率，在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指任何貸款人，如(A)未能在本合同規定的日期後三(3)個工作日內(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人本着善意行事，在三(3)個工作日內以書面形式通知行政代理和借款人該貸款人被要求為其貸款的該部分提供資金的日期是由於該貸款人的
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(B)以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其在本協議項下的任何出資義務，或已公開聲明其不打算履行其在本協議項下的出資義務(除非該書面或公開聲明(I)涉及貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，則屬例外)，該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，並且(Iii)在該貸款人被要求為其在本協議項下的部分貸款提供資金之日起三(3)個工作日內發出，或通常根據其承諾提供信貸的類似協議發出，(C)失敗，在行政代理人提出書面請求後三(3)個工作日內(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理要求(不言而喻，行政代理人應遵守任何此類合理要求))，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未有在到期之日起三(3)個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的(E)成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或託管人，或母公司並非通過未披露的行政當局成為破產或破產程序或自救行動的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或(F)已成為自救行動的標的。任何貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權或其工具而成為違約貸款人，只要這種所有權不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或其工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人或其任何合同或協議的任何合同或協議。
“已披露事項”是指在(I)借款人在本協議日期之前提交的最近一份10-k表格年度報告或最近一份10-Q表格季度報告中披露的行動、訴訟和法律程序以及環境事項，且僅限於其中披露的內容(但不包括“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露、任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露或具有類似預測性或前瞻性的任何其他聲明)或(Ii)附表4.06中另有披露的情況。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，
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通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，以取代行政代理在該時間選擇的路透社(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額。
“美元循環貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指第5.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.01節放棄)的日期。
“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，涉及污染或環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、儲存或釋放，或與危險材料或自然資源有關的健康和安全事項。
“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何同意令或同意協議，根據該同意令或同意協議，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
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“ERISA關聯方”是指(I)與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何實體，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何實體；以及(Ii)根據ERISA第4001(A)(14)節的含義，與借款人一起處於共同控制之下的任何實體(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)未能就任何單一僱主計劃達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節或ERISA第303(J)節就任何單一僱主計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃支付任何所需款項或供款；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的任何責任(PBGC保費除外)；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430節或ERISA第四章所指的)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃或PBGC啟動終止計劃的程序的任何通知；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
“歐元”和“歐元”是指根據條約第109條第(1)款第4款的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。
“歐元循環貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
“違約事件”的含義與第八條賦予此類術語的含義相同。
“免税”指的是 (I)由於以下原因而對行政代理或任何貸款人徵收的淨所得税、分支機構利潤税和特許經營税(對淨收入徵收或以淨收入衡量)
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行政代理人或貸款人與徵收該項税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的聯繫(不包括僅因行政代理人或該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何此類聯繫)，(Ii)可歸因於貸款人未能遵守第2.14(F)節的要求的税款，(Iii)貸款人的情況：美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户而產生的貸款或承諾中的適用權益或承諾徵收美國聯邦預扣税，該權益或承諾是在下列日期生效的：(A)該貸款人成為本協議的一方或以其他方式獲得該利息或承諾(借款人根據第2.17(B)款提出的轉讓請求除外)，或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非該貸款人的轉讓人(如有)在轉讓時有權，或該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前有權。根據第2.14節或(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，獲得與此類税收有關的額外金額。
“現有的五年信貸協議”是指借款人、各金融機構和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年3月16日簽署的第二份修訂和重新簽署的五年信貸協議(經日期為2022年3月15日的第一修正案修訂，並在生效日期前不時進行進一步修訂、重述或以其他方式修改)。
“現有信用證”係指附表3.01所列的信用證。
“現有到期日”具有第2.19節中賦予該術語的含義。
“延長到期日”具有第2.19節中賦予該術語的含義。
“現有的三年期信貸協議”是指借款人、各金融機構和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(在生效日期前不時修訂、重述或以其他方式修改)於2022年3月15日簽訂的三年期信貸協議。
“擴展收件箱”具有第2.19條賦予該術語的含義。
“FATCA”是指截至本協議之日的準則第1471至1474條，以及任何法規或官方解釋。
“聯邦航空法”指1958年《聯邦航空法》，並不時修訂。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯儲根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯儲不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯儲的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
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“繳費日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，或就任何承諾費而言，是每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天，以及(B)承諾終止的日期。
“財務官”是指借款人的首席財務官、會計主任、財務主管、副總裁工作人員和財務助理或控制人。
“飛行設備”是指聯邦航空法所界定的航空器、飛機發動機、家用電器和零配件以及相關零配件。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為零。
“外幣信用證”是指以歐元或英鎊計價的信用證。
“外幣貸款”一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。
“外國子公司”是指借款人根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的任何子公司，或者是外國子公司控股公司。
“境外子公司控股公司”是指借款人或其境內子公司的任何子公司，除了(A)一(1)家或多家境外子公司的證券，以及與任何此類證券或子公司的所有權權益有關的其他資產，(B)借款人或借款人的另一家子公司的公司間賬户或應收貸款，以及(C)商譽外，沒有其他重大資產。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理人發出該會計變更通知後，借款人和行政代理人雙方同意進行談判，以便修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照未發生的會計變更進行計算或解釋，直至該會計變更通知已根據前一句話送達，並且借款人、行政代理和所需貸款人已簽署並交付了一份修正案。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。
“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
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“擔保協議”統稱為“擔保協議”，大體上以附件C的形式，由某些子公司根據本協議的條款簽署。
“擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每家子公司。
“危險材料”係指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據法律的任何要求被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物(或類似含義的術語)的任何其他化學品、材料或物質。
“套期保值協議”是指任何利率互換、交換或上限協議。
“增加的設施激活通知”是指基本上以附件G-1的形式發出的通知。
“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。
一個人的“債務”是指（i）該人對借款的義務，（ii）該人代表財產或服務延期購買價格的義務，（i）該人的義務（該人正常業務過程中產生的應付賬款除外），（iii）他人的債務，無論是否承擔，由該人現在或以後擁有或獲得的任何財產的優先權擔保，（iv）該人的義務，由票據、債券、債券或其他類似工具證明，（v）該人在對衝協議下的淨負債，（vi）該人員的或有義務，和（七）該人員通過資產證券化融資計劃產生的義務。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“指數債”是指借款人發行的優先、無擔保、無信用增強型長期債務。
“個人L/C昇華”具有“L/C昇華”定義中賦予的含義。
“初始延長到期日”具有第2.19節中賦予該術語的含義。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。
“利息支付日期”是指（a）對於任何DAB貸款，指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，（b）對於任何RFR貸款，（1）每個日曆月中數字對應日的每個日期，即借款該貸款後一個月（或者，如果該月中沒有數字對應日，則指該月的最後一天），以及
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(2)到期日和（c）對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果利息期超過三個月的定期基準借款，每三個月一次的利息期最後一天之前的每一天利息期第一天和到期日之後的持續時間。
“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至借款人選擇的日曆月中數字上相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“美國國税局”指美國國税局。
“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、豐業銀行銀行、花旗銀行、富國銀行、國民協會、真實銀行以及經行政代理和借款人全權酌情同意作為本協議項下的“開證行”或其各自的關聯公司，各自以任何信用證開證人的身份提供服務的任何其他貸款機構。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。
“判定貨幣”具有第10.20(A)節賦予該術語的含義。
“判定貨幣兑換日期”具有第10.20(A)節賦予該術語的含義。
“L信用證風險”是指，在任何時候，L信用證債務總額。任何貸款人在任何時候的L/C風險敞口應等於其當時L/C風險敞口總額的總風險敞口百分比；但在第2.16節存在違約貸款人的情況下，任何貸款人的L/C風險敞口應進行調整，以實施根據第2.16節實施的任何重新分配。
“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.05款未償還的提款的總金額的金額。
“L/信用證參與者”是指除開證行以外的所有貸款人的總稱。
“信用證子限額”是指等於（a）$125，000，000和（b）剩餘未償承諾中較小者的金額;前提是，對於截至生效日期擔任開立銀行的每個人，應在一個單獨的信用證子限額（“單獨的信用證子限額”）
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金額不得超過附表2.01（b）中與該開票銀行名稱相對的“個人信用證子限額”標題下規定的金額。信用證子限額是承諾的一部分，而不是補充，每個開立銀行的單獨信用證子限額是該開立銀行（或其關聯公司）承諾的一部分，而不是補充。
“貸款人關聯公司”是指(A)任何貸款人的任何關聯公司，(B)由任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司管理或管理，並在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人，或(C)就任何貸款人而言，投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，任何其他投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該貸款人的關聯公司或投資顧問管理或建議的任何其他基金。
“貸方”是指附表2.01中列出的人員以及根據轉讓和接受成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和接受不再成為本協議一方的任何此類人員除外。除非上下文另有要求，否則本文中對貸方的每次提及均應被視為包括任何管道貸方和任何發行銀行。
“信用證”具有第3.01（a）條賦予該術語的含義。
“負債”是指任何負債、損失、索賠（包括黨內索賠）、要求、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型的支出。
“扣押”是指任何優先權（法定或其他）、抵押、質押、質押、擔保、擔保或任何種類或性質的其他擔保權益（包括但不限於任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議下的賣方或出租人的權益）。
“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。
“貸款文件”係指本協議、擔保協議和票據(如有)。
“貸款方”是指借款人和各擔保人的統稱。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的美元循環貸款、歐元循環貸款和英鎊循環貸款。
“當地時間”是指(A)就以美元計價的貸款或信用證而言，紐約時間；(B)就以歐元或英鎊計價的貸款或信用證而言，倫敦時間。
“長期債務”是指在任何日期就任何人而言，該人在該日期的所有未償債務，根據公認會計準則將被歸類為該人的長期債務(包括但不限於該人的融資租賃義務)。
“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。
“重大收購”是指現金總對價等於或大於250,000,000美元的收購。
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“重大不利影響”是指對(I)借款人及其合併子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人履行貸款文件規定的義務的能力，或(Iii)借款人或任何重要子公司所屬的任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在該文件下的權利或補救措施產生的重大不利影響。
“實質性債務”是指任何一(1)個或多個借款人及其合併子公司本金總額超過200,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)的債務(貸款或其他債務除外)。
“到期日”是指2029年3月15日，或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日，根據第2.19節的規定，可以延長到期日(在每個貸款人同意的情況下)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或者，如果穆迪將停止對借款人的指數債務進行評級，則其關於借款人的指數債務的評級業務應已轉讓給繼承人，即該繼承人；但是，如果穆迪停止對與借款人的指數債務類似的證券進行評級，且其關於此類證券的評級業務不得轉讓給任何繼承人，則“穆迪”應指借款人選擇的、行政代理合理地滿意地對借款人的任何債務進行評級的任何其他國家認可的評級機構(S以外的評級機構)。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“新貸款人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。
“紐約聯邦銀行利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“紐約聯邦銀行利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“非展期貸款人”具有第2.19節中賦予該術語的含義。
“非美國貸款人”的含義與第2.14(F)節中賦予該術語的含義相同。
“本票”係指借款人根據第2.07(E)款以本合同的貸款人為受益人而籤立的任何本票。
“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的開始後的利息，不論在該程序中是否允許就提交後的利息或請願後的利息提出索賠)、償還債務以及借款人對行政代理人或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的或現在的
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本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議或本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用或開支(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、費用和支出)。
“其他税金”是指因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、登記或強制執行而產生的任何或所有現有或未來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，指紐約聯邦儲備銀行利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。
“參與者”具有第10.06(B)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第10.06(B)節賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“愛國者法案”是指美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律。
“付款”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。
“付款通知”具有第9.06(B)節賦予它的含義。
“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指在特定時間，為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、由ERISA第3(3)條涵蓋的任何員工福利計劃(包括單一僱主計劃)，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
“英鎊”或“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。
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“定價網格”的含義如下：
| 水平 |
債務評級指數 |
適用費率(期限 基準 貸款） |
適用費率 (RFR貸款) |
適用費率 (ABR貸款) |
承諾 收費標準 |
|||||||||||||
| 1級 |
= A-來自標準普爾 或穆迪的A3 |
0.875 | % | 0.875 | % | 0.00 | % | 0.08 | % | |||||||||
| 2級 |
標準普爾的BBB+ 或Moody ' s的Baa 1 |
1.00 | % | 1.00 | % | 0.00 | % | 0.09 | % | |||||||||
| 3級 |
標準普爾的BBb 或Moody ' s的Baa 2 |
1.25 | % | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.11 | % | |||||||||
| 4級 |
BBb-來自標準普爾 或Moody ' s的Baa 3 |
1.375 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.15 | % | |||||||||
| 5級 |
和 | 1.625 | % | 1.625 | % | 0.625 | % | 0.20 | % | |||||||||
就前述而言，(I)如穆迪及S就指數債所確立或當作已確立的評級須予更改(穆迪或S的評級制度改變所致者除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日後的第三個營業日起生效；(Ii)如果穆迪和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的級別，則適用的評級應以兩(2)評級中較高的評級為基礎，除非兩(2)評級中的一(1)比另一(2)評級低兩(2)或兩(2)以上，在這種情況下，適用的利率應參考兩(2)評級中較高的評級的下一個級別來確定；及(Iii)如穆迪或S均未對指數債作出有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須被視為已確立第5級評級。適用利率的每一次更改，均應在該項更改生效日期起至緊接下一次更改生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪或S的評級體系發生變化，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系，在任何此類修改生效之前，適用的利率應參考該變化之前最近生效的評級來確定。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，以及該人擁有或租賃的其他資產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的四個工作日；(4)如果在關於SOFR期限的基準轉換事件和基準更換日期之後，該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設定之前的四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。
“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及與銀行和/或非銀行貸款人(經紀商或交易商除外)的信貸擴展有關的任何後續法規或董事會的其他正式解釋，即(I)用於購買或持有保證金股票或(Ii)以保證金股票作擔保，且適用於聯邦儲備系統的成員銀行和/或非銀行貸款人(經紀商或交易商除外)。
“第X條”指董事會不時生效的第X條。
“監管當局”具有第10.15節中賦予該術語的含義。
“償付義務”是指借款人根據第3.05節的規定向開證行償還信用證項下開具的款項的義務。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由董事會和/或紐約聯儲正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或紐約聯儲或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換；或者由歐洲央行或歐洲央行的任何繼任者正式認可或召集的委員會。
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR。
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“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用法規免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時信用風險和未使用承諾總和的50%(50%)以上。
“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、任何高管或高級副總裁、副總裁或財務主管。
“受限保證金股票”是指借款人或任何子公司擁有的保證金股票，該股票在合併基礎上不超過借款人及其子公司(融資融券除外)的財產和資產總值的25%(25%)，符合第七條(包括第7.01節)的規定。
“重估日期”是指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或如在該月內沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。
對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
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“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。
“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，或者，如果標準普爾停止對借款人的指數債務進行評級，其有關借款人指數債務的評級業務應已轉移給繼任者，該繼任者;但前提是，如果標準普爾停止對類似於借款人指數債務的證券進行評級，其有關此類證券的評級業務不得轉讓給任何繼任者，那麼“標準普爾”應指借款人選擇的任何其他國家認可的評級機構（穆迪除外），並令對借款人的任何債務進行評級的行政代理合理滿意。
“被制裁國家”在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟、聯合王國財政部、聯合國安理會或加拿大政府或其任何機構或部門維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。
“制裁”係指由(A)美國政府實施或執行的所有國際經濟制裁，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁；(B)歐盟或聯合王國財政部；(C)聯合國安理會或(D)加拿大政府或其任何機構或部門實施的制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。
“重要附屬公司”指符合本條例日期美國證券交易委員會S-X規則所載“重要附屬公司”定義的任何子公司，但不包括任何外國子公司控股公司。
“單一僱主計劃”是指僱員退休保障制度第四章或守則第412或430節或僱員退休保障制度第302或303節所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。
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“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。
“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“指定擔保人”是指聯邦快遞公司、聯邦快遞地面包裹系統公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞貨運公司、聯邦快遞公司服務公司和聯邦快遞辦公室和打印服務公司，在任何情況下，均指任何其他任何人，任何該等指定擔保人向其出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或該指定擔保人被合併或合併到其中。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由董事會就調整後的歐元銀行同業拆借利率、歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或提供調整後的歐元銀行同業拆借利率貸款所施加的任何其他準備金比率或類似要求而確定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“英鎊循環貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
一名人士的“附屬公司”是指(I)任何公司或類似的業務組織，而該公司或類似業務組織的已發行表決權股份當時應由該人士或其一(1)或以上的附屬公司或由該人士及一(1)或一(1)或以上的附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、協會、合營企業或類似的業務組織擁有超過50%(50%)的所有權權益，而該等合夥、協會、合營企業或類似的業務組織有權指導其日常事務，而該等合夥、聯營、合營企業或類似的業務組織當時應如此擁有或控制其日常事務。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。
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“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、費用、扣繳(包括備用扣繳)、評税或類似收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。
“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。
“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
“三年期信貸協議”是指借款人、不時的貸方和摩根大通銀行（N.A.）之間於2024年3月15日簽訂的三年期信貸協議作為行政代理人，並不時進一步修訂、重述或以其他方式修改。
“總槓桿率”指在任何確定日期(A)該日的綜合總債務與(B)借款人連續四個財政季度任何期間的最後一天的綜合EBITDA的比率。
“交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據以及借款人借款的行為。
“受讓人”是指任何受讓人或參與者。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單RFR來確定的。
“英國金融機構”指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD業務
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監管局）或英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人士，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未經調整的基準替換” 指不包括相關基準替換調整的適用基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，該未調整基準替換將被視為零。
“未披露的行政管理”是指對於貸款人或直接或間接控制該貸款人的個人而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或個人(視情況而定)所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
“不受限制現金”指於釐定日期，借款人及其附屬公司於將列載於借款人及其附屬公司綜合資產負債表的現金賬內的現金及現金等價物總額，該等現金及現金等價物按公認會計原則綜合釐定，並按借款人於截至2023年5月31日止財政年度的10-K表格年報所披露的方式計算，惟該等現金及現金等價物不受(A)任何其他債務或其他債務的留置權約束，或(B)被分類為“受限”。
“非限制性保證金股票”是指借款人或非限制性保證金股票的任何子公司擁有的任何保證金股票。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的人的所有流通股。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
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第1.02節貸款和借款的 分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和提及(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)，借款也可按類型分類和提及(例如，“定期基準借款”或“RFR借款”)。
第1.03節 術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有財產。
第1.04節 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。
第1.05節 貨幣兑換和波動。
(A) 如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則(I)貸款文件中所提及的該國貨幣及貸款文件所產生的任何債務，須以該國家的貨幣換算成該國的貨幣或貨幣單位，或以該國家指定的貨幣或貨幣單位支付；及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位，須按中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而承認的官方匯率計算，由管理代理根據其認為適當的情況向上或向下舍入(到1%的下一個1/16)。
(B) 如果一國的任何貨幣發生變化，本協定應予以修正(本協定各方同意簽訂實施任何此類修正所需的任何補充協議)，前提是行政代理機構確定該修正是必要的，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人處於在貨幣沒有發生變化的情況下貸款人所處的相同地位。
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(C) 行政代理或開證行(視情況而定)應確定以當時未償還的替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等價物的總額(在實施將於該日發放或償還的以替代貨幣計價的任何貸款之後)。該美元等值將自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一個後續重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(D) 在本協議中，凡與定期基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。
第1.06節 利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第1.07節 終止現有的五年期信貸協議。本協議各方同意，在生效日期，(I)借款人在現有的五年期信貸協議下應支付的所有款項已全部付清，(Ii)借款人在現有的五年期信貸協議下欠“貸款人”(定義見現有的五年期信貸協議)的所有債務、義務和債務應全部解除、清償和清償，(Iii)現有五年期信貸協議項下的“承諾”(定義見現有五年期信貸協議)將會全部終止，及(Iv)就現有五年期信貸協議而訂立的每份“貸款文件”(定義見現有五年期信貸協議)項下的“責任”(定義見現有五年期信貸協議)的所有擔保將自動終止及解除，無須採取進一步行動。也是本合同當事人的每一貸款方
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根據現有的五年期信貸協議，借款人特此放棄遵守根據該協議第2.06節終止承諾的三(3)個工作日(定義見該協議)的要求。
第1.08節 信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第二條
學分
第2.01節 承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人同意(I)發放以美元計價的循環信貸貸款(“美元循環貸款”)，(Ii)發放以歐元計價的循環信貸貸款(“歐元循環貸款”)，及(Iii)發放以英鎊計價的循環信貸貸款(“英鎊循環貸款”，連同歐元循環貸款，稱為“外幣貸款”)，合計本金(如屬外幣貸款，該等外幣貸款的美元等值)不會導致(A)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的承諾，或(B)總信貸風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節 貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。
(B)根據第2.11條的規定，每筆(I)美元循環貸款的借款應完全由資產負債表貸款或定期基準貸款組成，以及(Ii)以任何其他商定貨幣進行的借款應完全由定期基準貸款或定期基準貸款(視情況而定)組成，在每種情況下，借款人可根據本協議要求使用相同的商定貨幣。儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款人均可根據其選擇，通過促使任何國內或外國分支機構或貸款人關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C) 在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為(1)美元借款，1,000,000美元但不低於5,000,000美元，(2)英鎊借款，1,000,000 GB，不低於5,000,000 GB的整數倍；(3)歐元借款，1,000,000歐元，不低於5,000,000歐元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不得少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額。超過一(1)種類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十五(15)筆。
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(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何期限基準借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節 借款申請。如要申請借款，借款人應以附件A(A)(I)的形式遞交不可撤銷的書面借款請求，通知行政代理：(I)如果期限基準借款是美元循環貸款，則不遲於紐約市時間上午11點，至少在提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如果期限基準借款是歐元循環貸款，則不遲於當地時間上午11點；建議借款日期前至少三(3)個工作日，以及(Iii)如果RFR借款是英鎊循環貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約時間上午10：00；但每筆ABR借款應僅由美元循環貸款組成。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I) 所要求的借款總額；
(Ii)借入的日期，即營業日( )；
(Iii) 借入的貨幣(須為美元、歐羅或英鎊)；
(4)對於以美元計價的借款，不論這種借款是 借款還是期限基準借款；
(V)就期限基準借款而言， 指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及
(Vi) 將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。
如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。
儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據第2.03節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之前申請基於Daily Simple SOFR的計息RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和Daily Simple SOFR僅適用於第2.05(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.11(A)和2.11(F)節規定的範圍)。
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第2.04節借款的 資金。(A)各貸款人應(I)於建議日期(紐約市時間中午12：00前)以電匯方式，在紐約市時間中午12：00前以美元形式發放每筆美元循環貸款；及(2)(Ii)於建議日期以歐元或英鎊(視何者適用而定)以電匯方式，於建議日期以歐元或英鎊(視何者適用而定)電匯方式，於倫敦時間中午12：00前將即時可動用資金電匯至貸款人最近為此目的指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户，並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款。
(B) ，除非在任何借款的任何預付款的擬議時間之前，行政代理收到貸款人的通知，即該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，或者除非行政代理知道貸款人是違約貸款人，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，利率等於(X)適用隔夜利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，或(Ii)適用於替代貨幣的利率，兩者中的較大者，視適用情況而定；但如借款人作出任何該等付款，而適用的貸款人其後又作出相應的付款，則該借款人有權(在不損害借款人對適用的貸款人可能具有的任何其他權利的原則下)收取該貸款人作出的任何該等付款(連息)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
第2.05節 利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但只有屬於美元循環貸款的定期基準借款才可以轉換為ABR借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B) 根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要借款請求時，以附件b的形式提交不可撤銷的書面利息選擇請求，通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的借款類型。
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(C) 每份利益選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：
(I)選擇該權益選擇請求所適用的議定貨幣及借款本金數額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須為每項借款所分配的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；( )
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為 營業日；
(3)對於以美元計價的借款，不論由此產生的借款是 借款還是期限基準借款；及
(Iv) 如果所產生的借款是定期基準借款，則指在實施該項選擇後適用於該借款的利息期間，該期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。
儘管有上述規定，借款人在任何情況下均不得根據第2.08(C)節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準SOFR期限替換日期之前申請基於每日簡單SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.05(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.11(A)和2.11(F)節規定的範圍)。
(D) 在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。
(E) 如果借款人未能在適用的利息期結束前就(I)屬於美元循環貸款的定期基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為資產負債表借款或(Ii)以替代貨幣償還的任何其他定期基準借款，則除非該借款按本條例規定償還，在該利息期限結束時，這種借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣計算的定期基準借款，並轉換為期限為一(1)個月的定期基準借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下都是美元循環貸款，應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(B)每一其他期限基準借款和彼此的RFR借款，在每種情況下，以替代貨幣計價的利息應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用的利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於該替代貨幣的美元等值)，
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因此或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。
第2.06節 承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B) 借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少承諾的金額應為美元等值10,000,000美元且不低於20,000,000美元的整數倍，且(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.08節實施任何同時預付貸款後，貸款人的總信用風險將超過總承諾；此外，如在任何承諾的減少生效後，(1)L/信用證升額超過承諾額，則L/C升額應自動減去超出的數額；(2)如果任何開證行的個人L/C升額超過該開證行的承付款，則該開證行的該L/C升額應自動減去超出的金額。除上文另有規定外，除借款人另有規定外，任何此類承諾額的減少均不適用於L/C轉售。
(C) 借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.07節 償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日以與適用貸款相同的貨幣向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。
(C) 行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的任何款項的金額。
(D) 根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
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(E) 任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.06條轉讓後)均應以一(1)張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票為記名本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節貸款的 預付。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而不會招致提前還款罰款、費用或其他費用(除非本協議另有明確規定)，但須依照本節(C)段的規定提前通知。
(B) 如果在任何重估日期，總信用風險(在外幣貸款和外幣信用證的情況下，基於其美元等值)超過承諾的105%，借款人應在該日提前償還貸款，其金額等於(X)超出的金額和(Y)該等貸款的金額中的較小者。
(C) 借款人應將本合同第(I)(X)項下的任何預付款以書面通知行政代理，如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前三(3)個營業日；(Y)對於以歐元計價的定期基準借款的預付款，應不遲於紐約市時間下午12點，不遲於預付款日期的三個工作日；以及(Z)對於以英鎊計價的遠期基準借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，RFR預付款日期前五(5)個工作日，或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指定預付款日期、類型、貨幣和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節規定的任何到期金額。
第2.09節費用。 (a)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該費用應按適用利率根據自生效日期（含生效日期）至（不包括該承諾終止日期）期間該貸款人承諾的每日未提取金額累積。應計承諾費應在每個費用支付日期以美元拖欠支付，從本協議日期後的第一個日期開始。所有承諾費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。
(B) 借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔。
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(C) 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.10節 利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率的年利率計息。
(B)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款須按調整後的定期基準利率或經調整的歐洲國際銀行同業拆息利率(視何者適用而定)就有關貨幣的有效借款期加上適用利率計算利息。( )
(C) 每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。
(D)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息、償還義務或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加上述適用於該貸款的利率或(Ii)任何其他金額的2%(2%)加上述適用於 貸款的利率的年利率計息。
(E)每筆貸款的 應計利息應在該貸款的每個付息日以適用貸款的貨幣支付欠款；但(I)依據本節(D)段應計利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在任何期限基準貸款當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付，和(4)所有應計利息應在承諾終止時支付。
(F)參考定期SOFR利率或每日簡單SOFR或本協議下的歐元銀行同業拆息利率計算的 利息應以360日為一年計算，但(I)當備用基本利率基於最優惠利率時，參考每日簡單RFR相對於英鎊或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.11節 替代利率。
(A)在符合本第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I) 管理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，
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對於適用的商定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或
(Ii) 行政代理被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用協議貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率，而該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣和該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；
(B) 之後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(B)以替代貨幣計價的貸款。任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.11(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款，在這一天和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應計息。
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按照適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期美元的基準替換定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由每種受影響類型的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理機構在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D) 行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或歐洲銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義
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(I)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前刪除的基準基。
(F) 在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換為遠期利率貸款，否則，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期基準借款或以美元計價的遠期利率借款請求轉換為(A)借款或轉換為(A)請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則以美元計價的RFR借用；或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則ABR借用；或(Y)與以替代貨幣計價的期限基準借款或RFR借款有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於這種貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。
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第2.12節 增加成本；違法性。(A)如果法律上的任何更改：
(I) 對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的定期SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)反映的任何該等準備金要求除外)；
(Ii) 對適用商定貨幣的任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii) 要求任何接受者對其貸款、貸款本金、毛收入或淨收入、利潤或收入(包括增值税或類似税，或為特許税或分支利潤税)徵收任何税(不包括(1)補償税，(2)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税，以及(3)由於接受者與司法管轄區現在或以前的聯繫而徵收的税)，這些税是由於接受者已履行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務而徵收的。信用證、承諾書或者其他義務，或者其存款、準備金、其他負債或者資本；
而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。
(B)如任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人或開證行所發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的控股公司的資本或其持有的信用證或開證行所開出的信用證的回報率，即 如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率或流動性比率的政策)，則借款人將不時向該開出行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該借出行或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C) 如果由於生效日期後法律規定的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或類似事件，以任何貨幣提供任何外幣貸款的資金或以任何貨幣提供給設在紐約以外的辦事處的任何外幣貸款的資金將不可能提供，或該貨幣不再可獲得或不能隨時兑換成美元，或該貨幣的美元等值不再容易計算，則在行政代理人的選舉中，不得向位於紐約的行政代理辦公室提供相關貨幣的外幣貸款或任何相關貨幣的外幣貸款(視屬何情況而定)。
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(D) (I)如果任何外幣貸款的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於生效日期後由於貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件後法律要求的任何變化，以該貨幣或該付款地點支付該債務是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，該貨幣不再可用或不再容易地兑換成美元，或者該貨幣的美元等值不再容易計算，在任何受影響貸款人的選擇下，借款人應以美元(根據行政代理根據本合同條款確定的付款發生當日的美元等值)和/或在紐約或(Ii)如果未償還貸款的任何外幣重新計價，則在受影響貸款人的選擇下，受影響的貸款及其適用借款人的所有債務應轉換為美元債務(基於行政代理根據本合同條款確定的該日期的美元等值)，並且在每種情況下，借款人應賠償貸款人任何合理的貨幣匯兑損失自掏腰包由於這種替代付款，它將承擔的費用。
(E) 貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的對該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列出貸款人確定該金額的計算方法以及相關法律變更的生效日期，該證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(F)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前三(3)個月以上，借款人不應根據本節要求賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或費用減少；(F) 任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述三(3)個月的期限應延長至包括其追溯效力期限。
(G) 如果法律的任何修改使任何貸款人發放或維持(A)定期基準貸款，(I)該貸款人根據本條例承諾發放定期基準貸款，繼續發放定期基準貸款，並將資產負債表貸款轉換為定期基準貸款，應立即暫停，直至該貸款人發放或維持定期基準貸款不再違法，及(Ii)該貸款人當時未償還的定期基準貸款(如有)，應在相關貸款的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為美元貸款，或(B)RFR貸款，(I)該貸款人根據本協議發放RFR貸款的承諾應立即暫停，直到該貸款人發放RFR貸款不再違法為止；及(Ii)該貸款人當時未償還的RFR貸款(如有)應自動轉換為美元ABR貸款(相當於該替代貨幣貸款的美元)。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付2.13節所要求的金額(如果有的話)。
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第2.13節 中斷資金支付。
(A)對於非利率貸款的 ，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的情況)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(C)節被撤銷並據此被撤銷)、(Iv)由於借款人根據第2.17條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天；或(V)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付借款人，併合理詳細地列出該出借人確定該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就遠期貸款而言，如(I)在適用的付息日期以外的任何遠期貸款的本金已獲償付(包括因違約事件或貸款的選擇性或強制性預付所致)，(Ii)未能在根據本通知交付的任何通知所指定的日期借入或預付任何遠期貸款(不論該通知是否可根據第2.08(C)節予以撤銷並根據第2.08(C)節予以撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.17條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付借款人，併合理詳細地列出該出借人確定該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.14節 税。(A)貸款方根據本協議支付的所有款項(除適用法律另有要求外)均應免費、明確，不得因任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項而扣除或扣繳。如果需要從適用扣繳義務人善意確定的應付給行政代理人或任何貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款，(I)應根據適用法律向有關政府當局支付該等款項，(Ii)如果該等扣除或扣繳的税款是補償税，則適用貸款方應支付給行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的數額應增加至向該行政代理人或該貸款人(視情況而定)產生所需的程度。(在支付所有賠償税款後)利息或本協議項下應支付的任何其他金額，按本協議規定的利率或金額計算，如同未進行此類扣繳或扣除一樣。
(B) 貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局償還任何其他税款。
(C) 凡貸款方根據本節(A)款應支付任何補償税時，適用的借款方應在此後儘快支付該等補償税，並應將該等補償税寄給行政代理人，由其本人或由行政代理人支付。
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有關貸款人(視屬何情況而定)由適用貸款方在合理範圍內收到的顯示已付款的正式收據正本的經核證副本。如果(I)由於適當的税務機關原因，適用貸款方未能支付任何賠償税款，(Ii)適用貸款方未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理機構，或(Iii)任何賠償税款直接向行政代理機構或任何貸款人徵收，則適用貸款方應在提出要求後10天內向行政代理機構和貸款人賠償因此而可能由行政代理機構或任何貸款人支付的該等金額和任何增收税款、利息或罰款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支(不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D) 各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人應向行政代理人支付或支付的任何税款以及由此產生或與之相關的合理費用，但僅限於適用的貸款方尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方根據本第2.14條規定的義務，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
(E)在借款方根據本第2.14條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
(F) (I)在借款人或行政代理人合理要求的任何一個或多個時間，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應向借款人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行付款(連同副本給行政代理人)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷(A)未能完成、籤立或提交此類文件不會使本協議的條款無法依法執行，則無需填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(II)(B)和(II)(D)節規定的文件除外)，以及(B)此類填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下， ，
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(A) 根據守則第7701(A)(30)條定義為“美國人”的每個貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩(2)份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。
(B) 不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理交付下列適用的任何一項：
(1) 對於非美國申請人，要求美國為其一方的所得税條約的利益（x），涉及任何貸款文件下的利息支付，請提供IRS表格W-8BEN的簽署副本或 W-8BEN-E根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2) 簽署了國税表W-8ECI的副本；
(3)在根據守則第881(C)條就“證券組合利息”的支付要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，(X)實質上採用附件F-1形式的聲明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；
(4) 在非美國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；
(C) 任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接收方要求)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並按適用法律要求提供適當填寫的補充文件，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。
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(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
第2.14(F)節所述的所有表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前交付，此後應借款人或行政代理的要求不時交付。此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何先前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時間及時通知借款人和行政代理。儘管第2.14(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本節交付其在法律上無法交付的任何表格。
(G) 如果任何一方依據其真誠行使的全權酌情決定權確定其已收到已依據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括按照本節支付的額外數額)，則應向賠償一方支付相當於退款的數額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(H) 本節中的協議在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、本協議終止以及償還、清償或解除貸款以及根據本協議或任何貸款文件應支付的所有其他款項後仍然有效。
第2.15節一般 付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或
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費用，或根據第2.12，2.13或2.14條，或其他方面)，在當地時間中午12點之前，在到期的日期，立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理，地址為紐約州公園大道270號(或行政代理根據第10.02條指定給借款人的其他地址)，但根據第2.12、2.13、2.14和10.05條的規定，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以本協議規定的貨幣支付。
(B) 如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額在有權獲得該筆款項的各方之間按比例支付當時到期的本金。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或償還債務的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款及償還債務的總額及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則不適用於 。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和償還義務的參與權，以便貸款人根據各自貸款和償還義務的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款(C)項的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款和償還義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段(C)段的條文對其適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D) 除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的每一天的利息。
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(E) 如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或3.04(A)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人或相關開證行的賬户，以履行該貸款人或開證行在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.16節 違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，行政代理應在行政代理獲悉該事件後，向借款人和該違約貸款人發出書面通知，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.09(A)節的規定，違約貸款人承諾的未支取部分應停止計提 費用。
(B)在決定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能根據本條例採取任何行動(包括根據第10.01條同意任何修訂或豁免)時，不得包括該違約貸款人的承諾及合計風險，但任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意而會增加或延長違約貸款人承諾期限的放棄、修訂或修改，均須延長因違約貸款人而定出的本金或利息的支付日期， 在每種情況下，降低欠違約貸款人的任何金額或支付給違約貸款人的任何費用的金額、利率或利息，或支付給違約貸款人的任何費用(第2.16節另有規定的除外)，或更改本判決的條款和條件，或以不同於其他受影響貸款人的方式影響該違約貸款人，均須徵得該違約貸款人的同意。
(C)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.15(C)節但不包括第2.17(B)節應支付給該違約貸款人的任何款項)，除適用法律規定外，應用於(I)第一，用於向該違約貸款人支付本協議項下行政代理所欠的任何款項，(Ii)第二，用於為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，而不是分配給該違約貸款人，但須遵守任何適用的法律規定。( )由行政代理決定，以及(Iii)第三，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。
(D) 如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：
(I) 該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應按照其各自的總風險敞口百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(I)所有非違約貸款人的貸款和當時未償還的L/C風險敞口加上該違約貸款人的L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；以及(Ii)在實施這種重新分配後，沒有任何非違約貸款人的貸款和L/C風險敞口超過其承諾；
(2) 如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，為開證行的利益以美元(或根據行政代理的選擇，以適用的貨幣)作為借款人的債務抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)(假設在計算時為現金)。
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美元抵押品，只要該違約貸款人在外幣信用證方面的L/C風險相當於該金額的115%)，只要該L/C風險尚未清償，應按照第八條規定的程序進行擔保；
(Iii) 如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人的L/C風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第3.03(A)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv) 如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第3.03(A)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的總風險敞口百分比進行調整；以及
(V) 如果違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.03(A)節就該違約貸款人的L/C敞口支付的所有費用應支付給開證行，直至該L/C敞口得到重新分配和/或現金抵押為止；以及
(E)只要 貸款人是違約貸款人，開證行就無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的L/信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.16(D)節提供現金抵押品。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.16(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，或在行政代理收到“違約貸款人”定義(C)款中所指的確認(視情況而定)時，則該貸款人應在該日期按面值購買其他貸款人的貸款部分，該部分貸款應由該行政代理確定為使該貸款人能夠按照其各自的承諾按比例持有此類貸款。
就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括開證行。
第2.17節 緩解義務；貸款人的替換。(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B) 借款人有權獨自承擔費用和努力，在下列任何時間向受影響的貸款人和行政代理髮出至少十五(15)個工作日的事先書面通知(對於違約的貸款人，至少三(3)個工作日的事先書面通知)
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未發生任何違約或違約事件，並將繼續要求任何受影響的貸款人將其在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給一個或多個貸款人(任何管道貸款人除外)，或在行政代理和開證行批准的情況下(批准不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，轉讓給借款人選擇的一(1)個或多個銀行、金融機構或其他實體。此類轉讓實質上應採用本合同附件E的形式或各方可能同意的其他形式(或在適用範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和參考承兑的協議，管理代理和該等各方參與其中)，但除非是違約貸款人的轉讓(在這種情況下，該格式應由行政代理合理指定)，否則轉讓的條款和條件應合理地令受影響的貸款人滿意；但除非另有規定，否則此類轉讓不得轉移違約貸款人在本協議項下的任何責任或免除任何此類責任。借款人應繼續對受影響的貸款人負責第2.13節規定的任何賠償，這些賠償涉及受影響貸款人在第2.17(B)節要求的轉讓生效日未償還的貸款，以及截至該生效日期根據本協議對受影響貸款人所欠的所有其他債務。
第2.18. 承諾增加。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時達成協議，該等貸款人應通過簽署並向行政代理交付基本上採用附件G-1形式的增加貸款激活通知來作出、獲得或增加其承諾的金額，該通知主要以附件G-1的形式指明(I)增加的金額，以及(Ii)適用的增加貸款的結束日期。儘管有上述規定，(1)未經所需貸款人同意，根據本款在生效日期後獲得的增支承付款總額不得超過500,000,000美元；和(2)未經行政代理同意，根據本款實現的每次增支最低金額應為25,000,000美元。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。行政代理應已收到(I)由借款人的負責官員簽署的、日期為該增加的設施關閉日期的證書，該證書表明(A)本合同第四條所包含的陳述和保證在該增加的設施關閉日期當日及截至該日期是真實和正確的，以及(B)截至該增加的設施關閉日期，沒有違約發生且仍在繼續，(Ii)如果行政代理提出合理要求，(I)借款人正式簽署的決議，授權借款人請求和發生此類增加承諾(如果之前的決議尚未授權，授權仍具有完全效力和效力)和(Iii)如果行政代理提出合理要求，借款人的律師意見，日期為增加的貸款成交日期，基本上以借款人在生效日期提交的意見的形式。
(B) 任何增加其承諾的現有貸款人應簽署一份實質上以附件G-2形式的增加貸款人補充協議(各為“增加貸款人補充協議”)，其中此類貸款人的承諾應按附件G-2中規定的金額增加，任何經借款人、開證行和行政代理同意而選擇成為本協議項下與第2.18(A)節所述任何交易有關的“貸款人”的任何其他銀行、金融機構或其他實體應簽署新的貸款人補充協議(各為“新貸款機構補充協議”)，大體上以附件G-3的形式，據此，該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款方，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。
(C) 除非行政代理另有約定，借款人應在每個增加的貸款結算日預付當時向其發放的所有未償還貸款，預付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息和根據第2.12節或第2.13節與此相關的任何應付金額，並在其決定這樣做的範圍內進行再借款
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來自所有貸款人的貸款(在新的和/或增加的承諾於該日期生效後)。根據前款規定進行的任何提前還款和再借款，應在實際可行的最大限度內，通過計算借款人和貸款人之間的應付金額來實現。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意，在每個增加的融資結束日，本協議(以及本協議的附表和附件)應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映本協議所證明的增加的承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可以書面方式完成任何此類被視為修改的修改，並提供給本合同的其他各方。
第2.19. 延長到期日。
(A) 借款人可在到期日或初始延長到期日(“初始延長到期日”)前不少於30個工作日通知行政代理(行政代理應迅速通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的到期日再延長一年(每個期限為“延長到期日”和延期前生效的到期日，即“現有到期日”)；但(I)不得提出超過兩項此類請求，以及(Ii)在任何情況下，在實施延期後，到期日不得超過生效日期的七週年。
(B) 每家貸款人應自行決定是否同意延期，並告知行政代理。如果貸款人(“展期貸款人”)同意延期，則應在發出通知後15個工作日內將其決定以書面形式通知行政代理。決定不如此延長其承諾的貸款人(“非延長貸款人”)應在作出這一決定後立即通知行政代理。如果貸款人沒有在15個工作日內及時通知行政代理是否同意展期，則該貸款人應被視為非展期貸款人；但任何非展期貸款人經借款人和行政代理同意(行政代理的這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，可在隨後通過通知行政代理和借款人而成為展期貸款人。
(C) 行政代理應將每個貸款人的決定迅速通知借款人。
(D) 借款人有權在適用的延長到期日或之前自費要求任何非展期貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個銀行或非展期貸款人所確定的其他金融機構，這些銀行或金融機構可以包括任何貸款人(每一個都是“額外的貸款人”)，但(X)如果該額外的貸款人還不是本協議項下的貸款人，則該額外的貸款人應得到行政代理的批准。各開證行和借款人(不得無理扣留此類批准)；(Y)該項轉讓自借款人指定的日期起生效；及(Z)額外的貸款人應在該項轉讓的生效日期，以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議所作貸款的本金及應累算利息，以及根據本協議應計其賬户或欠該非展期貸款人的所有其他款項。
(E)如果(且僅當)貸款人同意延長其到期日或其最初延長的到期日(視情況而定)的承諾總額，以及額外的
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額外貸款人的承諾應超過緊接適用的延長到期日之前生效的承諾總額的50%，則在借款人選擇並及時通知行政代理後，每個延長貸款人和每個額外貸款人的到期日或初始延長到期日(視情況而定)應延長至現有到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為緊接本協議目的的前一個營業日)，每個額外貸款人應在此時成為“貸款人”。在任何此類展期的情況下，未按第2.19(D)節的規定被替換的每一非展期貸款人的承諾應在任何此類展期之前有效的到期日終止，根據本協議向該非展期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該到期日到期並支付，貸款人在本合同項下的全部承諾應減去在該到期日終止的非展期貸款人的承諾。
(F)儘管有上述規定，根據本節延長到期日或初始延長到期日(視情況而定)對任何貸款人無效，除非(I)沒有發生違約或違約事件，並且在實施該延期後在現有到期日仍在繼續；和(Ii)第IV條所述借款人的陳述和擔保在適用的現有到期日當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期時該陳述或擔保在所有重要方面均真實無誤，就本第2.19節而言，第4.04節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款交付的最新聲明)(前提是，該重要性限定詞不應適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)。作為每次延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為延期生效之日，並由借款人的財務官簽署，證明符合本第2.19(F)條的規定。
第三條
信用證
第3.01節 L/C承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，開證行根據第3.04(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在可用期內的任何營業日為借款人或其任何子公司開立備用信用證(“信用證”)；但開證行無義務開立信用證，條件為：(1)開證行對有關開證行的L信用證(包括相當於開證行外幣信用證的美元等值金額)超過開證行個人L信用證的承付款金額，(2)開證行對開證行承擔的L信用證開證金額超過開證行的L/信用證開證金額，或(3)信用風險敞口總額超過承諾總額。每份信用證應(I)以美元、歐元或英鎊計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)到期日前五個營業日兩者中較早者到期，但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)；此外，任何信用證可應借款人的請求，在未經任何其他開證行或貸款人同意的情況下，列入一項條款，規定該信用證應自動續期一年或更短的連續期限(但不得超過到期日之前五個工作日的日期)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內，或在未指明期限的情況下，在當時適用的到期日至少30天前，以書面形式通知受益人該信用證不予續期。
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(B) 任何開證行在任何時候均無義務開具信用證，如果該開證行或任何有關的L/C參與者違反或導致該開證行或任何有關的L/C參與人違反法律的任何適用要求，或違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。
第3.02節 信用證開具程序。借款人可不時要求開證行開具信用證(或未完成信用證的任何修改、續簽或延期)，方法是向開證行和行政代理按其各自的地址提交一份申請書，並按開證行的要求填寫令開證行滿意的申請書，以及開證行可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。開證行在收到任何申請書後，將處理該申請書，並應迅速開具該申請書所要求的信用證(但在任何情況下，開證行不得在收到申請書後三個工作日內開立任何信用證)，將信用證正本開給受益人或開證行與借款人可能達成的其他協議。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開證行應迅速向行政代理行提供每份信用證開具(包括金額)的通知，行政代理行應迅速向貸款人提供。
第3.03節 費用和其他費用。(A)借款人將按當時對本合同項下定期基準貸款有效的適用利率支付所有未付信用證的年利率，由貸款人按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日以信用證開具的貨幣按季度支付欠款。此外，借款人應為其自己的賬户向有關開證行支付每一信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日以美元每季度支付一次。
(B) 除上述費用外，借款人還應支付開證行有關開證、修改、續期或延期的標準費用。
第3.04節 L/C參與。開證行不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，併為促使開證行簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受並按下述條款向開證行購買L/C參與者自己的賬户，並承擔相當於該L/C參與者在開證行在每份信用證項下義務和權利中的總風險百分比以及開證行根據開證行支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人同意開證行的意見，即：如果開證行未按照本協議的規定全額償付開證行項下的匯票(或開證行要求開證行隨時退還其收到的任何償付款項)，該L匯票參與人應在有關開證行地址要求下，向有關開證行支付本協議規定的通知金額，金額相當於該L匯票參與人未獲償付(或被退還)金額的合計風險百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5條規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。
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(B) 如果根據第3.04(A)條規定開證行的任何L匯票參與人必須就開證行根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分在付款到期後三個工作日內支付給開證行，則該L匯票參與人應應要求向開證行支付一筆金額，其乘以(I)該金額乘以(Ii)紐約聯邦銀行利率在要求付款之日起至開證行可立即獲得該款之日為止的期間內(包括該日在內)。乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.04(A)款的規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如在到期後三個工作日內該L/信用證參與者仍未向有關開證行支付，則有關開證行有權應要求向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於本合同項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，有關開證行向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。
(C) 在有關開證行根據任何信用證付款並根據第3.04(A)節從任何L/C參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，只要有關開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由有關開證行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，有關開證行將按比例將其份額分配給該L/信用證參與者(不言而喻，任何此類分配應以美元為單位，開證行應將其收到的美元以外的任何金額折算為與其等值的美元)；但如有關開證行收到的任何此類付款須由有關開證行退還，則該L/信用證參與者應將先前由有關開證行分發給它的部分退還給有關開證行。
第3.05節借款人的 償還義務。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應以信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款當日紐約市時間中午12：00之前的金額償還該信用證付款，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知。每筆此類付款均應按開證行地址以美元和即期可用資金向開證行支付本文所述通知。從支付相關匯票之日起至全額付款之日起，應按(X)項規定的利率支付利息，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.10(A)和(Y)節，第2.10(C)節)中規定的利率。
第3.06節 的絕對義務。在任何情況下，無論借款人對開證行、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人償還任何信用證項下付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。借款人還同意開證行的意見，即開證行不應對第3.05款項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受到下列因素的影響：(A)任何信用證或本協議或任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失
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(B)信用證項下提交的證明在任何方面無效、欺詐或偽造的任何匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(D)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本條的規定，可能構成法律或衡平解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。開證行不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因與信用證(包括根據信用證開具的任何單據)有關的任何匯票、通知、電文或通知的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。
第3.07節 信用證付款。凡憑信用證付款的匯票，有關開證行應及時通知借款人其付款日期和金額。有關開證行對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。
第3.08節 應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。
第3.09節 現金抵押。如果在任何日期，由於有關開證行對L信用證的債務(包括與外幣信用證有關的L信用證義務的美元等值)超過L信用證義務或L信用證債務(包括與該貸款人的外幣信用證等值的美元債務)，將超過開證行個人的L信用證債務，則在任何一種情況下，借款人應在收到通知後三個工作日內從行政代理人開立的現金抵押品賬户中存入一筆美元金額(或根據行政代理人的選擇，以適用貨幣計算)相當於上述超額部分(如以美元為任何外幣信用證的L/信用證債務的美元抵押品，則為超額部分的115%)加上應計利息和未付利息。借款人根據第3.09節向行政代理人交付的任何現金抵押品，應由行政代理人以借款人的名義存入計息賬户。
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第3.10節 貨幣調整。
(A) 儘管本協議有任何相反規定，為了計算任何營業日的任何信用證的任何費用，行政代理應將任何以美元以外的貨幣計價的信用證項下可提取的金額折算為相當於該金額的美元。
(B) 儘管第III條有任何相反規定，有關開證行在根據第3.04款要求L/C參與人就任何以美元以外的貨幣計價的信用證支付任何款項之前，應將第3.04款規定的借款人以該貨幣償付開證行的義務轉換為以美元償付有關開證行的義務。借款人和L/信用證參與者的償還義務的美元金額應由相關開證行根據管理代理根據本合同條款確定的發生轉換當日的美元等值計算。
第3.11節 現有信用證。行政代理、貸款人(包括出具任何現有信用證的任何貸款人)和借款人同意，儘管現有信用證中有自生效日期起生效的規定，但現有信用證應被視為在生效日期已簽發，並被視為根據本協議的條款和條件作為借款人的義務保存並受其管轄。
第3.12節開證行 的更換和辭職經指定並接受借款人可接受的繼任開證行(同意不得無理扣留)，任何開證行均可在至少三十(30)天前向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，辭去開證行的職務，在此情況下，應按照第3.12節的規定更換該開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類辭職或更換通知貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應支付根據第2.09(C)節的規定為辭職或被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應具有本協定項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或更換後，辭職或被取代的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求開出額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。
第四條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第4.01節 組織；權力。借款人及各主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。
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第4.02節 授權；可執行性。這些交易是在每個借款方的公司或組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或組織行動的正式授權。貸款文件(I)已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，(Ii)構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
第4.03節 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的交易除外，且除非未能取得上述同意或批准，或未能登記、存檔或採取上述行動，否則合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響；(B)不會違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、附例或其他組織文件；任何擔保人或任何重要附屬公司或任何政府當局的任何命令，除非個別或整體違反任何法律、法規或秩序，且合理地預期不會造成重大不利影響；(C)不會違反或導致借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其資產根據任何契約、協議或其他文書違約，或產生要求借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司支付任何款項的權利；在每一種情況下(管理重大債務的任何契約或其他協議除外)，有理由預計會單獨或與該等其他情況一起導致重大不利影響，且(D)不會導致對借款人或任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但第7.01節允許的任何留置權除外。
第4.04節 財務報表。借款人迄今已向貸款人提交其截至2023年5月31日及截至2023年5月31日的財政年度的綜合資產負債表及相關的綜合損益表、綜合現金流量表及股東投資及全面收益綜合變動表，以及該等綜合財務報表的附註，該等綜合財務報表由安永會計師事務所報告。該等財務報表連同該等財務報表附註，在各重大方面均按照公認會計原則，公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該年度的經營業績及現金流量。
第4.05節 税。借款人及其各重要附屬公司已提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)借款人或其重要附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其賬面上撥備充足準備金的税款，以及(A)借款人或其重要附屬公司(視何者適用而定)正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議的税款，或(B)未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響的税款。
第4.06節 訴訟和環境問題(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何重要附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何財務總監所知，該等訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何重要附屬公司構成威脅：(I)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響(已披露事項除外)，或(Ii)聲稱會影響本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性。
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(B)除已披露事項及任何個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人及其主要附屬公司(I)均遵守所有適用的環境法，並已取得及維持任何適用環境法目前所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)不受任何環境責任的約束，及(Iii)據其所知，並未收到有關任何環境責任的任何索償通知，或知悉任何可合理預期會導致該等索償的事件或情況。
(C) 自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別的還是總體的，導致了重大不利影響。
第4.07節 子公司。本文件的附表4.07載有截至生效日期借款人所有重要附屬公司的準確名單，列明其各自的註冊司法管轄區及借款人或其他附屬公司所擁有的其各自股本的百分比。該等主要附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及發行，並已繳足股款及無須評估。
第4.08節 ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，無論是單獨發生還是與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起發生時，都將合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其ERISA關聯方發起、維持或繳款的每個單一僱主計劃下福利負債總額的現值(根據該單一僱主計劃最新精算估值中為籌資目的而規定的精算假設確定)，不超過該單一僱主計劃資產的現值總額，其數額可能合理地導致重大不利影響。
第4.09節 遵守法律和協議。借款人及其主要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第4.10節 財產；留置權。借款人及各主要附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但任何該等瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，且除第7.01節所準許者外，所有該等財產均不受任何留置權約束。
第4.11節 投資公司的地位。借款人及其任何重要子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
第4.12節 反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以便借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工以及(在一定程度上代表借款人或其子公司)代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何借款或信用證或兩者的收益用於(A)違反適用的反腐敗法向任何人提出任何要約、付款或給予任何其他有價值的東西，或(B)為違反適用制裁的任何活動提供資金或便利。
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第4.13節遵守 愛國者法案。借款人及其主要附屬公司均遵守《愛國者法案》的適用條款，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。
第4.14.受 影響的金融機構任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第五條
條件
第5.01節 生效日期。貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務應在滿足下列各項條件之日(或根據第10.01款免除之日)才生效：
(A) 行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子郵件發送本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，以及(Ii)由本協議附表10.14所列各子公司簽署和交付的擔保協議。
(b) 行政代理人應收到令人滿意的證據，證明現有五年期信貸協議已終止，借款人根據該協議應支付的所有款項均已全額支付。此類令人滿意的證據應包括第1.07條的有效性，該條將於生效日期生效。
(C) 貸款人應已收到借款人律師的書面意見，主要採用附件D的形式。
(D) 行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的關於借款人和國內重要子公司的組織、存在和良好地位以及交易授權的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。
(E) 行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，聲明(A)本合同第四條所載的陳述和擔保在生效日期及截至生效日期是真實和正確的，以及(B)截至生效日期，沒有違約發生，並且仍在繼續。
(F) 自2023年5月31日以來，借款人及其合併附屬公司的業務、物業、財務狀況或經營結果整體上並無發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變化，而行政代理應已收到一份表明此情況的證明書，其日期為生效日期，並由借款人的一名負責人員簽署。
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(G) 行政代理應在生效日期或之前收到根據本協議或根據與本協議中設立的循環信貸安排有關的任何其他協議而要求支付的所有費用，並且自掏腰包已向借款人出示發票的本合同項下需要由借款人償還或支付的費用。
(H) 行政代理應在生效日期前一個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息。
(i) 行政代理應收到令其滿意的證據，證明現有三年期信貸協議已終止，借款人根據該協議應支付的所有款項已全額支付，並且三年期信貸協議已由所有各方簽署和交付，並且其生效的所有先決條件均已滿足或放棄。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2024年3月15日下午5點或之前滿足(或根據第10.01條免除)上述每個條件，否則貸款人在本協議項下提供貸款的義務不會生效(如果不滿足或放棄這些條件，則承諾應在該時間終止)。
第5.02節 每個信用事件。每一貸款人在任何借款和簽發或參與信用證的情況下發放貸款的義務，須滿足下列條件：
(A) 本章程第IV條所載借款人的陳述及保證於借款當日及截至該日期均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證明確與指定的較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證於該較早日期應屬真實及正確)。
(B) 在該項借款生效時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。
借款人每次借入並代表借款人簽發信用證，應視為借款人在信用證日期就本第5.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第六條
平權契約
在承諾到期或終止之前，借款人應已全額支付每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用，並且沒有未償還的信用證(除非該信用證已根據本合同條款以現金作抵押)，借款人與貸款人約定：
第6.01節 財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：
(A) 在被要求向美國證券交易委員會備案後十五(15)天內(或在不再需要向美國證券交易委員會備案的情況下，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內)，其經審計的綜合餘額
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借款人每個財政年度結束時的資產負債表和相關的綜合收益表、現金流量表以及股東投資和綜合收益變動表，列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)(不言而喻，向美國證券交易委員會提交此類財務報表應構成將其交付行政代理和每家貸款人)；
(B)在要求向美國證券交易委員會提交後十五(15)天內(或在不再需要向美國證券交易委員會提交的情況下，在借款人每一財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內)未經審計的簡明綜合資產負債表以及截至借款人每一財政年度前三(3)財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的未經審計簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合收益和現金流量表，列明上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時的相應期間)的數字，以及僅在該等財務報表不再需要向美國證券交易委員會提交的情況下，均經其一名財務主任核證，在綜合基礎上公平地呈報借款人及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，並按照一貫適用的公認會計原則，就該等期間而言，受正常年終審計調整和沒有腳註的限制(有一項理解是，向美國證券交易委員會提交此類財務報表應構成將其交付給行政代理機構和每個貸款人)；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時或之後十(10)天內，提交借款人的財務主管的證書(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.09條，該證書應基本上採用本合同附件H的形式；
(D)在公開提供借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和招股説明書的副本後，立即進行 (不言而喻，向美國證券交易委員會提交這些文件應構成將其交付給行政管理代理和每個貸款人)；以及
(E)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求的其他資料(包括相關的非財務資料)，在提出要求後，應在合理切實可行的範圍內儘快 。
第6.02節 收益的使用。貸款和信用證的收益將僅用於一般公司目的，包括收購。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，在適用的範圍內，包括U規定。如果任何出借人或行政代理人與提款有關或緊隨其後提出要求，借款人應向行政代理人和每個提出要求的出借人提供一份符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)要求的前述內容的聲明。
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第6.03節重大事件的 通知。借款人應就任何違約或違約事件的發生或任何其他導致或合理預期將導致重大不利影響的事態發展，向行政代理和每一貸款人提供及時的書面通知。根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第6.04節： 的存在；業務的開展。除非第7.02節允許，否則借款人將並將促使每一家重要子公司採取一切必要措施，以維護和維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但未能維持任何此類權利、許可、許可、特權和特許經營權的情況除外，無論是個別地還是總體而言，合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第6.05節. 納税。借款人將並將促使每家子公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，但如不履行上述任何規定不會產生實質性的不利影響，且借款人和子公司均不需要支付任何該等税款、評估、收費或徵費，且該等税款、評估、收費或徵費的支付正在真誠地通過適當的訴訟程序進行，並且根據公認會計原則維持適當的準備金。
第6.06節 遵守法律。借款人將並將促使其每個重要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。借款人應維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自代表借款人或其子公司行事的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。
第6.07節物業的 維護；保險。借款人將，並將促使其各主要附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產維持符合審慎商業慣例的金額和風險的保險，且借款人將應要求向任何貸款人提供有關所投保保險的全部信息。
第6.08節： 書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家重要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使其每一家重要附屬公司，在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產(受借款人為確保安全或遵守任何適用的法律或合同限制或義務而合理施加的限制)，檢查和摘錄其賬簿和其他財務記錄(在合理範圍內)，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(在合理範圍內)，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得超過一年一次。一切按貸款人指定的合理時間和間隔進行。
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第6.09節。 槓桿。借款人應在生效日期後結束的借款人每個會計季度的最後一天維持不超過3.50至1.00的總槓桿率；條件是，在借款人選擇時，以及借款人在完成重大收購後三十(30)天內向行政代理髮出書面通知時，完成此類重大收購的會計季度及其之後的三個會計季度的最高總槓桿率應根據第6.09節增加至4.00至1.00；但在任何此類增加後，最高總槓桿率應至少連續兩個會計季度結束日期為3.50至1.00，然後最高總槓桿率可能會因隨後的重大收購而再次增加至4.00至1.00。
第七條
消極契約
在承諾到期或終止之前，借款人已全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，且沒有未償還的信用證(除非該信用證已根據本合同條款以現金作抵押)，借款人與貸款人約定：
第7.01節 留置權。借款人不會，也不會允許任何合併子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(無限制保證金股票除外)進行任何留置權的設立、產生、承擔或容忍存在，但：
(A) 留置權，該留置權此後可設定以保證債務的償付；
(B)為確保支付工人賠償金、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務而在正常業務過程中產生的 留置權或存款或質押；
(C)為保證履行在通常業務過程中作出的投標、投標、合約(債務合約除外)、租賃、公共或法定義務、保證保證金、上訴保證金或其他留置權或為類似一般性質的目的而在通常業務運作中作出的存款或質押而招致的 留置權或作出的按金或質押；
(D)為取得在法律程序過程中的上訴、擱置或解除而作的按金或質押，或為並非因債項或取得墊款或貸方而招致的判決或裁決的留置權；但該等按金、質押及留置權對借款人及合併附屬公司而言，總的來説並不會對其資產或財產的價值造成重大減損，或對其在正常業務運作中的使用造成重大損害，而該等上訴、判決或裁決(視屬何情況而定)正由適當的法律程序竭盡所能地提出抗辯或真誠地提出訴訟；此外，借款人或合併附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已按照公認會計原則就該等資產預留準備金；且任何該等判決或裁決不再被強制執行；
(E)對沒有拖欠的税款、費用、評税和政府收費的 留置權，只要借款人或合併附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已按照公認會計準則就該等税項、費用、評税和政府收費撥出足夠的準備金；此外，任何該等留置權均不被執行；
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(F) 機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保債務未逾期超過九十(90)個歷日，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；但借款人和合並附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已按照公認會計準則就該等留置權預留充足的準備金；此外，任何該等留置權均不被執行；
(G)資本租賃項下的 出租人權益；
(H)對用任何免税債券融資的收益購置或建造的財產的 留置權，以確保這種融資；
(I) 留置權，保證合併子公司對借款人或任何擔保人的負債，或如合併子公司的債務不是擔保人，則擔保對不是擔保人的任何合併子公司的負債；
(J)在緊接公司或其他商業實體與借款人或合併附屬公司合併或成為合併附屬公司或其成為合併附屬公司之前的財產上存在的 留置權，或借款人或合併附屬公司在如此收購時所取得的任何財產上存在的留置權(無論是否已承擔由此擔保的債務)，但條件是：(I)該等留置權不是在考慮該等合併或合併或該實體成為合併附屬公司或該等財產取得時設定或承擔的，及(Ii)每項該等留置權只涵蓋所取得的財產，最初設立該留置權的文書條款要求的，是對該等取得的財產的改進或為與該等取得的財產相關的特定用途而取得的財產；
(K)在本協議簽訂之日或之後獲得的飛行設備的 留置權，該留置權(I)保證支付該等飛行設備的全部或任何部分購買價款或其改進或修改，(Ii)僅限於如此獲得的飛行設備及其改進或修改，以及(Iii)在該等飛行設備獲得、改進或修改後一(1)年內附加於該等飛行設備；
(L) 對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(M) 分區、建築物或其他限制、變動、契諾、通行權、產權負擔、地役權及其他業權上的輕微不符合規定之處，而上述各項，不論個別或整體而言，均不會(I)對借款人或任何附屬公司現時對受影響地塊的使用或佔用造成任何實質上的幹擾，(Ii)對其價值或其用途只會有實質影響，或(Iii)會損害該地塊出售作目前用途的能力；
(N)純粹憑藉(I)與銀行留置權有關的任何法律或法規，或(Ii)抵銷權或類似的權利及補救辦法而產生的 留置權，而在每種情況下，抵銷權或類似的權利及補救辦法均與存入債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關；
(O) 留置權，以擔保債務，以便為受該留置權所規限的財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善費用提供融資；但條件是：(I)由該留置權擔保的任何債務的本金金額不超過該購買價格或成本的百分之百(100%)，及(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他財產，但如此取得、建造或改善的財產除外；
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(P)由本第7.01節(H)、(J)、(K)和(O)條款允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款所產生的 留置權；前提是此類債務不會增加，也不會有任何額外的資產作為擔保；
(Q)為遵守因貸款人違約而產生的任何現金抵押要求而產生的 留置權或為遵守借款人可能不時實施的任何銀團信用證安排而作出的存款或質押；
(R)第7.01(A)至(Q)節不允許的 留置權；但在任何留置權產生之日及截至2024年2月29日以後借款人的每個財政季度結束時，(I)非擔保人的合併子公司的所有未償還長期債務的本金總額(不包括任何此類長期債務的當前到期日以及一家合併子公司欠借款人或作為擔保人的另一家合併子公司的任何長期債務)的總和，加上(Ii)借款人或任何擔保人所有未償還長期債務的本金總額(不包括任何此類長期債務的當前到期日，以及借款人或作為擔保人的另一家合併附屬公司欠其的任何長期債務)，不超過綜合調整後總資產的10%(10%)。
第7.02節 合併和合並。借款人不會，也不會允許任何合併子公司與任何其他人合併或合併，或合併或完成作為分立人的事業部，或與任何其他人進行任何類似的交易，或出售借款人及其合併子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產，但以下情況除外：
(A) 任何經合併的附屬公司或其他法團或實體可與借款人合併，或與借款人合併，或與借款人合併或進行任何類似的交易，但在緊接任何該等合併或合併生效後，(I)借款人應為持續或尚存的法團，及(Ii)不存在失責或失責事件；
(B) 任何合併附屬公司可與任何合併附屬公司合併或併入，或合併或與任何合併附屬公司進行任何類似的交易，只要在緊接其生效後不存在失責或失責事件；
(C) 借款人或任何合併附屬公司可將其資產轉讓予借款人或任何合併附屬公司，但在緊接該項轉讓生效後，不得發生失責或失責事件；
(D) 任何法團或其他實體可與任何合併附屬公司合併，或與任何合併附屬公司合併，或與任何合併附屬公司合併或進行任何類似的交易，只要緊接任何該等合併或合併生效後，(I)持續或尚存實體應為合併附屬公司，及(Ii)不存在失責或失責事件；
(E) 任何並非重要附屬公司的合併附屬公司，如該項交易的主要目的是終止該合併附屬公司的存在或處置該合併附屬公司，則可與任何人合併或合併，或與任何人訂立任何類似的交易，但在緊接該項交易生效後，並不存在失責或失責事件；及
(F)任何指定的擔保人、其他擔保人、重要附屬公司或其他附屬公司如屬有限責任公司或有限責任合夥，則可在分立完成後立即持有適用分立人的資產，以分立人的身分完成該分立
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(I)如分立的人在緊接該分部完成前是指明的擔保人，則在緊接該分部完成時一名或多於一名指明的擔保人；(Ii)如分立的人在緊接該分部完成前是該另一名擔保人，則在緊接該分部完成時一名或多於一名擔保人；(Iii)如分立的人在緊接該分部完成前是一名重要附屬公司，(I)於緊接該分部完成後一間或多間重要附屬公司，或(Iv)如分立人士於緊接該分部完成前為該等其他附屬公司，則在緊接該等分部完成前的一間或多間附屬公司，或就並非由一名或多名指定擔保人、其他擔保人、主要附屬公司或其他附屬公司持有的資產而言，本協議將準許出售、轉讓或以其他方式處置該等資產。
第7.03節 [已保留].
第7.04節. [已保留].
第7.05節 收益的使用。借款人不會請求任何借款或信用證，借款人不得直接或知情地間接使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及代表借款人或其子公司與本協議有關的代理人不得將任何借款或信用證的收益(A)用於促進向任何人支付、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律，或(B)用於資金、融資或促進任何活動，任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。
第八條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的任何本金到期及須予支付時(不論是在該貸款的到期日，或在為該貸款或償還義務定出的預付日期或其他日期)，沒有支付該貸款或償還義務的本金；
(B)借款人未就根據本協定應支付的任何貸款、償還義務或任何費用或任何其他數額(本條第八條(A)項所指數額除外)支付任何利息，而該等款項到期並須予支付時，借款人仍未支付該等款項的任何利息，而該等欠款將在五(5)個營業日內繼續不獲補救；( )
(C) 借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或本協議的任何修訂或修改中或在依據本協議或本協議的任何修訂或修改而提交的任何證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；
(D) 借款人沒有遵守或履行第6.02、6.03、6.09、7.01或7.02節所載的任何契諾、條件或協議；
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(E) 借款人未能遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(除本條第八條(A)、(B)、(C)或(D)款規定的以外)，且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)借款人或任何重要附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，沒有就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務是到期並須予支付的； 。
(G) 發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本段(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓以該等債務為抵押的財產或資產而到期應付的有擔保債務，及(Ii)因以該等債務為抵押的財產或資產的自願或非自願出售、轉讓或處置而按照其條款到期的有擔保債務；
(H) 啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司(I)自願根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或沒有及時和適當地就本條第八條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，( )(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的重要指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。
(J) 借款人或任何重要附屬公司未能在其債務到期時支付，或以書面承認其無能力支付債務；
(K) 任何重要附屬公司在其各自的擔保協議中所載的擔保因任何原因而停止完全有效，或借款人或該重要附屬公司如此聲稱；
(L) 借款人或任何重要子公司在四十五(45)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何超過200,000,000美元的判決或命令，該判決或命令在上訴時未被擱置或以其他方式真誠地適當抗辯；
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(M) 發生了與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，將合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件；或
(N) 發生控制權變更；
然後，在每次此類事件(本條第八條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被宣佈為到期應付的本金此後可被宣佈為到期應付)，因此，被如此宣佈為到期應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務(包括所有數額的L信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已出示本信用證所要求的單據)，應立即到期應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務；在發生本條第八條(H)或(I)項所述借款人的任何情況時，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務(包括所有數額的L信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本條款所要求的單據)自動到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向管理代理開立的現金抵押品賬户存入美元(或根據管理代理的選擇，以適用的貨幣)的金額，相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額(如果是任何外幣信用證的美元現金抵押，則為該金額的115%)。該現金抵押品賬户中持有的金額應由行政代理人以借款人的名義保存在計息賬户中，並應由行政代理人用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該等信用證到期或全部支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
如果貸款人因任何違約(本條第八條第(H)或(I)款所述的任何違約除外)而加速履行債務或終止本協議項下的貸款義務後十四(14)天內，在獲得或作出任何到期債務的償付判決或判令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理人應向借款人發出通知，撤銷和撤銷此種加速和/或終止，但借款人須向貸款人作出令貸款人滿意的證明，在撤銷該項撤銷後，借款人的任何其他債務不得因本協議項下債務的交叉違約或交叉加速而加速。
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第九條
特工們
第9.01節 預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。
第9.02節 的職責委派。行政代理可以通過代理或通過代理履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。
第9.03節 免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師，或聯屬公司應(I)就其或其任何人員根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或遺漏採取的任何行動向貸款人負責(除非具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、聲明或任何證書、報告、聲明、或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或作為本協議一方的任何貸款方未能履行本協議或本協議項下或本協議項下的任何義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
第9.04節管理代理的 依賴。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動
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協議或任何其他貸款文件，除非其首先收到所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)其認為適當的通知或同意，或貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
第9.05節 違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
第9.06節貸款人和開證行的 認可。(A)每家貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師，或關聯方已向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師，或附屬公司。每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)在作為貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)。
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(B) (I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按紐約聯邦銀行利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就行政代理人提出任何申索、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本條款第9.06(B)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii) 每家貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人或開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。連同自上述貸款人或開證行收到上述款項(或其部分)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，直至該筆款項按紐約聯邦銀行利率及行政代理人按照不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日為止。
(Iii) 借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv) 本第9.06(B)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
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(C)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
第9.07節 賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本條款第9.07條要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付貸款)，按比例對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、或任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何形式的支出，該等款項與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或本協議或其中所述的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責支付。本第9.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是幾個，而不是連帶的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務負責。
第9.08節 代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。
第9.09節 後繼管理代理。(A)行政代理人可在向出借人和借款人發出十(10)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第八條第(A)款或第八條第(I)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，而術語“行政代理人”指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本條第九條的規定應對其有利。
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(B) 管理代理同意，如果它在被要求為任何借款提供資金之日起三(3)個工作日內未能為其借款部分提供資金，它應真誠地配合借款人的努力，以所需貸款人和借款人滿意的繼任行政代理來取代它(包括因更換而辭職)。
第9.10節 文檔代理和辛迪加代理。任何文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任。
第9.11節 某些ERISA事項。
(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項為且將為真：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii) (A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)由行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾( )。
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(B) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已根據前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。
(C) 行政代理人，以及每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，本協議可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。
第9.12節 借款人通信。(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理通信。
(B) 雖然經核準的借款人門户網站及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)的保護，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C) “按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或
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法律，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，是由適用各方就借款人通信或經批准的借款人門户做出的。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。
“借款人通信”統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或借款人或其代表根據借款人根據任何貸款文件或計劃進行的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。
(A) 每一貸款人、每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户上。
(B) 本合同的任何規定不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第9.13節.通信的 發佈。(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼通信向貸款人和開證行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。
(B) 儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C) “按原樣”和“在可用時”提供經核準的電子平臺和通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的擔保，
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適用各方就通信或經批准的電子平臺作出明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(D) 每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。
(E) 每一貸款人、每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F) 本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第十條
其他
第10.01. 修正案和豁免(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款不得修改、補充或修改，除非符合本條款10.01的規定。為增加、刪除或修改本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議項下的權利，或(B)按照所需貸款人或行政代理的條款和條件，所需貸款人和有關貸款文件的每一方當事人可以，或在所需貸款人的書面同意下，或在有關貸款文件的每一方的書面同意下，不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以增加、刪除或修改本協議或其他貸款文件的任何規定，或(B)放棄視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款的任何要求
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單據或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款或信用證的本金或延長最終預定到期日，降低根據本協議須支付的任何利息或費用的規定利率(但(X)與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)(該豁免須經所需貸款人同意後生效)，以及(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，均不得構成降低利率或費用(就本條(I)而言)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，均未經直接受影響的貸款人書面同意；(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在本條款10.01項下的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或解除擔保協議或任何正在產生、發行或擔保任何債務證券或擔保任何其他重大債務的擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，未經所有貸款人書面同意(解除擔保人(指定擔保人除外)與根據本協議明確允許完成的任何交易相關的責任(擔保人除外)，應受第10.14(D)條的約束)；(Iv)未經受影響的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.15條的任何規定；(V)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第九條的任何規定；或(Vi)未經開證行書面同意，修改、修改或放棄第三條的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，對於根據本10.01節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到該貸款人在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的所有貸款本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得該貸款人的同意或批准即不會有任何承諾或未償還貸款。
(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一(1)項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及貸款和信貸延展及與此相關的應計利息和費用，以及(Ii)在任何所需貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。
(C) 儘管前述有任何相反規定，本協議的任何條款均可通過借款人與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，並約定行政代理應至少提前五個工作日向貸款人發出關於該項修訂的書面通知，且任何此類修訂應視為已獲貸款人批准，除非行政代理在向貸款人提供該修訂草案之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。
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第10.02節。 通知。(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄後三(3)個工作日內預付郵資，或在電子郵件通知的情況下，在收到通知時，借款人和行政代理人的地址如下，貸款人和行政代理人的行政調查問卷中所述，或發送至本合同有關各方此後可能書面通知的其他地址：
| 借款人： | 聯邦快遞公司 林蔭道942號 田納西州孟菲斯38120 注意：公司副總裁總裁- 企業發展與財務主管 |
|
| 將副本複製到： | 聯邦快遞公司 林蔭道942號 田納西州孟菲斯38120 |
|
| 注意：員工副總裁-證券 《公司法》 |
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| 管理代理： | 在單獨提供給借款人的地址 | |
| 開證行： | 按單獨提供給借款人的地址寄給它 | |
但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照(B)段的規定有效。
(B)本協議項下向貸款人發出的 通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)在每種情況下交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非經行政代理和適用的貸款人另有協議。每一行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
10.03. 不放棄；累積補救。行政代理、借款人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
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第10.04. 陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付或與本協議相關的任何文件或證書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。
第10.05. 支付費用和税款；賠償；責任限制等
(A) 支付費用和税款；賠償：借款人同意(A)支付或償還行政代理的所有合理費用自掏腰包與開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關或與之相關的任何其他文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件所產生的費用和開支，包括行政代理和借款人分別商定的行政代理律師的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的報表應在生效日期之前提交給借款人(如果是在生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交：(B)向每一貸款人、開證行和行政代理支付或償還其所有合理的自掏腰包與強制執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利有關的費用和開支，包括向每家貸款人、開證行和行政代理支付律師的合理費用和支出；(C)支付、賠償每家出借行、開證行和行政代理的律師的費用，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與執行和交付或完成或管理任何擬進行的或任何修訂、補充的交易有關的印花税、消費税和其他税項的任何和所有責任，或根據或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件有關的任何放棄或同意，以及(D)支付、賠償並使每個貸款人、代理人、開證行和行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司和代理人(各自為“受償人”)免於承擔與本協議和其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理以及與本協議和其他貸款文件有關的任何行動有關的任何和所有責任，包括任何上述與支付本金、利息和費用有關的責任。使用貸款或信用證的收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或違反、不遵守適用於借款人、任何擔保人或任何附屬公司或其各自財產的經營的任何環境法，任何環境責任，任何環境責任，以及因任何受償人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟而實際產生的法律顧問的合理費用和費用(本款(D)項的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)，但借款人不應就賠償責任向任何受賠付人承擔任何義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由受賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用，以及根據法規或其他方式可能對任何受償人提出的所有出資權利或任何其他追償權利。
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(B) 責任限制：在適用法律允許的範圍內(I)借款人及其附屬公司不得主張，且借款人及其附屬公司特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户網站)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書、本協議或任何其他貸款文件預期的交易、任何貸款或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任，且每一方特此免責；但第10.05(B)節中的任何規定均不免除借款人及其每一子公司就第三方針對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。
(C) 付款：根據第10.05條規定到期的所有金額應在書面要求後三十(30)天內支付，書面要求應合理詳細地説明此類賠償責任的性質、依據和描述。借款人根據第10.05節應支付的報表應提交給聯邦快遞公司，收件人：公司副總裁總裁-公司發展和財務主管，地址為第10.02節中規定的借款人地址，或由借款人在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本節10.05中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
第10.06節 繼承人和轉讓；參與和轉讓。(A)本協議對借款人、貸款人、開證行(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯機構)、行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B) 任何貸款人(渠道貸款人以外的任何貸款人)未經借款人、行政代理或開證行同意，可根據適用法律，隨時向一(1)家或多家銀行、金融機構或其他實體(每個“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何承諾或該貸款人的任何其他權益，但任何貸款人不得將其參與權益出售給借款人或借款人的任何關聯公司。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何此類參與的參與方均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何偏離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少貸款本金或利息或本合同項下應支付的任何費用，或推遲貸款的最終到期日，但在每種情況下，均受此類參與的限制。借款人同意，如果本協議項下的未清償金額和貸款已到期或未支付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則每個參與者
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在適用法律允許的最大範圍內，應被視為對其根據本協議所欠金額的參與權益有抵銷權，其參與權益的金額應被視為直接欠其作為本協議項下的出借人的，但在購買該參與權益時，應被視為該參與人已同意按照第10.07(A)節的規定與出借人分享其收益，如同其為本協議項下的出借人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享受第2.12、2.13和2.14節關於其參與承諾和不時未償還貸款的利益，就像它是貸款人一樣；但在第2.13和2.14節的情況下，該參與者應像它是貸款人一樣遵守上述條款的要求(有一項理解是，第2.14(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)；並進一步規定，根據任何此類條款，任何參與者都無權獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，但在參與者獲得適用的參與之後發生法律變更而有權獲得更大付款的情況下，此種權利除外。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事(但不對借款人產生任何種類的受託義務)，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人和開證行仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所述參與的所有人。
(C)除任何管道貸款人(“受讓人”)外，任何貸款人(“受讓人”)可根據適用法律，隨時、不時地將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何貸款人(違約貸款人除外)或任何貸款人關聯公司，或經借款人同意，轉讓給另一家銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)，或經借款人同意，轉讓給另一家銀行、金融機構或其他實體(“受讓人”)，由該受讓人根據轉讓和承兑籤立本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務。 該轉讓人和根據本款規定須徵得其同意的任何其他人，並交付行政代理接受，並在登記冊(定義見下文)中記錄；但除非借款人和行政代理另有約定，對受讓人(任何貸款人或任何貸款人關聯公司除外)的轉讓本金總額不得低於5,000,000美元，並且在轉讓生效後，該轉讓貸款人應擁有本句中所述的至少5,000,000美元的承諾和貸款，但本協議項下貸款人的所有權益轉讓除外。就前一句但書而言，其中所述的金額應針對每個貸款人及其附屬機構(如有)進行彙總。受讓人應按面值購買所有貸款，並在第2.17條規定的任何轉讓之日或之前支付本協議項下應付給轉讓人的所有應計利息和其他金額。在簽署、交付、接受和記錄後，從依據該轉讓和接受確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和接受項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該轉讓和接受中規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或貸款；(Y)在該轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利(第2.13、2.14條規定的權利除外)。和10.05在其下的任何索賠涉及在該轉讓生效日期之前發生的事件的範圍內)，並予以釋放
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免除其在本協議項下的義務(不包括第9.07條規定的關於此類轉讓生效日期之前發生的事項的義務)(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓人應不再是本協議的一方)。儘管本節10.06有任何規定，(I)在違約事件發生之後和持續期間發生的任何轉讓不需要借款人的同意，(Ii)不得向借款人或借款人的任何關聯公司進行轉讓，以及(Iii)如果本款要求借款人同意任何貸款或承諾的轉讓，並且借款人在書面通知借款人後十個工作日內未將其反對轉讓的書面通知通知行政代理，則借款人應被視為已同意該轉讓。儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，根據其指定協議，隨時將其在本合同項下為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需考慮本條款10.06(C)第一句中規定的限制。
(D) 行政代理應代表借款人在第10.02節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和所欠貸款的本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款和證明其中記錄的貸款的任何附註的所有者。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊內就該貸款作出適當的記項後才有效(而每份附註均須明文規定)。由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，只有在證明該貸款的轉讓或轉讓的票據退回登記時，才可在登記冊上登記，並附有妥為籤立的轉讓和承兑，並須隨即向指定受讓人發出一張或多張新票據。
(E) 在收到(X)由轉讓人、受讓人和在適用範圍內第10.06(C)或(Y)節要求其同意的任何其他人所籤立的轉讓和接受、包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考接受的協議，以及向行政代理支付4,000美元的登記和手續費時，行政代理應(1)迅速接受此類轉讓和接受，(2)在依據該協議確定的生效日期將所載信息記錄在登記冊中，和(3)及時通知借款人其已收到此類轉讓和接受。
(F) 為免生疑問，本協議各方承認，本協議第10.06條有關轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，該等規定不禁止產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行或中央銀行作出的任何質押或轉讓。
(G) 借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(F)段所述類型的交易的票據。
(H) 借款人、貸款人和行政代理在此確認其不會對管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或根據任何州破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序，期限為最新到期的全額付款後一(1)年零一(1)天
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由該管道貸款人發行的商業票據；但前提是，指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使本協議的另一方在寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用不受損害。
10.07. 調整；抵銷。(A)除本協定明確規定付款須分配給某一貸款人或貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在根據本協定應支付的貸款及其他款項根據第VIII條到期並須立即應付後的任何時間，立即收取對其所欠債務的全部或部分付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第VIII條第(I)款所指的事件或法律程序或其他性質的事件或法律程序，或以其他方式抵銷)，而該等付款或抵押品的比例高於任何其他貸款人所收到的任何該等付款或抵押品，如有，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(B) 除法律規定的貸款人和貸款人關聯方的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款方和貸方關聯方在適用法律允許的範圍內，有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應支付時，將任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)和任何其他貸項抵銷，而無需事先通知借款人。以任何貨幣計算的債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸方或其聯營公司或其任何分行或代理持有或欠借方的貸方或其賬户(視屬何情況而定)的任何時間。每個貸款人和貸款人關聯公司同意在貸款人或貸方關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.08. 的對應物。本協議可由本協議的一(1)方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一(1)份且相同的文書。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。
第10.09. 可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
82
第10.10節整合。 本協議、其他貸款文件以及與交易相關的任何承諾函或類似文件代表借款人、行政代理人和貸方就本協議及其主題達成的完整協議，借款人、行政代理人、或本文或其他貸款文件中未明確列出或提及的與本文主題相關的任何例外。
第10.11節 的適用法律。
(A) 本協議、其他貸款文件以及雙方在本協議和其他貸款文件下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
(B) 每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
第10.12節 提交司法管轄區；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A) 在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，而在任何與本協議有關的法律訴訟或法律程序中，接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬一般司法管轄權(或如該法院沒有標的司法管轄權，則由位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院審理)，並就其中任何一項提出上訴；
(B) 同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提出，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C) 同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、按第10.02條規定的借款人地址或根據該條款通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人的方式完成；
(D) 同意，本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(E) 在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
第10.13節 認可。借款人特此確認：
(A) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；
83
(B) 行政代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人的關係；
(C) 借貸人之間或借款人與出借人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中設立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業；
(D) 已告知貸款當事人，行政代理和貸款人從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款當事人的利益不同的利息，行政代理和貸款人沒有義務向貸款當事人披露這種利益和交易；以及
(E) 每一行政代理、每家發證行或任何其他貸款人及其聯營公司，除提供或參與本協議所規定的商業借貸安排外，均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。
第10.14節 擔保人(A)本協議日期的擔保人列於本協議的附表10.14。
(B)在任何子公司招致、發行或擔保任何債務證券或任何其他重大債務時，借款人應在此後三十(30)天內，促使該子公司按照《擔保協議》附件一的形式按照附錄簽署《擔保協議》，如果是重要子公司，則按照行政代理的要求交付文件，與第5.01(C)和(D)節中關於授權、執行和交付該重要子公司作為擔保人的義務及其有效性的文件類似， 此類文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意。
(C)借款人 承諾並同意貸款人的意見，即每個指定擔保人是並將繼續是根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的實體。為免生疑問，第10.14(C)條並不禁止任何指定擔保人的合併或合併；但根據“指定擔保人”的定義，任何人如合併或合併該指定擔保人，或向其出售、轉讓或處置其全部或實質所有資產，應成為指定擔保人，並受第10.14(C)條的規定所規限。
(D) 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，當任何擔保人(任何指定擔保人除外)終止或免除其產生、發行和擔保任何及所有債務證券或任何其他重大債務時，該擔保人應被視為自動無條件地解除其在擔保協議下的所有義務，而不需要行政代理或任何貸款人採取任何進一步行動。在任何此類釋放和解除後，由借款人提出請求並承擔全部費用，行政代理應簽署借款人合理要求的文件，並將其交付給借款人，以證明該等釋放和解除。為免生疑問，雙方同意並理解，任何特定擔保人解除其在《擔保協議》下的義務應遵守第10.01條。
第10.15節 機密性。每一行政代理行、每一開證行和每一貸款人同意對任何貸款方或其關聯方根據本協議提供給其或其關聯方的所有信息保密；前提是
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本條款的任何規定均不得阻止行政代理、任何開證行或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、開證行或任何其他貸款人披露；(B)經該人同意遵守本節規定的情況下，向任何實際或預期的受讓人或任何對衝協議的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員或董事、或其關聯公司、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或任何貸款關聯公司的僱員或董事披露；(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何其他要求，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供：(I)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或(J)經借款人書面同意的情況下，要求獲得與該貸款人的評級有關的貸款人投資組合的信息。本第10.15節的規定在本協議到期或終止時繼續有效，有效期為一(1)年。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。
為免生疑問，第10.15節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第10.15節中規定的任何此類披露。
第10.16節 放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
第10.17節 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。
85
第10.18節 標題。本協議中的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
第10.19節 美國愛國者法案；實益所有權法規。
(A) 各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人及其子公司的身份信息，這些信息包括借款人、其子公司的名稱和營業地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人及其子公司身份的其他必要信息，如税務識別號碼和合法組織文件。借款人及其子公司應任何貸款人的要求迅速提供此類信息。
(B) 在提出任何要求後，借款人應提供行政代理或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的信息和文件。
與此相關，各貸款人特此同意，此類信息應受本合同第10.15節中規定的保密條款的保護。
第10.20節 判決貨幣。
(A)根據以美元以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，任何投標或回收不得解除或履行貸款各方在本協議和其他貸款文件項下以美元付款的義務，除非該投標或回收導致行政代理、各自的貸款人或開證行有效地收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或該貸款人或開證行支付的全部美元。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將到期的美元金額兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定的美元等值進行兑換。
(B) 如果判決貨幣轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，貸款當事人應支付或安排支付必要的額外金額(但無論如何不能是較低的金額)，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日期的匯率轉換時，將產生按判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日期的匯率本可購買的美元金額。
(C) 為確定第10.20條規定的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。
第10.21節.確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認
86
任何貸款文件下產生的任何受影響金融機構的責任，如果該責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：
(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及
(b) 任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(I) 全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(ii) 將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[頁面餘額故意空白]
87
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於文首所述日期正式簽署本協議。
| 聯邦快遞公司，作為借款人 | ||
| 作者： | /s/本傑明·J·休維爾 |
|
| 姓名：本傑明·J·休維爾 | ||
| 職務：副總裁兼助理財務主管， | ||
| 企業發展與金庫 | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理人、貸方和發行銀行 |
||
| 作者： | /s/傑基·卡斯蒂略 |
|
| 姓名：傑基·卡斯蒂略 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人和開證行 |
||
| 作者： | /發稿S/Jason Yakabu |
|
| 姓名：Jason Yakabu | ||
| 職務：總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為貸款人和開證行 |
||
| 作者： | /s/Maureen Maroney |
|
| 姓名：莫琳·馬羅尼 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 豐業銀行， 作為貸款人和開證行 |
||
| 作者： | /s/凱文·麥卡錫 |
|
| 姓名：凱文·麥卡錫 | ||
| 職務：總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人和開證行 |
||
| 作者： | /s/ Mylissa Merten |
|
| 姓名：Mylissa Merten | ||
| 職務：副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 真實的銀行， 作為貸款人和開證行 |
||
| 作者： | /s/克里斯·赫西 |
|
| 姓名：克里斯·赫西 | ||
| 職務：總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 法國巴黎銀行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/納德·坦努斯 |
|
| 姓名：納德·坦努斯 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 作者： | /s/託德·格羅斯尼克 |
|
| 姓名：託德·格羅斯尼克 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 高盛銀行美國分行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/瑪麗亞·克拉茨 |
|
| 姓名：麗貝卡·克拉茨 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 滙豐銀行美國分會， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /S/帕特里克·穆勒 |
|
| Name：jiang | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 荷蘭國際集團都柏林分行 作為貸款人 |
||
| 作者： | /S/路易絲·高夫 |
|
| 姓名：路易絲·高夫 | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 作者： | /撰稿S/羅伯特·奧多諾霍 |
|
| 姓名：羅伯特·奧多諾霍 | ||
| 職位：國家經理 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 |
|
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職位： 高管董事 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 摩根士丹利銀行，不適用， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/邁克爾·金 |
|
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/特雷西·西爾弗曼 |
|
| 姓名：特雷西·西爾弗曼 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 德意志銀行紐約分行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/馬克·盧金 |
|
| 姓名：馬克·盧金 | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 作者： | 撰稿S/艾莉森·盧戈 |
|
| 姓名：艾莉森·盧戈 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 地區銀行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/克里斯托弗·J·布里雷 |
|
| 姓名：克里斯托弗·J·布里雷 | ||
| 職務：信貸產品總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 三井住友銀行 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/田敏曉 |
|
| 姓名：田敏曉 | ||
| 職務：總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/安德魯·C. Beckman |
|
| 姓名：安德魯·C Beckman | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| KBC銀行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/尼古拉斯·菲奧雷 |
|
| 姓名：尼古拉斯·菲奧雷 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
| 作者： | /S/弗朗西斯·X·佩恩 |
|
| 姓名：弗朗西斯·X·佩恩 | ||
| 頭銜： 管理董事 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 渣打銀行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/克里斯托弗·特蕾西 |
|
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 職務：融資解決方案總監 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 道富銀行信託公司， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/特倫斯·惠蘭 |
|
| 姓名：特倫斯·惠蘭 | ||
| 職務：副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 第一地平線銀行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/帕特里克·雷德林 |
|
| 姓名：帕特里克·雷德林 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
| 多倫多道明銀行紐約分行， 作為貸款人 |
||
| 作者： | /s/David·珀爾曼 |
|
| 姓名：David·珀爾曼 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
省略的收件箱
根據S-k法規第601（a）（5）項，附表4.07和本協議第iv頁列出的所有附件已被省略，因為其中包含的信息不重要，並且未以其他方式公開披露。聯邦快遞將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供這些展品的副本。
[聯邦快遞五年期信貸協議]
附表2.01
貸款人和承諾
附表2.01（a）
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 130,000,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 130,000,000 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 87,500,000 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 87,500,000 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 87,500,000 | ||
| 荷蘭國際集團都柏林分行 |
$ | 87,500,000 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 87,500,000 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 87,500,000 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 87,500,000 | ||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 62,500,000 | ||
| 地區銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 三井住友銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 50,000,000 | ||
| KBC Bank N.V. |
$ | 37,500,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 37,500,000 | ||
| 道富銀行信託公司 |
$ | 25,000,000 | ||
| 第一地平線銀行 |
$ | 22,500,000 | ||
| 多倫多道明銀行紐約分行 |
$ | 22,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計：$ | 1,750,000,000 | |||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
附表2.01(B)
| 開證行 |
個人信用證子限額 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 20,833,333.34 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 20,833,333.34 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 20,833,333.33 | ||
|
|
|
|||
| 總計：$ | 125,000,000 | |||
[聯邦快遞五年期信貸協議]
日程表3.01
現有信用證
無
[聯邦快遞五年期信貸協議]
日程表4.06
披露事項
沒有。
[聯邦快遞五年期信貸協議]
時間表10.14
初始附屬擔保人
聯邦快遞公司
聯邦快遞歐洲公司
聯邦快遞控股有限公司，LLC
聯邦快遞國際公司
聯邦快遞企業服務公司
聯邦快遞貨運公司
聯邦快遞貨運公司
聯邦快遞地面包裹系統公司
聯邦快遞辦公和印刷服務公司
[聯邦快遞五年期信貸協議]