EX10.9
認購協議
DIH Holding US，Inc
雅閣公園大道77號；馬薩諸塞州諾威爾D-1套房，郵編：02061
女士們、先生們：
以下籤署人(“投資者”)已同意以每股10美元(“每股收購價”)的收購價，購買特拉華州一家公司DIH Holding US，Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。投資者為認購股份支付的總購買價格(如本合同簽字頁所述)在本文中稱為“認購金額”。通過簽署本協議(“認購協議”)，投資者同意以相當於每股收購價格的每股價格購買總金額為150,000股的股份，總認購價為1,500,000美元。
與此相關，並考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本文所述條件的前提下，投資者和DIH同意如下：
1.
訂閲。在本認購協議所載條款及條件的規限下，(I)投資者於成交時(定義見本協議)認購併同意向DIH購買，及(Ii)DIH同意於每種情況下向投資者發行及出售本認購協議簽署頁所載的股份數目。
2.
打烊了。本協議擬出售股份之結束日期(“結束日期”及結束日期，“結束日期”)應於本協議日期後在實際可行範圍內儘快進行。在截止日期，DIH將發行(A)本認購協議簽字頁上規定的股份數量，以賬面形式登記，不受任何留置權或其他限制(根據適用的證券法產生的限制除外)，以投資者(或根據其交付指示由其指定的代名人)的名義或向投資者指定的託管人(視情況而定)的名義發行，及(B)不遲於其後三個工作日，應提供DIH的轉讓代理提供的證據，證明在截止截止日期向投資者發行了該等股票。
3.
成交條件。協議各方根據本認購協議完成股份買賣的義務，取決於雙方在成交日期滿足或有效放棄下列條件：
(i)
任何適用的政府當局均不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或條例(不論是臨時的、初步的或永久性的)，而該等判決、命令、法律、規則或條例的效力是使本協議所述交易的完成成為非法的，或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的完成；該等政府當局亦不得提起或以書面威脅提起尋求施加任何此類限制或禁止的程序；及
(Ii)
自本合同簽訂之日起及以後，將不會發生任何實質性的不利影響(如本合同的定義)。
b.
DIH根據本認購協議完成股票發行和出售的義務應以DIH在截止日期滿足或有效放棄下列附加條件為條件：
協議在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，其中陳述和保證應真實和正確
所有方面)，於截止日期及截止日期為止(除該等截至指定較早日期之陳述及保證，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確外，該等陳述及保證於該指定較早日期在各方面均屬真實及正確)，而完成結束將構成投資者對本認購協議所載投資者於截止日期或該較早日期(視何者適用而定)所載各項陳述及保證之確認；及
(Ii)
投資者應已在所有重大方面履行、信納及遵守本認購協議規定其在成交時或之前須履行、信納或遵守的所有契諾、協議及條件。
c.
投資者根據本認購協議完成股份購買的義務應以投資者在截止日期滿足或有效放棄下列附加條件為條件：
(i)
截至截止日期，本認購協議中包含的DIH的所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(關於重要性或實質性不利影響的陳述和保證除外，其陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，而完成認購協議將構成DIH在截止日期重申其在本認購協議中包含的每一陳述和保證；
(Ii)
DIH應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
(Iii)
與簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於股票的發行)有關的所有同意、豁免、授權或命令、任何需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括納斯達克證券市場(以下簡稱“納斯達克”)和納斯達克規則和法規要求的任何股東批准的自律組織)或其他人士發出的通知，以及任何向其提交或登記的文件或登記，均應已獲得或已取得。但如未能取得或作出該等交易並不會妨礙DIH完成擬進行的交易，包括股份的發行及出售，則不在此限；
(Iv)
公司股票及權證已獲批在納斯達克市場掛牌上市，並另行公告發行；
(v)
奧羅拉技術收購公司，一家開曼羣島豁免公司(“Aak”)的信託賬户的毛收入，在支付任何費用之前發放給衞生和公眾服務部，應至少為$540萬；
(Vi)
交易完成後，投資者將從ATAC保薦人那裏獲得500,000股DIH普通股；
(Vii)
在本認購協議簽訂之日起10個工作日內，投資者將從陳志強手中獲得DIH科技有限公司100股萬普通股；
(Viii)
交易完成後，投資者將從DIH獲得認股權證，以每股10.00美元的行權價購買300,000股DIH普通股，可在交易完成後五(5)年內行使；以及
(Ix)
迪拜國際不得與任何其他投資者(定義見下文)訂立任何其他認購協議、附帶函件或類似協議，以較本認購協議的條款更有利的條款，向該等其他投資者(S)直接或間接投資大昌國際。
4.
進一步的保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付本認購協議所預期的其他文件，並採取雙方可能合理地認為實際和必要的其他行動，以完成本認購協議所設想的認購。根據本認購協議所載條款及條件，在成交時或成交前，認購協議各方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出，並協助及配合另一方作出所有根據適用法律要求合理必要、適當或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成及使本認購協議預期的交易生效。
5.
DIH陳述和保證。DIH表示並向投資者保證，截至本協議日期和截止日期，以下事項：
a.
DIH已正式註冊成立，並根據特拉華州法律(在該司法管轄區內存在該等概念的範圍內)有效存在及信譽良好，並具有公司權力及權力擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
b.
本認購協議已由DIH正式授權、簽署及交付，並假設本認購協議構成投資者的有效及具約束力的協議，則本認購協議構成DIH的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對DIH強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他類似影響的法律及一般衡平法(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。
c.
本認購協議的簽署和交付，以及DIH遵守本認購協議的所有條款和完成本認購協議的交易，不會(I)與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、DIH或其任何子公司為一方的許可證或其他協議或文書，或DIH或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或DIH的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，將合理地個別或合計對DIH及其子公司的業務、財產、前景、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，作為整體，或對以下各項產生重大不利影響：(A)股份的有效性；或(B)DIH在所有實質性方面遵守或及時履行本認購協議條款的法律授權或能力，包括股票的發行和出售((A)-(B)統稱為“重大不利影響”)；(Ii)導致任何違反DIH組織文件(“組織文件”)的規定；或(Iii)導致對DIH或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何法律、判決、命令、規則或條例的任何違反，而這將合理地預期會產生實質性的不利影響。
d.
迪拜國際不需要徵得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，除非(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，(Ii)適用的州證券法要求的文件，(Iii)納斯達克要求的文件，或DIH的普通股隨後可在其上市的其他適用的證券交易所，以及(Iv)未能獲得的證券交易所，其個別或總體不太可能產生重大不利影響。
e.
DIH普通股的已發行和已發行股票根據第12(B)條登記。
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的一部分，並在納斯達克上市交易。截至各自日期，DIH及ATAK各自向美國證券交易委員會提交的所有文件(統稱為“美國證券交易委員會文件”)在各重大方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，且所有美國證券交易委員會文件在提交時(或經修訂後，截至有關修訂之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何陳述為作出該等陳述所必需或必要的重大事實，根據該等文件作出陳述的情況，該等文件並無誤導。投資者可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會文件的副本。荷蘭國際集團和阿塔克公司從美國證券交易委員會公司財務部的工作人員那裏收到的評論信件中，沒有任何實質性的未決或懸而未決的評論，涉及任何美國證券交易委員會文件。
f.
假設投資者的陳述和保證在第7節中所載的準確性，則DIH根據本條款向投資者提供和出售股票不需要根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記。在此提供的股票(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告(符合證券法D條例的含義)提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式提供的。DIH或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何DIH證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會對DIH根據證券法第4(A)(2)條豁免就擬進行的交易進行登記或要求根據證券法登記股份的情況產生不利影響。除適用證券法要求的轉讓限制外，特此發行的股票將不受與DIH的鎖定協議或其他限制轉讓的合同協議的約束。
g.
除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則不存在(I)任何政府當局在每個案件中待決的、或據DIH所知威脅針對DIH的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對DIH的判決、法令、禁令、裁決或命令。
h.
DIH遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為合理地預期不會產生實質性的不利影響。DIH沒有收到政府當局的任何書面通知，聲稱DIH沒有遵守、違約或違反任何適用法律。
i.
迪拜國際並未支付，亦無任何義務支付與出售本協議項下股份有關的任何經紀費或佣金。
j.
迪拜國際不是，也不會在收到股份付款後，立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
k.
DIH已為投資者提供了就DIH提出問題的機會，並向投資者提供了投資者在決定是否收購股份時合理和慣常要求的DIH合理獲得的所有信息。
I.
於本認購協議日期，大昌國際的法定股本為100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(統稱為“大和證券”)。截至本文日期，所有已發行和未發行的DIH證券(I)已正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)組織文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求提供、出售和發行，且發行時沒有任何留置權，適用證券法、合同鎖定協議和組織文件規定的轉讓限制除外；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、組織文件或DIH作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行。截至本訂閲協議日期，20,200,000
DIH公開認股權證、DIH私募認股權證6,470,000股及40,544,936股A類普通股
DIH是已發行和未償還的。
m.
截至本認購協議日期，除上文所述或根據組織文件或任何其他有關DIH證券的認購協議及26,670,000份已發行認股權證外，每份認股權證將按每股11.50美元購買DIH普通股的一半，(I)DIH尚未授予任何可轉換為或可交換或可行使DIH證券或DIH任何其他股權的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或訂立任何其他承諾或協議，以發行額外股份、出售庫藏股；(Ii)本公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解而與本公司的任何證券的表決有關，(Iii)本公司並無未償債務及(Iv)本公司並無發行、預留任何其他股本或其他有表決權的證券。
n.
DIH未採取任何行動，或據DIH所知，代表DIH行事的任何人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人或代表均未違反任何適用的反腐敗法律，且(I)DIH未被判定違反任何反腐敗法律，或因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查，(Ii)DIH沒有進行或啟動任何內部調查，或進行自願、直接、或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iii)DIH沒有收到政府當局就任何實際或潛在的不遵守任何適用的反腐敗法律而發出的任何書面通知或傳票。這裏所用的“反腐敗法”是指與腐敗和賄賂有關的任何適用法律，包括
美國1977年《反海外腐敗法》(修訂版)、英國《2010年反賄賂法》以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。
o.
大和銀行並無與任何其他投資者(彼此為“其他投資者”)訂立任何其他認購協議、附帶函件或類似協議，以較本認購協議的條款更有利的條款，就該等其他投資者於DIH的直接或間接投資而訂立任何其他認購協議、附函或類似協議。
a.
投資者(I)是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501(A)(L)、(2)、(3)或(7)條)，在每種情況下，滿足附表A所列適用要求；(Ii)投資者已向其授予投資決策權的投資顧問是“機構賬户”(定義見FINRA第4512(C)條)，(Iii)僅為其收購股份，如果投資者是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則投資者或投資者已被授予投資決策權的投資顧問對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，以及代表每個該等賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議的全部權力和授權，並且(Iv)收購該等股份的目的不是為了、或與之相關的要約或出售。任何違反證券法的分銷(並應在本合同簽字頁後的附表A中提供所要求的信息)。投資者不是為收購股份的特定目的而成立的實體。
b.
投資者明白(I)DIH表示並保證在此發售的股份是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，及(Ii)該等股份並未根據證券法登記。投資者明白，在沒有根據證券法的有效登記聲明的情況下，投資者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，除非(I)根據證券法下符合法規意義的“離岸交易”的要約和銷售，(Ii)根據證券法下的第144條，前提是其所有適用條件(包括適用於DIH的第144(I)條所載條件)都已滿足，或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免，包括
根據證券法第4(A)(7)條進行的私下出售，以及在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下
根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，任何代表在此發行的股票的股票都應包含具有此意義的限制性圖例，該圖例應按照本文的規定予以刪除。投資者明白並同意，在此發售的股份將受到本文所述的轉讓限制的限制，因此，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並可能被要求在無限期內承擔投資於該等股份的財務風險。投資者承認並同意，根據證券法頒佈的第144條規定，在此發售的股票將不立即有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至大和證券提交8-k表格最新報告之日起至少一年，其中包括適用的美國證券交易委員會規則和法規所要求的“10表格”信息。投資者明白，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何股份之前，已獲建議諮詢法律顧問。通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何在此發售的股份，並保留根據或根據證券法下的登記聲明或豁免隨時轉讓、轉讓或以其他方式處置任何股份的權利。
c.
投資者理解並同意投資者直接從DIH購買股票。投資者進一步確認，除DIH作出幷包含於本認購協議內的陳述、保證、契諾及協議外，DIH或其高級職員或董事並無明示或默示向投資者作出任何陳述、保證、契諾及協議，以及DIH根據本認購協議條款交付予投資者的任何其他文件內的陳述、保證、契諾及協議。
d.
投資者確認並同意投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就特此提供的股票(包括DIH)作出投資決定。在不限制前述一般性的情況下，投資者承認他或她已有機會審閲美國證券交易委員會文件。投資者代表並同意投資者及投資者專業顧問(S)(如有)(I)已有機會提出投資者及該投資者專業顧問(S)(如有)認為就股份作出投資決定所需的問題、答案及資料，及(Ii)已獨立作出投資大昌國際的分析及決定。然而，任何此類查詢、投資者或投資者任何專業顧問進行的任何盡職調查或本協議中包含的任何其他內容，均不得修改、限制或以其他方式影響投資者依賴本認購協議中包含的DIH保證、契諾和協議的權利。投資者還承認，由DIH或其關聯公司或代表提供的財務估計、預測財務信息和其他前瞻性信息構成的任何此類信息都基於若干假設和估計，這些假設和估計本身就受到DIH無法控制的重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，且有一項諒解，即對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且此類預測不能保證財務業績。
e.
投資者僅通過投資者與DIH或DIH的代表之間的直接接觸才知道本次發售股份，而該等股份僅通過投資者與DIH或DIH的代表之間的直接接觸而向投資者發售。投資者並不知悉是次發售股份，亦沒有以任何其他方式向投資者發售股份。投資者確認DIH的聲明，即在此提供的股票不是以任何形式的一般募集或一般廣告形式提供給投資者的。除欺詐情況外，投資者確認其在作出投資或決定投資DIH時，不依賴也不依賴於(I)美國證券交易委員會文件及(Ii)本認購協議所載的DIH的陳述、陳述或保證以外的任何人士、商號或法團、或其各自的聯營公司或其或其各自的聯營公司的控制人、高級人員、董事、僱員或代表所作的任何陳述、陳述或保證。
f.
投資者承認，其意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件中闡述的風險。投資者在金融及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估投資於該等股份的優點及風險，而投資者亦已徵詢投資者認為為作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。
g.
單獨或與任何專業顧問(S)一起，投資者已充分分析和
已充分考慮投資於該等股份的風險，而投資者目前及在可預見的將來有能力承擔投資者於DIH的投資全數虧損的經濟風險。投資者特別承認存在投資完全損失的可能性。投資者不會指望DIH或DIH承擔投資者可能遭受的全部或部分此類投資損失。
h.
投資者表示，證券法第506(D)(L)(I)-(Viii)條所述的任何取消資格事件(“取消資格事件”)均不適用於投資者或其任何關聯方(定義見下文)，除非(如適用)規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。投資者特此同意，如果取消資格事件適用於投資者或其規則506(D)關聯方中的任何一方，投資者應立即以書面形式通知DIH，但如果適用，取消資格事件應通知DIH規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)。就本第7(H)節而言，“規則506(D)關聯方”應指根據證券法規則506(D)的目的是投資者證券的直接實益擁有人的個人或實體。
i.
假設DIH第6節所述陳述和保證的準確性，任何外國國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所定義)的外國人士不會因投資者買賣本條款下的股份而獲得DIH的重大權益，因此，根據31 C.F.R.第800.401部分的規定，向美國外國投資委員會申報將是強制性的。在投資者買賣本合同項下的股份後，自關閉之日起及關閉後，任何外國人士均不會擁有對DIH的控制權(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)。
j.
除非在投資者向美國證券交易委員會提交的關於DIH普通股實益所有權的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露，如果適用，投資者目前不是“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的“集團”的成員，但投資者的那些可能被視為聯屬公司或控制為收購目的行事的個人或實體的成員或實體除外，持有或處置DIH的股權證券(根據《交易法》第13d-5(B)條(L)的定義)。
k.
投資者在作出購買股份的決定時，已完全依賴(I)美國證券交易委員會文件、(Ii)本認購協議所載道亨銀行的陳述及保證及(Iii)投資者或投資顧問所進行的獨立調查，而投資者已將投資決策權轉授予該等公司。
I.
投資者明白，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可股票發行的優點，也沒有對這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。
m.
投資者已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律有效地存在，並有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
n.
投資者簽署、交付和履行本認購協議在投資者或投資顧問的權力範圍內，投資者已向其授予投資決策權，並已獲得正式授權，並且不會構成或導致違反或導致違反或違反任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或監管，或投資者作為一方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾，而有理由預計該等協議或承諾將對投資者在本認購協議下訂立和履行其義務的法律權威產生重大不利影響；以及，如果投資者不是個人，將不會違反投資者章程文件的任何規定，包括但不限於其公司成立或組建文件、章程、信託契約或合夥企業或經營協議(視情況而定)。投資者或投資者就本認購協議授予投資決策權的投資顧問的簽署是真實的，如果投資者是個人，簽字人具有簽署該協議的法律能力和能力，如果投資者不是個人，簽字人已獲得正式授權簽署該協議，並假設本認購協議構成DIH的有效和具有約束力的義務，本認購協議構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可針對
除破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的其他類似法律和一般衡平原則所限制或以其他方式影響外，投資者不得按照其條款行使債權。
o.
投資者不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體，或美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)上的個人或實體，或OFAC任何制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產控制條例》31 C.F.R.第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。投資者同意採取商業上合理的努力，向執法機構提供適用法律所要求的記錄，前提是投資者根據適用法律被允許這樣做。如果投資者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“BSA”)經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)及其實施條例(統稱“BSA/愛國者法案”)修訂後，投資者直接或間接通過第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。在適用法律要求的範圍內，投資者直接或間接地維持合理設計的政策和程序，以根據OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在適用法律要求的範圍內，投資者直接或間接通過第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買股票的資金是合法派生的。
p.
投資者確認並無向投資者提供任何與股份發售有關的披露或發售文件。
q.
沒有任何經紀人、發起人或其他財務顧問代表投資者就本認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，從而導致DIH承擔任何責任。
a.
DIH同意，在2024年4月8日(“提交截止日期”)或之前，DIH將(自負費用和費用)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據和按照證券法的規定、以S-1表格形式轉售所有應登記的證券(定義見下文)，或登記股份和DIH認股權證的任何類似或後續長表格登記(“登記聲明”)，並應盡最大努力在提交後儘快宣佈該登記聲明生效，但不遲於(1)美國證券交易委員會通知DIH它將“審查”註冊聲明的90個歷日，和(2)美國證券交易委員會口頭或書面通知DIH不會“審查”或不再接受進一步審查的日期(“生效日期”)後的五(5)個工作日。DIH將盡最大努力在提交註冊説明書之前至少三(3)個工作日向投資者提供註冊説明書草稿以供審核；但為免生疑問，在任何情況下，DIH均不得因投資者的審核或與投資者的審核相關而要求延遲或推遲該註冊説明書的提交。DIH未能在提交截止日期前提交註冊聲明或導致該註冊聲明在生效日期前被美國證券交易委員會宣佈生效，不應以其他方式解除DIH提交上述註冊聲明的義務。
b.
DIH應立即將註冊聲明的有效性通知投資者。迪拜國際應不遲於註冊説明書生效後的第二個工作日，根據證券法第424條(或其後續規定)向美國證券交易委員會提交招股説明書的最終表格。註冊説明書應包括一份“分配計劃”，允許投資者以所有合法方式處置可註冊證券，包括大宗銷售、代理交易、直接向市場銷售和其他慣例條款(但為免生疑問，不包括包銷發行)。
c.
DIH同意使該註冊説明書或包括可註冊證券的另一擱置註冊説明書繼續有效，除非DIH根據本協議被明確允許暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書，直至(I)第二項中最早的
成交週年日，(Ii)投資者停止持有任何可登記證券的日期，或(Iii)
於投資者可根據證券法第144條出售其所有可註冊證券的首個日期，不受數量或出售方式的限制，亦不要求大昌國際遵守第144(C)(2)條(或L 44(I)(2)條(如適用)所規定的現行公開資料)。
d.
在任何情況下，投資者均不得在註冊聲明中被確認為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求投資者在註冊聲明中被確認為法定承銷商，投資者將有權選擇(I)在DIH提出及時的書面請求後有機會退出註冊聲明，在這種情況下，DIH將被視為履行了對應註冊證券的註冊義務，或(Ii)將其納入註冊聲明中。儘管有上述規定，若美國證券交易委員會因適用股東使用證券法第415條規則進行股份回售或其他方面的限制而阻止道富國際將任何或全部擬在註冊説明書下登記的股份納入，則美國證券交易委員會應盡其最大努力確保美國證券交易委員會確定(1)註冊説明書擬進行的發售是真誠的二次發售，而不是證券法第415條所界定的“由發行人或其代表”的發售，以及(2)投資者不是法定包銷商。如果DIH未能成功完成上一句所述的努力，則DIH應促使該登記聲明登記轉售等於美國證券交易委員會允許的最高股份數量的股份。在這種情況下，登記聲明中指定的每個出售股東要登記的股份數量應在所有該等出售股東中按比例減少，在根據證券法第415條獲準登記額外股份後，DIH應在切實可行範圍內儘快修訂登記聲明或提交新的登記聲明(該修訂或新的登記聲明也應被視為下文所述的“登記聲明”)，以登記該等額外股份，並使該登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效。但無論如何不遲於提交該註冊聲明後的六十(60)個日曆日(“附加生效日期”)；但如果該註冊聲明經美國證券交易委員會審核並提供評論，則附加生效日期應延長至該註冊聲明提交後九十(90)個歷日；此外，美國證券交易委員會以書面通知DIH將不會對該註冊聲明進行“審核”或不再接受進一步審核的日期後十(10)個工作日內，DIH應宣佈該註冊聲明生效。DIH將可登記證券納入登記聲明內以供轉售的責任，視乎投資者向DIH提供有關投資者的資料、投資者持有的DIH所持證券以及DIH為登記該等可登記證券而事先合理要求的擬出售該等證券的方法而定，並須籤立DIH可合理要求的有關登記的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。投資者無權使用註冊聲明進行包銷發行。
e.
只要根據第8(C)節要求註冊聲明仍然有效，DIH將盡其商業上合理的努力(1)使可註冊證券符合在納斯達克或股票隨後在其上市的其他國家證券交易所上市的資格，以及(2)根據需要更新或修訂註冊聲明，以包括在此提供的所有股票。只要投資者持有在此發售的可註冊證券，DIH將盡其商業上合理的努力(A)提供和保持公開信息，這些信息在規則144中得到理解和定義，(B)及時向美國證券交易委員會提交交易所法案所要求的所有報告和其他文件，只要DIH仍然受到此類要求的約束，以及(C)在每種情況下，提供所有必要的慣常和合理的合作，使投資者能夠根據證券法的註冊聲明或規則144(當證券法第144條對投資者可用時)在適用的情況下轉售可註冊證券。包括向DIH的轉讓代理提供任何法律意見。在下列情況下，DIH應促使刪除與持有根據本認購協議獲得的股份(或與之相關的證書)的賬簿賬户有關的任何限制性圖例，涉及出售、轉讓或其他轉讓(且該等股份不受任何停止轉讓指示的約束)，條件是：(I)該等股份已根據證券法登記轉售(但如果投資者根據登記轉售股份的有效登記聲明出售，投資者同意僅在該登記聲明有效且未撤回或暫停，且僅在該登記聲明允許的情況下)出售該等股份。或(Ii)在不再需要該等圖例的情況下，投資者以慣常形式向DIH提供大律師意見，大意是股份的出售、轉讓或轉讓可根據證券法的適用規定無須登記而進行。DIH同意，在上述任何時間之後
如果滿足條件，它將不遲於(X)四(4)個交易日和(Y)投資者向DIH或轉讓代理交割後組成標準結算期的交易日數
賬簿記賬户口的股份或代表發行有限制性圖例的股份的股票(“轉讓代理”)，向投資者交付或促使轉讓代理向投資者交付賬簿記賬賬户或代表該等股份的證書，或在投資者的要求下，通過DTC的託管存款/提取(DWAC)系統將股票交付或安排交付給投資者，在每種情況下，不受所有限制性和其他圖例的限制，並停止轉讓指示(或類似的符號)。
f.
就本協議而言，“交易日”是指股票在任何時期在納斯達克上交易的任何一天，如果納斯達克不是股票的主要交易市場，則指股票當時在其上交易的主要交易市場或其他證券交易所或市場；但在股票未在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市或報價的任何期間，“交易日”指營業日，而“標準結算期”指截至任何日期，在美國證券交易所進行的股權交易的標準結算期，以若干個交易日表示，自該日起生效。“可登記證券”指截至任何確定日期，已發行或可發行的股份或DIH認股權證，包括以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件的方式發行或可發行的股份、DIH認股權證及任何其他股本證券。僅就本第8款而言，“投資者”應包括投資者已根據L L(A)款轉讓其權利的任何人。
g.
儘管本文包含任何相反規定，DIH仍可延遲或推遲就該註冊聲明提交加速請求，並可不時要求投資者不在註冊聲明下出售或暫停任何此類註冊聲明的使用或有效性，前提是DIH董事會根據律師的建議合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時根據交易所法案在當前、季度或年度報告中不需要的信息，或者如果此類提交或使用將對重大善意融資產生重大不利影響，收購或以類似方式交易DIH，或要求過早披露可能對DIH產生重大不利影響的重大信息，並且DIH有真正的商業目的予以保密(每種情況，均為“暫停事件”)；但條件是：(I)DIH不應因此而延遲提交或暫停使用註冊聲明超過連續四十五(45)天，不超過兩次或總共超過九十天
(90)日曆日，在任何三百六十(360)日期間內；及(Ii)DIH應盡其最大努力於其後在切實可行範圍內儘快向投資者提供該等證券的註冊説明書。如果DIH指示，投資者將銷燬投資者擁有的招股説明書的所有副本；然而，交付或銷燬招股説明書的所有副本的義務不適用於(I)投資者被要求保留該招股説明書的副本(A)以遵守適用的法律或法規要求或(B)根據真誠的預先存在的文件保留政策或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。即使有任何相反規定，DIH仍應在投資者收到停牌事件通知之前，安排其轉讓代理向投資者的受讓人交付與任何股份出售有關的非傳奇股份，而投資者已就該股份訂立出售合同，而該投資者尚未就該股份達成和解。
h.
DIH應自費在五(5)個工作日內通知投資者：(I)已向美國證券交易委員會提交註冊書或其任何生效後修正案的時間，以及該註冊書或對其生效後的修訂書何時生效；(Ii)在收到通知或獲悉後，美國證券交易委員會對其中包含的任何註冊書或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息的請求；(Iii)在收到通知或獲悉此事後，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；。(Iv)署長收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區出售所包括的股份的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；。及(V)在本認購協議條文的規限下，如發生任何需要對任何註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件，以致於該日期，該等註冊聲明或招股章程內的陳述不包括任何重大事實的失實陳述，且不遺漏陳述所需陳述的重大事實或使該等陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的重大事實。在收到DIH的任何書面通知後(該通知不得
包含任何重要的非公開信息，且該通知不受任何保密義務的約束)在上述任何事件或暫停事件發生期間
在註冊書有效期內，或如果註冊書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重要事實，投資者同意，鑑於作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，投資者同意將立即停止根據註冊書進行的股份要約及出售(為免生疑問，不包括根據第144條進行的出售或根據所訂立的合約或所下訂單完成的任何出售，直至投資者收到一份補充或修訂招股説明書的副本(大和醫院同意立即編制)，以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非大和衞生另行通知其可能恢復要約及出售(該通知不應包含任何重大非公開信息，亦不受任何保密責任的約束)。在發生上述第(I)至(V)款所述的任何事件時，除根據本條例允許DIH暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，DIH應盡其最大努力，在合理可行的情況下儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此後向包括在招股説明書中的股份的購買者交付時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。投資者可向DIH遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求投資者不要收到DIH根據本第8(H)條的其他要求發出的通知；但條件是，投資者可在以後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。收到投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)DIH不得向投資者遞送任何此類通知，投資者不再享有與任何此類通知相關的權利，(Ii)投資者將在每次預期使用有效的註冊聲明之前至少兩(2)個工作日以書面形式通知DIH，如果暫停事件的通知(定義如下)以前已經送達(或如果沒有本節8(H)的規定本會送達)，並且相關的暫停期仍然有效，DIH將如此通知投資者。在投資者通知DIH的一(1)個工作日內，通過向投資者交付該暫停事件的先前通知的副本，此後將在該暫停事件可用後立即向投資者提供該暫停事件結束的相關通知。
i.
僅就本第8條而言，“股份”指於任何確定日期由投資者實益擁有的股份及DIH認股權證，以及就該等股份及DIH認股權證發行或可發行的任何其他股本證券，包括股份拆分、股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件，“投資者”包括投資者已根據本認購協議條款正式轉讓其權利的人士。
j.
DIH應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償投資者(以登記聲明下的賣方為限)及其高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、股東、關聯公司、經理、投資顧問和僱員，以及控制投資者的每一個人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理外部律師費和開支)和費用(統稱為“損失”)的損害。(I)登記説明書、招股説明書或其任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或與所述陳述所需或作出陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏有關的任何遺漏或指稱遺漏(就任何招股章程或招股章程或其補充文件而言，就作出陳述的情況而言)並無誤導性，或(Ii)DIH違反或被指違反證券法，與履行本第8條規定的義務有關的《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或條例；但如未經署長同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，則本條第8(J)條所載的彌償不適用於為了結任何損失而支付的款額；此外，在下列情況下，DIH對因下列情況而引起、基於或造成的任何損失不負責任：(A)投資者未能及時交付或導致交付DIH提供的招股説明書；(B)由於投資者或其代表以免費方式進行的要約或銷售
未經DIH書面授權的“書面招股説明書”(根據證券法第405條的定義)，或(C)在收到第8(H)節規定的通知後，該投資者或其代表違反第8(G)節作出的任何要約或出售。DIH應將該機構的情況及時通知投資者，
威脅或斷言DIH知道的、因本節所述交易而引起或與之相關的任何訴訟。無論何人進行調查，上述賠償均保持十足效力。
或代表受保障一方，並應在投資者轉讓股份後繼續存在。
k.
投資者應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，單獨且不與任何其他投資者共同賠償和保護DIH、其董事、高級管理人員、代理人和員工，以及控制DIH的每一人(證券法第15節和交易法第20節)，使其免受因登記説明書、登記説明書中包含的任何招股説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中所包含的重大事實的任何不真實陳述而產生的一切損失。或遺漏任何必須述明的重要事實，或遺漏其中的陳述(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其補編而言，在作出該等陳述的情況下)不具誤導性，但只限於該投資者以書面明確向署長提供的任何資料或誓章內載有該等不真實的陳述或遺漏；但是，如果未經投資者同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，則第8(K)條中包含的賠償不適用於為了結任何損失而支付的金額。在任何情況下，該投資者的責任金額不得超過該投資者在出售產生該賠償義務的股份時所收到的淨收益的美元金額。投資者應及時將投資者知悉的因本第8條所述交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知DIH，但投資者未能提供此類通知不會影響投資者根據本條款獲得賠償的權利，除非DIH因此而受到實際損害。不論受保障一方或其代表進行任何調查，該等賠償將保持十足效力，並在投資者轉讓股份後繼續有效。
I.
如果根據本條款第8款從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮，而不是對受補償方進行賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合本第8條所述的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法L L(T)節所指)的人，無權根據本第8條從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。根據本第8條第(1)款的規定，每一賠付方的出資義務應為數項，且不得與任何其他投資者連帶承擔，在任何情況下，投資者在本條款項下的責任金額不得超過該投資者在出售產生此類賠款義務的股份時收到的淨收益的美元金額。
9.
終止。本認購協議將終止，無效，且不再具有任何效力和效力，雙方的所有權利和義務應終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任：(X)經本協議各方共同書面同意終止本認購協議，或(Y)如果本認購協議第3款中規定的任何成交條件在成交時或之前未得到滿足或放棄，或不能滿足，因此，本認購協議預期的交易將不會在成交時完成；但本合同並不免除任何一方在終止前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類違約而產生的合理和有據可查的損失、責任或損害。發生第(X)款所述的任何事件時
或(Y)，除本第9條第一句但書外，本認購協議無效且不再有任何效力，投資者就此向DIH支付的任何款項應在此類終止事件發生後立即(無論如何在一個工作日內)通過美國電匯退還給投資者。
美元的即時可用資金到投資者指定的賬户，不得因任何預扣、收費或抵銷而扣除任何税款。
a.
未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下投資者(根據本認購協議獲得的股份，如有，以及第8條規定的權利除外)或DIH享有的任何權利，但投資者轉讓給與投資者或其關聯公司相同的普通合夥人、管理成員或投資經理管理或建議的任何基金或賬户除外，但如果轉讓或轉讓發生在截止日期之前，則須受上述受讓人或受讓人(視情況適用)的約束。以與本認購協議基本相同的形式簽署本認購協議或單獨的認購協議，包括關於認購金額和其他條款和條件。
b.
DIH可要求投資者提供DIH真誠地認為合理必要的額外信息，以評估投資者收購股份的資格，投資者應及時提供合理要求的信息，並在符合其內部政策和程序的範圍內隨時可用；但前提是，DIH同意對投資者提供的任何此類信息保密。投資者確認，DIH可向美國證券交易委員會提交一份本認購協議表格的副本，作為DIH定期報告或DIH註冊聲明的證物。
c.
投資者承認，DIH和其他人將依賴本認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交前，投資者同意如本協議所載的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在任何重大方面不再準確(但該等確認、諒解、協議、陳述及保證因重要性而受限制，在此情況下，如該等確認、諒解、協議、陳述及保證在各方面不再準確，投資者應通知DIH)，投資者應立即通知DIH。
d.
大和證券及投資者各自均有權依賴本認購協議，並各自不可撤銷地獲授權在任何行政或法律程序或與本協議所涵蓋事項有關的任何正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。
e.
本認購協議每一方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在任何情況下均在截止日期後繼續有效，直至適用法律規定的任何適用訴訟時效到期為止。
f.
除非通過由DIH簽署的書面文件，否則不得修改、放棄或終止本認購協議(根據本協議第9節的條款除外)；但前提是，未經投資者事先書面同意，不得修改或放棄本認購協議，除非該等修改或放棄不會修改或放棄認購金額或由此產生的每股購買價。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。
g.
本認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。除本協議另有規定外，本認購協議不得向本協議雙方及其各自的其他任何人授予任何權利或補救
h.
除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。
i.
如果本認購協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應以任何方式受到影響或損害，並且只要經如此修改的本認購協議繼續表明訂約方關於本認購協議標的的初衷而沒有重大變化，且有關條款(S)的被禁止性質、無效或不可執行性不會大幅損害訂約方各自的預期或對等義務或以其他方式將授予訂約方的利益的實際實現，則認購協議應繼續具有十足效力和效力。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。
j.
本訂閲協議可以以一個或多個副本(包括通過傳真或任何其他形式的電子交付(包括.PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com或其他傳送方法))，並由不同的當事人在不同的副本中籤署，具有相同的效力，就好像本合同的所有各方都簽署了相同的文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
k.
雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需發佈保證書或承諾，也無需損害證明，以具體執行本認購協議的條款和規定，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方在此確認並同意，DIH有權按照本協議規定的條款和條件具體執行認購協議的規定。
I.
本認購協議以及根據本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
m.
本協議各方不可撤銷地接受紐約州南區美國地區法院和紐約州最高法院以及位於紐約州紐約州的美利堅合眾國聯邦法院對本認購協議和本認購協議中提及的文件的解釋和執行的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或要求解釋或執行本認購協議的法律程序或任何不受其約束的此類文件中主張作為抗辯，訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或者本認購協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何該等法院對該等當事人本人及下列事項的管轄權
並同意按照本協議L L(N)節規定方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件
認購協議或法律允許的其他方式應為有效和充分的服務。
每一方承認並同意，根據本認購協議或本認購協議擬進行的交易可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本認購協議或本認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認(I)任何另一方的代表、代理人或受權人均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是在雙方的見證和本節中的L L(M)的證明的引誘下訂立本認購協議。
n.
本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信在下列情況下應被視為已正式發出：(I)當面送達收件人；(Ii)以電子郵件發送時，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，在發送給收件人之日；(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人的一個工作日(預付費用)；或(Iv)以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式郵寄給收件人的五(5)個工作日，並在每種情況下，按本文件簽名頁上指定的收件人地址或隨後根據本條款第11(N)條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址寄給預期收件人。
發送至DIH的所有通信應發送至：
DIH Holding US，Inc
雅閣公園大道77號；馬薩諸塞州諾威爾D-1套房，郵編：02061
注意：首席執行官Jason Chen將副本(不構成通知)發送給：
Loeb&Loeb LLP 345 Park Avenue New York，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.
發送給投資者的所有通信應發送至：
C/o OrbiMed Advisors LLC注意：總法律顧問
列剋星敦大道601號，紐約54層，郵編：10022
電子郵件：Legal@orbimed.com
本協議各方應自行支付與本認購協議及本協議擬進行的交易相關的所有費用。
12.
披露。DIH應在本合同簽訂之日起兩(2)個工作日內發佈一份或多份新聞稿
發佈或向美國證券交易委員會提交或提交最新的8-k表格報告(統稱為“披露文件”)，披露(以前未公開披露的)本認購協議中的所有重大交易條款、本認購協議中的所有重大條款以及DIH或其
員工、代理人或代表在提交披露文件之前的任何時間向投資者或投資者的任何關聯公司、律師、代理人或代表提供的信息。自提交披露文件之日起，投資者及其聯營公司、律師、代理人或代表將不再擁有從DIH或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表處收到的任何重大非公開資料，而投資者亦不再根據當時與DIH或其任何聯營公司就本認購協議訂立的任何書面或口頭協議承擔任何保密或類似責任。DIH理解並確認，投資者及其聯屬公司、律師、代理人或代表將依賴前述陳述和契諾在DIH進行證券交易。儘管有上述規定，DIH不得向任何人公開披露投資者或投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名，或包括投資者或投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名；或(I)未經投資者事先書面同意(包括通過電子郵件)，在任何新聞稿或營銷材料中(包括通過電子郵件)，或(Ii)未經投資者事先書面同意(包括通過電子郵件)，或在提交給美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，未經投資者事先書面同意(包括通過電子郵件)，除非聯邦證券法律、規則或法規另有要求，且在其他法律、規則或法規要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據DIH證券上市交易的任何全國性證券交易所的規定，DIH應就此類披露向投資者發出事先書面通知(包括通過電子郵件)，並應就此類披露與投資者進行合理磋商。
13.
不信任和無罪開脱。投資者確認，除美國證券交易委員會文件及本認購協議明文包含的大昌國際的聲明、陳述及保證外，其在作出投資大昌國際的投資或決定時，並不依賴亦不曾依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於大昌國際或其任何聯營公司或其任何聯營公司的控制人、高級管理人員、董事及僱員)所作的任何陳述、陳述或保證。投資者同意，根據本認購協議，非本協議一方的任何人士(包括任何此等人士的代表、聯屬公司或其任何控制人、高級職員、董事或僱員)，概不根據本認購協議就股份私募、本協議或本協議標的事項、或因此而擬進行的交易，包括但不限於任何此等人士在購買股份之前或之後採取或遺漏採取的任何行動，或就任何索償(不論屬侵權行為)，向投資者負責。對於違反本認購協議或就本認購協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述(如本文明確規定)，或對任何非締約方關聯方提供的有關DIH、其任何受控關聯方、本認購協議或本認購協議擬進行的交易的任何資料或材料的任何實際或指稱的不準確、誤述或遺漏，承擔任何責任。在本認購協議中，“非參與方關聯方”是指DIH或DIH任何受控關聯方的每一位前任、現任或未來高管、董事、員工、合作伙伴、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯方，或上述人士的任何家庭成員。
14.
其他投資者。為免生疑問，投資者在本協議項下的所有義務與可能決定投資DIH的任何其他投資者的義務是分開的。投資者根據本認購協議購買股份的決定是由投資者獨立於任何其他投資者或任何其他投資者作出的，也不受任何其他投資者或投資者或任何其他投資者或投資者的任何代理人或僱員可能作出或給予的關於DIH或其任何附屬公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、聲明或意見的影響。投資者及其任何代理人或僱員均不對任何其他投資者或投資者(或任何其他人)承擔任何與任何該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他認購協議中的任何內容，以及投資者或其他投資者根據本協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者或其他投資者以任何方式就本認購協議或任何其他認購協議預期的義務或交易以任何方式協同行動的推定。投資人承認，沒有其他投資者在本協議項下的投資中作為投資人的代理，也沒有其他投資者將作為投資人的代理人監督其在
股份或執行其在本認購協議項下的權利。投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。
15.
股票拆分等。如果DIH的普通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整股票或任何股票股息而在本協議生效之日起至緊接關閉前發生任何變化，則向投資者發行的股票的數量和類型以及認購金額應進行適當調整，以反映這種變化。
[簽名頁面如下]
茲證明DIR已於下列日期接受本認購協議。
DIR Holding美國公司
撰稿/S/陳德霖
姓名：詹森·陳
頭銜：首席執行官
以下籤署人簽署是為了確認其在本認購協議第3(C)(Vi)條下的義務：
ATAC贊助商，有限責任公司
日期：2024年2月8日
發信人：_姓名：
標題：
DocuSign信封ID：F4BD5FD8-3CB0-4BC9-9962-C9C91A24D5F4
茲證明，自下列日期起，DIH已接受本認購協議。
DIH HOLDING US，Inc.
作者： _姓名：Jason Chen
頭銜：首席執行官
以下籤署人簽署是為了確認其在本認購協議第3(C)(Vi)條下的義務：
ATAC贊助商，有限責任公司
作者：/s/ Zachary Wang 姓名：王扎卡里
頭銜：經理
日期：2024年2月8日
茲證明，投資者已於下文第1條規定的日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。
環球亞洲夥伴11，LP 居住地：開曼羣島作者：OrbiMed Asia GP II，LP，其普通合夥人
作者：OrbiMed Advisors I1 Limited，其普通合夥人
作者：/s/ David G.王
姓名：大衞·G王
標題：董事
日期：二月 2024
投資者EIN：98-1125517
業務和郵寄地址：
C/o OrbiMed Advisors LLC注意：總法律顧問
601 Lexington Avenue，54樓紐約州I 0022
電子郵件：Legal@OrbiMed.com電話：+l（212）739-6400
認購股份數量：150 000股
總認購金額：1,500,000美元每股價格：10美元
22
附表A
投資者的資格陳述
（請勾選適用的分段）：
□x我們是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義(“合格機構買家”))。
** 或 **
（請勾選適用的分段）：
1.
□X我們是證券法規則50l(A)(L)、(2)、(3)或(7)所指的“認可投資者”，並已在下面適當的方框中打上記號並簽上首字母，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。
規則50l(A)在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。投資者已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母來表示以下條款(S)，該條款適用於投資者，根據該條款，投資者有資格成為“認可投資者”。
□
任何銀行、註冊經紀或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務
□由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元；
□《1974年僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果由銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；
□X《國內税法》第50l(C)(3)節所述的任何組織、公司、有限責任公司、類似的商業信託或合夥企業，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；
□
任何資產超過5,000,000美元的信託，而該信託並非為收購所發售的證券而組成，而其購買是由經驗豐富的人士指示的；或
□所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體。
**和**
■ X 我們或已被授予對我們賬户決策權的投資顧問是“機構賬户”（定義見FINRA規則4512（c））。
此頁面應由投資者填寫，並構成認購協議的一部分。