美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

星塵動力股份有限公司

（發行人名稱）

每股普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別）

854936101

（CUSIP編號）

Pablo Cortegoso

首席技術官

星塵動力股份有限公司

6608 N. Western Avenue, Suite 466

Nichols Hills, Ok 73116

800-742-3095

接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

2024年7月8日

（需要提交此報表的事件日期）

如果申報人曾經提交過13G陳述，以報告本13D表格所涉及的收購，並且是因為§§240.13d-l(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本表格，請勾選以下方框。☐

*本封面頁餘下的部分應填寫有關某一類證券的報告人初次提交本表格時的披露情況，並填寫任何涉及有關該類證券 披露情況更改的後續修正文件。

本封面之餘所需的信息不得視為按《1934年證券交易法》第18條的目的“已提交”的文件或受該條款的其他義務限制，但應受到該法案的所有其他規定的限制。

CUSIP編號：854936101

事項1.證券和發行人

此有關Schedule 13D中的權益所有聲明涉及Stardust Power Inc.普通股（“普通股”），一個特拉華州公司（或“發行人”或“公司”），其主執行辦公室位於6608 N. Western Ave，套房466 Nichols Hills，Ok 73116. 在交割（如下定義），發行人以Global Partner Acquisition Corp II（“GPAC II”）的名義而廣為人知。

項2.身份和背景

3.資金或其他補償來源和金額

如發行人先前披露的，包括在發行人於2024年7月12日向證券交易委員會（“SEC”）提交的當前報告中（“當前報告”）披露的，於2024年7月8日（“交割日”），發行人依據《業務組合協議》（以下簡稱“《業務組合協議》”）的規定，在GPAC II，Strike Merger Sub I，Inc.，這是GPAC II的特拉華州公司和直接擁有的全資附屬公司（“第一次合併子公司”），Strike Merger Sub II，LLC，這是GPAC II的特拉華州有限責任公司和直接擁有的全資附屬公司（“第二次合併子公司”），以及Stardust Power Inc.，一家特拉華州公司（“Stardust Power”）之間完成了先前宣佈的業務組合（“交割”），根據第一個併購，第一次併購子公司併入Stardust Power，Stardust Power是合併中的生存公司（“第一個合併”），直接擁有人立即合併了，並且作為同一整體交易的一部分，隨後Stardust Power與Second Merger Sub合併（“第二次合併”），Second Merger Sub是第二次合併的存續公司，繼續作為GPAC II的直接全資附屬公司。GPAC II改名為“Stardust Power Inc。”

根據《業務組合協議》的條款和條件，Stardust Power的每一股普通股，在第一次合併的生效時間之前發行和掛牌交易，除了任何註銷股份和異議股份之外，將轉換為權利，以獲得在《業務組合協議》中描述的GPAC II普通股數。因此，在與交易相關的過程中，報告人成為4,602,239股普通股的受益所有人。

項目4。交易目的。

此Schedule 13D中項目3和6的回答已併入此處。

報告人報告此處所述的證券以投資目的。報告人預計將持續評估其對發行人的投資，並根據其對發行人的業務，財務狀況，運營結果和前景，一般經濟情況，其他發展情況和其他投資機會的評估以及適用的法律和合同要求，包括此處描述的某些限制，報告人可以：（i）在公開市場上或在私下協商的交易中或以其他方式取得有關發行人的其他證券的受益所有權； （ii）處置其對發行人的所有或部分持有證券； 或（iii）採取可能涉及一種或多種交易類型或具有《13D表格安排指令》描述的結果或影響這些結果的其他行動。

報告人擔任首席技術官。在此職能下，報告人預計將與發行人的董事會，管理層其他成員，其他股東，金融和法律顧問以及涉及發行人的其他各方進行溝通，包括但不限於其運營，治理和控制。此外，在其作為首席技術官的職能下，報告人可能會對發行人的公司活動產生影響，包括可能涉及到《13D表格安排指令》第（a）至（j）項中描述的項目的活動。

除此Schedule 13D中所述外，報告人沒有任何計劃或提議與參考《13D表格安排指令》第（a）至（j）段中提到的事項有關或可能導致該等事項。報告人可以在任何時候和不時審核或重新考慮其立場和/或更改其目的和/或擬定與上述有關的計劃或建議。

項目5。對發行人股份的利益。

參見項目3和4，該項目通過引用併入本報告。申報人與公司於2024年4月24日簽訂了一份股東投票協議（“投票協議”），根據該協議，申報人同意在公司股東大會的所有提出投票的事項上，在人或代理人的出席下，將他的普通股758,594股（“標的股”）投票贊成擬議行動，或在徵求公司股東書面同意時，同意擬議行動，並對擬議行動不提出異議，並放棄並免於行使任何不同意權，評估權或類似權利以及將申報人的普通股投票權委託優先於本報告提交時代表公司董事會的主席（除非董事會任命其他人員擔任股東大會主席）作為申報人真正合法的代理人和代理律師，擁有單獨行使和替代權，投票所有標的股，並根據投票協議執行所有書面同意或異議以及其他適當的文件。申報人根據投票協議授予的代理權和權利與申報人在投票協議下履行職責之目的緊密相關，並在投票協議的任期內是不可撤銷的，將繼續，生效，並在申報人死亡，無能和殘疾後仍然有效。本13D陳述書為補充聲明，附有投票協議的副本作為附件10.2附在本陳述書中並被引用。

本13D文件的第三部分的迴應已納入參考。

經修訂和重新制訂的註冊權協議

在結算日期，公司、全球夥伴贊助商II有限責任公司（“贊助商”）和星塵能源的某些股權持有者，包括報告人，簽署了一份修訂後的註冊權協議，根據該協議，各方享有按慣例註冊權益，以普通股為對象。根據修訂後的註冊權協議，公司同意在SEC負擔獨立成本和費用的情況下，提交一份披露書，以註冊有關普通股的某些轉售，公司將採取商業上合理的努力，根據修訂後的註冊權協議，在結算後使該轉售登記聲明生效。修訂後的註冊權協議的部分股權持有者還享有慣例的豬場權利，可隨時要求公司以包括大宗交易在內的方式提供其可註冊的證券。

上文對修訂後的註冊權協議的描述不是完整的，僅供參考。完整的修訂後的註冊權協議全文附在本13D文件中，並作為參考資料納入。

鎖倉協議和安排

在結算日期，贊助商和發行人的某些股東，包括報告人，簽署了一份鎖倉協議（“鎖倉協議”），根據該協議，某些股東，包括報告人，和贊助商對其所持公司的股權受限制，除非公司事先書面同意，在持有證券的一段期間內，為持續時間超過180天的股東而言，結束於結算日期之後的日期，此類當事方不得（1）質押、出售、銷售、購買任何期權或出售合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買期權、權利或認股權證、借出或以直接或間接方式自願或不自願處置這些股份或其他股票權益（“鎖定證券”）或（2）進入任何轉讓，將鎖定證券的全部或部分經濟後果在整個或部分交給其他人，不論任何在上述第（1）或（2）種情況下的交易是否以普通股、現金或其他形式結算。鎖定限制包含常規的例外，包括用於財產規劃轉移、附屬轉移、某些公開市場轉移以及按遺囑或死亡轉移。發行人的鎖定限制在達到某些門檻（包括普通股的收盤價達到某些閾值）之前也會在到期前失效。

上述鎖定協議的描述不是完整的，僅供參考。完整的鎖定協議書附在本13D文件中，並作為參考資料納入。

賠償協議

在結算日期，公司與其全部董事和高級職員（包括報告人）分別簽署了單獨的賠償協議。該賠償協議要求發行人為其董事和高管承擔特定費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是董事或高管在作為發行人的董事或高管或該人按照發行人的要求向之提供服務的任何其他公司或企業時遭受的。

上述賠償協議的描述不是完整的，僅供參考。完整的賠償協議全文附在本13D文件中，並作為參考資料納入。

除本13D文件另有規定外，報告人與發行人的任何其他人之間沒有就任何證券達成的合同、安排、諒解或關係。

陳述書中需要提交的材料7

簽名

經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。

日期：2024年7月15日