附錄 99.1

SOS 有限

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 15 日舉行

特此通知 開曼羣島的一家公司（“公司”）SOS Limited將於 10:00 舉行年度股東大會 美國東部時間上午，2024 年 8 月 15 日（“年度股東大會”），公司總部位於 山東省青島市西海岸新區銀珠街道海景路298號東海景公園6號樓 266400，人民日報 266400 中華民國，考慮並在認為合適的情況下通過以下決議：

只有 A 類普通持有者 收盤時在成員登記冊中註冊的股份或b類普通股（統稱為 “普通股”） 紐約時間 2024 年 7 月 12 日（“記錄日期”）營業時，可以在年度股東大會或任何續會上投票 那可能會發生。如果您是美國存托股份的持有人，請參閲隨附的委託書中的討論 在 “美國存托股份持有人投票” 的標題下。

我們誠摯地邀請所有持有者 普通股將親自出席年度股東大會。但是，有權出席和投票的普通股持有人是 有權指定代理人代替此類持有人出席和投票。代理人不必是公司的股東。持有者 B類普通股不得指定另一名B類普通股持有人作為其代理人。如果你是普通股的持有人 股票以及您是否希望親自出席年度股東大會，請標記、日期、簽署並交回隨附的表格 儘快委託代理人，以確保您在年度股東大會上有代表權並達到法定人數。如果 您發送了委託書，然後決定參加年度股東大會，親自對普通股進行投票，您仍然可以 這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。隨附的委託書形式應為 轉交給了西海岸新區銀珠街道海景路298號東海景公園6號樓劉維安女士注意， 山東省青島市 266400，中華人民共和國，且必須不遲於舉辦年會的時間到達 股東大會或其任何續會。

股東可以獲得 代理材料的副本，包括公司的2023年年度報告，來自公司網站 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html 或者向 IR@sosyun.com 提交請求。

SOS 有限

委託聲明

將軍

的董事會 開曼羣島的一家公司（“公司”）SOS Limited正在為年度股東大會徵集代理人 將於美國東部時間2024年8月15日上午10點舉行，或任何休會或延期舉行（“年度大會”） 會議”）。年度股東大會將在我們位於東海景公園6號樓的總部舉行， 中華人民共和國山東省青島市西海岸新區銀珠街道海景路298號 266400

記錄日期、股份所有權和法定人數

A 類紀錄保持者 截至7月12日營業結束時的普通股或b類普通股（統稱為 “普通股”）， 紐約時間2024年，有權在年度股東大會上投票。截至 2024 年 7 月 12 日，我們的 A 類普通股有 348,474,299 已發行和流通面值為每股0.005美元的股票，以及面值每股0.005美元的16,975,451股b類普通股。 截至2024年7月12日，我們的A類普通股中約有118,900,546股由美國存托股份（“ADS”）代表。一個 或更多普通股持有人，總共佔所有已發行選票的三分之一（1/3），以及 已發行並有權投票的普通股，親自出庭或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其出席 經正式授權的代表，應符合所有目的的法定人數。

待表決的提案

董事會建議投贊成票 第1-10號提案中的每項提案。

投票和招標

每股 A 類普通股 應有權就所有須經年度股東大會表決的事項進行一（1）次表決，每股B類普通股應 有權就年度股東大會表決的所有事項獲得十（10）張表決。在年度股東大會上，每個 親自或通過代理人出席的普通股持有人可以對該普通股持有人持有的已全額支付的普通股進行投票。一個 提交會議表決的決議應通過投票決定。除非適用法律要求且受條款約束 根據章程的條件，A類普通股和B類普通股的持有人應共同對A類普通股進行投票 所有事項均提交年度股東大會表決。持有人簡單多數票的贊成票 親自到場或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股必須獲得批准 任命公司的獨立審計師。在計算多數票時，應考慮人數 每位普通股持有人有權獲得的選票。

招攬代理人的費用 將由我們承擔。我們的某些董事、高級管理人員和正式員工可以要求代理人，無需額外申請 賠償，親自或通過電話或電子郵件。招標材料的副本將提供給銀行, 經紀人, 受託人和託管人以自己的名義持有我們由他人實益擁有的普通股或美國存託憑證，轉交給受益人 所有者。

普通股持有人投票

普通股持有人 其股份以自己的名義註冊的, 可以通過親自出席年度股東大會, 通過互聯網進行投票, 或填寫 約會、簽署所附委託書並將其退還給海景298號東海景公園6號樓劉維安女士 中華人民共和國山東省青島市西海岸新區銀珠街道路 266400，必須到達 不遲於舉行年度股東大會或其任何續會的時間。

當代理正常運行時 由普通股持有人填寫、註明日期、簽署並歸還他們所代表的普通股，除非代理被撤銷， 將根據股東的指示在年度股東大會上進行投票。如果沒有具體説明 由此類持有人發行，普通股將由代理持有人自行決定對每項提案投贊成票 至於可能在年度股東大會之前妥善處理的其他事項。棄權票和經紀人無票將計為 出席是為了確定是否達到法定人數。棄權票與投反對票具有同等效力 批准獨立審計師的任命。經紀人不投票將與投票反對具有相同的效果 批准獨立審計師的任命。

請參考這個代理 關於提案相關信息的聲明。

美國存託持有人投票 股份

美國存款證持有者是 截至2024年7月12日下午 5:00（紐約時間）（ADS持有人的記錄日期）的ADS持有人有權行使投票 通過公司存管機構北卡羅來納州花旗銀行購買由其ADS代表的標的A類普通股的權利 ADS，並應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票指示。

北卡羅來納州花旗銀行已提供建議 我們打算向ADS登記持有人分發本委託書、隨附的年度股東大會通知以及 ADS 投票説明卡。如果您是以經紀公司、銀行或其他金融機構名義註冊的ADS的受益所有人 機構，該組織將為您提供投票指示，而不是花旗銀行。及時收到正式通知後 在2024年8月9日上午10點（紐約時間）之前，美國花旗銀行將從ADS持有人那裏填寫完畢的ADS投票指示卡 在切實可行的範圍內，努力按照此類ADS所代表的A類普通股的數量進行投票或促使他們進行表決 按照ADS投票説明卡中的説明進行操作。

如果北卡羅來納州花旗銀行這樣做 在ADS投票説明卡中規定的日期（例如ADS）中規定的日期或之前，沒有收到來自ADS持有者的ADS投票指令 根據截至2017年5月4日（經修訂）的存款協議條款，持有人由本公司、花旗銀行、N.A. 和 不時發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人將被視為已指示北卡羅來納州花旗銀行 向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對此類ADS所代表的A類普通股金額進行投票 除非公司告知北卡羅來納州花旗銀行（A）公司不希望提供此類委託書，（B）存在實質性反對意見， 或（C）存放證券持有人的權利可能受到重大不利影響。

如果隨附的投票指示 卡片已簽名，但投票説明未具體説明投票方式，北卡羅來納州花旗銀行將對這些物品投贊成票 在投票説明中列出。

代理的可撤銷性

根據以下規定提供的任何代理 提供者可以在使用前隨時通過提交書面撤銷通知或 正式簽署的委託書，日期稍後，或者，如果您持有普通股，則通過出席會議並親自投票的方式簽署。書面通知 如果您持有我們的普通股，則必須將撤銷通知SOS Limited的注意；如果您持有ADS，則必須將其撤銷通知北卡羅來納州花旗銀行 代表我們的A類普通股。

向股東提交的年度報告

本公司提供 通過公司網站向股東提交年度報告。截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 2023 年年度報告（ “2023年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。該公司採用了這種做法 以避免與將此類報告的實物副本郵寄給記錄持有人和受益所有人相關的鉅額費用 公司的廣告。您可以訪問 “財務” 下的 “年度報告” 標題獲取我們的2023年年度報告的副本 公司網站的部分網址為 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html。如果你想收到論文或電子郵件 公司2023年年度報告的副本，您必須索取一份報告。您索取副本不收取任何費用。請做你的 向公司投資者關係部門索取副本，電子郵件地址為 IR@sosyun.com。

提案 1 到 6

重選董事

董事選舉

下面列出的被提名人 （“董事候選人”）已由提名和公司治理委員會提名並獲得批准 我們的董事會將競選連任本公司董事。除非這種權力被拒絕，否則將投票給代理人進行連任 在下列人員中，每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人無法到場 要擔任董事，代理人將酌情投票選出另一名可能被提名的人。

除非你另有説明， 由所附表格中由已執行的代理人代表的股份將投票選給每位被提名人的選舉，除非任何此類被提名人 不可用，在這種情況下，此類股票將被投票選為董事會指定的替代提名人。

導演提名人

董事候選人 董事會建議如下：

有關公司董事的信息 和被提名人

王延代先生 有 自2020年5月起擔任公司首席執行官兼董事會執行主席。王先生曾擔任首席執行官 自2018年11月起擔任SOS官員，自2015年4月起擔任永寶集團執行董事長。他擁有 20 多年的行業經驗 在緊急救援、電信和呼叫中心服務方面。王先生獲得信息技術與管理學士學位 2014 年畢業於信息工程大學，2019 年在舊金山大學學習經濟管理。

李星亮先生 自 2020 年 8 月起擔任公司首席財務官兼董事會董事。李先生曾擔任首席財務官 自2020年6月起擔任北帕默斯頓有限公司高管（“首席財務官”），並擔任傳化國際集團財務總監 （香港）有限公司，任期為2018年5月至2020年5月。他曾擔任香港上海商業公司的董事總經理 從 2016 年 11 月到 2018 年 4 月。從 2013 年 10 月到 2016 年 10 月，李先生擔任 Shopex 網絡有限公司的首席財務官，李先生已結束 在審計、會計、税務籌劃和企業融資方面擁有二十年的綜合經驗。李先生獲得學士學位 澳大利亞新南威爾士大學商學學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。李先生是該組織的成員 特許註冊會計師協會，持有科羅拉多州註冊會計師執照。

道格拉斯·布朗先生 有 自 2007 年起擔任董事會獨立非執行董事。布朗先生是DLB Capital的創始人兼董事長，該公司的創始人兼董事長 是一傢俬募股權公司，專注於美國金融服務行業的開發和創業公司 中國。自2006年以來，他一直在DLB Capital任職。在加入 DLB Capital 之前，布朗先生曾擔任 摩根士丹利投資銀行業務副董事長，除其他職責外，他還就首次公開募股提供諮詢和 中國國有金融機構的私有化。布朗先生還是 HighTower Advisors 的非執行董事長， 有限責任公司從2007年成立到2011年，是其通過DLB Capital的第一家機構投資者。他繼續服役 擔任 HighTower Advisors, LLC 的董事。布朗先生還擔任泛美公司的董事，他曾擔任該職位 自 2008 年起舉辦。布朗先生擁有鮑登學院的學士學位。

羅素·克勞斯先生 服務 從 2018 年 9 月到 2019 年 6 月擔任我們的聯席首席執行官，從 2018 年 9 月起擔任副主席，在此之前曾擔任 自 2016 年 10 月起擔任董事會獨立非執行董事。此前，克勞斯先生曾擔任高級副總裁， 2017 年至 2018 年 DXC Technology 的賬户和業務運營。在那個職位上，他負責整個企業的業務 運營部，擔任首席客户官並監督這筆240億美元業務的主要賬户。在此之前，他是副手 EDS（然後是惠普）幾家最大企業的總裁兼董事總經理，他為這些企業創造了可觀的價值 通過重大轉型舉措讓客户和股東都參與其中。在此之前，克勞斯先生曾擔任副總裁兼首席信息官 他為美國最大的非聯邦公用事業公司紐約電力管理局領導了美國一家電力公司的Y2K過渡 “十大關鍵基礎設施” 實體，曾是負責14億美元剝離核電的高管 發電業務——美國曆史上同類交易中規模最大的交易。克勞斯曾擔任商業領袖和部門 西屋電氣公司和聯合技術公司的首席信息官。他獲得了新大學的工商管理碩士學位 Haven 和紐約州立大學計算機科學學士學位。

榮剛先生（喬納森） 張 自 2020 年 5 月起擔任我們的獨立董事。張先生是5cGroup International的首席執行官 自2015年以來，他一直擔任資產管理有限公司和SG & CO 中國律師事務所的戰略發展顧問。張先生 自2015年起擔任浙江理工大學碩士生導師和浙江發改委培訓中心客座教授。先生 張曾在2003年至2015年期間擔任HEDA商務局局長和投資局局長 2000 年至 2003 年之間的寧波自由貿易區。張先生於1987年在湖北大學獲得學士學位，並獲得訪問學位 1996 年英國泰恩河畔紐卡斯爾大學學者。

吳文斌先生 有 自 2020 年 5 月起擔任我們的獨立董事。吳先生作為YBT的提名人被任命為董事會獨立董事。 吳先生目前擔任深圳融德投資有限公司和深圳融德企業管理諮詢公司的董事長。 吳先生還曾擔任深圳中恆和資產管理有限公司執行董事和深圳融樂的首次公開募股顧問 文化傳媒集團有限公司吳先生曾在鄭州航空大學ZUA和南京學習財務會計和社會科學 航空航天大學，並獲得女王大學法學學士學位和工商管理碩士證書 布萊頓的。

需要投票和董事會推薦

如果存在法定人數， 親自到場或由代理人代表的普通股持有人以簡單多數票獲得贊成票 要在年度股東大會上投票，必須選出所有董事候選人。

董事會建議投贊成票 提案 1 至 6，如這些提案 1 至 6 所述，重新選舉所有被提名人進入董事會

提案 7

批准獨立審計師的任命

的審計委員會 完全由獨立董事組成的董事會（“審計委員會”）選擇了Audit Alliance LLP， 獨立註冊會計師事務所，將審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。 法律不要求股東批准對審計聯盟的選擇。但是, 作為良好的公司慣例, 此類選擇將在2024年年會上提交股東批准。如果股東不批准 甄選後，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留Audit Alliance LLP，但可以在 酌情保留 Audit Alliance LLP。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定更改任命 如果它確定此類變更符合公司及其的最大利益，則可以在年內的任何時候 股東們。

審計代表 Alliance LLP將不出席2024年年會。

的變化和分歧 會計和財務披露會計師

沒有。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表列出了每個 所示年份，我們的獨立註冊會計師事務所支出的費用：

董事會建議投贊成票 提案7, 批准提案7所述獨立審計員的任命

提案 8

2024 年股權激勵計劃

2024 年股權激勵計劃

董事會宣佈可取, 已通過公司的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），並正在提交股東批准。 該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，為董事、高級職員、僱員、顧問提供手段 和顧問，以收購和維持公司的權益，該利息可以參照我們的普通股價值來衡量 股份。

如果得到公司的批准 股東們，2024 年計劃將從 2024 年 7 月 12 日（公司董事會批准 2024 年的日期）起生效 計劃）。本提案8中使用但未定義的大寫術語應具有2024年計劃中賦予的含義，該計劃的副本 作為附錄A附於此。以下對2024年計劃實質性條款的描述完全符合條件 參考 2024 年計劃。

計劃描述

計劃的管理。不同的委員會 對於不同的服務提供商羣體，可以管理本計劃。

資格。非法定股票期權， 限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票、限制性股票單位和其他股票獎勵 可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

股票受計劃約束。視情況而定 根據本計劃第16節的規定，本計劃下可發行的最大股票總數為52,000,000股。 這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。股票不應被視為已根據以下規定發行 對以現金結算的獎勵的任何部分進行規劃。根據行使獎勵以股份支付後， 根據本計劃可供發行的股票數量只能減少該付款中實際發行的股票數量。 如果參與者通過股份投標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果股票是 為履行公司任何預扣義務而投標或扣留的股份數量將再次可用 根據本計劃下的未來獎勵發行。共計52,000,000股，該金額包含在規定的限額中 在本第3（a）節的第一句中，可以在行使激勵性股票期權後根據本計劃發行。

修改和終止。董事會可以 隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

計劃期限。受第 22 節約束 該計劃，該計劃將在董事會通過後生效。它將持續十年（10）年，除非 根據本計劃第 18 條提前終止。

控制權的變化。如果發生變化 在控制權中，應假設每份未兑現的期權和特別股權，或由繼任公司取代等價期權或特別股權，或 繼任公司的母公司或子公司以及每份未償還的限制性股票、績效股份、績效單位的獎勵， 應假定其他股票獎勵和限制性股票單位或等效的限制性股票、績效股份、績效單位， 其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵由繼任公司或繼任者的母公司或子公司取代 公司。

需要投票和董事會推薦

如果存在法定人數， 親自到場或由代理人代表的普通股持有人以簡單多數票獲得贊成票 必須在年度股東大會上進行投票才能批准和通過2024年計劃。

董事會建議投贊成票 提案 8、批准和通過本提案 8 中所述的 2024 年計劃

提案 9

批准增加公司的股份 授權股票

普通的

假設獲得批准 股份合併提案，董事會認為這符合公司和股東的最大利益，以及 特此徵求股東批准，將公司的法定股本從120萬美元增加到2.4億美元 每股面值為0.005美元的普通股，包括面值為0.005美元的1.96億股A類普通股和44,000,000股 通過增設面值的8,804,000,000股A類普通股，每股面值為0.005美元的b類普通股 每股價值為0.005美元，另外還有956,000,000股b類普通股，每股面值為0.005美元，因此 股本應為5000萬美元，分為1,000,000,000股普通股，每股面值為0.005美元，包括9,000,000,000股 A類普通股和1,000,000,000股b類普通股。

授權金額的增加 股票必須通過普通決議獲得通過，該決議需要年度大會上簡單多數票的贊成票 股東大會由親自出席或由代理人代表並有權親自對此類提案進行表決， 通過代理人或授權代表。如果我們的股東批准該提案，則法定股份的增加將生效 年度股東大會通過決議後，我們的董事會將立即指示註冊辦事處 本公司應儘快向開曼羣島公司註冊處提交增加法定股份的通知 在批准增加法定股份後。這些決議將提交股東考慮並在股東上進行表決 與修改公司法定股本有關的年度股東大會是：

需要投票和董事會推薦

如果存在法定人數， 親自到場或由代理人代表的普通股持有人以簡單多數票獲得贊成票 要在年度股東大會上投票，就必須批准增加授權股份。

董事會建議投贊成票 第9號提案，批准本提案中所述的公司普通股合併 9

其他事項

我們不知道其他事情 將提交給年度股東大會。如果在年度股東大會之前有任何其他事項，那就是 所附委託書中提名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股票進行投票。

附錄 A

SOS 有限

2024 年股權激勵計劃

1。的目的 計劃。本計劃的目的是：

該計劃允許補助金 激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、業績 單位、績效份額和其他基於股份的獎勵。

2。定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(a) “162 (m) 裁決” 指授予受保員工的獎勵，旨在根據第 162 (m) 條達到 “基於績效” 的資格 《守則》

(b) “管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(c) “適用 法律” 是指根據公司、證券的適用條款與本計劃和獎勵相關的法律要求， 税收和其他法律、規則、規章和政府命令，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則， 適用於向其居民發放的獎勵的任何司法管轄區。

(d) “獎勵” 指期權計劃、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效單位下的單獨或集體補助 績效股票或其他股票獎勵。

(e) “授標協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。這個 獎勵協議受本計劃條款和條件的約束。

(f) “獎勵股票” 指受獎勵的普通股。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “變動 控制” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何 “人” （因為《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）成為 “受益所有人”（定義見規則） 直接或間接佔公司百分之五十（50％）或以上的證券（《交易法》第13d-3） 公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權；

(ii) 的完成 公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；

(iii) 構成的變化 董事會在兩年內成立，因此現任董事的比例不到大多數。 “現任董事” 是指（A）在本計劃生效之日擔任董事的董事，或（B） 以當時至少多數現任董事的贊成票當選或提名當選董事會成員 此類選舉或提名（但不包括當選或提名與實際或受威脅的選舉或提名有關的個人） 與選舉本公司董事有關的代理人競賽）；或

(iv) 的完成 公司與任何其他公司的合併或合併，但會導致投票的合併或合併除外 公司在其前夕未償還的證券繼續代表（要麼保持未償還狀態，要麼通過轉換） 存入倖存實體（或其母公司）的投票證券，佔所代表總投票權的百分之五十（50％）以上 由公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權的證券在合併或合併後立即流通。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》某一部分的內容均指任何繼任者 或經修訂的《守則》部分。

(j) “委員會” 指董事會根據第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會 計劃的

(k) “普通股” 指公司的A類普通股，面值每股0.005美元，如果是績效單位，則指限制性股票 單位和某些其他股票獎勵及其現金等價物（如適用）。

(l) “公司” 表示 SOS 限定版。

(m) “顧問” 指公司或母公司或子公司聘請的任何人士，包括顧問，為此類實體提供服務。

(n) “受保員工” 指委員會認定受《守則》第162（m）條限制的那些人。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久性殘疾，前提是就激勵以外的獎勵而言 股票期權，署長可根據制服自行決定是否存在永久和完全殘疾 以及署長不時採用的非歧視性標準.

(q) “等值股息” 指管理員酌情向參與者賬户存入的款項，金額等於股息價值 為該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付一股。

(r) “員工” 指本公司或本公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。兩者都不是 作為董事或公司支付的董事費都足以構成公司的 “僱傭”。

(s)《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型獎勵的計劃（這可能是 行使價較低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或（ii）未平倉的行使價 獎勵減少。任何交換計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(u) “公平市場 價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果是普通股 在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、其 公允市場價值將是該交易所報價的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價） 或確定之日或之前的最後一個市場交易日的系統，如中所述 《華爾街日報》 要麼 署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果是普通股 由認可的證券交易商定期報價，但不報告賣出價格，即普通股的公允市場價值 股票將是普通股在上一個市場交易日當天或之前的最高買入價和低要價之間的平均值 確定日期，如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源； 要麼

(iii) 在沒有 作為普通股的既定市場，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此, 用於聯邦、州和地方所得税申報目的以及行政長官認為適當的其他目的，博覽會 市值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定 到時候。

(v) “財政年度” 指公司的財政年度。

(w) “激勵措施 股票期權” 是指本法第 422 條所指的旨在獲得激勵性股票期權資格的期權 《守則》及據此頒佈的條例。

(x) “非法定 股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(y) “警官” 指《交易法》第16條和規章制度所指的公司高管人員 據此頒佈。

(z) “選項” 指根據本計劃授予的股票期權。

(aa) “其他股票 基準獎勵” 是指本計劃中未具體描述的、全部或部分以參考方式估值的任何其他獎勵 以股份為基礎或以其他方式基於股份，由管理員根據第 12 節創建。

(bb) “外部董事” 指非僱員的董事。

(cc) “家長” 指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(dd) “參與者” 指根據本計劃授予的未償獎勵的持有人。

(ee) “性能 目標” 是指委員會在績效期內設定的一個或多個可衡量的客觀績效目標 基於以下一項或多項標準：（i）營業收入；（ii）扣除利息、税項、折舊前的收益以及 攤銷；（iii）收益；（iv）現金流；（v）市場份額；（vi）銷售或收入；（vii）費用；（vii）利潤/虧損 或利潤率；（ix）營運資金；（x）股本或資產回報率；（xi）每股收益；（xii）股東總額 回報；（xiii）市盈率；（xiv）債務或債務與權益；（xv）應收賬款；（xvi）註銷；（xvii）現金； (xviii) 資產；(xix) 流動性；(xx) 運營；(xxi) 借款人；(xxii) 投資者；(xxii) 戰略合作伙伴； (xxiv) 合併或收購；(xxv) 促進貸款；(xxvi) 產品發行；和/或 (xxvii) 股票價格。任何 所使用的標準可視情況進行衡量，(a) 絕對值，(b) 相對值（包括但不限於 時間推移和/或針對其他公司或財務指標），（c）按每股和/或人均份額計算，（d）對比 公司整體表現或針對公司特定實體、細分市場、運營單位或產品的業績和/或 (e) 以税前或税後為基礎。向非受保員工發放的獎勵可能會考慮任何其他因素 委員會認為是適當的。

(ff) “性能 期限” 是指委員會自行決定不超過120個月的任何期限。委員會可以 為不同的參與者設定不同的表現週期，委員會可能會確定同時或重疊的表現 週期。

(gg) “性能 股份” 是指根據本計劃第10節授予服務提供商的獎勵。

(hh) “性能 單位” 是指根據本計劃第10節授予服務提供商的獎勵。

(ii) “期限 限制” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此， 這些股票面臨着被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的流逝，實現的 目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生情況。

(jj) “計劃” 指這個 2024 年股權激勵計劃。

(kk) “受限 股票” 是指根據第8條規定的限制性股票獎勵發行或根據早期行使發行的股票 一個選項。

(ll) “受限 “股票單位” 是指署長根據各節允許分期支付或延期支付的獎勵 該計劃的第4條和第11條。

(mm) “規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，該規則在行使自由裁量權時生效 計劃。

(nn) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(oo) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(pp) “共享” 指根據本計劃第15節調整後的普通股股份。

(qq) “股票增值 權利” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 條被指定為 SAR 的獎勵。

(rr) “子公司” 指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.股票標的 加入計劃。

(a) 股票標的 轉到計劃。在不違反本計劃第16節規定的前提下，根據本計劃可以發行的最大股票總數 該計劃為52,000,000股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。股票不應被視為擁有 是根據本計劃就獎勵中以現金結算的任何部分發放的。根據以下規定支付股份後 行使獎勵時，本計劃下可供發行的股票數量只能減少實際的股票數量 以此類付款發放。如果參與者通過招標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用） 股份，或者如果為了履行公司的任何預扣義務而投標或扣留了股份，則指以此方式投標或扣留的股份數量 將根據本計劃下的未來獎勵再次可供發行。共計52,000,000股股票，其中包括該金額 在本第 3 (a) 節第一句規定的限額內，可根據激勵措施的行使根據本計劃發放 股票期權。

(b) 失效的獎勵。 如果任何未償獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消，或者如果股票被收購 根據可能被沒收或回購的獎勵，公司將沒收或回購的股份，可分配給被終止者的股份 根據本計劃，此類獎勵或此類沒收或回購的股份的一部分將再次可供授予。

(c) 股份儲備。 在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保持足夠數量的股份 滿足《計劃》的要求。

4。行政 計劃的。

(a) 程序。

(i) 多重管理 身體。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。 在署長認為有必要和必要的情況下，將下述授予的獎勵列為 “基於績效” 的獎勵 補償” 根據《守則》第162（m）條的定義，該計劃將由兩個或更多人組成的委員會管理 《守則》第 162 (m) 條所指的 “外部董事”。

(iii) 細則16b-3。 在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，下文所考慮的交易將是 旨在滿足細則16b-3的豁免要求而設計。

(iv) 其他管理。 除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，委員會將組成該委員會 以滿足適用法律。

(v) 委託 日常管理權限。除非適用法律禁止的範圍，否則管理員可以委託一個 或更多個人負責本計劃的日常管理以及本計劃中分配給它的任何職能。這樣的授權可以 可隨時撤銷。

(b) 權力 署長的。以本計劃的規定為前提，如果是委員會，則受委託的具體職責的約束 根據董事會對該委員會的授權，署長將有權自行決定：

(i) 確定博覽會 市場價值；

(ii) 選擇服務 根據本協議可向其授予獎勵的提供商；

(iii) 確定數字 根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份；

(iv) 批准表格 根據本計劃使用的協議；

(v) 確定條款 以及根據本協議授予的任何獎勵的條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括，但是 不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬 加速或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎勵或相關股份的任何限制或限制 在每種情況下，均以署長自行決定的因素為依據；

(vi) 成立交易所 程序；

(vii) 解釋和解釋 本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(viii) 規定、修改 並廢除與該計劃有關的細則和條例，包括與為此目的制定的次級計劃有關的規則和條例 滿足適用的外國法律和/或有資格獲得適用的外國税法規定的優惠税收待遇；

(ix) 修改或修改 每項獎勵（受本計劃第 19 (c) 條的約束），包括 (A) 延長終止後期限的自由裁量權 獎勵的行使期長於本計劃中另行規定的期限，並且 (B) 加快任何歸屬的滿足 沒收或回購限制的標準或豁免；

(x) 允許參與者 通過選擇讓公司從行使時發行的股票或現金中預扣來履行預扣税義務或 授予相應數量的公允市場價值等於所需扣留的最低金額的股票或現金的獎勵。這個 任何要預扣的股票的公允市場價值將在確定預扣税額之日確定。 參與者為此目的所作的所有預扣股份或現金的選擇都將以以下形式和條件作出 署長可能認為必要或可取；

(xi) 授權任何人 代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書，

(xii) 允許參與者 推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；

(xiii) 來確定是否 獎勵將以股票、現金或其任意組合結算；

(xiv) 來確定是否 獎勵將根據股息等價物進行調整；

(xv) 創建其他股票 根據本計劃發放的基準獎勵；

(xvi) 制定方案 據此，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償，以換取以下條件下的獎勵 該計劃；

(xvii) 施加此類限制， 有關參與者或其他後續轉售的時間和方式的適當條件或限制 參與者轉讓因獎勵或根據獎勵發行的任何股票，包括但不限於（A）限制 根據內幕交易政策，以及（B）限制使用指定的經紀公司進行此類轉售或其他轉讓； 和

(xviii) 改成所有其他東西 認為管理本計劃是必要或可取的決定。

(c) 署長的影響 決定。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者具有約束力 任何其他獎項持有者。

5。資格。 非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票、限制性股票單位 以及其他股票獎勵可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) 標準化組織 100,000 美元 規則。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是， 儘管有這樣的指定，但以激勵股所涉股票的總公允市場價值為限 參與者可在任何日曆年內首次行使期權（根據公司和任何母公司的所有計劃） 或子公司）超過100,000美元，此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵 股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將確定 自授予此類股票的期權之時起。

(b) 特殊限制 用於授予期權和股票增值權。在不違反本計劃第16節的前提下，應適用以下特殊限制 至本計劃下可供獎勵的股票：

(i) 最大數量 在任何日曆年內可能受授予任何服務提供商的期權約束的股份應等於3,000,000股；以及

(ii) 最大數量 在任何日曆年內授予任何服務提供商的可能受股票增值權約束的股份應等於3,000,000 股票。

(c) 無權利 服務提供商。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者延續其任何權利 作為服務提供商的關係，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利 或其母公司或子公司隨時終止此類關係，無論是否有理由。

7。股票期權。

(a) 期權期限。 每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年。此外， 就授予激勵性股票期權的參與者而言，該參與者在授予激勵性股票期權時擁有的股票為 超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）， 激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或其中可能規定的較短期限 獎勵協議。

(b) 行使期權 價格和對價。

(i) 行使價。 行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，前提是 改為以下：

(1) 如果是 激勵性股票期權

(A) 授予員工 在授予激勵性股票期權時，誰擁有的股票佔總額的百分之十（10％）以上 公司或任何母公司或子公司所有類別股票的投票權，每股行使價將不低於 110% 授予之日每股公允市場價值的百分比。

(B) 授予任何員工 除上文 (A) 段所述的員工外，每股行使價將不低於上文 (A) 段所述的100％ 授予之日每股公允市場價值。

(2) 如果是非法定的 股票期權，每股行使價將由管理員決定。就意向非法定股票期權而言 有資格獲得《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效的薪酬”，或者 向身為美國納税人的員工、董事或顧問授予非法定股票期權的每股行使價 將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管如此 如前所述，授予激勵性股票期權的每股行使價低於每股公允市場價值的100％ 在根據該法典第424（a）條所述的交易授予補助之日，其方式與《守則》第424（a）條一致。

(ii) 等候期 和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限 並將決定在行使期權之前必須滿足的任何條件。署長可自行決定, 可在任何時候加速滿足這些條件.

(c) 考慮形式。 管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。在 如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。這樣的考慮， 在適用法律允許的範圍內，可能完全包括：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 期票；

(iv) 其他股份 滿足署長規定的條件；

(v) 收到的對價 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃進行的；

(vi) 減少 公司對參與者的任何責任金額，包括因參與者參與任何責任而承擔的任何責任 公司贊助的遞延薪酬計劃或安排；

(vii) 以下各項的任意組合 上述付款方式；或

(viii) 此類其他考慮 以及在適用法律允許的範圍內發行股票的付款方式。

(d) 行使 選項。

(i) 程序 行使；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款行使 時間和條件由管理員確定並在《獎勵協議》中規定。不可行使期權 只需一小部分股份。

期權將被視為期權 當公司收到：(x) 來自以下機構的書面或電子行使通知（根據獎勵協議）時行使 有權行使期權的人，以及 (y) 全額支付行使期權所涉股份的款項（包括 為任何適用的預扣税款做好準備）。全額付款可以包括署長授權的任何對價和付款方式 並由獎勵協議和計劃允許。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行 或者，如果參與者要求，以參與者及其配偶的名義提出。直到股票發行（如 公司賬簿上的適當記載（或公司正式授權的過户代理人），沒有投票權或收款權 儘管行使了期權，但作為股東的股息或任何其他權利都將存在於獎勵股票上。 行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。不會對股息進行調整 或記錄日期早於股票發行之日的其他權利，本計劃第16節另有規定除外 或適用的獎勵協議。

在任何情況下行使期權 方式將減少此後根據期權可供出售的股票數量，減少期權的股票數量 被行使。

(ii) 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，參與者去世後除外 或殘疾，參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使自己的期權 期權在終止之日歸屬的程度（但在任何情況下都不遲於該期權設定的期限到期） 獎勵協議中的第 4 部分）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在三個月內繼續行使 (3) 參與者終止後的幾個月。除非署長另有規定，否則如果在終止之日 參與者未歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為 計劃。如果在終止後，參與者沒有在規定的時間內行使對所有既得股份的期權 根據管理人的説法，該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃中。

(iii) 殘疾 參與者的。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議規定的期限內行使他或她的期權，但以期權歸屬的範圍為限 終止日期（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在 如果獎勵協議中沒有指定時間，則該期權將在參與者之後的十二（12）個月內繼續行使 終止。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者未被賦予其或 她的全部期權，即期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果在終止之後，參與者 不在管理員規定的時間內行使對所有既得股份的期權，該期權將終止， 該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃中。

(iv) 參與者死亡。 如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在參與者去世後在這段時間內行使期權 期權在獎勵協議中規定的時間內，期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不能） 應在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之前行使），由參與者的指定人行使 受益人，前提是該受益人是在參與者死亡之前以署長可以接受的形式指定的。 如果參與者未指定此類受益人，則該期權可由參與者的個人代表行使 參與者的遺產（或根據參與者的遺囑或根據參與者的意願轉讓期權的人） 受血統和分配法的約束。在獎勵協議中未規定時間的情況下，期權仍可行使 參與者死亡後的十二（12）個月。除非署長另有規定，否則 死亡參與者未被歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸屬 恢復計劃。如果未在管理員規定的時間內對所有既得股份行使期權， 期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃中。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性資格 股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地授予股份 向服務提供商提供的限制性庫存，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票 協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限， 授予的股份數量，以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另有決定，限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到限制性股票受到限制為止 股票已經下跌。

(c) 可轉讓性。 除非本第 8 節另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票 或在適用的限制期結束之前進行抵押。

(d) 其他限制。 管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取的其他限制，或 適當的。

(e) 取消限制。 除非本第 8 節另有規定，否則根據本第 8 節發放的每筆限制性股票贈款均涵蓋限制性股票 在限制期的最後一天之後，計劃將盡快從託管中解除。署長可酌情決定, 可能會加快任何限制的失效或被取消的時間。

(f) 投票權。 在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以行使全部投票權 對於這些股份，除非署長另有決定。

(g) 股息和 其他發行版。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得 除非獎勵協議中另有規定，否則為此類股票支付的所有股息和其他分配。如果有這樣的分紅 或以股份支付分配，則股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與股票相同的限制 向其支付的限制性股票的股份。

(h) 限制商品的退貨 公司股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將恢復 向公司提供，並將再次根據該計劃獲得資助。

9。股票升值 權利。

(a) 發放特別行政區。 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可隨時不向服務提供商授予特許權 由管理員自行決定。

(b) 股份數量。 管理員將完全有權決定授予任何服務提供商的SAR的數量。

(c) 行使價 和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全自由決定條款和 根據本計劃授予的特別行政區條件。

(d) 行使 非典型肺炎。可根據署長自行決定的條款和條件行使 SAR。管理員， 可自行決定隨時加速行使性。

(e) 搜救協議。 每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明, 該協議將規定行使價格, 特區期限, 行使條件, 以及管理員將自行決定的其他條款和條件。

(f) 到期 非典型肺炎。根據本計劃授予的特別行政區將在署長自行決定確定的日期到期，並規定 在獎勵協議中。儘管有上述規定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 節的規則也將適用於特別行政區。

(g) 支付沙特里亞爾 金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 兩者之間的區別 行使之日股票的公允市場價值高於行使價；乘以

(ii) 股份數量 特區是針對該特區行使的。

由各位自行決定 管理人，行使特別行政區時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

10。性能單位 和績效份額。

(a) 績效授予 單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以向Service授予績效單位和績效份額 供應商可隨時隨地自行決定，由管理員決定。管理員將 完全可以自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效的價值 單位/股份。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。 每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 業績 目標和其他條款。署長將自行設定業績目標，具體視程度而定 滿足這些條件將決定向參與者支付的績效單位/股票的數量或價值。每個獎項 的績效單位/股份將由獎勵協議來證明，該協議將規定業績期限以及其他條款，以及 條件將由管理員自行決定。管理員可以根據以下條件設定績效目標 實現全公司、部門或個人目標（僅包括持續服務）、適用的聯邦或州證券 法律或署長自行決定的任何其他依據；但是，前提是如果該獎項是 162 (m) 獎勵，那麼 該獎項將取決於委員會確定的績效期限內的績效目標的實現情況，以及 獎勵應按照《守則》第 162 (m) 條的要求發放和管理。

(d) 績效收入 單位/股份。適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得 參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，將按函數確定 相應績效目標的實現程度。在授予績效單位/份額後，管理人， 可自行決定降低或放棄此類績效單位/份額的任何績效目標，除非該獎勵為162（m）獎勵。

(e) 形式和時間 績效單位/股份的支付。已賺取的績效單位/股票將在適用的績效單位到期後支付 執行期由管理員確定的時間。管理員可自行決定支付所得績效 以現金形式存在的單位/股份（其總公允市場價值等於所得業績單位/股票的價值） 在適用的業績期結束時），或以現金和股票的組合形式。

(f) 取消 績效單位/股票的比例。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將 將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得資助。

11。限制性股票 單位。限制性股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵， 根據既定規則和程序，可自行決定允許分期付款或延期支付 由署長編寫

12。其他以股票為基礎的 獎項。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放 和/或在本計劃之外發放的現金獎勵。管理員應有權確定向誰提供服務提供商，以及 發放其他股票獎勵的時間或時間、此類其他股票獎勵的金額以及所有其他條件 其他股票獎勵，包括任何股息和/或投票權。

13。缺席之假。 除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬 並將按公司確定的定期時間表在參與者重返工作崗位之日恢復工作；但是， 在此類休假期間暫停歸屬的時間內，將不發放任何歸屬積分。服務提供商不會 在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 不同地點之間調動的情況下，將不再是員工 公司內部或公司、其母公司或任何子公司之間。就激勵性股票期權而言，不得請假 超過九十 (90) 天，除非法律或合同保證在休假期滿時再就業。如果再就業 公司批准的休假到期後無法得到保證，則在休假的第91天之後的三個月 參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，並將被視為納税目的 作為非法定股票期權。

14。不可轉讓 的獎項。除非管理員另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓， 或以除遺囑或血統法或分配法以外的任何方式處置，並可在有期限內行使 參與者，僅限參與者。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含此類附加條款 以及署長認為適當的條件。

15。調整； 解散或清算；控制權變更。

(a) 調整。 如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組， 股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或交換股份 或公司的其他證券，或公司結構中影響股份的其他變更的發生，以致於 署長（可自行決定）確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大 計劃在本計劃下提供的福利或潛在福利，則署長應盡其所能 認為公平，調整根據本計劃可能交割的股票的數量和類別，標的股票的數量、類別和價格 至未獲獎項，以及第 6 節中的數字限制。儘管如此，股票數量受以下條件約束 獎勵應始終為整數。

(b) 解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，管理員將通知每位參與者 在該擬議交易生效日期之前儘快進行。署長可自行決定提供 在適用的範圍內，參與者有權在該交易前十 (10) 天之前行使獎勵 至於由此涵蓋的所有獎勵股票，包括本來無法行使該獎勵的股票。此外， 管理員可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購期權或沒收權均應100％失效，而且 任何獎勵的授予均應加速100％，前提是擬議的解散或清算是在設想的時間和方式進行的。 如果此前未行使或授予該裁決，則該裁決將在該提議完成之前立即終止 行動。

(c) 控制權的變化。

(i) 股票期權 和 SAR。如果控制權發生變化，則應假定每份未兑現的期權和特別股權，或者用等效期權或特別股權代替 由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司執行。除非署長另有決定, 如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或特別股權，則參與者應完全歸屬 並有權對所有獎勵股票行使期權或特區，包括原本不會獲得的股票 既得或可行使。如果在控制權發生變更時未假定或替代期權或特別股權，則管理員應 以書面或電子方式通知參與者，在既得範圍內，期權或特別股權應在一段時間內可以行使 自此類通知發佈之日起十五 (15) 天內，期權或特別行政區將在該期限到期時終止。對於 如果在控制權變更之後，期權或特別行政區授予本段的目的，則該期權或特別行政區應被視為已假定 在控制權變更之前，對於每股受期權或特別行政區約束的獎勵股票，購買或獲得的權利， 普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 對於在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供對價選擇），則對價的類型 由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，前提是如果變更中收到了這樣的對價 控制權不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼任者同意，管理人可以 公司，規定每股獎勵股票標的在行使期權或特別行政區時收取對價 轉至期權或特別行政區，即繼承公司或其母公司的普通股，按公允市場價值等於每股的公允市場價值 控制權變更中普通股持有人收到的對價。儘管此處有任何相反的規定，但裁決 如果公司，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後獲得、獲得或獲得報酬 或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標；但是，前提是修改 此類僅反映繼任公司控制權變更後的公司結構的績效目標將不被考慮 使原本有效的獎勵假設無效。

(ii) 受限 股票、績效股票、績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。如果控制權發生變化， 限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位的每項未兑現獎勵均應 假定為等值的限制性股票、績效股份、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵 由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代。除非署長另有決定, 如果繼任公司拒絕承擔或取代該獎勵，則參與者應完全歸屬於該獎勵， 包括本來不會歸屬的股份/單位，所有適用的限制都將失效，所有業績目標 其他授予標準將被視為已在目標水平上達到。就本段而言，限制性股票的獎勵， 如果遵循以下條件，則應將績效股份、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位視為假設 控制權變更，該獎勵授予在變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利 處於控制狀態（如果是限制性股票單位或績效單位，則根據該單位當時的當前價值確定每股股票）， 普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 對於在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供對價選擇），則對價的類型 由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，前提是如果變更中收到了這樣的對價 控制權不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼任者同意，管理人可以 公司，規定每股股票（如果是限制性股票單位或績效單位，則為每股股份）應收到的對價 股份（根據單位當時的當前價值確定）僅為繼任公司的普通股或其母公司的普通股 按控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價的公允市場價值計算。不管怎樣 與此相反，在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵將不予發放 如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標，則視為假定；前提是， 但是，對績效目標的修改只是為了反映繼任公司的控制權變更後的公司結構 不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(iii) 外部董事 獎項。儘管第 15 (c) (i) 或 15 (c) (ii) 條中有任何相反的規定，但與授予某人的獎勵有關 假設或替代的外部董事（如果是在參與者的擔任或替換之日或之後） 除非自願辭職，否則繼任公司董事或董事的身份（如適用）將被終止 參與者，則參與者應完全歸屬並有權行使其期權和股票增值 對所有獎勵股票的權利，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，所有限制 限制性股票和限制性股票單位（如適用）將失效，就績效股票而言，績效單位， 以及其他股票獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為已在目標水平和其他所有水平上實現 條款和條件已滿足。

(iv) 管理員 自由裁量權。儘管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 節有任何相反的規定，但管理人（或 對於162（m）個獎項，委員會）可以決定在發生變更時適用於該獎勵的替代待遇 通過在獎勵協議中規定此類替代待遇來控制局面。如果採用這種替代療法，則治療 第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和 15 (c) (iii) 節（如適用）中規定的不適用。

16。撥款日期。 無論如何, 授予獎勵的日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期, 或署長確定的其他日後日期.裁決通知將在內提供給每位參與者 此類補助金之日後的合理時間。

17。計劃期限。 在遵守本計劃第22節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。它將繼續生效至 除非根據本計劃第18條提前終止，否則期限為十（10）年。

18。修正案和 本計劃的終止。

(a) 修正和 終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東 批准。在必要和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守該修正案 適用法律。

(c) 修正案的效力 或終止。本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非 參與者和管理員之間另有協議，該協議必須採用書面形式並由參與者簽署 和公司。本計劃的終止不會影響署長行使本計劃授予的權力的能力 關於在終止之日之前根據本計劃發放的獎勵。

19。附帶條件 發行股票。

(a) 法律合規。 除非行使該獎勵以及此類獎勵的發行和交付，否則不會根據該獎勵的行使發行股票 股票將遵守適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准。

(b) 投資陳述。 作為行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得該獎勵的人代表 並在進行任何此類行使或收據時保證購買股票僅用於投資，沒有任何出席 如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則打算出售或分發此類股票。

20。可分割性。 儘管本計劃有任何相反的規定或相反的獎勵，如果有任何一項或多項條款（或其任何部分） 本計劃或獎勵的內容在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，應修改此類條款以 使其有效、合法和可執行，以及其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性 計劃或獎勵（如適用）不應因此受到任何影響或損害。

21。無法 獲得權限。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，哪個權力是 公司法律顧問認為這是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將使公司減輕負擔 因未能發行或出售未獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。

22。股東批准。 該計劃將在本計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。 此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。