美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

半導體公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

SemiLEDS 公司
中南遺址基中路11號3樓
新竹科學園，竹南 350
臺灣苗栗縣
+886-37-586788

2024年7月15日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加SemiLEDS公司2024年年度股東大會。會議將於當地時間2024年8月30日星期五上午9點在Semileds辦公室舉行，該辦公室位於臺灣苗栗縣新竹科學園竹南基地科中路11號三樓。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程加快了股東收到代理材料的速度，同時顯著降低了我們的年會成本並保護了自然資源。2024年7月15日，我們開始向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何向股東訪問我們的委託書和2023年年度報告以及如何進行在線投票的説明。該通知還包括有關如何獲得年會材料紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到年會材料，則隨函附上委託書、2023年股東年度報告和代理卡。

在今年的年會上，議程包括以下項目：

有關會議和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網投票，也可以在年會上親自投票，或者，如果您通過美國郵件收到代理材料，也可以通過郵寄代理卡或通過電話進行投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。只有在記錄日期出示所有權證明的股東才能親自出席會議。

真誠地是你的，

Trung T. Doan

董事會主席兼總裁和
首席執行官

SemiLEDS 公司
中南遺址基中路11號3樓
新竹科學園，竹南 350
臺灣苗栗縣
+886-37-586788

2024 年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

克里斯托弗李
公司祕書

臺灣竹南
2024年7月15日

代理材料的互聯網可用性

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。2024年7月15日，我們將開始在創紀錄的日期向股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括我們的委託書和2023年股東年度報告。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網投票。根據其他股東先前的要求，已向他們郵寄了我們的代理材料和代理卡或投票表的紙質副本。

我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 8 月 30 日舉行的年度股東大會：
2024 年年會通知、委託書和
向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

參加年會

問題

SemiLEDS 公司
中南遺址基中路11號3樓
新竹科學園，竹南 350
臺灣苗栗縣
+886-37-586788

委託聲明

我們的董事會（“董事會”）就 “2024 年年度股東大會通知” 中規定的事項徵求您的代理人蔘加 2024 年年度股東大會以及會議的任何延期或休會。年會將於當地時間2024年8月30日星期五上午9點在Semileds新安辦公室舉行，該辦公室位於臺灣新竹科學園新安路8號三樓。我們將從2024年7月15日左右開始向股東提供本委託書。

提案 1：選舉董事

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下五人擔任董事。每位董事的任期從其當選之日起一直持續到我們的下一次年度股東大會，或者直到其繼任者當選或任命為止。如果任何董事被提名人在年會時無法或不願擔任被提名人，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人來填補空缺。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

董事會構成

我們的提名和公司治理委員會負責識別和評估有資格擔任董事會成員的人員，並向全體董事會提名人推薦候選人當選董事。我們尋找在與公司戰略和運營相關的領域具有經驗的董事。根據董事會的需求，我們尋求的董事會應具有多種技能、經驗、年齡、行業知識和其他因素。以下每位被提名人的簡歷都包含有關該人擔任董事的服務、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使提名和公司治理委員會決定該人應擔任我們公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使我們的提名和公司治理委員會及董事會得出他應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。我們的每位被提名董事目前都在董事會任職。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市公司的適用規則的定義，我們在年會上被提名為董事的候選人包括我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和斯科特·辛普洛特以及三名獨立董事，沃爾特·邁克爾·高夫，謝冠雄博士和克里斯·張宇博士。請參閲下面的 “公司治理——董事獨立性”。

董事會建議您對以下每位被提名人的選舉投贊成票。

被提名人

現年 65 歲的 Trung t. Doan 自 2005 年 1 月起擔任董事、董事會主席和首席執行官，自 2012 年 8 月起擔任總裁。在加入我們之前，杜安先生曾在應用材料公司擔任應用全球服務（AGS）產品組的公司副總裁，還曾擔任韓國半導體/液晶顯示設備公司周星工程公司的總裁兼首席執行官。此外，杜安先生曾在美光科技公司擔任工藝開發副總裁。杜安先生曾擔任電力轉換和控制系統的上市制造商先進能源工業公司的董事。杜安先生還曾擔任私營軟件公司Dolsoft Corporation的董事、半導體技術公司Nu Tool Inc. 的董事以及高級流量控制設備和系統的上市制造商EMCO的董事。杜安先生以優異成績畢業於加州大學聖塔芭芭拉分校的核工程理學學士學位，並擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的化學工程理學碩士學位。根據杜安先生對我們業務和行業的深入瞭解以及他在幾家主要科技公司的董事會任職以及在科技行業擔任管理職務的經驗，我們的董事會決定讓杜安先生擔任我們的董事會和董事長。

現年69歲的沃爾特·邁克爾·高夫自2016年4月起擔任董事。自2005年以來，高夫先生一直領導Gough and Associates公司，該公司專門為國內和國際公司提供財務諮詢。他還是加利福尼亞州庫比蒂諾的德安扎學院的會計與商業終身教師，1985年至2019年他在該學院擔任教授。從2000年6月到2004年6月，他在半導體設備製造商NuTool Inc. 擔任首席財務官兼財務顧問。從1995年到1999年，他是Invest In Yourself, LLC的創始成員兼首席財務官；該組織為職業體育特許經營權提供諮詢。在從事教學和諮詢之前，高夫先生曾在高科技電子公司沃特金斯-約翰遜公司擔任財務分析師和合同經理。在加入沃特金斯-約翰遜之前，高夫先生曾在投資銀行公司基德·皮博迪工作。他擁有聖塔克拉拉大學的工商管理碩士和學士學位（以優異成績），以及納慕爾聖母大學的英語碩士學位。我們的董事會已決定，高夫先生應在董事會任職，這是基於他在美國和臺灣擔任科技公司顧問的經驗、他之前擔任多家公司首席財務官的經歷以及他在會計和財務方面的專業知識。

現年72歲的謝冠雄博士自二零一二年二月起擔任董事。謝博士自2000年4月起擔任媒體和出版公司伊頓智能科技的主席、首席執行官兼董事，自2000年1月起擔任VoIP和虛擬現實應用公司VR Networks的董事長、首席執行官兼董事。自2009年2月以來，他還擔任國立臺灣大學的兼職教授。從 2007 年 2 月到 2010 年 2 月，謝博士擔任 3G 移動和固定電話電信公司亞太電信的首席執行官以及因特網服務供應商 APOL 的執行董事。謝博士擁有國立臺灣大學電氣工程理學學士學位、加州大學聖塔芭芭拉分校電氣工程理學碩士學位和康奈爾大學電氣工程和應用物理學哲學博士學位。他還曾在加州大學洛杉磯分校學習會計。根據他在國立臺灣大學教授工商管理碩士課程的經驗，他在美林、皮爾斯、芬納和史密斯擔任國際財務顧問的服務以及他在多家初創公司的管理職務，我們的董事會決定謝博士應擔任董事。

現年 77 歲的斯科特·辛普洛特自 2005 年 3 月起擔任董事。辛普洛特先生分別自 2001 年 5 月和 1970 年 8 月起擔任 J.R. Simplot 公司的董事會主席和董事。辛普洛特先生曾在多個密切控股的實體中擔任經理或合夥人，例如Block 22有限責任公司、百老匯酒店有限責任公司、哥倫比亞開發有限責任公司、Empty JP3殼牌有限責任公司、愛達荷體育地產有限責任公司、JRS地產三有限責任公司、ESP開發有限責任公司、SBP LLLP、Simplot Ketchum 投資有限責任公司、Simplot Ketchum 地產有限責任公司、Simplot Ketchum Properties, LLC.、SR 管理有限責任公司、SRS Green River LLC、Sunny Slope Orchards Partnershards Partnership、Srs Properties LLP、博伊西市中心阿里亞納有限責任公司、格羅夫酒店-博伊西有限責任公司和高地馬場公園有限責任公司辛普洛特先生還曾擔任多家公司的董事，例如Bar-U-, Inc.、Block 65和66 Master Association, Inc.、加州艾達化學公司、克萊爾蒙特房地產公司、CS Beef Packers, LLC、CS房地產開發有限責任公司、格倫戴爾農場公司、J.R. Simplot 公司基金會有限公司、JRS Simplot 基金會有限公司、JUMP, Inc.、JRS India Private Corporation Corporation Corporation, LLC. 有限公司、OSL Depot 公寓管理協會有限公司、Simplot 印度有限責任公司、Simplot 印度食品私人有限公司、Simplot 印度地產有限責任公司、Simplot 牲畜有限公司、Simplot Taiwan Inc.、SPSInternational, Inc.、SR Simplot Foundation, Inc.、Three Creek Ranch Company 和 Camas, Inc.。Simplot 先生擁有愛達荷大學的商學理學學士學位和賓夕法尼亞大學的工商管理碩士學位。我們的董事會決定辛普洛特先生應擔任董事，這是基於他在擔任董事會主席和在大型私營公司擔任各種管理職務以及在各行各業公司董事會任職的經驗，為我們董事會帶來了豐富的知識和洞察力。辛普洛特先生成為我們董事會董事，這是他作為J.R. Simplot公司董事會主席的職責的一部分。Simplot是Simplot Taiwan, Inc. 的100％所有者。該公司有權就J.R. Simplot公司投資我們的A系列可轉換優先股指定兩名董事會成員。

現年66歲的Chris Chang Yu博士自2024年7月起擔任董事。餘博士目前擔任CRS Holding Inc.、長和生物醫學科學有限公司、寧卡賽科學（上海）有限公司、長威系統科學（上海）有限公司、安派克生物醫學科學（麗水）有限公司、安派克生物醫學有限公司、Adanced Life Therapeutics有限公司和New-Herizon生物醫學科學有限公司的董事會主席和執行官安派克生物醫學科技（上海）有限公司、利穗安派克醫學檢驗所有限公司、石基（海南）醫療科技有限公司、上海牧青安派克健康科技有限公司、安派克（上海）健康管理有限公司董事諮詢

有限公司和安納迪生命科技（浙江）有限公司餘博士目前還擔任安吉開曼的董事，擔任嘉興長信企業管理合夥企業（有限合夥）和嘉興寧貝卡企業管理合夥企業（有限合夥）的執行合夥人，並擔任長和生物醫學科學有限公司和安納迪生命科技（浙江）有限公司的總經理。餘還是 Fresh2 集團有限公司（前身為 AnPac 生物醫學科學有限公司）的聯合創始人。餘博士自2010年1月成立至2022年4月一直擔任Fresh2集團的董事會主席兼首席執行官，並於2022年5月再次被任命為董事會聯席主席兼聯席首席執行官。隨後，他於2022年10月辭去了Fresh2集團董事會聯席主席的職務，並於2023年5月辭去了聯席首席執行官的職務。在創立Fresh2集團之前，他於2004年共同創立了安吉微電子（上海）有限公司。餘博士於 2002 年至 2004 年在半導體制造國際公司擔任技術董事。餘博士還曾擔任卡博特微電子公司研發團隊的副總裁。餘博士在密蘇裏大學堪薩斯城校區獲得物理學學士和碩士學位。他獲得了賓夕法尼亞州立大學的物理學博士學位。根據餘博士在管理集成電路和技術公司的豐富經驗以及擔任上市公司首席執行官和董事的經驗，董事會決定餘博士應擔任董事。

執行官員

除了同時擔任董事的首席執行官杜安先生外，我們的執行官還包括以下人員：

現年53歲的克里斯托弗·李自2015年9月起擔任我們的首席財務官。從 2014 年 11 月起直到被任命為首席財務官，李先生一直擔任公司的臨時首席財務官。李先生於 2014 年 9 月加入 SemiLEDS。自 2021 年 2 月起，他一直在愛信人壽國際公司的董事會任職。李先生在會計和財務領域擁有超過25年的經驗，包括美國公認會計原則、PCAOb標準和美國證券交易委員會規章制度。在加入我們之前，李先生在2009年8月至2011年6月期間擔任KEDP註冊會計師事務所集團的合夥人，並在2011年7月至2014年8月期間擔任自僱會計師。Lee 先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位和金門大學的營業税碩士學位，並擁有美國註冊會計師 (CPA) 執照。

公司治理

受控公司地位

我們受納斯達克規則的約束，該規則使 “受控公司” 不受某些納斯達克公司治理要求的約束。“受控公司” 是指個人、團體或其他公司擁有50％以上的投票權的公司。我們是 “受控公司”，因為超過50％的董事選舉投票權由Simplot Taiwan Inc.（及其關聯公司）通過與我們的首席執行官兼董事長Trung Doan的投票協議持有。根據 “關聯方交易” 中描述的雙方之間的投票協議的規定，這些實體被視為一個團體。

在此基礎上，我們依賴於對受控公司的某些納斯達克要求的豁免，特別是那些原本要求的要求：

董事會職責和結構

為了公司和股東的長遠利益，董事會監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責包括：

董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。在2023財年，董事會舉行了執行會議，讓獨立董事在每次董事會會議結束時都不在杜安先生的陪同下開會。

我們的章程沒有規定特定的董事會結構，董事會可以自由決定是否設主席，如果有，可以根據其認為我們最大利益的方式選擇該董事長和我們的首席執行官。目前，董事會已選擇杜安先生擔任董事會主席兼首席執行官一職。杜安先生在公司的經歷使他對公司每項業務面臨的問題、挑戰和機遇有了深入的瞭解。因此，他完全有能力將董事會的注意力集中在公司面臨的最緊迫問題上。董事會尚未任命首席獨立董事。審計委員會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

董事獨立性

納斯達克公佈的上市要求規定，董事會的大多數成員應由董事會認定與本公司沒有實質性關係的獨立董事以及根據這些上市要求成為 “獨立” 董事組成。我們目前的董事會由上面列出的五人組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，謝博士、餘博士和高夫先生均有資格成為獨立董事。

納斯達克規則為確定誰是 “獨立董事” 提供了客觀測試和主觀檢驗。根據客觀測試，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

主觀測試指出，獨立董事必須是缺乏關係的人，董事會認為這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷力。委員會尚未制定做出這些主觀決定的分類標準或準則，但會考慮所有相關事實和情況。

除了董事會層面的董事獨立性標準外，納斯達克規則還規定，在審計委員會任職的董事（其中必須有三人）必須符合美國證券交易委員會制定的標準，該標準要求審計委員會成員不得是發行人的關聯人員，不得直接或間接接受發行人除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

獨立性裁決中考慮的交易

在做出獨立性決定時，董事會考慮了自2023財年初以來公司與與獨立董事或其直系親屬相關的實體之間發生的交易。所有看似與公司及其家族成員或與董事有已知關係的實體相關的已確定交易均已提交董事會審議。

在客觀測試中，謝博士、餘博士和高夫先生均未被取消其 “獨立” 身份。在主觀地確定謝博士、餘博士和高夫先生是獨立的時，董事會審查並討論了董事和公司提供的與每位董事可能與公司和公司管理層相關的業務和個人活動的其他信息。董事會在納斯達克目標標準、美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的特殊標準以及美國證券交易委員會為薪酬委員會成員制定的標準的背景下考慮了這些交易。基於上述所有內容，按照納斯達克規則的要求，董事會做出了主觀的決定，即由於董事與實體關係的性質和/或所涉金額，董事會認為不存在會損害謝博士、餘博士和高夫先生獨立性的關係。辛普洛特先生現在控制着公司的大多數投票權，因此他不再被視為獨立人士。

董事會多元化矩陣

以下矩陣是有關我們每位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息由每位董事自我認定和報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的。

董事會委員會和章程

董事會將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。董事會目前擁有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會並任命其成員。每個董事會委員會都有經董事會批准的書面章程，我們會將每份章程發佈在我們的網站上，網址為 https://www.semileds.com/corporategovernance。每個委員會可以聘請外部專家、顧問和法律顧問來協助委員會開展工作。下表列出了2023財年在委員會任職的董事。

(1) 李先生於 2023 年 7 月 10 日辭去董事會職務。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

董事會認為，根據納斯達克規則，我們審計委員會的每位現任成員都是獨立董事，符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性要求。它還確定，謝博士和高夫先生均為獨立董事，符合S-K法規中定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

薪酬委員會

作為 “受控公司”，我們依賴納斯達克的豁免，即我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

儘管薪酬委員會有權決定支付給執行官、其他高管、員工、顧問和顧問的薪酬，但它可以將其為首席執行官以外的個人設定薪酬的責任委託給小組委員會（如果是其他官員），或者委託給高管（如果是員工和顧問）。它還可以授權高級管理人員向非執行官或董事會成員的員工授予期權或其他股權或股權獎勵。它通常還會考慮首席執行官的建議，但有關其自身薪酬的建議除外。

提名和公司治理委員會

作為 “受控公司”，我們依賴納斯達克的豁免，即我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

儘管在評估個別成員的技能和特徵時，必須適當考慮納斯達克規則規定的獨立性和金融知識方面的考慮，但我們的提名和公司治理委員會沒有為董事規定任何最低資格。提名和公司治理委員會目前沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，因為它尚未收到任何此類建議。如果收到此類建議，它可以採取一項政策。在提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括判斷力、技能、多元化、與同等規模的企業或其他組織打交道的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用、納斯達克和美國證券交易委員會關於保持最低獨立或非利益董事人數的要求、美國證券交易委員會對在公司審計委員會中具有財務專業知識的人員的披露要求以及候選人通常在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。委員會認為，董事會通常受益於技能、經驗、年齡、行業背景知識和成員觀點的多樣性，並認為這是評估董事會組成的一個因素，但尚未在這方面通過任何具體政策。任何希望提名董事的股東都必須遵循下文 “其他事項” 中描述的程序。我們主席兼首席執行官Trung Doan推薦尤博士為董事。

出席董事會、委員會和年度股東大會

董事會在 2023 財年舉行了四次會議。我們希望每位董事都出席董事會及其所任職委員會的每一次會議，並鼓勵他們參加年度股東大會。所有董事出席了2023財年董事會及其任職委員會的會議總數的至少 75%，所有董事都出席了2023年年度股東大會。

風險管理和監督

董事會參與監督可能影響公司的風險。董事會還監控網絡威脅趨勢、監管發展和公司面臨的主要威脅，包括為管理層設定期望和問責制，以及評估資源、資金的充足性以及對網絡風險管理活動的關注。這種監督主要通過審計委員會進行，該委員會代表董事會負責監督我們面臨的主要風險敞口以及我們在這些風險方面的緩解工作。審計委員會負責與管理層溝通，與管理層討論公司的主要風險敞口以及管理層為監測和控制風險敞口而採取的措施，包括風險評估和風險管理政策。薪酬委員會還發揮着作用，它負責監督公司的整體薪酬結構，評估該薪酬結構是否會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

公司的內幕交易政策不允許涉及公司證券、“無現金” 項圈、遠期合約、股權互換或其他類似或相關交易的套期保值或衍生交易。此外，公司建議員工和董事不要為貸款提供保證金或質押公司證券，員工和董事不要 “以保證金” 購買公司證券。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。這些標準旨在遏制不當行為，促進誠實和合乎道德的行為。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.semileds.com/corporategovernance。《守則》的任何修訂或根據美國證券交易委員會或納斯達克要求必須披露的任何要求豁免將在網站上披露。

規則 10b5-1 交易計劃政策

我們採用了第10b5-1條交易計劃政策，允許我們的高管、董事和某些其他人員制定符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權，並且只能在個人不擁有重要的非公開信息的情況下實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後。

股東和其他利益相關方致董事的通信

董事會建議股東和其他利益相關方以書面形式與董事會、董事會任何委員會或任何個人董事進行溝通，提請我們在中華民國苗栗縣竹南350號新竹科學園竹南基地科榮路11號3樓的首席執行辦公室的公司祕書注意。該流程將協助董事會審查和迴應股東溝通一種適當的方式。董事會已指示我們的公司祕書審查此類信函，如果他認為這些信件具有商業或輕率性質或不適合董事會審議，則可自行決定不轉交這些信件。

提案2：批准對獨立註冊人的任命
2024財年的公共會計師事務所

從2021年到2023財年，KCCW Accountancy Corp一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會再次選擇KCCW Accountancy Corp作為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。為了確保良好的公司治理，審計委員會正在將其任命提交股東批准。如果KCCW Accountancy Corp的任命未獲得年度會議上大多數贊成票或反對票的批准，則審計委員會將根據該投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的任命。

我們預計，KCCW Accountancy Corp的一位代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。

由獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表顯示了KCCW Accountancy Corp及其子公司在2023和2022財年開具的審計和其他服務的費用和相關費用。需要審計委員會預先批准的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在以下情況下，提供非審計服務的預先批准要求將免除：(i) 向我們提供的所有此類非審計服務的總金額不超過我們在提供此類非審計服務的財政年度內向獨立審計師支付的總費用的5％；(ii) 此類服務在聘用時未被認定為非審計服務；(iii) 此類服務立即提請其注意審計委員會或其一名或多名有權向其授予此類權限的成員提出批准已由審計委員會授權。在2023年和2022財年，KCCW Accountancy Corp. 作為我們的主要獨立註冊會計師期間提供的審計相關服務、税務服務和所有其他服務的100％均已獲得審計委員會的預先批准。

審計費。該類別包括對我們的年度合併財務報表的審計、對季度簡明合併財務報表的審查以及通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。該類別還包括臺灣税務局要求對我們在臺灣的某些子公司進行法定審計。

税費。該類別包括納税申報表的準備和技術性税務建議。

所有其他費用。該類別中披露的費用服務包括允許的服務，但符合上述標準的服務除外，這些服務是指與我們在2023財年的市場股票計劃相關的費用。

審計委員會得出結論，提供上述非審計服務符合維持KCCW Accountancy Corp的獨立性。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及此類服務收取的費用。在其預先批准和審查中

非審計服務費，除其他因素外，審計委員會會考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。有關審計委員會及其在獨立註冊會計師事務所開展活動的更多信息，請參閲本委託書中的 “公司治理” 和 “審計委員會報告”。

董事會建議你投贊成票，批准任命KCCW ACCOUNTANCY CORP為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

在2023財年，董事會審計委員會由三名董事組成，其姓名如下所示。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告流程和相關事宜。它的具體責任載於其章程。

審計委員會審查了公司2023財年的財務報表，並與管理層以及該公司獨立註冊會計師事務所KCCW Accountancy Corp的代表會面，討論財務報表。審計委員會還與KCCW Accountancy Corp的成員討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的KCCW Accountancy Corp關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與KCCW Accountancy Corp的成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司2023財年的經審計財務報表納入公司2023財年的10-k表年度報告。

提案 3：關於薪酬的諮詢投票
我們的指定執行官的

諮詢投票的背景

根據國會作為2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的一部分通過的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）修正案，股東可以在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准指定執行官的薪酬（“按薪投票”），頻率不少於每三個日曆年一次）。根據我們在2018年對頻率投票的最後一次發言權，我們目前每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。根據下文第4號提案的結果，我們預計將在2027年年度股東大會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

董事會提出建議的原因

我們制定了高管薪酬計劃，目的是向我們的執行官提供負擔得起且足以留住此類高管的薪酬，同時使高管的利益與我們的財務和業務目標以及股東目標的實現保持一致。

我們目前的薪酬計劃主要包括對執行官的薪資和長期股權激勵，旨在支持我們的業務目標並促進短期和長期的盈利增長。我們的股權激勵計劃旨在使員工（包括指定執行官）的利益與股東的利益保持一致，併為我們的員工提供激勵以支持我們的長期成功和增長。

我們敦促股東閲讀本委託書中 “指定執行官和董事的薪酬” 部分中的討論，該部分更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序如何運作以及如何設計以實現我們的薪酬目標，以及隨後的 “薪酬彙總表” 和其他相關薪酬表和敍述性討論，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬將支持和促進公司的成功。

基於上述情況，我們要求您通過對以下決議投贊成票來表示支持我們的高管薪酬理念和實踐：

決定，特此批准根據本委託書中第S-k條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

根據《交易法》第14A條，必須有機會對提案3進行表決。但是，作為諮詢投票，對提案3的表決對我們沒有約束力。儘管如此，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會都重視股東表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議您投贊成票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。

提案4：就未來舉行諮詢的頻率進行諮詢投票
對高管薪酬的投票

諮詢投票的背景

根據國會作為《多德-弗蘭克法案》的一部分通過的《交易法》的另一項修正案，股東還可以在諮詢（不具約束力）的基礎上進行投票，以不少於每六個日曆年一次的頻率進行一次他們認為按薪表決（如我們在提案3中所述）的頻率。通過對該提案4進行投票，你可以表明你是否希望我們每隔一年、兩年或三年舉行一次工資發言權投票。我們的信念和董事會的建議是，本次投票應繼續每三年舉行一次。

董事會提出建議的原因

我們認為我們有有效的高管薪酬制度，如本委託書其他地方的詳細描述所述。董事會認為，每三年向股東提供一次薪酬發言權投票（“三年一次的投票”）將鼓勵我們採用長期方法來評估我們的高管薪酬政策和做法。相比之下，關注年度或兩年期的高管薪酬將側重於短期業績，而不是長期價值創造，這與我們的薪酬理念不一致，可能對我們、我們的員工和我們的財務業績不利。

此外，短暫的審查週期將無法對照我們的薪酬做法對我們的業績進行有意義的評估，因為薪酬做法的任何調整都需要時間才能實施，並反映在我們的財務業績和普通股價格中。因此，比每兩三年更頻繁地舉行薪酬表決將不允許股東將高管薪酬與我們的業績進行比較。

最後，每三年進行一次投票將使我們有足夠的時間彙編股東對我們薪酬做法的有意義的意見並做出適當的迴應。每年或每兩年這樣做會更加困難，如果有更多時間就特定的薪酬做法適合我們進行深思熟慮和建設性的對話，我們和我們的股東都將受益。

出於這些原因，董事會建議你投票決定每三年舉行一次工資表決。但是，您的投票不是批准或不批准董事會的建議。對該提案4進行表決時，你有四個選擇：你可以選擇我們每年、每兩年或每三年舉行一次工資發言權投票，也可以投棄權票。獲得最高票數的年數將是股東批准的頻率。根據《交易法》第14A條，必須有機會對提案4進行表決。但是，作為諮詢投票，對提案4的投票對我們沒有約束力，薪酬委員會和董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，舉行薪酬發言權的頻率更高或更低，符合我們的股東和公司的最大利益。但是，薪酬委員會和董事會在未來就薪酬表決的頻率做出決定時將考慮投票結果。我們預計將就未來在2030年股東大會上就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率再次舉行一次諮詢投票。

董事會建議你投票決定每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。

提案5：重述對SEMILEDS公司修正案的批准
經修訂的公司註冊證書將普通股的法定數量從750萬股增加到15,000,000股

除非另有説明或上下文要求，否則所有股票編號，共享
本委託書中的價格和每股金額不生效
提議增加普通股的法定股數量

摘要

我們要求股東批准經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將授權普通股的數量從750萬股增加到15,000,000股，如本委託書附件A第三段所述。通過該修正案後批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。如果我們的股東批准，我們的優先股的授權股份數量將不受本修正案的影響，並將保持為零。

我們目前批准的普通股幾乎都已發行或留待在行使或轉換現有的股票激勵獎勵時發行。為了為我們的運營提供資金或發展我們的業務，我們可能需要從融資來源籌集資金。我們籌集此類現金的方法之一是不時發行股票。如果沒有額外的授權普通股，我們可能無法籌集維持運營或發展業務所需的融資。其他重要的企業需求，包括在潛在收購中發行股票，也需要額外的授權普通股。

我們重述的公司章程第四條目前授權我們發行最多7,500,000股股票，其中7,500,000股指定為普通股，面值每股0.0000056美元，沒有股票被指定為優先股，面值每股0.0000056美元。我們的普通股都屬於一個類別，擁有平等的投票權、分配、清算和其他權利。截至2024年7月2日，根據我們的2010年股權激勵計劃，已發行和流通了7,196,299股普通股，未發行任何優先股，1,421,428股普通股留待發行。

我們預計，將來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

為了使董事會有確定性和靈活性地進行交易以支持我們未來的業務增長，我們董事會認為增加普通股的授權數量符合股東和公司的最大利益。

擬議修正案的案文

如果本提案5獲得批准，公司提議修改公司註冊證書，將第四條第（A）節全部替換如下：

“(A) 公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為1500萬股，包括1500萬股普通股，面值每股0.0000056美元，不包括優先股，面值每股0.0000056美元。”

如果我們重述的公司章程修正案獲得通過，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司章程修正案後生效，我們預計在股東批准擬議修正案後儘快生效。

需要投票

該提案需要公司普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票才能獲得批准。

我們的董事會建議對經修訂的重述公司註冊證書的修正案投贊成票，以實現如本提案5中所述的增加授權普通股的數量。

提案6：為了遵守適用的納斯達克規則，批准發行我們的普通股以償還與我們的首席執行官簽訂的貸款協議

董事會提議，我們的股東批准向我們的首席執行官Trung Doan發行普通股，該金額可能導致他的股票所有權超過截至發行時我們已發行和流通普通股數量的百分之二十（20％）。

貸款協議和還款

2019年1月8日，我們與首席執行官杜安先生簽訂了貸款協議（“貸款協議”），本金總額為170萬美元，年利率為8％。

我們最初被要求在2021年1月22日償還貸款。2021年1月16日，經杜安先生同意，我們將具有相同條款和利率的貸款協議的到期日延長了一年，至2022年1月15日。2022年1月14日，貸款協議的到期日再次以相同的條款和利率延長了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，貸款協議的到期日以相同的條款和利率進一步延長了一年，至2024年1月15日。

2024年1月7日，我們與杜安先生簽訂了貸款協議第四修正案，將貸款協議的到期日以相同的條款和利率延長至2025年1月15日。2024年2月9日，我們與杜安先生簽訂了貸款協議第五修正案，經杜安先生和我們雙方同意，允許我們償還任何本金或應計利息，金額不超過80萬美元，方法是向杜安先生發行普通股作為貸款協議的部分還款，每股價格等於我們在工作日前普通股的收盤價付款通知日期。

2024年2月9日，我們發佈了一份付款通知，表示我們打算根據2024年2月8日每股1.27美元的收盤價，通過向杜安先生交付629,921股普通股來預付80萬美元的貸款應計利息。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的。

2024年7月3日，我們與杜安先生簽訂了貸款協議第六修正案，經杜安先生和我們雙方同意，允許我們償還部分本金或應計利息，方法是向杜安先生發行普通股作為貸款協議的還款，每股價格等於付款通知日前一工作日的普通股收盤價。根據2024年7月2日我們普通股的收盤價，為償還未償還的160萬美元貸款本金餘額和應計但未付的利息而發行的股票數量將為1,269,841股（“還款股份”）。

上述對貸款協議及其所考慮交易的描述並不完整，受貸款協議全文的約束，並完全參照貸款協議全文進行了限定，該全文載於我們於2024年1月11日提交的截至2018年11月20日的季度10-Q表季度報告附錄10.1及其第四和第五修正案，載於我們當前提交的8-k表報告的附錄1.1 2024 年 1 月 9 日，作為我們 2024 年 2 月 20 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 1.1，以及其第六修正案載於我們預計於2024年7月8日提交的當前8-k表報告的附錄1.1。

基於上述情況，我們正在2024年年度股東大會上根據納斯達克規則5635（b）（“納斯達克控制權變更規則”）尋求股東批准發行還款股份，因為此次發行可能會導致公司的控制權變更。截至2024年7月2日，杜安先生直接擁有1,275,999股股票，約佔我們已發行普通股的17.7％，根據杜安先生於2024年6月3日達成的投票協議，Simplot Taiwan Inc.和J.R. Simplot Company之間的投票協議（“投票協議”）對我們約52％的已發行普通股共享投票權。在簽訂投票協議之前，杜安先生對我們約17.7％的已發行普通股擁有唯一的投票權和處置權。如果我們要償還剩餘的貸款本金和應計金額

利息，在股票發行後，杜安先生將擁有20％以上的已發行股份，這可能被視為構成控制權的變更。

先前就貸款協議向杜安先生發行的普通股

經與杜安先生達成共同協議，根據2024年2月8日在納斯達克資本市場上普通股每股1.27美元的收盤價，我們向杜安先生交付了629,921股普通股，償還了貸款協議下的80萬美元應計利息。

未能獲得股東批准的影響

如果股東不批准提案6，我們可能無法根據貸款協議向杜安先生發行普通股，並可能被要求以現金償還貸款協議下的未償還款項。這可能導致我們無法滿足納斯達克最低股東權益要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。此外，目前，我們沒有足夠的現金在貸款協議到期日償還貸款。因此，如果還款份額不可用，並且我們無法為貸款協議再融資，我們可能會違約《貸款協議》。

股東批准的影響；稀釋

在獲得本提案6所要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克控制權變更規則對根據貸款協議向杜安先生發行還款股份的限制的約束，即使發行的股票數量將導致杜安先生擁有超過20％的已發行普通股，我們也將能夠根據貸款協議向杜安先生發行還款股份。我們可能發行的最大普通股數量將根據我們的普通股價格和貸款協議應償還的剩餘金額而波動。根據納斯達克資本市場2024年7月2日公佈的普通股收盤價，如果我們選擇以該價格償還160萬美元的貸款協議和還款股份，我們最多可以發行1,269,841股普通股。

我們可能向杜安先生發行的額外股票將導致現有股東進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。我們向杜安先生增發的每股普通股將擁有與我們目前批准的每股普通股相同的權利和特權。

需要投票

提案6的批准需要對該提案總票數的多數投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。

為了遵守納斯達克上市規則5635（b），我們的董事會建議投票 “贊成” 批准發行普通股以償還本提案6中所述的與首席執行官簽訂的貸款協議。

提案7：對SEMILEDS公司的修正案重述了公司註冊證書，以納入高管免責條款

我們的董事會一致通過了一項決議，修改我們的公司註冊證書，但須經股東批准，以規定取消或限制公司某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。

如果股東在2024年年會上批准該提案，我們將修改經修訂和重述的公司註冊證書第十二條，如本委託書附件A第四段所述。本提案7中的描述應與修正案的全文一起閲讀，修正案全文應標明擬議的修改。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），儘管股東批准了該修正案，但我們的董事會可以在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候選擇放棄該修正案，而無需股東採取進一步行動。

擬議修正案的目的和可能的影響

根據DGCL第102（b）（7）條的規定，我們修訂和重述的公司註冊證書第十二條目前規定，公司限制董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任（“第102（b）（7）條修正案”）。我們的董事會希望修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以保持與DGCL中包含的管理法規保持一致的條款。在第102（b）（7）條修正案頒佈之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反信託謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間的待遇不一致以及上市公司的訴訟和保險費用上漲的問題。

該條款不會免除任何官員對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除這些高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，因此，我們的董事會認為該提案是公平的，符合公司及其股東的最大利益。

擬議修正案的案文

如果本提案7獲得批准，公司提議修改其公司註冊證書，將第十二條第（A）節全部替換如下：

“(A) 在DGCL允許的最大範圍內，儘管存在相同或以後可能進行修改，但公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果此後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步限制或取消董事或高級管理人員的個人責任，則應在DGCL允許的最大範圍內限制或取消公司董事或高級管理人員的責任，正如不時修訂的那樣。”

如果我們的股東批准了第102（b）（7）條修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交我們重述的公司註冊證書修正證書後生效。我們預計在股東批准擬議的第102（b）（7）條修正案後儘快批准該修正證書。

如果我們的股東不批准擬議的第102（b）（7）條修正案，我們目前的免責條款將保持不變。

需要投票

要批准該提案，公司所有有權就該提案進行表決的已發行和流通股票中的大多數必須投贊成票。

董事會一致建議您對第 102 (B) (7) 條修正案投贊成票，以納入本提案 7 中所述的官員免責條款。

指定執行官和董事的薪酬

高管薪酬

本高管薪酬部分披露了我們的 “指定執行官” 在2023年和2022財年授予或獲得的薪酬。

我們在2021年年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行了最後一次不具約束力的諮詢投票，正在就本次2024年年度股東大會進行不具約束力的諮詢投票，並預計將在2027年年度股東大會上進行下一次投票。

薪酬摘要表

下表列出了指定執行官在相關財政年度獲得的所有薪酬。

(1) 本列中報告的金額分別代表截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度中授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值是根據FasB ASC主題718計算得出的。每項限制性股票單位獎勵都是根據我們的2010年計劃授予的。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年8月31日的財年我們指定執行官持有的未償股權獎勵。

(1) 代表根據我們的 2010 年計劃發放的 RSU 獎勵。

(2) 金額使用截至2023年8月31日我們普通股的收盤市場價格（1.74美元）計算得出

(3) 該RSU獎勵分八個季度分期歸屬，第一筆分期在授予之日起三個月後歸屬。

(4) 該RSU獎勵每年分四次發放，第一期在授予日一週年之際發放。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

遣散費和控制權變更補助金

杜安先生於2005年簽訂了一份僱傭協議，其中規定，如果我們無故解僱他或因推定解僱而辭職，他將獲得相當於其當時六個月工資的遣散費，外加解僱之日後六個月的當前醫療保險。我們提供這樣的遣散費是為了激勵杜安先生繼續擔任我們的執行官，在他沒有犯下任何構成原因的嚴重行為的情況下被我們解僱，或者如果我們對他的職位作出不利的改變，導致他辭職。原因的定義是（a）被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的刑事犯罪；（b）一再未能令人滿意地履行我們合理要求的職責；（c）嚴重違反專有信息和發明協議、董事會制定的書面政策或其僱傭協議的任何條款；或（d）挪用我們的財產或非法佔有我們的公司機會或我們的業務。如果我們確定原因存在，我們將向杜安先生提供指控原因的書面通知，如果他未能在30天內糾正所指控的原因，則可能導致因故解僱。推定性解僱是我們未收到杜安先生對此類事件的書面同意時發生的以下事件之一：(a) 與其職責、職位或責任相關的職責、職位或責任大幅減少或被免去此類職位、職責和責任，前提是僅僅因為我們被收購併成為更大實體的一部分而減少職責、職位或責任不構成推定性解僱；(b) a在沒有正當商業理由的情況下，大幅減少在削減前夕向他提供的設施和津貼；（c）降低其基本工資，除非這種削減是全公司對處境相似人員的減免的一部分；或（d）大幅削減前夕他有權獲得的員工福利的種類或水平，結果是他的整體福利待遇大幅減少，除非此類削減是削減措施的一部分對處境相似的人實行全公司範圍的減免。

僱傭協議

杜安先生於2005年簽訂了一項僱傭協議，其中規定了上文 “遣散費和控制權變更補助金” 中描述的遣散費和福利。

董事薪酬

我們的董事會於 2020 年 11 月 11 日修訂了董事薪酬政策，用額外的限制性股票單位取代了董事會和委員會服務的年度現金儲備，因此，非僱員董事會成員現在因其董事會和委員會服務而獲得以下薪酬：

董事薪酬政策要求董事每年至少參加75％的會議才能獲得再次提名。該政策還包括一項股權所有權指南，根據該指南，我們的董事應擁有並持有我們的普通股，直到從董事會任期退休。我們還向非僱員董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅、住宿和其他費用。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年8月31日止年度的非僱員董事的總薪酬：

(1) 李先生自2023年7月10日起辭去董事會職務。

(2) 辛普洛特先生放棄了任何獲得賠償的權利。

(3) 本列中報告的金額代表截至2023年8月31日的財政年度中授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值是根據FasB ASC主題718計算得出的。每項限制性股票單位獎勵都是根據我們的2010年計劃授予的。除非另有規定，否則每筆限制性股票單位獎勵將從授予之日起分四次等額分期歸屬，100％的股票單位應在2024年年會之日立即歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用，前提是如果我們在任職期間控制權發生變化，則限制性股票單位將完全歸屬。

主要股東

下表列出了截至2024年7月2日我們普通股的受益所有權信息，內容涉及：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。就計算持有期權和限制性股票的個人或集團的所有權百分比而言，我們所有受當前可行使或行使的期權約束的普通股以及將於2024年7月2日起60天內歸屬的限制性股票單位均被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，表中列出的每位股東對所有實益持股擁有唯一的投票權和投資權。

所有權百分比基於截至2024年7月2日已發行的7,196,299股普通股

除非表格腳註中另有説明，否則表中列出的每位個人的地址均為中華民國苗栗縣竹南350號新竹科學園區竹南廠科中路11號3樓的SemiLEDS Corporation。

* 表示受益所有權少於 1%。

(1) 基於 2024 年 6 月 4 日提交的附表 13D/A。代表3,752,334股股份的實益所有權，包括 (i) Simplot Taiwan（Simplot Company的全資子公司，斯科特·辛普洛特擔任董事長）登記在冊的3,445,299股股份；（iii）JRS Properties登記在冊的31,036股股份，其中辛普洛特先生是唯一普通合夥人JRS管理公司的經理之一，(iii) Do48,858股登記在冊的股份而且這可能歸因於辛普洛特先生，因為他與Simplot Taiwan和JRS Properties的關係，兩者都是投票協議的當事方，以及（iv) 127,141

Trung Doan 2010 GraT持有的記錄在案的股份，這些股票可能歸因於辛普洛特先生，因為他與Simplot Taiwan和JRS Properties的關係，兩者都是投票協議的締約方。辛普洛特先生是辛普洛特公司的董事長和JRS管理公司的經理。因此，西姆普洛特先生可能被視為對3,752,334股股票擁有共同的投票權，對2,476,335股股票共享處置權。辛普洛特先生也是該公司的董事。Simplot先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。Simplot Taiwan, Inc. 的地址是愛達荷州博伊西市西前街 1099 號 83702。

(2) 基於2024年6月4日提交的附表13D/A。包括 (1) The Trung Doan 2010 GraT 直接持有的127,141股股份，其中杜安先生是唯一受託人，以及 (2) 杜安先生直接持有的1,148,858股股票。還包括JRS Properties III LLLP直接持有的31,036股股票和Simplot Taiwan, Inc直接持有的2,445,299股股票，根據投票協議，這些股票可能歸屬於杜安先生。因此，杜安先生可能被視為擁有對3,752,334股股票的投票權和對1,275,999股股票的唯一處置權。杜安先生也是該公司的董事。杜安先生放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外

(3) 包括將在60天內歸屬的1,250個限制性股票單位。

(4) 包括將在60天內歸屬的1,000個限制性股票單位。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年8月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

(1) 包括根據2005年股權激勵計劃和2010年股權激勵計劃授予的股票期權，以及根據2010年股權激勵計劃授予的限制性股票單位。在2010年12月8日之後，不能根據2005年的股權激勵計劃提供額外的補助金。2014年4月和2019年7月，SemiLEDS的股東批准了對2010年計劃的修正案，該修正案將根據該計劃授權發行的股票數量分別增加了25萬股和5萬股。2020年9月25日，SemiLEDS的股東批准將2010年計劃下的授權股權激勵計劃股票儲備金再增加4萬股。

(2) 加權平均行使價不考慮未發行限制性股票單位獎勵歸屬時可發行的股份，這些股票沒有行使價。本項目要求的有關董事、高級管理人員和某些受益所有人的證券所有權的信息載於上文 “主要股東” 標題下。

某些關係和關聯方交易

自2022年9月1日以來，我們過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，並且我們的任何董事或執行官、任何類別有表決權證券的5％以上的持有人或任何前述公司的直系親屬的任何成員外來人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但不是下文描述的交易，其中一些是前一時期的持續交易。

與首席執行官和重要股東的貸款協議

2019年1月8日，公司分別與公司董事長兼首席執行官Trung Doan和公司最大股東J.R. Simplot公司簽訂了貸款協議，總額分別為170萬美元和150萬美元，年利率為8％。根據2015年12月15日的協議，所有貸款收益專門用於向Formosa Epitaxy Incorporation退還與擬議出售公司總部大樓有關的押金。該公司最初被要求在2021年1月14日償還150萬美元的貸款，在2021年1月22日分別償還170萬美元的貸款。2021年1月16日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率延長了一年，至2022年1月15日；2022年1月14日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率再次延長了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，這些貸款的到期日以相同的條款和利率進一步延長了一年，至2024年1月15日。

2024年1月7日，J.R. Simplot公司與公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，J.R. Simplot根據貸款協議的條款和條件，將其在貸款協議中的所有權利、所有權和權益轉讓並轉讓給了Simplot Taiwan Inc.。

2024年1月7日，公司與Simplot Taiwan Inc.和Trung Doan分別簽訂了貸款協議第四修正案（均為 “第四修正案”）。

與Simplot Taiwan Inc.簽訂的第四修正案（i）將其貸款協議的到期日延長至2025年1月15日，並且（ii）經公司和Simplot Taiwan Inc.雙方同意，允許公司通過以Simplot Taiwan Inc.的名義發行公司普通股作為按每股價格部分償還貸款協議來償還貸款協議的任何本金或應計利息，金額不超過40萬美元等於付款通知日工作日之前公司普通股的收盤價。與Simplot Taiwan Inc.簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。與Trung Doan簽訂的貸款協議的第四修正案將相同條款和利率的貸款到期日修改為2025年1月15日。與Trung Doan簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。

2024年1月7日，公司以每股1.31美元的價格發行了305,343股普通股，以償還與Simplot Taiwan Inc.簽訂的貸款協議的40萬美元應計利息。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。

與Trung Doan簽訂的第四修正案將貸款協議的到期日修訂為2025年1月15日，條款和利率相同。與Trung Doan簽訂的貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。

2024年2月9日，公司與Trung Doan簽訂了貸款協議的第五修正案（“第五修正案”）。經公司與Trung Doan共同同意，第五修正案允許公司通過向Trung Doan發行公司普通股作為貸款協議的部分還款，償還任何本金或應計利息，金額不超過80萬美元，每股價格等於付款通知日前一個工作日的公司普通股的收盤價。

2024年2月9日，公司按2024年2月8日每股1.27美元的收盤價向杜安先生交付了629,921股公司普通股，償還了80萬美元的貸款本金。普通股根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條於2024年2月9日發行。

2024年7月3日，公司與杜安先生簽訂了貸款協議第六修正案，經杜安先生和公司共同同意，允許公司償還部分本金或應計利息，向杜安先生發行公司普通股作為貸款協議的還款，每股價格等於付款工作日前公司普通股的收盤價通知日期。

截至2024年7月2日，與Trung Doan的貸款協議的總本金餘額為90萬美元，與Simplot Taiwan的貸款協議的總本金餘額為150萬美元。這些貸款由公司總部大樓的第二優先擔保權益擔保。

可轉換本票

2019年11月25日和2019年12月10日，公司向公司最大股東J.R. Simplot公司和公司董事長兼首席執行官Trung Doan（合稱 “持有人”）發行了可轉換無抵押本票（“票據”），本金分別為150萬美元和50萬美元，年利率為3.5％。本金和應計利息應在2021年5月30日及之後的任何時候根據持有人的要求支付。自票據發行之日起，持有人可以隨時選擇將票據的未償本金和未付應計利息以每股3.00美元的轉換價格轉換為公司普通股。2020年2月7日，J.R. Simplot Company將其在票據中的所有權利、所有權和權益轉讓給了Simplot Taiwan Inc.。2020年5月25日，每位持有人將30萬美元票據轉換為公司10萬股普通股。2021年5月26日，這些票據以相同的條款和利率延長了一年，到期日為2022年5月30日。2022年5月26日，該票據第二次延期，條款和利率相同，為期一年，到期日為2023年5月30日。2023年6月6日，公司簽訂了票據第三修正案，對票據進行了修改，以（i）將到期日從2023年5月30日延長至2024年5月30日，以及（ii）將轉換價格從每股3.00美元改為2.046美元。轉換價格的變更須經股東批准。票據的所有其他條款和條件保持不變。

2024年1月5日收盤後，公司簽訂了票據第四修正案（“票據第四修正案”），對票據進行了修改，以（i）將票據的總本金和應計利息轉換為以持有人名義發行的公司普通股，以及（ii）將票據的轉換價格從每股2.046美元改為第四修正案簽署前的收盤價，或每股1.31美元。票據的所有其他條款和條件保持不變。

2024年1月5日，持有人將票據的總本金和應計利息（總額為1,608,848美元）轉換為1,228,128股普通股，轉換價格為每股1.31美元。

截至2024年7月2日，未償貸款的總本金餘額為零。

投票協議

2024年6月3日，杜安先生以公司股東的身份，由愛達荷州的一家公司Simplot Taiwan, Inc.（“Simplot”）、愛達荷州有限責任有限合夥企業JRS Properties III LLLP（“JRS Properties”）以及Simplot（“Simplot 股東”）和Trung Tri Doan 2010 GraT（“Doan Trust）”（“Doan Trust”）簽訂了由愛達荷州的一家公司Simplot Trin, Inc.（“Simplot”）、愛達荷州有限責任合夥企業”），杜安先生是其中的唯一受託人（杜安和杜安信託基金合稱 “杜安股東”，與Simplot股東一起為 “股東集團”）。截至表決協議簽訂之日，他們擁有的公司股份總額佔公司已發行和流通股份的大部分。根據投票協議的條款，Simplot股東和杜安股東同意按照投票協議的規定對他們擁有的普通股進行投票，以支持公司向股東提交的某些事項。

投票協議自2024年6月3日起生效，並在至少十天書面通知股東集團其他成員或嚴重違反其中條款時終止。此外，投票協議最早在 (1) Simplot股東或杜安股東不再擁有公司證券；(2) 出售公司全部或基本全部資產；(3) 公司解散、破產或清算；(4) 任何股東（定義見投票協議）死亡、破產、破產或解散或 (5) 股票時自動終止持有人集團關於終止投票協議的聯合書面協議。

截至2024年7月2日，受投票協議約束的股票約佔我們普通股投票權的52％。

僱傭協議

請參閲 “指定執行官和董事的薪酬——僱傭協議”。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項正式的書面關聯方交易政策，根據該政策，我們的執行官、董事、超過5％的普通股的受益所有人，以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或負責人或擔任類似職位或擁有5％或以上實益權益的任何公司、公司或其他實體的直系親屬不得與之進行關聯方交易我們未經審計委員會事先同意和批准。本政策涵蓋我們參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的總金額在任何一年內將或可能超過120,000美元，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任董事或另一實體的受益所有人少於10％的受益所有人除外），包括但不限於由或購買的商品或服務來自關聯人或關聯人所在的實體我們為關聯人提供的物質利益、債務、債務擔保或僱傭關係。

審計委員會已確定，關聯人在以下類別的交易中沒有直接或間接的重大利益，每項交易都將被視為已獲得預先批准：

其他會議信息

會議入場。只有在截至2024年7月2日營業結束時您是我們普通股的持有人或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。如果參加實體會議，您應該準備好出示帶照片的身份證件以供入場。此外，如果您是登記在冊的股東，即您直接持有美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“註冊持有人”）的股份，則選舉檢查員將把您的名字列入名單，並且您將能夠通過帶照片的身份證件獲得入場資格。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、銀行或被提名人（“街道名稱” 或 “受益人” 持有人）持有股份，則必須提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如賬户報表或類似的所有權證據，以及帶照片的身份證件。如果您不提供帶照片的身份證件並遵守上述親自參加年會的其他程序，則將不允許您親自參加年會。

代理申請。我們將承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下，通過電話、電子郵件、傳真或其他方式，親自或以書面形式徵集代理人。我們必須要求經紀商、銀行和其他以其名義持有股票的被提名人向股票的受益所有人提供我們的代理材料，並且我們必須根據法定費用表向這些經紀人、銀行和其他被提名人償還這樣做的費用。

選舉檢查員。Broadridge Financial Solutions, Inc.已被聘為我們的獨立選舉檢查員，負責編制年會的股東選票。

股東名單。我們截至2024年7月2日的股東名單將在年會之前的10天內在我們的主要行政辦公室（中華民國苗栗縣竹南350號新竹科學園竹南廠區科正路11號3樓）可供查閲。如果你想查看股東名單，請致電我們的財務部，電話+886-37-586788萬億。預約。

其他事項

家庭控股我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將互聯網可用性通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。可以通過聯繫臺灣苗栗縣新竹科學園竹南基地科中路11號SemiLEDS公司三樓提交此請求。注意：克里斯托弗·李，電話：+886-37-586788 分機 8419。任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

2025 年股東提案或提名。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格包含在我們2025年年度股東大會的委託書中。根據第14a-8（b）（2）條，這些股東提案必須連同我們的股票所有權證明一起提交給我們的主要執行辦公室（中華民國苗栗縣竹南350號新竹科學園竹南基地科榮路11號3樓），由我們的公司祕書照顧。未能按照這一程序提交投標書可能導致投標書未按時收到。我們必須在2025年3月18日營業結束前（臺灣時間下午 5:00）收到所有提交的材料。

此外，根據我們的章程，除根據第14a-8條提出的先決性（非約束性）提案外，任何打算提名董事會選舉候選人或在2025年年度股東大會上提出任何業務的股東都必須不早於2025年5月2日且不遲於2025年6月1日通知我們的公司祕書，除非該通知也是根據第14a-8條發佈的。該通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括與被提名人或提案有關的信息（視情況而定），以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。如果2025年年度股東大會在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天舉行，則股東必須在2025年年度股東大會前第90天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天之前提交有關任何此類提名和任何非根據第14a-8條提出的此類提案的通知。

此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求，並在2025年7月1日之前向公司祕書提供所需的通知。

我們不會在 2025 年年度股東大會上受理任何不符合我們章程中規定要求的提案或提名。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

根據董事會的命令，

克里斯托弗李
公司祕書

附件 A

修正案的修正證書

以及重述的 SEMILEDS 公司註冊證書

下列簽名人Trung Tri Doan特此證明：

1。他是特拉華州一家公司SemiLeds公司正式當選的代理首席執行官。

2。該公司的註冊證書最初是在2005年1月4日向特拉華州國務卿提交的。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，本重述公司註冊證書修正證書對公司註冊證書第四條第二款進行了修訂和重申，內容如下：

“（A）公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和優先股”。公司獲準發行的股票總數為1500萬股，包括1500萬股普通股，面值每股0.0000056美元，不包括優先股，面值每股0.0000056美元。”

4。根據特拉華州通用公司法第242條，本重述公司註冊證書修正證書對公司註冊證書第十二條第一款進行了修訂和重申，內容如下：

“(A) 在DGCL允許的最大範圍內，儘管存在相同或以後可能進行修改，但公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果此後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步限制或取消董事或高級管理人員的個人責任，則應在DGCL允許的最大範圍內限制或取消公司董事或高級管理人員的責任，正如不時修訂的那樣。”

5。根據特拉華州《通用公司法》第228條和第242條的適用條款，該公司的董事會和股東已正式通過了上述修正證書。

2024 年已執行 []。

通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在2018年6月28日美國東部標準時間上午8點59分之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在2018年6月28日美國東部標準時間上午8點59分之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用我們提供的已付郵資信封退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge,51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。SEMILEDS CORPORATION 三樓，新竹科學園竹南 350 號新竹科學園竹南廠房 350 號 C. E48371-P10552 所有人保留所有人除有權為任何個人被提名人投票外，請標記 “除所有人外”，並在下行寫下被提名人的數字。SEMILEDS CORPORATION 董事會建議你投票支持以下內容：！!!1。董事候選人選舉：01) Trung t. Doan 02) Walter Michael Gough 03) Edward Hsieh 博士 04) Roger Lee 05) Scott R. Simplot 反對棄權董事會建議你投票支持提案 2 和 3。！!!2。批准任命BF Borgers CPA PC為我們的2018財年獨立註冊會計師事務所。！!!3.關於高管薪酬的諮詢投票。3 年 1 年 2 年棄權董事會建議你對提案 4 投三年票。！!!!4。就未來就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。董事會建議您對提案 5 投贊成票。反對棄權！!!5。批准經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將授權普通股的數量從7500萬股減少到750萬股。注意：處理可能在年會之前適當處理的其他事務，包括休會和延期。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。E48372-P10552 SEMILEDS CORPORATION 年度股東大會 2018 年 6 月 29 日本委託書由董事會徵集 Semileds Corporation（“公司”）下列簽名的股東特此組成並任命 TRUNG t. DOAN 為下列簽署人的代理人和事實上的代理人，擁有完全替代權，在年會上投票表決以下列簽署人的名義持有的公司所有普通股股東名單將於當地時間2018年6月29日星期五上午10點在楚州科榮路11號三樓SemiLEDS舉行-Nan，新竹科學園，臺灣苗栗縣，及其任何休會和延期。如果你需要年會的指示以便親自出席和投票，請 contactinvestor@semileds.com。除非表明相反的方向，否則代理持有人將投票選出下列簽署人的股份：董事候選人；批准任命BF Borgers CPA PC為截至2018年8月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；就高管薪酬問題進行諮詢投票；就未來舉行高管薪酬諮詢投票的頻率進行為期三年的諮詢投票；修訂規程經修訂的公司註冊證書，以減少數量授權普通股從75,000,000股到7,500,000不等，並根據代理持有人對會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務的判斷。如果指出了具體的指示，則將根據該指示對該代理進行投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請立即填寫此代理卡、日期、簽名並郵寄到所附郵資已付信封中。如果您通過電話或互聯網投票，請不要寄回此代理卡。續，背面有待簽名

4163-6461-0128.5