依據2024年7月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號為333-[__]
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
登記聲明書
根據
《證券法》
ICZOOM集團股份有限公司。
（註冊人按其憲章規定指定的準確名稱）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （註冊或組織的州或其他司法管轄區） | （IRS僱主 身份證號碼） |
彩田路7018號駿願e·METRO大廈A座3801室
地址：深圳市福田區梅華路105號國際電子商務產業園科技樓102室
中國廣東省518000
(總執行辦公室地址) （郵政編碼）
2015年股權激勵計劃
Ileana McAlary
850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711
地址：850 Library Avenue, Suite 204
紐瓦克 特拉華州19711
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
副本：
Chrysler East Building，第三大道666號20樓
羅賓遜·科爾律師事務所
克萊斯勒東大廈
666 Third Avenue, 20th樓層
紐約，NY 10017
電話: 212-451-2908
請在以下複選框中標示，報告登記人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或初創成長型公司。請參閲《交易所法規》120億點2條中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“初創成長型公司”的含義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ | ||
| 非加速量申報人 ☒ | 較小規模報告公司 ☐ | ||
| 新興成長公司 ☒ |
如果您是新興的增長型企業，請在相應的方框中打勾，以指示註冊者是否已選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守這些準則。☐
説明：
本登記聲明是登記人依據S-8表格要求而提交的，以註冊ICZOOm集團公司（公司）制定的2015股權激勵計劃（修訂後的“2015股權激勵計劃”）所發行的6,250,000股於$0.16每股的A類普通股份（“A類普通股”）。該計劃由公司董事會批准。
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
項目1. 計劃信息。*
項目2。註冊信息和員工計劃年度信息。*
| * | 根據1933年修改後的《證券法》規則428(b)(1)所規定的，包含S-8表格I部分中所要求的信息的文件將按照指定的規定發送或交付給各參與方。根據證券交易委員會的規則和法規以及S-8表格的説明，這些文件不是作為此註冊聲明的一部分或根據《證券法》424條規則作為説明書或説明書附錄提交給證券交易委員會的。 |
1
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
以下文件已經提交或附送給SEC，被納入本次登記聲明參考過程中：
| （a） | 公司於2023年6月30日結束的年度報告（在2024年4月29日提交給委員會的20-F/A表格）; |
| （b） | 2023年12月1日，2023年12月7日，2024年5月15日和2024年6月18日向證券交易委員會提交的所有6-k表格； |
| （c） | 包含在該公司的A類普通股份註冊聲明（註冊編號為8-A（文件編號：001-41645），在2023年3月14日向證券交易委員會提交的）中的該公司A類普通股份描述，包括任何為更新該描述而隨後提交的修訂版本和報告； |
本次登記聲明應據此被視為包含本公司在此後根據交易所法案13(a)、13(c)、14和15(d)條規定提交的、在提交一份後生效的法案之前提交的所有文件，並將其視為從提交該等文件的日期起的本次聲明的一部分；但前提是，除非明確納入本項登記聲明，否則認為是已按照SEC規則提供未提交的文書或信息，不得認為納入本次登記聲明。本次註冊聲明包含任何文件或文書（其中部分或全部已作為本文書的組成部分或被認為是已納入本文書的）中的任何聲明，應視為在本次登記聲明的目的上被修改或取代，以在本項登記聲明的修改或修訂的文件中出現的狀態而言，得視為已被修改或修訂。但任何經過修改或修訂的文件均不得視為（除非經過修改或修訂）本次登記聲明的組成部分。
第4項，證券説明。
不適用。
項目5.所提名的專家和顧問的利益。
不適用。
第6項，董事和管理人員的保險。
根據開曼羣島公司法（修訂版）（“公司法”）和公司本身的公司章程規定，公司的每位董事、祕書或其他官員（包括替代董事、代理董事和前任董事和官員）均有權從公司資產中獲得賠償，以彌補其在擔任職務或託管任務執行時或其與此相關的任何行為中所遭受或產生的所有行動、訴訟、成本、損害賠償、費用、索賠、損失或責任，包括他因為辯護而產生的任何責任，無論是民事還是刑事，並且判決作出時他被宣告無罪除外，除非前述任何責任是由於其不誠實、重大疏忽或欺詐行為而產生的。
根據“F-1形式”的保證書（作為展品10.5提交的），該公司已同意向其董事和高管提供保證，作為此類董事或高管，他們將享有賠付因其身份為董事或高管產生的、在索賠時發生的某些責任和費用的權利。
II-1
對於控制公司的董事、高管或人員是根據上述規定委託的責任而產生的賠償，與證券法下產生的責任進行補償，委員會已被告知此類補償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
項目7.免註冊要求。
不適用。
第8條。展品。
請參見指數展示。
承諾事項。
| （a） | 本公司特此承諾: |
| (1) | 在出售或提供要約的任何期間，通過提交補充生效的修訂註冊聲明來 |
| （i） | 包括證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書； |
| （ii） | 反映在此註冊聲明中所述信息中自生效日期（或最近的補充生效修正案）以來，個別或總體上代表信息的根本變化; |
| （iii） | 要包括有關分銷計劃的任何重要信息，以前未在本次註冊聲明中披露或此類信息的任何重大變更，在本次註冊聲明中披露； |
然而請注意，如果根據上述第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)條款必須在後期生效的修訂中包含的信息 已經在註冊申請中包含的根據證券交易法第13或15(d)條的提交或呈交給證監會的報告中，該報告已經被引入，則這些規則不適用;
| (2) | 用於確定根據《證券法》的任何責任的目的，每一次這樣的後續修正將視為與其中所提供的證券有關的新發行註冊聲明，而這些證券的發行在那個時間將被視為這些證券的初始發行。 |
| (3) | 通過補充生效修正案從註冊中刪除任何未銷售的證券結束後。 |
| （b） | 申報人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，在每次提交申報人根據證券交易法第13(a)或15(d)條的年度報告（以及在適用的情況下，在根據證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）的註冊申請中的新證券，當時的證券發行將被視為涉及該證券的初次誠信發行。 |
| （c） | 就註冊者董事、高管和控股人員可能根據上述規定或其他規定在證券法下產生的責任而言，註冊者已被告知證監會認為，此類賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在與註冊的證券相關聯的董事、高管或控股人員提出此類責任賠償要求（除註冊申請人支付董事、高管或控股人員在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中支付的費用外），註冊申請人將提交適當司法管轄區的法院，該管轄區的問題是否違反公共政策的賠償，並受最終判決的管轄。 |
II-2
簽名
根據1933年修改的證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信滿足提交S-8表格的所有要求，並已經授權代表在2024年7月15日在中華人民共和國簽署此註冊聲明。
| ICZOOM集團股份有限公司。 | ||
| 通過： | /s/夏磊 | |
| 姓名： | 夏磊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
授權委託書
知道所有的人由此得知，在此簽名的每個人都構成並委任雷霞和段榮劉為他或她的真正和合法的委託人和代理人，具有代替和再代替的全部權利，代表他或 她和他或她的名字、地點和人的身份簽署任何和所有修訂（包括後期生效的修訂）到此註冊聲明和提供所有陳列品，並與證券交易委員會有關的所有其他文件，授予任何該等代理人和代理人完全的權力和授權，以執行和執行每一個行為和必要的事情，正如他或她可能或會親自做的那樣，通過此茲批准和確認該等委託人和代理人或其任何替代品法律上或因此而合法地做或因此而做出的所有行為和事情。
根據1933年修改的證券法的要求，以下人員於所示日期和能力簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/夏磊 | 首席執行官兼董事長 | 2024年7月15日 | ||
| 夏磊 | （首席執行官，首席會計和財務官） | |||
| /s/ Duanrong Liu | 首席運營官與董事 | 2024年7月15日 | ||
| Duanrong Liu | ||||
| /s/ Qi (Jeff) He | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Qi (Jeff) He | ||||
| /s/ Wei Xia | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Wei Xia | ||||
| /s/ Tianshi (Stanley) Yang | 董事 | 2024年7月15日 | ||
| Tianshi (Stanley) Yang |
II-3
美國授權代表的簽名
根據1933年證券法，公司在美國的授權代表已在2024年7月15日簽署此註冊聲明或其修訂，在特拉華紐瓦克簽署。
| 美國授權代表 | ||
| 通過： | /s/ Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | Donald J. Puglisi | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711 | ||
II-4
附件描述
| 展示編號 | 描述 | |
| 4.1 | 第三份修訂後的備忘錄和章程（已通過參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件3.2中（文件編號333-259012） | |
| 4.2 | 普通股樣品證明書（已通過參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件4.1中（文件編號333-259012） | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2015年股權激勵計劃，於2022年8月8日進一步修改（已通過參照先前於2023年2月14日提交的F-1表格展示在附件10.1中（文件編號333-259012） | |
| 5.1* | 關於被註冊人的普通A類股份合法性的開曼羣島律師Ogier的意見 | |
| 23.1* | Ogier同意書（包含在展示文件5.1中) | |
| 23.2* | Friedman LLP的同意 | |
| 23.3* | Audit Alliance LLP 所給予的同意 | |
| 24.1* | 授權書（包含於此簽名頁中） | |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 本報告一併提交。 |
II-5