我們正在以每股1.30美元的價格出售941,541股普通股，無面值（“普通股”或“股票”）。這些股票的出售是根據2024年6月14日我們與投資者之間的證券購買協議向認購者出售的。我們還“盡力而為”地向認購者提供預付款認股權，以購買最多1,709,760股普通股。這樣做是為了防止認購者在本次發行後與其關聯方和特定關聯方一起持有超過我們現有普通股總股本的4.99%的普通股，使其成為非法股東（“預付款認股權”）。每份預付款認股權的購買價格相當於1.299美元，這相當於股票的出售價格減去每份預付款認股權的行權價格0.001美元。預付款認股權是可以立即行權的，也可以在所有預付款認股權全部行權之前的任何時間行權。本説明書補充還涉及在本次發行中售出的任何預付款認股權行使後可獲得的普通股。

普通股在納斯達克資本市場上以“IINN”為代碼上市。2024年6月14日，普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.90美元。預付款認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望有市場出現。此外，我們不打算申請將預付款認股權在任何國家證券交易所或其他廣為人知的交易系統上進行上市。

2024年6月14日，我們的普通股在非關聯方手中的總市值約為3200萬美元，這是根據持有133914355股普通股的非關聯方以及每股的價格為2.32美元，即2024年5月30日收盤價計算的。根據表F-3 I.b.5的一般指導方針，我們不能在任何12個月期內以F-3表格註冊的價值超過非關聯方持有的普通股總市值的三分之一進行銷售，只要我們的非關聯方持有的普通股總市值保持在7500萬美元以下。截至本説明書發佈日期，根據F-3表格I.b.5的一般指導方針，在以前的12個日曆月中，以及包括本次發行在內，我們已經被視為銷售了大約1070萬美元的普通股。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年《創業公司發展法》的定義，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本説明書補充的第S-5頁和納入本説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未對本説明書補充或隨附的説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反陳述均屬於犯罪。

我們已經聘請紐布里奇證券公司（“放置代理”）作為本次發行的獨家放置代理。本次發行是在“最佳盡力”的基礎上進行的，放置代理沒有義務從我們那裏購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據本説明書補充的S-17頁上的表格和“分銷計劃”部分中的規定支付放置代理的費用。

預計將在2024年6月18日左右交付本説明書補充和隨附説明書提供的證券，須滿足慣例的關閉條件。

本招股説明書涉及我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的F-3表格註冊聲明書的一部分，利用“貨架”註冊流程。在該貨架註冊流程下，我們可以通過在貨架註冊聲明中描述的證券進行一項或多項發行，總共發行價格高達5,000萬美元。截至2024年6月14日，我們被認為已經根據該貨架註冊聲明書出售了1,070萬美元的普通股。在本招股説明書中我們有時將普通股稱為“證券”。

本文件包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了普通股的發行條款，並增加、更新以及更改了伴隨的招股書和通過引用在本文件內和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股書，其中提供有關我們的更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應當仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股書，包括在此引入和其內的信息，以及通過引用在本招股説明書或其之前的文件中包含的任何文件，如果本招股説明書補充中包含的信息與隨附的招股書或在本招股説明書補充或其中引入的任何文件之前提交的文件中的信息不一致，則本招股説明書補充中的信息將控制；但是，如果某個文件中的聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。此外，本招股説明書和隨附的招股書並不包含我們向SEC提交的註冊聲明中的所有信息（包括註冊聲明中的展品）。有關我們的進一步信息，您應當參考SEC在本招股説明書補充中的“更多信息獲取地點”和“參考特定信息”下所描述的那個註冊聲明。您可以通過書面請求或通過以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充、隨附的招股書以及任何引用的文件而不收取任何費用：Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.，2 Ha-Tidhar St.，Ra’anana，4366504，以色列，電話：+972 996 644 88。

您應僅依賴於本招股説明書補充和隨附的招股書中所包含或引入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。未經我們授權，任何經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表任何不包含或引用到本招股説明書補充和隨附的招股書中的東西，您不得依賴於任何不包含或引用到本招股説明書補充和隨附的招股書中的信息或表示。本招股説明書補充和隨附的招股書並不構成在不合法的情況下出售或徵集購買這些證券的要約。我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區內提供出售和購買我們所提供證券的服務。您不應假定我們在本招股説明書補充或隨附的招股書中包含的信息在除該招股説明書補充或隨附的招股書以外的任何日期都是準確的，無論交付本招股説明書補充和隨附的招股書或我們的任何證券的時間是否為此之前；我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會自那些日期起發生變化。

在本招股説明書中，“我們”，“我們的”，“公司”和“Inspira”指的是Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd。

我們的報告貨幣為美元，我們的功能貨幣為美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，在本招股説明書中對“以色列新謝克爾”（“NIS”）的引用均指新謝克爾，並且對“美元”或“$”的引用均指美元。

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示了在本招股説明書補充和隨附的招股書中包含或引用的信息。本摘要不包含在投資我們的證券之前您應該考慮的所有信息。在投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股書，包括本招股説明書補充中的“風險因素”部分，從本招股説明書補充的S-5頁開始，以及通過引用在本招股説明書補充和隨附的招股書中包含的文件的財務報表和附註以及其他信息引入的文件。

我們是一家專業的醫療器械公司，致力於研究、開發、製造和推廣專有的生命支持技術，旨在取代治療急性呼吸衰竭的現有標準 Mechanical Ventilation。儘管Mechanical Ventilation有時可能挽救生命，但與之相關的風險、護理成本、住院時間延長、感染頻繁發生、呼吸機依賴和死亡率增加等問題也在上升。通過使用我們先進的生命支持技術，我們的目標是樹立一個新的標準，為急性呼吸衰竭的患者提供保持自主呼吸、避免插管、昏迷和各種與Mechanical Ventilation相關的風險的機會。作為實現我們目標的策略的一部分，並同時尋求獲得監管批准，我們正在積極與全球排名靠前的醫療器械公司和分銷商、醫療器械公司和分銷商建立合作關係，以取得認可和早期臨牀採用，我們計劃針對重症監護室、普通醫療單位、手術室和小城市和農村醫院，旨在使我們的解決方案更加適用於全球數百萬患者。我們期望這些活動將支持我們的戰略計劃，以實現我們的生命支持技術的市場滲透和採用。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}ARt（Gen 2）

INSPIRA ARt設備（增強呼吸技術）（也稱為INSPIRA ART500、ARt系統或ART），在本文中稱為INSPIRA ARt、INSPIRA ARt（Gen2）、INSPIRA ARt設備或INSPIRA ARt系統，是一種生命支持技術，旨在利用直接的血液氧合作用，在患者清醒並自主呼吸時以幾分鐘內提高患者的氧飽和度。它旨在通過連續實時測量患者的血液參數，在血液中直接提供所需的氧氣量，執行自適應血氧合作用。我們的產品旨在治療患者而無需使用Mechanical Ventilation，具有減少相關遺留風險、併發症和高成本，以及潛在地允許在ICU設置內和外治療更大的患者人羣的潛力。 INSPIRA ARt被設計為長期（超過6小時）生命支持的新使用意圖，為成人急性呼吸衰竭患者提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合和CO2清除），旨在允許在患者清醒時治療患者。 INSPIRA ARt正在設計中，旨在預防侵入性機械通氣的需求，針對重症監護室和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。突破性的INSPIRA ARt仍處於開發階段，尚未經過人體測試或使用，並預計通過預市場批准申請或De Novo監管途徑提交給美國食品藥品監督管理局（FDA）進行監管批准。

INSPIRA^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}ARt100（Gen 1）

INSPIRA ART100設備（以前稱為ALICE、Liby或ECLS系統），在此描述為INSPIRA ART100（Gen 1）、INSPIRA ART100或INSPIRA ART100設備，是一種先進的生命支持系統，醫療行業更常稱為心肺轉流系統或CPb，專為需要進行6小時或以下的心肺轉流手術而設計。INSPIRA ART100設備於2024年5月獲得美國食品藥品監督管理局510（k）類II許可。INSPIRA ART100被設計為新一代的CPb系統，具有人體工學設計和直觀的用户中心軟件和顯示屏，以增加功能性，以及大屏幕觸摸屏和新穎的豐富多彩的圖形表示，以提高向醫護人員展示數據的可見性和功能性。INSPIRA ART100設備被設計為輕量化和高度耐用，並配備長時間電池壽命，以最大程度地提高其便攜性。作為CPb設計的INSPIRA ART100設備，應適用於需要進行6個小時或以下的心肺轉流手術的使用。該設備設計靈活，能夠使用由該領域的市場主導製造商生產的特定一次性用品。

HYLA血液傳感器，在此描述為HYLA或HYLA血液傳感器，最初作為INSPIRA ART（Gen 2）的關鍵和核心技術進行設計，正在開發其第一個變體（HYLA 1），以與INSPIRA ART100兼容，並計劃作為集成或用於體外循環程序的獨立設備。HYLA被設計為一種非侵入性光學血液傳感器，用於進行實時和連續的血液測量，潛在地警示醫師有關病人臨牀狀況變化的情況。HYLA血液傳感器被設計為夾在血管外壁上的夾子式傳感器，可能可以降低風險、併發症和成本。HYLA血液傳感器具有廣泛的應用潛力，可以惠及接受心肺轉流手術、體外膜氧合或ECMO和心肺轉流等手術的病人，前提是獲得監管審批。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我們的目標是在患者護理的各個領域樹立新的護理標準。作為實現這些目標戰略的一部分，並且與追求監管批准並行，我們積極致力於與戰略合作伙伴和全球排名靠前的衞生中心建立合作關係，為我們的產品和技術提供認可和臨牀應用，以實現區域性產品的推廣。我們計劃將目標定位在ICU、普通醫療單位、手術室以及小型城市和鄉村醫院，以使我們的解決方案更容易接觸到數百萬患者。

INSPIRA ARt（Gen 2）的關鍵和核心技術HYLA血液傳感器，在此描述為HYLA或HYLA血液傳感器，最初作為INSPIRA ART（Gen 2）的關鍵和核心技術進行設計，正在開發其第一個變體（HYLA 1），以與INSPIRA ART100兼容，並計劃作為集成或用於體外循環程序的獨立設備。HYLA被設計為一種非侵入性光學血液傳感器，用於進行實時和連續的血液測量，潛在地警示醫師有關病人臨牀狀況變化的情況。HYLA血液傳感器被設計為夾在血管外壁上的夾子式傳感器，可能可以降低風險、併發症和成本。HYLA血液傳感器具有廣泛的應用潛力，可以惠及接受心肺轉流手術、體外膜氧合或ECMO和心肺轉流等手術的病人，前提是獲得監管審批。

我們的目標是在患者護理的各個領域樹立新的護理標準。作為實現這些目標戰略的一部分，並且與追求監管批准並行，我們正積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的保健中心建立合作伙伴關係，為我們的產品與技術提供認可和臨牀採用，以推動產品在區域市場的推廣。我們的目標是覆蓋ICU、普通醫療單元、手術室以及小型城市和鄉村醫院等不同的市場板塊，以使我們的解決方案更容易接觸到數百萬患者。

企業信息

我們是一家以色列公司，總部位於以色列Ra'anana，於2018年在以色列成立，公司名為Clearx Medical Ltd。2018年4月10日，我們的公司名稱更改為Insense Medical Ltd.，2020年7月30日，我們的公司名稱更改為現在的名稱Oxy b.H.N. Ltd.。我們的主要行政辦公室位於以色列Ra'anana的Ha-Tidhar St.2號，郵編4366504。我們在以色列的電話號碼是97299664488。我們的網站地址為www.inspira-technologies.com。我們網站中包含的或可以通過網站訪問的信息不是本擬議書的一部分。www.inspira-technologies.com網站中包含的或可以通過網站訪問的信息不是本擬議書的一部分。我們在本擬議書中僅包含了我們的網站地址，僅作為一個無效的文本參考。

本次發行

我們提供的普通股		941,541普通股。

每股發行價：		$1.30

預資金認股權證：		我們還提供預資金認股權證，以購買長達1,709,760股普通股，以使本次發行的其他股東及其聯屬公司和某些相關方在本次發行完成後不會持有超過我們已發行普通股的4.99％。每個預資金認股權證的購買價為1.299美元，等於每股普通股的發行價格減去0.001美元，即每個預資金認股權證的行權價格。預資金認股權證是立即可行使的，並可在全部預資金認股權證全部行使之前的任何時間行使。本次發行還與本次發行中所售出的任何預資金認股權證有關的普通股的發行情況。

本次發行前的普通股為17,750,356股。		17,414,108普通股。

本次發行後，普通股總數為27,697,165股，假設以0.94美元的發行價格售出價值為9,350,000美元的普通股，這是納斯達克資本市場的普通股上一次報告的交易價格。實際普通股數量將因本次發行銷售價格的不同而有所不同。		20,065,409普通股（假設完全行使預資金認股權證）。

資金用途		我們打算將通過本擬議書銷售證券的淨收益用於一般公司用途，包括資助我們的研究和開發（包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准過程）、業務發展市場活動和實施我們的商業化戰略。請參閲本擬議書補充的S-11頁面上的“收益用途”。

盡力而為：		我們已同意通過放置代理向投資者發行和銷售所提供的證券，放置代理已同意以合理的“盡力而為”的方式提供和銷售這些證券。放置代理無需銷售任何特定數量或金額的本次擬議的證券，但將盡力銷售這些證券。請在本擬議書補充的S-17頁面上查看“分銷計劃”。

風險因素		投資普通股涉及高風險。請在決定投資普通股之前，仔細考慮本擬議書補充和該擬議書補充所引用的文件中的“風險因素”部分中討論的風險。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股已在納斯達克上市，代碼為IINN。我們沒有打算將預資金認股權證上市於任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

除非另有説明，否則在本次發行前和本次發行後，普通股的數量基於2024年6月14日OUTSTANDING的17,414,108股普通股，不包括以下股票：

●

作為我們股權激勵計劃下的董事，僱員和顧問所行使的期權，該日期之前已發行的普通股為523,752股，行使價格在新謝克爾0.37謝克爾（約合0.11美元）至新謝克爾0.97謝克爾（約合0.29美元）之間，其中顧問行使的期權中有29,400股為普通股，該日期之前已行使，行使價格為3.08美元，行使價格為1.002（約為0.28美元）的顧問期權中，還有80,000股為普通股，該日期之前已行使;該日期之前，總期權中的483,736已獲得；

●

根據我們的股權激勵計劃，已授予總計2,639,724個受限制的股票單位（RSUs）給董事，員工和顧問，該日期之前沒有任何一個單位獲得；

●

我們的股權激勵計劃下保留了326,921股普通股以供未來發行;

●

根據某個終止協議與InSense Medical Pty Ltd簽訂發行的權證，169,016股普通股應發行，行使價格為每股5.50美元;

●

根據某些股權投資協議發行的權證，可以發行795,832股普通股，我們將其稱為Simple Agreements for Future Equity，或SAFEs，以及根據此類SAFEs發行給推廣人的權證可行使3,247股普通股；

●

根據某個可轉換貸款發行的權證，可以發行353,750股普通股，以及根據此類可轉換貸款協議發行的權證要使其可以行使13,340股普通股；

	●	根據我們的首次公開發行或IPO的承銷商Aegis Capital Corp.發行的行使價格為每股6.875美元的權證，應發行145,455股普通股;

	●	可以根據我們的IPO認股權行使1,640,455股普通股，行使價格為每股5.50美元;

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根據在直接註冊發行中發行的認股權，可以行使3,031,250股普通股，行使價格為每股1.28美元；

●

根據與在直接註冊發行中充當代理商的H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）發行的權證，現可行使212,188股普通股，行使價格為每股1.60美元；

●

根據發行給顧問的權證，可以行使220,000股普通股，行使價格為每股2.25美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面所描述的風險，以及我們最近的年度報告20-F中描述的風險，並在包含在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中或引用在我們隨後提供給美國證券交易委員會並在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用的任何修訂或更新中，一起出現的所有其他信息中，包括根據您特定的投資目標和財務狀況。如上所述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們當前不知道的其他風險，或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務運營併成為重要因素。我們的業務，財務狀況和運營結果可能因任何這些風險而受到實質性的負面影響。由於任何這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。所描述風險包括或涉及前瞻性聲明；您應閲讀本招股説明書補充的其他部分，在“前瞻性聲明的警示聲明”標題下討論的這些前瞻性聲明的限制和限制的説明。

由於我們在如何使用這次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會用您不同意的方式使用這些收益。

我們打算使用本次發行的淨收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括資助我們的運營，研究和發展，包括人類觀察研究，系統工程和其他監管批准過程，業務發展營銷活動以及我們的商業化戰略。因此，我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面具有重大的靈活性。您將依賴我們的管理層對這些淨收益的利用的判斷，而您將無法在您的投資決策的一部分中評估是否正在以您同意的方式使用這些淨收益。可能會以不能為我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務，財務狀況，營運結果和現金流產生重大不利影響。

為了籌集額外的資本，我們將來可能以不同於此次發行價格的價格提供其他普通股或其他證券可轉換為普通股或可交換的證券。我們可能在任何其他發行中以每股價格低於此次發行的投資者所支付的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能具有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售其他普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於出售的普通股價格高於普通股的賬面價值，您將在所購買的普通股的淨有形賬面價值立即蒙受攤薄。因此，在每股1.30美元的發行價格下，您將根據經調整後的普通股淨有形賬面價值負擔$0.77的即時和實質性攤薄。請參閲“攤薄”以獲取更詳細的攤薄討論。

我們將來可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者即使獲得融資也可能不利於我們。您可能會損失您的全部投資。

基於我們當前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及這次發行所產生的現金，將足以資助我們的運營支出和資本需求，至少遠到本説明書補充日起12個月，但並不保證，我們可能需要未來的額外資金。如果我們的資本資源無法滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外的資金。我們可能無法通過籌資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，可能不利於我們。如果我們無法獲得有利於我們的額外資金，我們可能被要求停止或減少業務活動，您可能會失去全部或部分投資。

普通股的市場價格過去波動過。因此，普通股的當前市場價格可能並不能反映未來的市場價格，並且我們可能無法維持或提高您在普通股中的投資價值。

我們的股本從未支付過現金股利，我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。

公司未曾宣佈或支付任何現金股利，我們也沒有打算在可預見的未來支付任何現金股利。因此，您不應將投資普通股視為未來股息收入的來源。我們的董事會完全自行決定是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間，金額和形式，如果有的話，將取決於我們未來的經營業績和現金流，我們的資本需求和盈餘，我們從附屬公司收到的任何分配金額，我們的財務狀況，合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

承銷商會以盡最大努力方式，以合理價格發售股份，且承銷商無義務為其自身賬户購買任何證券。承銷商不需要出售任何特定數量或特定金額的證券，但會盡最大努力銷售本企業補充招股書所提供的證券。作為合理的“最大努力”發行，本計劃有無法最終達成的風險。

本次發行中所提供的折價認股權（Pre-Funded Warrants）沒有公開市場。

本次發行中提供的“折價認股權（Pre-Funded Warrants）”沒有一個明確的公開交易市場，我們並不希望在任何證券交易所或全國認可的交易系統上列出“折價認股權（Pre-Funded Warrants）”。沒有一個活躍的市場，“折價認股權（Pre-Funded Warrants）”的流動性將受到限制。

我們的基本發展權證持有人在獲得我們的普通股之前沒有股東權利。

在行使您的基本發展權證獲得普通股之前，您對於基本發展權證的行權所獲得的普通股沒有權利。行使基本發展權證後，您才有權作為股東對與記錄日在行權日之後的事項進行表決。

此次招股不會賦予其持有人任何股份所有權的權利，例如表決權或者分紅派息的權利，但僅僅代表獲得以固定價格收購普通股的權利。特別地，自發行之日起，基本發展權證持有人可以按照每股0.001美元的行權價格獲取上市的普通股。此外，在本招股之後，基本股票的市場價值不確定，不能保證其市場價格會等於或高於發行價格。

此計劃中的基本發展權證條款可能會阻礙第三方收購我們。

此招股中基本發展權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。基本發展權證將禁止我們進行某些構成“重大交易”的交易，除非，生存實體承擔我們在基本發展權證下的義務。此外，基本發展權證規定，在某些構成“重大交易”的交易中，除了一些例外情況外，此類權證的持有人將有權選擇要求我們按照這樣的權證描述回購此類基本發展權證。此招股中的這些規定以及其他基本發展權證的規定可能會阻止或妨礙第三方收購我們，即使第三方收購對您有益。

我們的主要執行辦公室，大部分的研究開發活動和其他重要的業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括哈馬斯和來自加沙地帶的其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對它們的戰爭。

我們的執行主要辦公室，總公司和主要研究開發設施位於以色列。此外，我們所有的官員和指導都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能直接影響我們的業務。任何涉及以色列或中斷或限制以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動可能會對我們的業務造成負面影響。中東持續的和復甦的敵對活動可能會傷害我們的業務。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子潛入以色列與加沙地帶的邊界，並對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列和加沙地帶之間的以色列人口和工業中心發起了大規模的火箭攻擊。這些襲擊導致了大量的死亡、傷害和綁架。在襲擊之後，以色列的安全內閣對哈馬斯宣戰，並在他們繼續進行火箭和恐怖活動的同時發起了一次軍事行動。

以色列目前正在打哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和運營以及以色列的經濟存在潛在的經濟影響，可能會對我們的業務產生負面影響。這些事件直接和間接地可能會導致以色列經濟的惡化，從而對我們和我們的業務造成負面影響。

隨着以色列安全內閣對哈馬斯的宣戰和與其他組織可能的敵對行動，數十萬名以色列軍隊預備役人員被招募進行立即軍事服務。其中5位員工被徵召，其中3位從儲備役中返回，但不能保證他們不會再次被召喚。被徵集的員工中沒有人擔任公司關鍵職務。可能會召集更多員工，在當前或未來的戰爭或與哈馬斯的其他武裝衝突中服務，這些人可能會長時間離開。因此，如有此類缺席可能會干擾我們的業務，這反過來又可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在哈馬斯襲擊以色列之後，黎巴嫩真主黨也對以色列軍事在北部以色列的站點、部隊和城鎮進行了導彈、火箭和槍擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列國防軍在黎巴嫩南部打擊真主黨的一些地點。其他恐怖組織，包括巴勒斯坦武裝組織，以及其他敵對國家，如伊朗，可能會加入敵對行動。這類敵對行動可能包括恐怖和導彈攻擊。任何涉及以色列或中斷或限制以色列與其貿易夥伴之間的貿易的敵對行動都可能會對我們的業務產生負面影響並延誤項目時間表。該地區的任何武裝衝突或政治動盪都可能負面影響與籌資相關的業務條件和項目上市時間。截至招股日期，我們沒有經歷任何對我們在研究及開發領域開展業務和項目進度有實質影響的情況，同時我們預計在未來也不會發生。

以色列政府和以色列公司過去曾受到來自國家和非國家行為者的抵制、撤資和制裁。這些行動可能會增加數量和範圍，並可能對我們的業績、財務狀況或業務擴展產生負面影響。

以色列政府一直致力於對以色列司法制度進行廣泛改革。針對上述發展，境內外的個人、組織和機構都對擬議中的變革可能對以色列商業環境產生負面影響表示了關注，其中一部分原因是外國投資者不願在以色列投資或交易商業，涉及以色列新謝克爾的外匯率增加了波動性，以色列的信用評級下調，證券市場的波動性增加，以及宏觀條件的其他變化。所有這些風險都因對哈馬斯的戰爭而增加。如果任何這些負面發展確實發生，它們可能對我們的業務、業績和管理層和董事會認為必要時籌集額外資金的能力產生不利影響。

以色列政府提供給以色列公司的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加我們的成本和税款。

目前，以色列政府為以色列公司提供税收和資本投資激勵措施，以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府已經減少了這些計劃可獲得的優惠，以色列政府當局將來可能會進一步改變這些計劃的效益。我們可能在未來利用這些優惠和計劃，但是，不能保證這些優惠和計劃會向我們開放。如果我們符合這些優惠和計劃的要求，但未能滿足這些要求，那麼這些優惠可能會被取消，我們可能需要退還我們已經享受的任何優惠併成為罰款的對象。此外，如果我們符合這些優惠和計劃，但它們隨之終止或減少，可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響。

我們可能需要向以色列員工支付他們的發明的貨幣報酬，即使這些發明的權利已被分配給我們。

我們與以色列員工簽訂協議，根據這些協議，員工在其僱傭範圍內創造的任何發明，根據司法管轄區域的不同，要麼是我們獨有的，要麼是被轉讓給我們的，員工不保留任何權利。我們的一部分知識產權是由我們的以色列員工在他們為我們工作期間開發的。根據以色列專利法，5727-1967，或專利法，僱員在其僱傭期間和在其僱傭範圍內構思的發明被視為“服務發明”。服務發明默認歸僱主所有，除非僱員和僱主之間有特定的協議規定。專利法還規定，如果沒有關於服務發明的報酬的協議，即使所有權歸僱主，以色列補償和版税委員會或委員會，即專利法所組成的機構，也將確定員工是否有權獲得這些發明的報酬。委員會尚未確定計算這種委員會強制報酬的方法。雖然此前已經認為僱員可以以書面、口頭或行為放棄其報酬權利，但目前正在等待設法執行僱傭協議下的此類放棄的以色列勞動法院的訴訟。儘管我們的以色列員工同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能面臨索要僱員服務發明報酬的索賠。因此，我們可能需要向當前和/或前任僱員支付額外的報酬或版税，或被迫對此類索賠進行訴訟，從而可能對我們的公司產生負面影響。

本説明書補充，附帶説明書，以及本説明書補充和附帶説明書中所引用的某些信息包含了“前瞻性聲明”，這些聲明是根據《證券法》第27A條和美國證券交易法的第21E條或交易法和其他證券法的要求進行的。前瞻性聲明經常以前瞻性術語命名，例如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“意圖”、“繼續”等，或這些術語的否定形式或其他可比較術語。

這些前瞻性聲明可能包括但不限於與我們的目標，計劃和策略有關的聲明，包含運營結果或財務狀況預測的聲明，有關預期資本需求和費用的聲明，與我們的產品研究，開發，完成和使用有關的聲明以及所有陳述（除歷史事實陳述外），這些陳述討論我們打算，期望，計劃，相信或預計在未來發生或可能發生的活動，事件或發展。

前瞻性聲明不是對未來業績的保證，並可能受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層的經驗和他們對歷史趨勢、目前情況、預期未來發展和其他他們認為適當的因素的評估和假設，進行了這些前瞻性聲明。

對於可能與這些前瞻性陳述有關的我們、我們的事業和我們的業務決策的實際結果、發展和結果，重要的因素包括（但不限於）：

這些聲明僅代表目前預測，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所預測的結果大不相同。我們在本説明書中更詳細地討論了許多這些風險，其中包括“風險因素”和本説明書的其他部分。您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律規定外，我們沒有責任更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為獲得新信息、未來事件或其他原因，在本説明書發佈後。

我們估計，本次發行的股票對我們的淨收益約為310萬美元，扣除我們支付的配售代理費和預計的發行費用。

我們打算將本招募説明書補充的證券銷售所獲得的淨收益用於一般企業目標，其中包括資助我們的運營、研究和開發、包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准過程、業務開發、市場營銷活動和實施我們的商業化策略。我們實際支出的時間和金額將基於很多因素，並且我們不能確定本次招募所獲得的淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理層將具有重大的自由裁量權和靈活性來運用本次招募的淨收益。我們目前沒有與任何技術、產品或公司的任何重大收購或投資相關的目前承諾或有約束力的協議。

在我們使用本次招募所得的淨收益之前，我們可能將本次招募所得的淨收益投資於各種資本保全投資，包括但不限於短期投資級利息-bearing工具和美國政府證券。

我們從未在普通股上宣佈或支付任何現金股息，未來也不預計支付任何現金股息。未來支付現金股息（如有）將由公司董事會自主決定，並取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、營運業績、合約限制、資本需求、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

《公司法》進一步限制了我們宣佈和支付股息的能力。根據《公司法》，我們只有在我們的董事會確定分配資金不會影響我們能夠按期履行現有和可預見的債務的條件下，在董事會確定的情況下宣佈並支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步受限於保留盈餘或根據我們此後最後一次審核或審計的財務報表可合法用於分配的兩個最新年度的收益，前提是財務報表所涉及的時期距離分配日不超過六個月。如果我們未滿足這些盈利標準，我們可能會尋求法庭批准分配股息。如法庭確信支付股息不會妨礙我們按期履行我們現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

我們通過本招募説明書和附帶的招募説明書提供（i）941,541股普通股，和（ii）1,709,760份向上預先融資權，可購買最多1,709,760股普通股。我們還註冊了普通股的發行和銷售，這些普通股可以在由向上預先融資權的行使而頒發的行使權之後不時發行。

普通股的主要條款和規定見於我們於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表第2.1展品，展品中的描述如下。

本次招募中發行的預籌資權的某些條款和規定概述不完整，其在預先融資權的全部規定中受到限制和限制。您應仔細審查預先融資權的表格以完整了解預融資權的條款和條件。.

“預先融資”一詞指的是我們本次發行中的普通股的購買價格包括將在預融資權下支付的幾乎全部行權價格，除此之外，還有名義的剩餘行權價格$0.001。預融資權的目的是通過接收預融資權而不是我們的普通股，使可能對他們的佔有權有限制的投資者在不觸發其所有權限制的情況下對公司進行投資。這將導致持有超過其普通股總股數的4.99％（或持有的股數選擇為9.99％）在此次招募完成後，有機會行使其購買權，同時接收到以後時間可以在更換時間行使選項購買預融資權的低昂價格。

期限和行使價格本次招募所提供的預融資權將使其持有人有權購買總共1,709,760股我們的普通股，行使價格為每股$0.001，從行使配發之日起立即開始，直至完全行使。

可行權性預先融資權將由持有人全額或部分行使，通過向我們遞交正式的行使通知，隨行支付購買所行使數的全部普通股行使價格（除非按照下文所述現金流的方式進行行使）。持有人（與其附屬公司一起）不能行使其認股權的任何部分，因為在行使後持有人將擁有的普通股總量將超過其普通股總股數的4.99％（或者持有人在通知下選擇的9.99％），除非持有人通知我們，行使其預先融資權後，持有人可以增加或減少所有任何普通股的股份，在按照預先融資權的條款確定的股權百分比下，可以持有佔總普通股數的9.99％，但前提是在通知我們後的61天內對此限制的任何增加都不會生效。

無現金行權在現金支付的情況下，未行使完整的預融資權，提前支付的預融資權的行權價格，其發行數量將低於按照預定方式行使預融資權所需的數量。持有人可以選擇在行使預融資權時不使用此種行使方式。

行權價格調整預融資權的行權價格會根據某些股票股息和分配、拆股、股票組合、分類或類似事件對我們的普通股產生的影響進行適當調整。

基本交易在任何基本交易發生時，如預融資權所述，包括與另一實體的合併，資產全部或部分出售，要約或交換要約，我們普通股的分類或取得超過我們普通股所代表的投票權中50%以上的情況，然後在行使預融資權後，持有人將有權選擇作為替代方案收到：在任何基本交易發生時，擬議中的公司簡介包括任何與後繼或收購公司的普通股或公司的普通股可獲得的附加報酬。旨在以替代方案取代，為每股普通股即將發行但尚未行使的普通股（即基本池普通股）收到的數量，如果基本交易發生前的普通股即將發行，則收到公司的普通股。

可轉讓性根據其條款以及適用的法律，持有人可以選擇轉讓預融資權，其中包括投降預融資權和支付足以支付任何轉讓税（如適用）資金的適當轉讓工具。

碎股在行使預融資權時，不應發行普通股的任何部分股份。相反，應將要發行的普通股數目舍入到最接近的整數，或者我們將支付與您所剩餘的分數相對應的現金調整金額。

交易所上市預先融資權沒有建立交易市場，我們也不希望有市場產生。此外，我們也沒有意向申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上上市預融資權。沒有交易市場，預先融資權的流動性將受到限制。

股東的權利 除了預先融資權的其他規定或由於持有證券持有人的持股而主張的權利以外，持有預先融資權的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，在您行使預融資權之前。

下表列出了2023年12月31日的資本結構和股東權益情況，應與“募集資金用途”以及我們的基本報表和相關注釋一起閲讀，這些文件已納入本招股説明書以及隨附的招股説明書和其他納入本招股説明書以及隨附的招股説明書和其他金融信息。

上述討論和表格基於截至2024年12月31日的15,652,176股普通股，不包括以下內容：

如果您投資我們的普通股，您將立即承受我們普通股發行價格與本次發行後普通股每股淨資產價值之間的差額侵蝕。

我們普通股每股淨有形資產價值是指以實有的普通股數量為分母，以我們的總有形資產減去總負債為分子計算得出。根據截至2023年12月31日的財報，在發行發行股份後，我們普通股每股淨有形資產價值約為0.37美元。每股淨有形資產價值代表了我們總有形資產減去總負債後的金額，除以作為分母的15,652,176股實有的普通股。

我們的調整後的普通股每股淨有形資產價值是指以實有的普通股數量為分母，以我們的總有形資產減去總負債為分子計算得出。根據截至2023年12月31日的財報，在增發股票以發行後，我們普通股的每股淨有形資產價值約為0.43美元。調整後每股淨有形資產價值代表了我們總有形資產減去總負債後的金額，除以作為分母的16,991,461股實有的普通股（已考慮2024年3月28日直接註冊的發行1,339,285股普通股）。

在本次發行中，以每股1.30美元的發行價格出售2651301股普通股（或相當股票），減去我們支付的費用和預估的發行費用後，調整後的普通股淨有形資產價值截至2023年12月31日僅為1040萬美元，即每股0.53美元。這個金額代表了本次發行導致的調整後的普通股淨有形資產價值的即時增加，每股增加了0.16美元，並導致購買本次發行普通股的投資者每股損失約0.77美元。

以下表格説明瞭每股普通股的股東損失。調整後的信息僅為示例，根據實際發售價格，實際發售股份數量以及此招股説明書出售我們的普通股的條款和其他條款，將加以調整。

上述討論和表格是基於截至2023年12月31日的向外部持有者發行的16,991,461股普通股總數計算而來。如果行權期權或認股權，或我們根據激勵股權計劃發行額外普通股，則您可能會進一步承受損失。此外，即使我們認為我們擁有足夠的資金用於目前和未來的運營計劃，我們也可能選擇由於市場條件或戰略考慮而籌集額外的資本。如果通過出售股權或可轉債券來獲取額外資本，則發行這些證券可能會進一步侵蝕我們普通股股東和普通股的持有人。

我們聘請Newbridge Securities Corporation（“放置代理”）作為本次發行的獨家放置代理。放置代理不購買或銷售我們在本次發行中提供的任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數目或金額的證券，只需要盡其“合理的最大努力”安排出售我們的證券。因此，我們可能無法銷售所有正在銷售的證券。本次發行的條款受市場條件和我們之間的談判以及投資者之間的談判等因素的影響。放置代理將無權因承攬而約束我們。我們已直接與同意購買本次發行證券的機構投資者簽訂證券購買協議。我們只出售證券給簽訂證券購買協議的投資者。

預計本次提供的證券交付將於2024年6月18日或前後進行，視滿足某些結束條件而定。

我們已同意支付放置代理現金手續費，金額等於本次發行的總毛收益的7.0％，以及最高為70,000美元的費用補償。

以下表格顯示了我們將在根據本招股説明書和隨附的招股説明書出售普通股和預融資認股權的過程中向放置代理支付的每股和總放置代理費用，假定購買此處提供的所有普通股和預融資認股權。

根據證券購買協議的條款，從協議簽訂之日起至本次發行結束之後的90天內，我們或任何子公司均不得（i）發行，進入任何協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物；或（ii）申報任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修改或補充，但有一定的例外情況。

另外，我們已同意在本次發行結束時向放置代理或其指定人員發行認股權證，以購買我們普通股（和定向增發認股權證下的普通股）的數量的7.0%（或認股權證購買的我們普通股的最高數量為185,591股）。這些認股權證的條款將與定向增發認股權證的條款大致相同，但放置代理的認股權證的行權價格將等於每股發行價的120%（或每股1.56美元）。放置代理的認股權證或其行權的我公司普通股不在此註冊。

放置代理可能會不時在業務常規操作中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行和其他服務，為此他們已經收到並可能繼續收到慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與放置代理安排任何進一步的服務。

我們還同意對定向增發代理承擔某些責任賠償責任，包括根據證券法案的規定以及由於違反我們與定向增發代理的委託函中包含的陳述和保證而產生的責任賠償責任。我們還同意對定向增發代理可能被要求為此類責任進行的支付做出貢獻。

放置代理可能被視為證券法第2（a）（11）條所定義的承銷商，其收到的任何佣金和在其充當負責人時出售本次發行的我們普通股所獲得的任何利潤可能被視為發行折扣或佣金。放置代理將需要遵守證券法和交易法規的要求，包括但不限於交易法規100億.5號和交易法規中的m條款。這些規則和法規可能限制放置代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和法規，放置代理可能不得（i）在與我們的證券相關的穩定性活動中參與；和（ii）競標或購買我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的任何證券，除了在交易法規下允許的方式之外，在他們完成其參與分銷之前。

我們的普通股的股份登記代理是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上以“IINN”為股票代碼上市。我們不打算在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上申請預投資認股權或認股權上市。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於本次發行的某些法律事宜將由Sullivan & Worcester LLP, New York, New York為我們通過審核。關於根據本招股書發行的證券合法性和涉及以色列法律的本次發行的其他法律事宜，將由Sullivan & Worcester Tel Aviv (Har-Even & Co.), Tel Aviv, Israel為我們通過審核。

基本報表：2022年和2023年12月31日及期末三年的財務報表已被納入本招股説明書和註冊聲明，依賴於BDO的成員公司Ziv Haft的報告，該獨立的註冊會計師事務所的報告已被納入本次招股説明書中，作為審計和會計專業人士的授權。就財務報表的報告而言，該報告包含有關公司作為並繼續作為營業為繼續經營的能力的説明性段落。

此招股説明書和附帶的説明書是我們根據證券法向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC的規則和法規，本招股説明書和附帶的説明書不包含在提交給SEC的註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本次招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲完整的F-3表格註冊聲明，該聲明可從上面所述的位置獲取。本招股説明書中所含的有關任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或任何其他文件的附屬展示，您應閲讀展示以更全面地瞭解文件或事項。每份合同或其他文件的聲明實際上是在其整體上通過引用到實際文件中而限定的。

您可以無費閲讀和複製在華盛頓特區100 F Street NE，Room 1580的SEC公共參考室中提交的註冊聲明，包括相關的展示和時間表，以及我們向SEC提交的任何文件。您也可以按規定的費率向SEC公共參考部門寫信獲取文件。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的進一步信息。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的所有文件也可通過SEC網站www.sec.gov提供給公眾。

我們受外國私人發行人信息披露要求的信息披露要求的約束，在這些要求下向SEC提交了報告。那些其他報告或其他信息可以在上述位置免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法規與提交和內容方面有關的委託聲明之規定的約束，而且我們的高管、董事和主要股東不受交易法規第16條關於報告和短期利潤回收的規定的約束。此外，我們不需要按照交易法規定期和及時向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表，這一要求通常比註冊交易所股票的美國公司更為頻繁和及時。但是，我們需要根據SEC要求，在每個財政年度結束後的120天內提交一份由獨立註冊會計師進行審計的年度報告，表格為20-F，並將未經審計的中期財務信息以表格6-k的形式提交給SEC。

我們在www.inspira-technologies.com上維護公司網站。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址作為一種繁文縟節的文本參考。我們將根據適用的公司或證券法律法規在我們的網站上發佈任何必須在該網站上發佈的材料，包括髮布任何需要向SEC提交的XBRL交互式財務數據和任何股東大會通知。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們通過引用到我們向其提交的文件披露向您披露重要信息，這意味着我們可以向您披露這些文件重要信息。所報告的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們將後續向SEC提交的信息自動更新並取代此信息。所報告的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們將後續向SEC提交的信息自動更新並取代此信息。我們向或向SEC提交的以下文件被納入本次招股説明書和附加招股説明書的內容中：

我們隨後在股票發行終止前按照交易法案提交的所有後續年度報告書，都被認為是併入此招股説明書和相關説明書，並且從公開文獻提交日起，被認為是此文件的組成部分。我們還可以通過在提交給SEC的這些6-k表格中識別它們正在被併入此説明書以及相關説明書中，來納入我們可能授權的任何6-k表格，並且任何如此標識的6-k表格將被認為已被納入此招股説明書和相關説明書，並從提交此類文件的日期起成為其組成部分。在此包含或被視為包含於此招股説明書和相關説明書中的任何聲明，應被視為已經為本招股説明書和相關説明書的目的被修改或取代，以反映在此招股説明書或在任何其他後續提交的文檔中包含的表達方式。任何被如此修改或取代的聲明，除非被上述修改或取代，否則不得作為本招股説明書和相關説明書的一部分。

我們所納入參考的信息是此招股説明書和相關説明書的重要組成部分。我們隨後向SEC提交的任何被納入參考的信息將自動更新並取代此招股説明書和相關説明書中所包含的信息。

我們會根據書面或口頭要求為您提供本招股説明書中納入參考文獻的任何文件的副本，但不包括未被特定納入該等文件的附件。請將書面或電話要求發送至以下地址：以色列Ra’anana Ha-Tidhar St.2 4366504，電話：+972-996-64488；Attention: CFO。

我們可能在一次或多次的發行活動中，發行總額不超過5000萬美元的普通股、認股權或包括普通股和認股權的單位。我們將普通股、認股權和包括普通股和認股權的單位統稱為證券。每次我們根據此招股説明書出售證券，我們都會提供補充招股説明書，其中將提供任何該等發行的價格和其他相關條款。我們還可以授權在每次發行中與之相關的一份自由寫入的招股説明書向您提供。任何招股説明書和相關的自由寫入招股説明書也可能添加、更新或更改在招股書中包含的信息。在投資證券之前，您應當仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及相關説明書或視為納入本招股説明書的文件。

我們的常股和IPO認股權在納斯達克資本市場上列出，符號分別為“IINN”和“IINNW”。2022年8月1日，我們的常股和IPO認股權在納斯達克的報告價格分別為每股1.77美元和每個0.2201美元。

2022年8月1日，我們非關聯方持有的普通股市值總額約為1490萬美元，基於8433976股普通股的流通市值為每股1.77美元，該價格基於我們普通股於2022年7月29日的收盤價。在此招股説明書之前的過去12個日曆月內，我們未根據F-3表格的I.b.5通用指令提供任何證券。

我們是一家新興成長公司，如2012年“創業公司啟動法案”中所定義的，並受到縮減的上市公司報告要求的限制。

投資證券存在高風險。與此類證券的投資相關的風險將在適用的招股説明書中進行描述，並在我們向證券交易委員會或SEC提交的某些文件中進行描述，如“風險因素”部分所述，該部分從第3頁開始。

這些證券可以直接由我們銷售給投資者，也可以通過不時指定的經紀人或承銷商或經銷商或這些方法的組合進行銷售或延遲銷售。有關銷售方法的詳細信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何經紀人或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的證券，則這些經紀人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分攤選擇將在招股説明書中列出。證券的公開價格和我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

美國證監會或任何州或其他證券委員會均未批准或否決本證券，或確定此招股説明書的真實性或完整性。對此的任何陳述均構成犯罪。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給SEC使用“貨架”註冊程序所需的F-3表格的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中提供總額不超過5000萬美元的普通股、認股權或包括普通股和認股權的單位的證券。我們有時會在整個本招股説明書中稱普通股、認股權和單位為“證券”。

每次出售證券時，我們將向您提供招股説明書補充，該補充將描述此類交易的特定金額、價格和條件。我們還可能授權一份或多份免費的書面招股説明書，以與此類交易相關。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的證券之前，您應認真閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、納入其內容的本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及下面的“獲取更多信息的位置”和“納入某些信息的參考”中描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息。有關我們或證券的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從“獲取更多信息的位置”和“納入某些信息的參考”下面描述的SEC獲得該註冊聲明。

您應該只依靠本招股説明書、招股書補充內容和相關的自由書面招股説明書中包含或納入的信息。我們或任何代理人、承銷商或經紀人未經授權，您不應相信任何其他人所提供的不同信息。如果任何人提供您不同或不一致的信息，您不應該依靠它。本招股説明書既不是對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售要約或購買這些證券的司法管轄區進行邀請。您不應假設本招股説明書及相關的招股書補充內容或自由書面招股説明書中所包含的信息在該文件前面的日期及任何納入參照文件的文件的日期後是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自那些日期以來可能已經有所改變。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“Inspira”均指Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd。

本招股説明書中提到的所有商標或商業名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商業名稱未帶有“®”和“™”標記，但此類引用不應被解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律範圍內，最大程度地維護其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示其他公司與我們有關係，或背書或贊助我們。

我們的報告貨幣是美元，我們的計算貨幣是以色列新謝克爾。除非另有明確説明或文本另有規定，“NIS”的引用為以色列新謝克爾，“A $” 的引用為澳元，引用“美元” 或“$” 的含義為美元。

本招股説明書包含我們從公開可得的信息和獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測，我們認為這些出版物和報告是可靠的來源。這些公開的行業出版物和報告通常説明，它們獲得了它們認為是可靠來源的信息，但他們不保證所提供信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們並未對這些出版物中所包含的信息進行獨立驗證。

我們根據國際會計準則理事會發布的IFRS進行報告，而非按照美國公認會計原則編制財務報表。

關於我們的公司

我們是醫療器械行業的領先呼吸支持技術公司，從事專有產品和技術的研發、製造、市場化等活動。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA ARt設備

INSPIRA ARt設備(以前/也稱為ART500或ART)，在此描述為“INSPIRA ARt”、“INSPIRA ARt設備”或“INSPIRA ART系統”。 INSPIRA ARt (增強呼吸技術)是一種呼吸支持技術，旨在利用直接血液氧合增加病人飽和度，在病人清醒且自發呼吸時，幾分鐘內提高氧飽和度。目標是減少使用侵入性機械通氣(IMV)，潛在減少風險、併發症和高成本，並可能使ICU及其之外的更大患者人羣受益。 INSPIRA ARt設備被設計作為長期使用(超過6小時)的新意圖支持呼吸，為急性呼吸衰竭的成人提供輔助體外循環和宏觀氣體交換(氧合和CO2清除)，旨在治療清醒的患者。 INSPIRA ARt被設計為潛在避免使用侵入性機械通氣，針對ICU和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。

HYLA血液傳感器

HYLA血液傳感器是一款非侵入式的光學血液傳感器，旨在進行實時和持續的血液測量，可能最小化從患者獲取實際血液樣本的需求。HYLA傳感器的測量可以協助醫生監測患者的臨牀狀況。

HYLA血液傳感器正在設計為夾在血管外壁上的夾子狀傳感器，可能會降低風險、併發症和成本。HYLA血液傳感器具有廣泛的應用潛力，可惠及進行心肺旁路手術、體外膜肺氧合、透析和心肺旁路等手術的患者，視具備監管批准而定。

ALICE系統

ALICE系統，也稱為“ALICE”或“ALICE系統”，是一種先進的生命支持系統，被醫療行業稱為心肺旁路系統（CPb），用於手術需要進行不超過6小時的心肺旁路。

ALICE系統預計在2023年下半年提交給美國食品和藥物管理局（FDA）進行認證。ALICE系統旨在成為新一代CPb系統，具有潛在的醫療器械設計優勢，包括大屏幕觸摸和新穎的彩色圖形表示，增加了向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。ALICE系統採用快速航空級鋁結構設計，既輕便又高耐用，並配備長時間電池壽命。前身為Liby或ECLS系統的ALICE系統，作為CPb應用於需要進行不超過6小時的心肺旁路手術。

我們的目標是在各個患者護理領域建立新的標準。作為達成這些目標策略的一部分，除了追求監管批准之外，我們還在積極與戰略合作伙伴和全球排名領先的衞生中心合作，以提供對我們的呼吸支持、心肺旁路、ECMO和血液監測產品和技術的區域部署的認可和臨牀採用。我們計劃將目標定位於重症監護病房、普通醫療單位、手術室、急救醫療服務和小型城市和農村醫院，以使我們的解決方案更加可訪問於數百萬患者。

企業信息

我們是一家總部位於以色列Ra'anana的公司，成立於2018年，最初名稱為Clearx Medical Ltd.，2018年4月10日更名為Insense Medical Ltd.，2020年7月30日更名為我們現在的名稱Inspira Technologies Oxy b.H.N. Ltd.我們的主要執行辦公室位於以色列Ra'anana，郵編為4366504，以色列電話號碼為97299664488。我們的網站地址是 www.inspira-technologies.com本信息中所涉及到的網站的內容不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅為提供不包含任何實質信息的文本性網站參考。我們的普通股和IPO認股權證已在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼分別為“IINN”和“IINNW”。

投資我們的證券涉及風險。請根據您的具體投資目標和財務狀況，認真考慮我們在SEC提交的定期報告中所描述的風險因素，包括我們最近年度報告20-F中的“Item 3. Key Information - D. Risk Factors”下的風險因素，或我們的任何6-K報告的更新，這些報告均已納入本招股説明書中。此外，還有一些我們目前未知或目前認為不重要的風險和不確定性可能會影響我們的業務運營。如果實際發生了這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的證券交易價格下跌，您可能會失去部分或全部投資。風險討論包括或涉及前瞻性聲明；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的前瞻性聲明的限制和限制的説明。

本招股説明書包含了，並且任何隨附的招股説明書都將包含，根據1933年修正案修正後的1933年證券法第27A條和根據1934年修正案修正後的1934年證券交易法第21E條以及1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明。此外，我們納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向SEC提交的文件，也包含並將包含前瞻性聲明。前瞻性聲明是指預測或描述未來事件或趨勢的聲明，不僅涉及歷史事實。一般您可以通過包含“可能”、“將”、“可能會”、“應該”、“期望”、“預計”、“目標”、“志向”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“再認為”或其他類似表達方式或這些表達方式的否定詞，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞，來概括前瞻性聲明。本招股説明書中包含或納入的所有聲明，以及任何招股説明書中包含或納入的所有聲明（除了歷史事實陳述）、都可能包含對我們的目標、計劃和戰略、包含營運結果或財務狀況的預測陳述，包括所需的資本和費用、與我們的產品相關的研究、開發、完成和使用以及所有陳述（除了歷史事實之外），均涉及我們擬定、預期、計劃、相信或預計將在未來發生的活動、事件或發展。

你不應該對我們的前瞻性聲明投以過度的依賴，因為它們描述的事項受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決定或行動。我們的前瞻性聲明基於我們目前掌握的信息，並僅於本招股説明書封面日期、任何招股説明書日期或相應被引入的聲明提交日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達的結果、表現或成就不同，而且這種差異可能是重大的並對我們的證券持有人產生實質性和重大的負面影響。我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些重要因素，可能會導致未來事件與我們目前的預期不同，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充中（如有）在“Risk Factors”、“Use of Proceeds”以及本招股説明書其他部分中進行了描述，以及在我們最近的20-F年報中進行了描述，其中包括但不限於在“Risk Factors”和“Operating and Financial Review and Prospects”下，以及我們可能向SEC提交的其他文件中進行了描述，所有這些文件你都應該仔細閲讀。請在閲讀本招股説明書、所納入其中的文件以及任何招股説明書之前，結合這些風險認真考慮我們的前瞻性聲明。

下表顯示了我們截至2021年12月31日的現金及現金等價物和資本結構。

您應當結合“Item 5. Operating and Financial Review and Prospects”節和包括在我們2021年度年報20-F中的財務報表和相關注釋閲讀本表。

除非在附帶的招股説明書中另有説明，我們打算將本次發行證券的淨收益用於產品整合、研發（包括人體觀察研究、系統工程和其他審批流程）、業務拓展和營銷活動以及實施我們的市場進攻策略、工作資本和一般公司用途和下一代產品開發。但是，我們目前沒有進入任何收購的明確承諾或協議。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們發展和商業化努力的進展、是否進入戰略合作或夥伴關係、我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將具有相當大的靈活性。在用於上述用途的淨收益申請之前，我們可能將淨收益投資於短期、有息證券和美國政府證券。

此招股説明書所述的證券的描述，連同適用的招股説明書補充，概述了我們可能提供的各種類型證券的重要條款和規定。如果我們在適用的招股説明書中説明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。

我們可能不時地以一項或多項發行普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組成的單位。

在本招股説明書中，我們將所發行的普通股和普通股認購權證及可能發行的單位統稱為“證券”。我們根據本招股説明書發行的所有證券總金額將不超過5,000萬美元。我們將根據發行時可能涉及的一系列因素確定我們將按照本協議出售的股份或出售的證券的價格。

除非招股説明書伴隨着一份説明書補充，否則本招股説明書不得用於您的證券出售。

我們可以獨立或與任何擬定説明書要約的其他證券一起發行認股權證，並且認股權證可以附屬於或與那些證券分離。我們將通過認股權證書證明每個認股權證系列，此類認股權證可以在單獨協議或其他憑證下發行。任何系列的認股權證可以在單獨的認股權證協議下發行，該協議可能是我們與適用於特定認股權系列的擬定説明書中指定的認股權代理之間達成的。任何這樣的認股權代理將僅在與該認股權系列的認股權的持有人有代理或信託關係的義務或關係，並且我們可以選擇作為我們自己的認股權代理。我們將在適用的擬定説明書中進一步設置認股權和任何適用的認股權協議的條款，包括如適用以下方面的條款：

我們可能發行單元，其中包含此招股書下可能提供的其他可轉讓證券之一或多個，以任何組合的形式。根據適用的招股説明書所述，我們可能發行由普通股，認股證或此類證券的任何組合構成的單元。每個單元將發行，使單元的持有人也是包括在單元中的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將擁有作為每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單元的單元協議可規定，在特定日期之前，可能不得隨時或分別持有或轉讓單元中包含的證券。適用的招股説明書將描述：

適用招股説明書中對我們發行的任何單位的描述不一定是完整的，並且在其總體上會受到適用單位協議的限制，在我們發行單位時，此類單位協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取適用的單位協議副本的更多信息，參見“您可以找到的其他信息”。

如果在出售中使用承銷商，則他們將為自己的賬户收購證券，並可能按公開發行價格或在銷售時確定的不同價格的一次或多次轉售證券。承銷商的購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過沒有聯合組的承銷團體或沒有承銷團體的承銷商向公眾提供證券。承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券，除了任何超額配售選擇所涵蓋的證券。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能隨時更改。我們可以與具有重要關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述命名承銷商和這種關係的性質。

我們可能會直接銷售證券或通過我們不時指定的代理人銷售證券。我們將命名參與證券發售和銷售的任何代理商，並在招股説明書中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則我們的代理將在其被任命的期間以最大努力工作。

我們也可以直接向一個或多個買家出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

承銷商、經銷商和代理商參與證券的分銷時，可能被定義為《證券法》下的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金及他們對證券的再銷售產生的任何利潤，可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股書補充説明中鑑定任何承銷商、經銷商或代理商，以及描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商有協議，賠償他們對指定的民事責任，包括《證券法》下的責任。承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

與發行有關，承銷商可以在市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和購買用於彌補空頭銷售產生的頭寸。空頭銷售指的是承銷商售出比其在發售中要購買的證券數更多的證券。因此，為了彌補這些空頭銷售頭寸或者穩定或者維持證券價格，承銷商可能會在市場上競價或購買證券，可能會施加罰款競價。如果施加了罰款競價，那麼已分銷在發售中的證券被重新購買（無論是與穩定交易還是其他方式相關），則被分銷給辛迪加成員或其他參加發售的經紀商的銷售佣金將被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於市場本來可能的水平上。罰款競價的實施也可能影響證券價格，因為它會阻礙證券的再銷售。這些交易的規模或影響是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他市場上進行，如果開始就可能在任何時候停止。

因此，為了彌補這些空頭銷售頭寸或者穩定或者維持證券價格，承銷商可能會在市場上競價或購買證券，可能會施加罰款競價。如果施加了罰款競價，那麼已分銷在發售中的證券被重新購買（無論是與穩定交易還是其他方式相關），則被分銷給辛迪加成員或其他參加發售的經紀商的銷售佣金將被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於市場本來可能的水平上。罰款競價的實施也可能影響證券價格，因為它會阻礙證券的再銷售。這些交易的規模或影響是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他市場上進行，如果開始就可能在任何時候停止。

我們支付在《證券法》下注冊我們的證券的所有費用，包括必要的註冊和備案費用、印刷費用和支出、會計費用和我們顧問的法律費用。我們估計這些費用約為20,635美元，目前包括以下幾類費用：

此外，我們預計在將來的證券發行過程中將產生額外的費用。這樣的額外費用將在招股書補充中披露。

2021年12月31日和2020年，並在期間結束於2021年12月31日的三年中的每年的財務報表，根據BDO的成員公司Ziv Haft的審計和會計報告的依據，被引用到本招股説明書和註冊聲明中，Ziv Haft是一個獨立的註冊會計師事務所。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過提及這些文檔向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們作為提交文件的單位，每個版本包括日期如下表:

在結束髮行之前我們接下來提交給證券交易所的所有20-F表格年度報告都是被認為被納入本招股説明書的併成為其一部分的文件。我們還可以通過在所提交的表格6-K中確定此類部分或全部正在被納入引用，並且任何被標識為如此的表格6-K都將被認為已被納入本招股説明書併成為其一部分的信息。本招股説明書或其他隨後提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書的目的範圍內，應被認為被修改或取代，以使該語句不會出現錯誤。該招股説明書中的任何被修改或取代的內容，除非經修改或替換，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

此外，我們不需要按照交易所法案的規定像在美國註冊的公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和現報告和財務報表。但是，我們在上一財年結束後的120天內，或者根據SEC的規定，提交由註冊會計師審計的20-F年度報告，並通過6-k表格提交未經審計的季度財務信息。

我們是一家以色列公司，並且是《證券交易法》下規定的“外國私有發行人”。作為外國私有發行人，我們豁免了與提交代理書的提供和內容相關的《證券交易法》規則，我們的決策者、董事和主要股東豁免了《證券交易法》第16條中規定的報告和短期獲利回收規定。

我們在www.inspira-technologies.com維護企業網站。SEC還維護一個網站，其中包含我們向SEC遞交的電子信息，您可以通過互聯網訪問http://www.sec.gov訪問。此招股説明書中包含的或可以通過我們的網站和其他網站獲取的信息不構成招股説明書的組成部分。我們在此招股説明書中僅將這些網站地址作為非活動文本引用。

我們將根據您的書面或口頭要求向您提供免費的任何被引用在此招股説明書中的文件的副本，除了不特定地納入這些文件中的展示文本。請將您的書面或電話要求寄到我們的以下地址：以色列Ra’anana Ha-Tidhar St.2,4366504，電話：+972-996-64488，Attention：致富金融(臨時代碼)。

本招股説明書是我們根據《證券法》提交給美國證監會的F-3表格的一部分。根據美國證監會的規定，本招股説明書不包含所有提交給美國證監會的註冊聲明和附件的信息。有關我們和本次公開發售普通股的更多信息，請參閲可以從以上所述位置獲取的完整的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書或任何招股説明書補充中關於任何合同或其他文件內容的聲明並非必然完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或任何其他文件併入參考文獻的一部分提交給美國證監會，你應該閲讀該文件以更全面地理解涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項聲明均取決於實際文件的參考。

我們是根據以色列法律設立的公司。在美國境內對我們、我們的董事和高級管理人員以及在本註冊聲明中命名的以色列專家進行訴訟以及送達法律文書可能很困難。此外，由於我們的幾乎所有資產和大部分董事和高級管理人員都位於美國以外，因此在美國獲得針對我們或我們的董事和高級管理人員的任何判決可能無法在美國內執行。

我們的以色列法律顧問Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我們，在以色列提起原始訴訟得到賠償的美國證券法索賠可能很困難。因為以色列不是提起此類索賠的最適當論壇，所以以色列法院可能會拒絕聽取基於違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意聽取索賠，它可能會確定適用於索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果確定適用美國法律，則必須作為一個事實來證明適用的美國法律，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事宜也將受以色列法律的管轄。

在指定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事件中執行美國判決，其中包括基於《證券法》和《交易所法》的民事責任規定的判決，也包括在非民事事件中有關款項或補償判決。不受上訴權的判決，前提是：

如果以色列法院強制執行外國判決，通常將以以色列貨幣的形式支付，然後可將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院訴訟中要求追償非以色列貨幣的金額，通常的做法是以判決作為等值金額，該金額以判決日期的匯率以以色列貨幣的形式計算，但判決債務人可以以外國貨幣進行支付。在收款前，以以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與當時以色列規定的年利率和以色列CPI相關聯。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

	每股		每份預付款認股權		TOTAL
發行價格	$	1.30	$	1.299	$	3,444,981.54
招股代理費⁽¹⁾	$	0.091	$	0.091	$	241,148.71
我們所得款項（未扣除開支）	$	1.209	$	1.209	$	3,203,832.83

	頁面
關於本附錄	S-ii
概要	S-1
風險因素	第S-5頁
關於前瞻性聲明的警示聲明	S-9
使用所得款項	S-11
股息政策	S-12
提供的證券描述	S-13
資本化	S-14
稀釋	引用某些文件
分銷計劃	S-17
法律事項	S-18
專家	S-18
您可以在哪裏找到更多信息	S-19
某些資料的引用	S-20

	截至2023年12月31日
金額為千美元	實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。⁽¹⁾(未經審計)			財務報表合併如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。已調整⁽²⁾(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金及現金等價物		5,041			6,666			9,744
存款		2,320			2,320			2,320
受限現金		69			69			69
公允價值的財務負債		1,470			1,470			1,470
股東權益（赤字）
截止2023年9月30日未經審計的每股淨有形資產價值（未經審計）		61,259			62,884			65,962
累積赤字		（55,521	)		（55,521	)		（55,521	)
股東權益（赤字）總計		5,738			7,363			10,441
總市值		9,310			10,935			14,013

每股普通股的招股價格			$	1.30
截至2023年12月31日的每股普通股的淨有形資產價值	$	0.37
截至2023年12月31日的每股普通股的調整後的淨有形資產價值	$	0.43
本次發行中購買普通股的投資者對每股普通股的調整後淨有形資產價值的增加	$	0.10
發行後的調整後的淨有形資產價值每股普通股			$	0.53
本次發行中購買普通股的投資者對每股普通股的股東損失			$	（0.77	)

	每股		每個預融資認股權認購權		總費用
發行價格	$	1.300	$	1.299	$	3,444,981.54
招股代理費	$	0.091	$	0.091	$	241,148.71
減去費用後的收益	$	1.209	$	1.209	$	我們估計本次發行支付或應支付的總費用將約為367000美元。在扣除放置代理和我們預計的相關費用後，我們預計本次發行的淨收益將約為310萬美元。

	●	3,031,250普通股可行使權證，與證券購買協議有關，該協議於2023年12月27日簽署，行使價格為每股1.28美元。

	●	可行權認購翻譯為warrants，按行使價5.50美元每股向投資者發行，可換取1,640,455常股。

金額為千美元	截至12月31日， 2021

現金及現金等價物		23,749
受限現金		120
公允價值的負債		3,215
股東權益（赤字）：
截止2023年9月30日未經審計的每股淨有形資產價值（未經審計）		48,935
外匯儲備		210

累積赤字		(28,791	)
股東權益合計		20,354
總市值		25,870

	●	如適用，認購證及相關證券可分別轉讓的日期:

	●	認購權可能的行使方式，包括無現金行使；

SEC註冊費	$	4,635
打印機費用和支出	$	1,000
法律費用和開支	$	10,000
會計費用和支出	$	5,000
總費用	$	20,635

	●	我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會（SEC）提交的《20-F年度報告》；

	●	我們在2022年1月6日、1月19日、1月28日、1月31日、2月1日、2月3日、3月31日、4月6日、5月19日、7月6日、7月7日和7月11日提交的6-K表格報告中，第一段和題為“前瞻性聲明免責聲明”的部分（與展示社附屬的第99.1號附件），第一和第二段，以及題為“前瞻性聲明免責聲明”的部分（附在6-K表格的第99.1號展示中第一至四段部分）；

	●	判決是最終的，沒有任何上訴權;

	●	根據判決所在的外國國家的普通法，以色列法院的判決可以強制執行;

	●	已進行了充分的法定代理程序，被告方已有合理機會發表意見和提出證據；

	●	根據以色列法律，判決下的債務是可執行的，判決和判決中規定的民事責任的執行不違反以色列法律或公共政策，也不會損害以色列的安全或主權;

	●	該裁決不是通過欺詐手段獲得的，也不與同一事項的其他有效裁決發生衝突;

	●	在外國法院提起訴訟時，在任何以色列法院中未進行在同一事項中的同一當事人之間進行的訴訟；且

	●	該裁決在以色列法律和授予救濟的外國國家的法律下是可執行的。