正如向美國證券交易所提交的那樣 2022年8月10日佣金

註冊號 333-265898

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MMTEC, INC.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

轉交顧佳（北京）科技股份有限公司

嘉成廣場 B 座 16 樓 AF

北京市朝陽區霞光裏18號，100027

中華人民共和國

電話：+86 10 5617 2312

（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

授權的美國代表

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

電話：(800) 927-9800

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

Ralph V. De Martino，Esq

Marc E. Rivera，Esq

ArentFox Schiff LLP

171.7萬街，西北，華盛頓特區 20006

電話：202-724-6848

擬議銷售的大致開始日期 向公眾公開：在本註冊聲明生效之日後不時公開。

如果唯一在此註冊的證券 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請查看以下內容 盒子。☒

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是註冊聲明 適用於一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案應在根據以下規定向委員會提交後生效 在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的期限 法案。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 法案，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定行事之日生效 根據第 8 (a) 節，可以決定。

中的信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在向公司提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 證券交易委員會有效。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在招標 提議在任何不允許要約或出售的州購買這些證券。

視完成情況而定， 日期為 2022 年 8 月 10 日

招股説明書

MMTEC, Inc.

300,000,000 美元

普通股

認股證

債務證券

單位

我們可能會提供和出售自 不時發行總額為3億美元的普通股（單獨發行或行使認股權證時發行）、認股權證、債務證券， 以及公司證券的單位。本招股説明書的補充文件中將描述所發行的任何證券的具體條款。 在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。這份招股説明書 除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於發行證券。

我們可能會提供和出售這些 連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供證券，或直接向購買者提供證券。這個 每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃。如果承銷商、交易商和 代理人通常出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的已發行股票 在納斯達克股票市場或納斯達克上市交易，代碼為 “MTC”。2022年8月8日，收盤價 我們在納斯達克股票市場上的股票為每股3.20美元。目前尚無成熟的交易市場可供證券, 除股票外，可以出售，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能 影響二級市場證券的定價、交易價格的透明度和可用性、流動性 證券和發行人監管的範圍。

只要總和 我們在全球範圍內由非關聯公司持有的未償還普通股或公眾持有的市值總額低於7,500萬美元 我們在本招股説明書發佈之日前12個日曆月內根據本招股説明書出售的證券的市場價值 出售量可能不超過我們公眾持股量的三分之一。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值， 截至2022年8月9日，我們的公眾持股量約為17,854,048美元，這是根據持有的2,274,401股普通股計算得出的 非關聯公司和每股7.85美元，這是我們在納斯達克2022年8月2日普通股的收盤價。這涉及 考慮2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。在 12 日曆中 在本招股説明書發佈之日前幾個月，包括本招股説明書發佈之日，我們已經根據F-3表格第I.B.5號一般指令，出售了0個普通股股票 股份。

在本招股説明書中，MMTEC 被稱為 “MMTEC”。我們對子公司的稱呼如下：Mm Future Technology Limited，一家在香港註冊成立 有限公司（“Mm Future”）；顧佳（北京）科技有限公司，中華人民共和國（“中國”） 註冊有限公司（“Gujia”）；英屬維爾京羣島註冊有限公司 MMBD Trading Limited（“MMBD”） 交易”）；MMBD Trading於2016年3月4日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立；Mm Global Securities, INC.， 伊利諾伊州的一家公司（“Mm Global”）；開曼羣島的一家公司 Mm Fund Services Limited（“Mm Fund”）；開曼羣島的一家公司 羣島公司；開曼羣島公司 Mm Capital Management Limited（“Mm Capital”）；開曼羣島公司 Mm Fund SPC （“Mm SPC”）；香港公司華燦證券（香港）有限公司（“華誠證券”）；MMBD投資諮詢公司 Limited，一家在紐約州註冊成立的有限公司（“MMBD Advisory”）；以及開曼羣島的一家公司Fundex SPC（“Fundex”）。 MMTEC及其合併子公司在此統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”， 除非特別提及某一實體.

MMTEC，我們的終極英國人 維爾京羣島控股公司，除了間接持有我們業務中的股權外，沒有任何實質性業務 在中國和其他國家和地區的子公司。截至本招股説明書發佈之日，(i) 公司的業務運營 在中國境內和境外進行；並且（ii）公司不維持任何可變利益實體結構或運營 中國的任何數據中心。本公司，包括其香港子公司，可能仍受與以下方面有關的中華人民共和國法律的約束： 由於中國監管制度的複雜性，數據安全和對外國投資的限制，以及最近的聲明 而中國政府在數據安全方面的監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們的能力 在美國發行證券。MMTEC和我們的任何子公司都沒有獲得中國的批准 證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”），適用於任何發行 我們可能會根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提交，而MMTEC無意獲得任何一方的批准 與任何此類發行相關的中國證監會或 CAC，因為根據我們的中國法律顧問北京的建議，公司不相信 金東律師事務所，在這種情況下，或暫時需要這樣的批准。但是, 無法保證, 中國監管機構不會持相反的看法，也不會隨後要求我們接受批准程序和規定 我們對違規行為進行處罰。如果中國的監管機構持相反的看法，那可能（a）對我們產生重大的負面影響 運營能力，（b）阻礙我們向投資者提供證券的能力，和/或（c）導致我們證券的價值大幅上漲 衰落或變得一文不值。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

最近的聲明和監管 中國政府的行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷的公司 擔憂。

在數據安全方面, 中國最近頒佈了幾項重要法律。其中，中國於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”）， 它於 2021 年 9 月 1 日生效。該法律的立法意圖主要包括規範數據處理活動, 確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人與數據相關的合法權益 和組織, 捍衞國家主權, 安全和發展利益.第36條規定，任何中國實體 向外國司法或執法機構（無論是直接還是通過外國實體）提供數據，而無需 中國當局的批准可能會被視為違反了DSL。此外，根據《措施》第 2 條 對於網絡安全審查（“措施”），運營商採購任何關鍵網絡產品或服務 影響或可能影響國家安全的信息基礎設施應根據本辦法接受網絡安全審查。 根據中華人民共和國《網絡安全法》第三十五條，“關鍵信息基礎設施運營商” 購買網絡時 產品和服務可能影響國家安全，因此運營商必須接受網絡安全審查。我們的 子公司提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵信息基礎設施。如 因此，我們認為這些新的法律要求不適用於我們的中國或香港子公司。但是，確切的 “關鍵信息基礎設施運營商” 一詞的範圍尚不清楚，因此無法保證我們的子公司 將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們中的任何一個 中國大陸或香港子公司成為關鍵信息基礎設施的運營商，將來可能會受到上述條件的約束 監管。

關於反壟斷, 《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）第三條禁止 “壟斷 做法，” 包括：a) 經營者之間締結壟斷協議；b) 濫用市場支配地位 由經營者實施；以及 (c) 具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業的集中。 此外，根據《反壟斷法》第19條，在以下情況下，將假定運營商具有市場支配地位： 適用：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩家運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額 市場；c）三家運營商在相關市場中佔有75％或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司（ 為避免疑問，包括香港和澳門）在中國從事過任何壟斷行為，而且最近的聲明 而且中國政府的監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或上市的能力 美國或其他外國證券交易所。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的法律和 監管或採取一系列新的解釋或監管行動，這可能要求我們的中國或香港子公司符合 對上述問題的新要求。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

一般而言，規則和條例 在中國，可以在很少提前通知的情況下迅速發生變化，從而造成很大的不確定性。中華人民共和國法律制度的變化可能會產生不利影響 影響我們的業務和運營。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

內部現金轉移 我們的組織是通過銀行電匯進行的。例如，如果子公司需要現金透支來滿足營運資金需求，管理層 將決定我們組織中的哪個實體將所需的現金貸款給該子公司，我們將要求MMTEC或我們的子公司之一 來發放貸款。所有這些貸款都是免息的、無抵押的，可按需支付。任何此類貸款的收益都將匯至 借款子公司，將在我們的賬簿上記錄為 “公司間到期日”。此類貸款金額已在我們的合併中扣除 財務報表。為履行我們對第三方的義務而轉移到我們組織之外的現金也通過以下方式生成 電匯。在本招股説明書發佈之日之前的三年中，任何人均未進行任何分紅或分紅 我們直接或間接持有的MMTEC子公司。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何分紅或進行任何分配。 致其股東，包括其美國投資者，我們預計在可預見的將來不會宣佈分紅。可執行性 以及我們組織內部對公司間協議的處理，包括上述使用的公司間貸款協議 與公司間現金轉賬有關的，尚未在法庭上進行測試。除現金外，沒有其他資產在我們的組織內轉移。 有關更多信息，請參閲 “我們組織內部的現金轉移”。

我們的財務報表 截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的已由獨立公司MaloneBailey, LLP進行了審計 註冊會計師事務所，總部設在美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey, LLP 是一家在PCaOb註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAob必須定期接受PCaOb的檢查以評估其 遵守美國法律和專業標準。MaloneBailey, LLP 已接受 pcaoB 的檢查，但沒有 在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的公共會計師事務所中，這些會計師事務所由PCAOB決定 2021 年 12 月 16 日，由於無法進行全面檢查或調查。但是，我們的審計工作是由馬龍·貝利進行的， LLP與其中國辦事處合作。根據《中華人民共和國證券法》（上次於2020年3月修訂）第177條， 任何海外證券監管機構都不允許直接在中國進行調查或取證活動。因此， 未經中國證券監管機構及有關部門同意，任何組織或個人不得提供 向海外各方提供的與證券業務活動有關的文件和材料。因此，我們財務的審計工作文件 未經中國當局批准，PCaOb可能無法對報表進行全面檢查。我們的普通股仍可能被退市 如果PCAob確定將來無法完全進行場外交易，則根據HFCAA法案，禁止進行場外交易 檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用條款中將描述的風險因素 招股説明書補充文件以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，如上所述 在本招股説明書第5頁的 “風險因素” 標題下。

既不是美國證券交易委員會，也不是任何證券委員會 美國任何州或任何加拿大證券監管機構已批准或不批准特此發行或決定的證券 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2022

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。在此架子下登記 流程，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，但不超過初始總額的美元總額 發行價為300,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次 我們在此過程中出售證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關條款的具體信息 該次發行的內容，包括描述與本次發行相關的任何風險，前提是本招股説明書中未描述這些條款和風險。 招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果兩者之間有任何不一致之處 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在投資我們的證券之前 請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 招股説明書，如 “以引用方式納入的文件” 中列出，以及下文 “何處” 中描述的附加信息 你可以找到更多信息。”

我們可能會將證券出售給 或通過承銷商或交易商，我們也可能直接向其他購買者或通過代理人出售證券。在某種程度上不是 本招股説明書中描述了我們在出售所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名 本招股説明書，此類承銷商或交易商購買的股票或其他證券的本金或數量（如果有）， 招股説明書補充文件中將描述此類承銷商、交易商或代理人的薪酬（如果有）。

持有證券可能會受到影響 你要承擔美國的税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法描述這些税收後果 完全。您應該閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税收討論，並諮詢自己的税收 根據您自己的特殊情況提供顧問。

你應該只依靠 本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 法律可能會限制在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書。這份招股説明書不是 提議出售證券，並且沒有在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約 或者如果提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者不允許向其提出要約或出售要約的任何人 或出售。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅是準確的 截至本招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）封面上的日期，以及以引用方式納入的信息 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務， 自那時以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和文件 以引用方式納入本招股説明書中包含MTC的公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標和服務標誌 以及其他組織, 所有這些都是其各自所有者的財產.我們擁有或擁有商標、服務商標的權利 或我們在業務運營中使用的商品名稱。僅為方便起見，商標、服務標誌、商品名 本招股説明書中提及的版權均不帶有 ©、® 和 Tm 符號，但我們將盡最大努力斷言 在適用法律規定的範圍內，我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名的權利。

在本招股説明書中，除非 上下文另行要求提及 “MTC”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 請參閲 MMTEC, INC. 及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 F-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含所有信息 寫在註冊聲明中。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括 註冊聲明中的證物。註冊聲明的證物提供了有關中討論事項的更多詳細信息 這份招股説明書。

我們受信息約束 1934 年《證券交易法》或《交易法》的要求，我們會向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。你 可以在公共參考處閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從公共參考中心獲取副本 房間由美國證券交易委員會維護，位於華盛頓特區東北F街100號20549。此外，美國證券交易委員會維護着一個包含報告的網站 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，網址為 www.sec.gov。公眾可以獲得信息 致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解公共參考室的運作情況。

作為外國私人發行人, 除其他外, 根據 “交易法”, 我們不受某些規定委託書的提供和內容的規則的約束, 我們的執行官、董事和主要股東不受報告和短期利潤回收條款的約束 載於《交易法》第16條。此外，《交易法》不要求我們提交定期報告和 向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率或速度與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。 我們向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計師審計的財務報表 公司。

我們還受以下約束 加拿大各省證券委員會的完整信息要求，還邀請您閲讀和複製任何 我們向加拿大省級證券委員會提交的報告、聲明或其他信息，機密文件除外。 這些文件也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統以電子方式獲得，網址為 www.sedar.com， 相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其提交或提供的文件納入本招股説明書，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您推薦。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息構成其中的一部分 招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們 以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書：

我們提交的所有文件 根據本招股説明書發佈之日和終止之前的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條 本招股説明書中提供的證券的發行以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分 自提交或提供這些文件之日起的招股説明書。我們隨後在 6-k 表格中向美國證券交易委員會提供的任何文件 截至本招股説明書發佈之日，只有在招股説明書中明確規定的範圍內，才會以引用方式納入本招股説明書 表格 6-k。

中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件應被視為已修改或取代 僅限於本招股説明書、其中一份其他文件或後來提交的任何其他文件中包含的聲明 還以引用方式納入本招股説明書修改或取代了該聲明。經如此修改的任何此類聲明均不得 除非經過修改，否則應被視為本招股説明書的一部分。以此取代的任何此類聲明均應視為不構成 本招股説明書的一部分。

任何收到副本的人 本招股説明書的內容，包括任何受益所有人，均可根據書面或口頭要求免費獲得任何文件的副本 以引用方式納入本招股説明書，除非這些證物已特別納入，否則這些文件的證物除外 通過引用這些文件。申請應提交至我們的主要行政辦公室，地址：18號嘉成廣場 b 座 16 樓 中華人民共和國北京市朝陽區霞光裏 100027

風險因素

投資我們的證券 涉及高風險，應被視為投機行為。只有那些人才能對我們的證券進行投資 有能力承受全部投資損失的人。您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險 在我們最新的20-F表年度報告中，或我們關於6-k表的報告中的任何更新中，以及所有其他信息都出現 在購買我們的任何證券之前，已納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。 我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流可能是實質性的 並受到不利影響，您可能會損失全部或部分投資價值。

與本次發行相關的風險

追究外國公司的責任 該法案要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）檢查發行人的公共會計師事務所 三年之內。如果《加快追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短為兩年 已頒佈。《中華人民共和國證券法》對美國證券的程序和必要時機存在不確定性 監管機構在中華人民共和國境內進行調查和收集證據。如果美國證券監管機構 機構無法進行此類調查，他們可能會暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊並將我們的證券除名 來自美國境內的適用交易市場。

控股外國公司 《責任法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師接受定期檢查 每三年評估此類審計師對適用的專業標準的遵守情況。2021 年 6 月 22 日，美國參議院 通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為 法律，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到三年 年至兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。結果，之前的時期 我們的證券可能被禁止交易或退市將減少。如果美國證券監管機構無法進行 此類調查存在風險，即他們可能會決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊 將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 國會規定的《追究外國公司責任法》的提交和披露要求。這些規則適用於註冊人 美國證券交易委員會認定已提交年度報告，其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告 在外國司法管轄區，而且由於當局在外國司法管轄區採取的立場，PCAoB無法進行徹底檢查或調查 外國司法管轄區。

根據第177條 《中華人民共和國證券法》（“第177條”），禁止境外證券監管機構從事 與直接在中華人民共和國境內進行的調查或取證有關的活動，以及中國實體 或個人被進一步禁止向任何人提供與證券業務活動有關的文件和信息 未經國務院證券監管部門和主管部門事先同意的境外組織和/或個人 國務院各部門。截至本文件發佈之日，我們還不知道有任何實施細則或條例 已發佈有關適用第177條的內容。

我們認為第177條是 僅適用於海外當局的活動構成此類當局的直接調查或證據收集的情況 在中華人民共和國境內。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如 司法部、美國證券交易委員會或其他機構採取的執法行動，這些機構的活動將構成行為 直接在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，因此屬於第一百七十七條的範圍。 在這種情況下，美國證券監管機構可能必須考慮與證券監管機構建立跨境合作 通過司法協助、外交渠道或與證券建立監管合作機制等方式行使中華人民共和國的權力 中華人民共和國的監管機構。但是，無法保證美國證券監管機構會成功建立 在此特定案件中開展此類跨境合作和/或及時建立這種合作。

此外，目前尚不清楚 關於中國證券監督管理委員會或其他有關政府將如何解釋、實施或適用第177條 當局。因此，美國證券監管機構的程序和必要時機尚不確定 在中華人民共和國境內進行調查和收集證據。《追究外國公司責任法》要求 允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。 如果頒佈《加快追究外國公司責任法》，這三年期限將縮短為兩年。如果 美國證券監管機構無法進行此類調查，存在決定暫停的風險 或者取消我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

我們的財務報表包含 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，已由獨立註冊的MaloneBailey, LLP進行了審計 總部位於美國的公共會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey 註冊於 PCAoB，並根據美國法律的要求，必須接受PCAob的定期檢查，以評估其遵守法律的情況 美國和專業標準。MaloneBailey 已接受 pcaoB 的檢查，不在 PCAOB 註冊的公眾之列 總部設在中國大陸或香港的會計師事務所，受PCAOB於2021年12月16日的裁定約束 無法進行徹底檢查或調查。

但是，我們的審計工作 由馬龍·貝利在其中國辦事處的合作下開展。根據《中華人民共和國證券法》第177條 （上次修訂於2020年3月），不允許任何海外證券監管機構直接進行調查或取證活動 在中國。因此，未經中國證券監管機構及有關部門同意，任何組織或個人 可以向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，審計工作正在進行中 未經中國當局批准，PCaoB可能無法對我們的財務報表進行全面檢查。我們的普通股 如果PCaOb將來確定，則仍可能被除名並禁止根據HFCA法案進行場外交易 它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

此外，由於最近 在執行《追究外國公司責任法》方面的進展，我們無法向你保證 美國證券交易委員會或其他監管機構在考慮了我們的有效性後，將對我們適用更多和更嚴格的標準 審計師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充足性或資源的充足性、地域 與財務報表審計相關的範圍或經驗。HFCA 法案中關於允許 pcaoB 的要求 在兩三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，可能會導致我們的證券從適用範圍中除名 如果PCaOb無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，那麼將來可以在美國交易市場。

與在中國做生意相關的風險

政治、經濟和政治的不利變化 中國政府的其他政策可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會產生實質性的不利影響 並對我們的業務增長和競爭地位產生不利影響。

我們的業務，財務狀況， 經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管中華人民共和國 中國政府繼續説，自1970年代末以來，經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟 通過直接分配資源、貨幣和税收政策，對中國的經濟增長進行重大控制， 以及一系列其他政府政策, 例如鼓勵或限制外國投資者對某些行業投資的政策, 控制人民幣與外幣的兑換，監管一般或特定市場的增長。而 在過去的30年中，中國經濟經歷了顯著的增長，增長在地域上和各方面都參差不齊 經濟部門。此外，當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟產生不利影響。作為 中國經濟與全球經濟的聯繫越來越緊密，中國在各個方面受到衰退和衰退的影響 全球主要經濟體。中華人民共和國政府為防止經濟下滑而制定的各種經濟和政策措施 或者提振中國的經濟增長可能會對我們的業務產生重大影響。中國經濟狀況的任何不利變化， 在中華人民共和國政府的政策或中國的法律法規中，可能會對整體經濟增長產生重大不利影響 中國和市場對我們外包服務的需求。此類事態發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致業務減少 對我們服務的需求並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國法律方面的不確定性 系統可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度是 以成文法規為依據。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1970年代末以來 中華人民共和國政府一直在建立管理一般經濟事務的綜合法律法規體系。總的來説 效果是大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。我們開展業務 主要通過我們在中國設立的子公司，包括我們在香港的子公司。這些子公司通常受制於 適用於外國在華投資的法律法規。但是，由於這些法律法規相對較新， 中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一和強制執行的 這些法律、法規和規章涉及不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。此外，一些監管 某些中國政府機構發佈的要求可能無法始終如一地被其他政府機構適用（包括 地方政府當局），因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下是不可能的。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院訴訟來執行我們依法享有的法律保護 或合同。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法律和合同方面擁有自由裁量權 條款，可能更難以預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 比在更發達的法律體系中更勝一籌。這些不確定性可能會阻礙我們執行計劃簽訂的合同的能力 我們的業務合作伙伴、客户和供應商。此外，這些不確定性，包括無法執行我們的合同，加在一起 任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。 此外，中國的知識產權和保密保護可能不像美國那樣有效，或者 其他較發達的國家。我們無法預測包括頒佈在內的中華人民共和國法律制度未來發展的影響 新法律、對現行法律的修改或解釋或執行，或國家優先考慮地方法規 法律。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，分散我們的資源和管理注意力。

中國政府可能會幹預 隨時影響或影響我們的運營，這可能導致我們的業務發生重大變化，並造成重大和不利的影響 影響我們證券的價值。

中國政府 對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能作為政府幹預或影響我們的運營 認為適合於進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策 嚴重影響了某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除這種可能性 它將來發布有關我們行業的法規或政策，可能要求我們尋求中國當局的許可 繼續經營我們的業務會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，最近 中國政府發表的聲明表示打算加強政府對發行的監督和控制 在中國開展重要業務且將在國外市場開展業務的公司，以及總部設在中國的外國投資 像我們這樣的發行人。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向我們的投資者提供或繼續提供證券，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變成 一文不值。

中國最近的監管動態 可能會要求我們接受額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或以其他方式限制 我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響 我們證券的價值。

鑑於最近的聲明 中國政府表示打算對中國公司的海外發行進行更多的監督和控制 以及擬議的對中國某些數據處理運營商的CAC審查，我們將來可能會調整業務運營以遵守規定 中華人民共和國法律規範我們的行業和業務運營。但是，這些努力可能無法以不承擔責任的方式完成 或者根本不是。我們無法保證我們不會受到與網絡安全有關的中國監管機構檢查和/或審查，尤其是 而監管執法的範圍和方式仍存在很大的不確定性.如果我們受到監管 由CAC或其他中國當局進行檢查和/或審查，或要求他們採取任何具體行動，這可能會導致暫停 或終止我們未來的證券發行，我們的運營中斷，導致我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財政資源.我們還可能被處以罰款或其他處罰，這可能會帶來實質性的和不利的影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會受中華人民共和國的約束 除其他外，與數據安全和對增值電信服務外國投資的限制有關的法律，以及 《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2020年版）中規定的其他行業領域。 具體而言，我們可能受與機密信息的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸相關的中華人民共和國法律的約束 以及私人信息，例如個人信息和其他數據。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，而且 還適用於我們與我們在中國和香港的外商獨資企業以及與之合作的其他各方之間的信息傳輸 我們有商業關係。這些中華人民共和國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化， 而且中華人民共和國政府將來可能會採取其他規則和限制。

最近的監管動態 在中國，特別是在限制總部設在海外籌集資金的中國公司以及政府主導的網絡安全方面 對某些具有可變利益實體（“VIE”）結構的公司的審查，可能會導致額外的監管審查 中國對我們在美國的融資和籌資活動置之不理。根據頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》 由全國人民代表大會常務委員會於 2016 年 11 月 7 日通過，並於 2017 年 6 月 1 日生效，個人 關鍵信息基礎設施運營商在其運營過程中收集和生成的信息和重要數據 在中國，必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買的互聯網產品和服務 影響或可能影響國家安全，應接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查。 《中華人民共和國網絡安全法》還規定了更嚴格的要求，適用於計算機網絡運營商，尤其是運營商 涉及關鍵信息基礎設施的網絡。《中華人民共和國網絡安全法》包含一個總體監管框架 互聯網安全、私人和敏感信息的保護、國家網絡空間安全的保障措施和以下方面的規定 中國政府對互聯網和內容的持續監管。中華人民共和國網絡安全法強調要求 用於網絡產品、服務、運營和信息安全，以及監測、早期檢測、應急響應和報告。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公開發布《網絡安全審查辦法》（以下簡稱 “辦法草案”），徵求公眾意見，截止日期為 2021 年 7 月 25 日。 根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事數據處理的數據處理運營商 影響或可能影響國家安全的活動。《辦法草案》還要求任何申請上市的經營者 如果外匯交易所擁有超過一百萬用户的個人信息，則必須經過網絡安全審查。根據 對措施草案而言, 網絡安全審查評估了任何採購可能帶來的潛在國家安全風險, 數據處理或海外上市。審查的重點是幾個因素, 其中包括 (1) 盜竊, 泄漏的風險, 腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據，或大量個人信息，以及 (2) 任何風險 關鍵信息基礎架構、核心或重要數據，或大量個人信息受到影響、控制或惡意攻擊 一家公司在海外上市後被外國政府利用。雖然《措施草案》已發佈以供磋商， 《措施草案》的最終內容、其通過時間表或生效日期、其最終解釋仍存在不確定性 和實施以及其他方面。

此外，常設委員會 全國人民代表大會委員會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”）， 將從2021年11月1日起生效，並要求一般網絡運營商獲得個人信息保護認證 在將此類信息轉移出中國之前，由認可機構根據CAC規定簽發。

2021 年 7 月 30 日，在 針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表了一份聲明 要求在中國運營公司的離岸發行人在其註冊聲明前進行更多披露 宣佈生效，包括與VIE結構相關的詳細披露以及VIE和發行人（如果適用）是否收到 或者被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，以及這種批准可能被拒絕或撤銷的風險。

2021 年 8 月 1 日， 中國證監會表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求 以及中國最近的監管發展，兩國的證券監管機構應加強溝通 關於監管與中國相關的發行人。我們的中國法律顧問北京金東律師事務所向我們建議，鑑於我們的業務運營， 不應要求我們對可能提供的任何產品進行CAC審查。但是，如果措施草案的頒佈版本 要求旨在向外部提供證券的公司完成網絡安全審查和其他具體行動 中國，我們無法向您保證，中國監管機構不會採取相反的觀點，也不會要求我們隨後接受 批准程序，並對我們違規行為進行處罰，或者如果我們需要獲得此類許可，則處以此類許可 可以及時獲得，也可以根本獲得。如果我們受到 CAC 或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查 或者被他們要求採取任何具體行動，這可能會導致我們的證券未來發行暫停或終止， 包括根據本註冊聲明發行，我們的運營中斷，導致我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財政資源.我們還可能被處以鉅額罰款或其他處罰，這可能會造成重大損失 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的子公司成為 關鍵信息基礎設施的運營商將來他們（和MMTEC）可能會受到上述法規的約束。

中華人民共和國政府具有重大影響力 通過執行現有規章制度、採用新規章制度或改變相關行業來取代在中國開展業務的公司 以可能顯著增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式造成重大影響的政策 我們在中國的業務運營發生變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致價值 我們的證券將大幅下跌或一文不值。

我們的業務位於 完全在中國境內。通過分配資源，中華人民共和國政府對任何公司在中國的業務具有重大影響力， 向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策。這個 中華人民共和國政府還可以修改或執行現有的規章制度，或通過這些規章制度，這可能會大大提高我們的合規性 成本，改變相關行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國監管 系統部分基於政府政策和內部指導，其中一些政策和指導方針沒有及時發佈或根本沒有公佈，以及 其中一些甚至可能具有追溯效力.我們可能並不時刻都知道所有違規事件，我們可能會面臨監管 調查、罰款和其他處罰。由於中華人民共和國政府產業政策的變化， 包括修訂和/或執行相關法律法規，在中國開展業務的公司，包括我們， 以及我們經營的行業面臨着重大的合規和運營風險及不確定性。例如，在7月24日， 2021年，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對私營部門的廣泛改革 教育公司提供課後輔導服務，並禁止外國投資提供此類課後輔導服務的機構 輔導服務。結果，在受影響行業開展業務的某些美國上市公司的市值 大幅下降。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道有任何類似的法規可能被大量採用 削減我們在中國的業務運營。但是，如果中國採取了其他不利的法規或政策，我們的業務 在中國將受到重大不利影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到反壟斷問題的影響 這是我們在中國做生意的結果。

反壟斷第三條 《中華人民共和國法》（“反壟斷法”）禁止 “壟斷行為”，其中包括： a) 運營商之間締結壟斷協議；b) 經營者濫用市場支配地位；c) 集中度 具有或可能具有消除或限制市場競爭作用的企業。此外，根據第十九條 根據《反壟斷法》，如果運營商存在以下情況，則假定其擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有50％或以上的市場份額；b）兩家運營商在相關市場中佔有66％或以上的市場份額；或 c) 三家運營商在相關市場中佔有75％或以上的市場份額。我們認為我們在中國的子公司都沒有從事任何活動 中國的壟斷行為，以及中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們的能力 開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市。但是，無法保證 中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能需要我們 中國子公司將滿足上述問題的新要求。

我們依靠證券的發行 美國資本市場為我們的營運資金需求提供資金。將來，可能需要中國政府的批准 以便我們能夠在美國發行證券。我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。我們的失敗 獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響，並且 可能會導致您的全部投資損失。

根據現行中國人的説法 法律法規，目前我們認為我們無需獲得任何批准即可向境外投資者提供證券 中國，我們從未收到任何通知，通知我們需要在中國獲得此類批准。雖然我們沒有義務 根據現行法律法規在美國發行證券時獲得中國政府的批准， 我們無法預測是否需要獲得有關向中國境外投資者發行證券的批准，或者 將來我們是否能夠獲得這樣的批准。最近，在2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳 國務院辦公廳公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（ “意見”）。《意見》強調並要求加強中國政府對證券的監管 由在中國經營的實體發行（所謂的中國概念股）並在中國境外的證券交易所上市，這意味着 中國政府將採取積極措施應對與中國概念股相關的風險並促進建設 相關的監管體系。此外，特別是，中國政府正準備修改《特別條款》 國務院關於股份有限公司境外發行上市的通知（“特別規定”）已生效 1994 年 8 月 4 日。《特別規定》規定，計劃發行證券並在中國上市的公司 中國境外的證券交易所必須獲得國務院證券委員會的批准。但是，特別條款 不包括在中國開展業務的非中國公司。鑑於中國政府一直傾向於加強監管 對於已經在中國境外資本市場上市或尋求上市的中國公司，我們可能需要獲得 在將來向中國境外的投資者提供證券之前的批准。我們無法預測我們是否能夠獲得 對在美國發行證券的此類批准。我們依賴在美國發行的證券 資本市場為我們的營運資金需求提供資金。我們未能獲得或維持任何必要的批准將產生重大不利影響 影響我們繼續經營的能力，並可能導致您的全部投資損失。

中國的規章制度可以 在幾乎沒有事先通知的情況下迅速更改，從而造成了很大的不確定性。中華人民共和國法律制度的變化可能會對我們產生不利影響 業務和運營。

我們的主要業務運營 在中華人民共和國進行，因此受中華人民共和國法律法規的監管。中華人民共和國的法律制度以書面為基礎 法規，並涉及統一的多層次立法體系。全國人民代表大會（“全國人大”）及其常設情況 委員會行使制定法律的國家權力。全國人大頒佈和修訂與刑事犯罪, 民事事務有關的基本法律, 國家機關和其他事項。常設委員會頒佈和修訂除基本法以外的所有法律，這些法律應由國家頒佈 NPC。在全國人大閉會期間，其常務委員會可以部分補充和修改全國人大頒佈的法律，前提是 這些變化並不違反法律的基本原則。通常，中華人民共和國法律將經過特定的立法程序 在頒佈之前。立法機構可以提出一項議案，然後該法案在通過之前應經過三次審議 投票。但是，行政法規由國務院制定，國務院向全國人大報告。管理條例 通常是在很少提前通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性和很大的不確定性。此外， 不確定性可能會從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致終止 某些企業的。例如，《關於進一步減輕學生過度作業和課後輔導負擔的意見》 中共辦公廳頒佈了被稱為 “雙減” 教育政策的 “接受義務教育” 2021年7月24日中央委員會和國務院辦公廳。“雙減” 教育政策來了 立即生效，並對教育和培訓行業以及那些總部在中國的公司產生了重大影響 在美國上市。由此產生的不可預測的情況可能會對市場價值和運營產生重大不利影響 受影響的企業。

此外，中華人民共和國行政當局 當局和法院有權在合理範圍內解釋和實施或執行法定規則和合同條款 自由裁量權使商業環境變得更加複雜和不可預測。很難預測結果 行政和法院訴訟。不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的評估以及我們的業務 決定。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。是否有任何調查、仲裁 或者就我們涉嫌不遵守法定規則和合同條款而提起的訴訟，管理團隊可能是 分散了我們對主要業務考慮因素的注意力，因此這種情況可能會對我們的業務產生重大不利影響 和運營結果。我們無法預測與中華人民共和國法律、法規和規章有關的未來發展。我們可能是 需要為我們的業務獲得額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們的失敗 獲得此類許可、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

美國監管機構的行為能力 在中國，調查或執行規則是有限的。

我們的大部分業務 在美國境外進行因此，美國監管機構可能無法進行調查或檢查，或 在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的子公司、高級職員、董事和股東提供法律程序， 以及其他，包括與英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法引起的事項有關的事項。中國沒有條約 規定與美國和許多其他國家相互承認和執行法院的判決。結果，認可 而這些與任何事項有關的判決在中國執行，包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律，可能是 困難或不可能。

我們在中國税收方面面臨不確定性 我們運營公司股票的某些間接轉讓的報告義務和後果。

根據《通知》 加強中華人民共和國國家總局發佈的非中國居民企業股份轉讓的企業所得税管理 2009 年 12 月 10 日税務法，或第 698 號通知，其中外國投資者轉讓中國居民企業的股權 間接通過出售海外控股公司的股權或間接轉讓以及此類海外控股公司的股權 位於以下税收管轄區內：（i）有效税率低於 12.5% 或（ii）不對其居民的外國收入徵税， 外國投資者應向中國居民企業的主管税務機關報告此類間接轉讓。中華人民共和國税務機關 將審查間接轉讓的真實性質，以及税務機關是否認為外國投資者採取了濫用行為 為了避開中國税收的安排，他們將無視海外控股公司的存在，重新描述間接控股公司的特徵 轉讓，因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10％。在 此外，中國居民企業應提供必要的援助，以支持698號通告的執行。目前， 中華人民共和國税務機關既不會確認也不會否認他們將在其他税收徵收的同時執行698號通告 税收預扣規則，要求我們的中國子公司對間接產生的未繳税款（如果有）負有間接責任 未在普通股公開發行中獲得普通股的股東的轉讓。

中華人民共和國的相關法規 中國居民設立離岸特殊目的公司可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制其分配利潤的能力 對我們，或以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014 年 7 月 4 日，中華人民共和國政府 外匯管理局（“外管局”）發佈《關於境內居民相關問題的通知》 通過特殊目的工具進行投融資和往返投資，或取代先前通知的SAFE第37號通告 關於中國居民通過境外從事融資和入境投資外匯管理的相關問題 特殊用途車輛（通常稱為安全局第75號通告）由國家安全局於2005年10月21日頒佈。2015 年 2 月 13 日，SAFE 進一步 頒佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》， 或安全局第13號通告，該通告於2015年6月1日生效。國家安全局第13號通告修訂了國家安全局第37號通告，要求中國居民 或實體在合格銀行註冊，而不是在SAFE或其當地分支機構註冊，以建立或控制這些銀行 為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。

這些通告要求中華人民共和國 居民可以在合格銀行註冊，以直接設立或間接控制離岸實體，因為 境外投融資的目的，此類中國居民在境內合法擁有的資產或股權 企業或離岸資產或利益，在SAFE第37號通告中被稱為 “特殊用途工具”。這些 通告還要求在特殊用途車輛發生任何重大變更的情況下修訂登記證, 例如中國居民出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分割或其他材料 事件。如果持有特殊用途車輛權益的中國居民未能完成所需的SAFE登記， 該特殊目的機構的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤，以及 進行後續的跨境外匯活動，特殊用途工具的能力可能會受到限制 向其中國子公司增資。此外，未能遵守各種SAFE註冊要求 根據中華人民共和國法律，上述內容可能會導致逃避外匯管制的責任。

我們無法提供任何保證 所有此類登記都將及時完成.我們公司的此類股東或受益所有人未能遵守規定 第37號通告可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 中國子公司進行分配、支付股息或影響我們的所有權結構的能力，這可能會產生不利影響 我們的業務和前景。

中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司向中國實體提供的資金可能會延遲或阻止我們向我們的中國提供貸款或額外資本出資 子公司，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家離岸控股公司 對於我們的中國子公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的資本出資。 向我們中國子公司提供的任何貸款均須經中國監管和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司提供的貸款， 每個企業都是外商投資企業，為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在那裏註冊 SAFE 或其本地同行。

我們也可能決定融資 我們的中國子公司通過出資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准。我們 無法向你保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話） 我們未來向我們的中國子公司或受控的中國子公司提供的貸款，或我們對我們的子公司或其任何子公司的出資 相應的子公司。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 受影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和實質性影響。

2016 年 6 月 15 日，SAFE 頒佈了 《關於改革和規範資本賬户外匯結算控制政策的通知》或《SAFE通告》 16 號。國家安全局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業使用資本應遵循 “原則 在該類外商投資企業的業務範圍內 “真實性和自用性”。外國投資企業的資本和獲得的人民幣資本 外匯結算中的外商投資企業不得用於以下目的：（i）直接或間接用於除之外的付款 企業的經營範圍或相關法律法規禁止的付款；（ii）直接或間接用於 投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資，除非相關法律另有規定 和規章; (iii) 向非關聯企業發放貸款, 營業執照中明確允許的除外; 以及 (iv) 支付與購買非自用房地產（外商投資的房地產除外）相關的費用 企業）。

我們無法向你保證 在以下情況下，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 無論是關於我們未來向我們的中國子公司或受控的中國子公司提供的貸款，還是與未來的資本出資有關的貸款 由我們交給我們的中國子公司。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，則我們的資本能力或其他能力 基金我們在中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和融資能力產生不利和實質性的影響 並擴大我們的業務。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們的中國子公司獲得融資的能力。

中華人民共和國政府強加 控制人民幣兑換外幣的可兑換性，在某些情況下，控制將貨幣匯出中國。 中華人民共和國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用未來以人民幣產生的收入的能力 為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金。在中國現有的外國統治下 外匯法規，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與往來賬户交易有關的付款， 除其他外，包括支付股息和支付進口貨物和服務，但須遵守某些程序要求。 通過遵守某些程序，我們的中國子公司能夠在未經國家安全局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息 要求。我們的中國子公司也可以在各自的往來賬户銀行賬户中保留外幣以用於付款 的國際往來賬户交易。但是，我們無法向您保證中華人民共和國政府將來不會採取措施 限制使用外幣進行往來賬户交易。人民幣兑換成外幣，以及將人民幣兑換成外幣 貨幣兑換成人民幣，用於支付與資本賬户交易相關的付款，通常包括投資和貸款 需要獲得 SAFE 和其他相關中國政府機構的批准。對人民幣可兑換性的限制 資本賬户交易可能會影響我們的中國子公司在海外進行投資或獲得外幣的能力 通過債務或股權融資，包括通過我們的貸款或資本出資。我們無法向你保證註冊 流程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換成中國境外使用。

我們可能被歸類為 “居民” 企業” 用於中國企業所得税的目的；這種分類可能會對我們和我們造成不利的税收後果 非中國股東。

企業所得税 法律規定，在中國境外設立的 “事實上的管理機構” 位於中國的企業被視為企業 中國納税居民企業，通常將按其全球收入統一繳納25％的中國企業所得税税率。在 此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於某些分類標準的税務通告 在中國境外作為居民企業設立的中資企業澄清説，此類企業支付的股息和其他收入 居民企業將被視為中國來源收入，須繳納中華人民共和國預扣税，目前確認後的税率為10％ 由非中國企業股東提供。最近的這份通告還要求這些居民企業遵守各種申報要求 中華人民共和國税務機關。根據企業所得税法的實施細則，事實上的管理機構被定義為一個機構 它對製造和業務運營、人事和人力資源、財務進行物質和總體管理和控制 以及企業的其他資產。此外，上述税務通告詳細規定，某些中國投資企業將 如果以下人員位於中國或居住在中國，則被歸類為居民企業：高級管理人員和部門 負責日常生產、運營和管理；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計 賬簿、公司印章、董事會會議和股東會議記錄；以及一半或以上的高級管理人員或董事 有投票權。

目前，沒有細節 適用於確定事實上的管理機構的程序和具體標準的規則或先例 我們的公司或我們的海外子公司。如果我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國納税居民企業 出於中國企業所得税的目的，隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外 子公司將按全球所得税和中國企業所得税統一繳納25％的企業所得税税率 報告義務。其次，儘管根據企業所得税法及其實施細則，從我們的中國向我們支付的股息 子公司將有資格獲得免税收入，我們無法向您保證此類股息無需繳納10％的預扣税， 由於執行預扣税的中華人民共和國外匯管制機構尚未發佈有關預扣税處理的指導方針 向出於中國企業所得税目的被視為居民企業的實體的匯出匯款。最後，分紅 我們向投資者支付的款項以及出售普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。有可能 未來發布的有關新居民企業分類的指導方針可能會導致預扣税的情況 對我們的非中國企業投資者徵收10％的股息或對個人投資者徵收20％的潛在預扣税 向他們付款，並支付這些投資者通過轉讓我們的普通股獲得的收益。除了不確定性之外 如何適用新的常駐企業分類，將來規則也有可能發生變化，可能是 追溯效應。如果根據企業所得税法，我們需要為應付給我們的股息預扣中華人民共和國所得税 外國股東，或者在上述情況下，如果您需要為轉讓我們的普通股繳納中華人民共和國所得税 如上所述，您對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚是否考慮我們 中國居民企業，我們的普通股持有人將能夠申請所得税協定或協議的好處 進入中國與其他國家或地區之間。

我們可能依賴子公司支付的股息 用於我們的現金需求，以及對子公司向我們付款能力的任何限制都可能產生重大的不利影響 取決於我們開展業務的能力。

作為控股公司，我們進行 我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊的合併子公司進行的。我們可以依賴我們的中國支付的股息 子公司滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付的股息受制於 到侷限性。目前，中國的法規僅允許從根據累計利潤中支付股息 符合中國的會計準則和法規。我們的中國子公司必須至少預留其税後利潤的10％ 根據中華人民共和國會計準則，每年將其一般儲備金或法定資本公積金存入該等儲備金的總額 達到其各自注冊資本的50％。因此，我們的中國子公司轉讓部分的能力受到限制 他們的淨資產以股息的形式歸還給我們。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對能力的任何限制 我們的中國子公司向我們轉移資金可能會嚴重限制我們的增長、投資或收購能力 這可能有利於我們的業務，支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們目前的就業慣例可能是 受中華人民共和國勞動合同法的限制，我們的勞動力成本可能會因此增加。

中華人民共和國勞動合同法 及其實施細則對僱主與其僱員之間簽訂的合同規定了要求, 並規定 試用期的時限以及僱員可以簽訂固定期限勞動合同的期限。因為勞動合同 法律及其實施細則的生效時間不長，而且其實施不明確 以及可能的處罰和罰款，尚不確定它將如何影響我們目前的就業政策和做法。我們無法保證 您認為我們的就業政策和做法沒有或將不會違反《勞動合同法》或其實施規則，而且 我們不會受到相關的處罰、罰款或律師費。如果我們面臨與勞動合同相關的鉅額罰款或費用 法律或其實施規則、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在 此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算對員工執行競業禁止條款 在勞動合同或不競爭協議中，我們必須在限制期限內按月向員工提供補償 勞動合同終止或終止後的期限，這可能會給我們帶來額外費用。此外，《勞動合同法》 而且其實施規則要求某些解僱必須以資歷而不是績效為依據，這極大地影響了 僱主裁員的成本。如果我們決定大幅調整或減少我們在中國的勞動力，則工黨 合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式實施此類變更的能力產生不利影響，或者 這是一種及時且具有成本效益的方式，因此我們的經營業績可能會受到不利影響。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件包含可能屬於適用定義的前瞻性陳述的信息 證券法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括任何預測 收益、收入或其他財務項目，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何報表， 關於擬議的新項目或其他開發的任何聲明，關於未來經濟狀況或業績的任何聲明， 任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何所依據的假設陳述 上述任何一項。諸如 “可以”、“將”、“應該”、“可以”、“將” 之類的詞語， “預測”，“潛在”，“繼續”，“期望”，“預期”，“未來”， “打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似表述以及陳述 用將來時態確定前瞻性陳述。

這些陳述必然是 主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績和業績的重要因素 或成就或行業業績與中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 通過這樣的陳述。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括 在正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能的影響範圍方面，準確性 以及有關我們業務戰略成功所依據的因素的公開信息的完整性 我們的業務。

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定能準確表明是否，或 到那時，我們的業績或結果可能得以實現。前瞻性陳述基於當時可用的信息 這些陳述是當時管理層對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響 這可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的表現或業績存在重大差異。

我們組織內部的現金轉移

在每一個財政年度 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，以及2022年1月1日至2022年7月31日期間的唯一轉讓 MMTEC及其子公司的資產由現金組成。在同一時期，沒有進行任何分紅或分紅 由我們的任何直接或間接控股給MMTEC的子公司。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何分紅或進行任何分紅。 向包括美國投資者在內的股東進行分配，我們預計在可預見的將來不會宣佈分紅。

MMTEC 經常提供 以資本出資或貸款的形式向其子公司提供現金。所有這些貸款都是免息、無抵押和應付的 按需提供。任何此類貸款的收益都將匯給借款子公司，並將作為 “公司間貸款” 記錄在我們的賬簿上 到期。'此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。現金從我們組織外部轉移到 履行我們對第三方的義務也是通過電匯實現的。

MMTEC 是一家控股公司 在英屬維爾京羣島註冊成立，除了間接持有股權外，我們沒有任何實質性業務 在我們位於中國和其他國家和地區的運營子公司中。MMTEC依賴於我們子公司支付的股息和資本 通過出售我們的證券來滿足我們的現金需求籌集資金。我們的子公司向MMTEC支付的股息受以下因素影響 這些實體向其直接母公司分紅的方式，以及該實體向MMTEC進行再分紅的方式（如適用）。這樣的分紅是 由每個此類實體的董事會決議（在規定了適用的納税義務之後）生效。

中國是外匯 管理國家。注資、以外匯結算的跨境貿易和服務交易、海外融資 而利潤匯回則受外匯管理條例的約束.處理外匯事務的管理局 中國是國家外匯管理局（SAFE）及其地方分支機構。外國公司擁有的中國子公司必須 在發放營業執照後向國家外匯局申請外匯登記，並獲得外匯登記 證書。當中國子公司申請向外國股東匯回股息時，他們必須提交申請表 向SAFE提供證據，證明此類股息已繳納所有適用的預扣税。中國子公司只能分銷 從其累計利潤中分紅，這意味着任何累計虧損都必須足以抵消其在其他年份的利潤， 包括本年度。

在此期間組織內部的現金轉移 上面引用的時間段如下:

可執行性和待遇 我們組織內部的公司間協議，包括上述與之相關的公司間貸款協議 對於公司間現金轉賬，尚未在法庭上進行測試。

匯率信息

我們的業務是進行的 在中國，顧家的財務記錄以其本位貨幣人民幣保存。但是，我們使用美元作為報告 貨幣；因此，向股東提交的定期報告將包括使用以下方法折算成美元的本期金額 當時的匯率。根據會計準則編纂，我們的財務報表已翻譯成美元 （“ASC”）830-10，“外幣問題”。我們已經使用交易所翻譯了我們的資產和負債賬户 資產負債表日的有效利率。我們使用該期間的平均匯率翻譯了我們的運營報表。我們 在其他綜合（虧損）收入項下報告了由此產生的折算調整。合併資產負債表金額， 截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的股權例外分別折算為6.3757元人民幣、6.5249元人民幣和6.9762元人民幣至1.00美元。 股票賬户按歷史匯率列報。適用於合併運營報表的平均折算率 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的現金流分別為6.4515元人民幣、6.8976元人民幣和6.8985元至1.00元人民幣。

我們不作任何陳述 任何人民幣或美元金額本可以或可能在任何特定情況下兑換成美元或人民幣（視情況而定） 評分，或者根本沒有。中國政府對外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管兑換。 通過對外貿易的限制，將人民幣兑換成外匯。

下表列出了 有關所示時期內人民幣與美元匯率的信息。

來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，我們出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益將用於 我們用於營運資金和一般公司用途。我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途，因為 本招股説明書發佈之日。淨收益可以暫時投資，直到用於既定用途為止。具體信息 關於出售任何證券所得收益的使用將包含在與此類證券相關的招股説明書補充文件中。

普通股的描述

概述

我們註冊為 根據經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》成立的一家英屬維爾京羣島商業公司，於2018年1月4日在英屬維爾京羣島以 “MMTEC， INC.”我們有權發行最多5000萬股普通股，每股面值0.01美元。這考慮到 2022年7月13日生效的對公司普通股進行1比10的反向拆分。

普通的

我們所有已發行的普通股 已全額繳納且不可課税。證明普通股的證書以註冊形式發行。我們的非居民股東 英屬維爾京羣島可以自由持有和投票表決其普通股。

截至本文發佈之日， 已發行3,137,001股普通股，已發行普通股3,137,001股。這考慮到 2022年7月13日生效的對公司普通股進行1比10的反向拆分。

與之有關的 反向股票拆分，公司向美國金融服務委員會提交了經修訂和重述的公司章程 英屬維爾京羣島將於2022年7月6日將公司普通股的授權數量從5億股削減 減至5000萬股，減幅與普通股已發行和流通股的減少比例相同，並增加 每股面值從0.001美元到0.01美元不等。公司董事會於2022年7月1日批准了反向股票拆分。 根據英屬維爾京羣島法律，無需股東批准反向股票拆分。

我們共同點的持有者 根據《英屬維爾京羣島法》，股票有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

任何需要或允許的行動 股東採取的行動必須在正式召集的股東大會上生效，有權對此類行動進行表決，也可能是 由書面決議生效。在每一次股東大會上，每位親自出席或通過代理人出席（或者，在 如果股東是公司，則由其正式授權的代表）將對該股東的每股普通股有一票表決權 持有。

沒有先發制人的權利 適用於我們根據英屬維爾京羣島法律或我們的公司備忘錄和章程細則發行新普通股。

受限制約束 在我們的備忘錄和公司章程中，“符合條件的普通股” 中描述的與承銷商簽訂的封鎖協議 對於未來出售——鎖倉協議” 和適用的證券法，我們的任何股東均可轉讓其全部或任何股份 通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名和地址的書面轉讓文書或其普通股。 我們的董事會可以通過決議決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會 董事決定拒絕或推遲任何轉讓，則應在決議中具體説明拒絕的原因。我們的董事 不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非：(a) 普通股轉讓人未能 支付任何普通股的應付金額；或（b）我們認為這種拒絕或延遲是必要或可取的 或我們的法律顧問的意見，以避免違規行為或確保遵守任何適用的公司、證券 以及其他法律法規。

在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內 我們的公司備忘錄和章程，可以通過成員的決議自願清算公司，或者如果允許 《英屬維爾京羣島法》第199（2）條，如果我們沒有負債或者我們能夠在債務到期時償還債務，則由董事通過決議 根據董事的決議和股東的決議，我們的資產價值等於或超過我們的負債。

我們的董事會可以， 根據發行此類普通股時確定的條款或其他約定，向股東徵集任何 在指定付款時間前至少14天向此類股東發出的通知中其普通股的未付金額。 已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。為避免疑問，如果發行了共同的 股份已按照其發行和認購條款全額支付，董事會無權 對此類全額支付的普通股和此類全額支付的普通股進行看漲不得予以沒收。

在遵守規定的前提下 根據英屬維爾京羣島法案，我們可以根據需要贖回的條款發行普通股，由我們選擇或由持有人選擇 條款和方式可能由我們的備忘錄和章程決定，並受任何適用要求的約束 由《英屬維爾京羣島法案》、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券所在的任何認可證券交易所不時施加 已列出。

我們可能會不時地 股東決議或我們董事會的決議：

我們的備忘錄和文章 of Association授權我們的董事會在不超過最大數量的範圍內發行額外的普通股 公司有權發行的股份，由董事會不時決定。

對董事和高管的賠償 官員和責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制 公司的公司章程可在多大程度上規定對高級管理人員和董事的賠償，但限度除外 英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款與公共政策相違背，例如提供賠償的條款 防止民事欺詐或犯罪後果。根據我們的備忘錄和公司章程，我們將賠償 所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和在和解時支付的款項以及合理產生的相關費用 對符合以下條件的任何人採取法律、行政或調查程序：

這些賠償僅適用 如果該人出於我們的最大利益而誠實和善意地行事，在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由認為他的行為是非法的。

這個行為標準是 通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的相同。就賠償而言 根據上述規定，可以允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員承擔《證券法》規定的責任 條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。

我們備忘錄的一些條款 公司章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能考慮的對我們公司或管理層的控制權變更 有利。但是，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力 協會不時修訂和重申，因為他們認為誠信符合我們公司的最大利益。

Vstock Transfer 是我們公司的 股票轉讓代理。Vstock 的聯繫信息是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598，電話 (212) 828-8436。

認股權證的描述

我們可能會簽發認股權證 購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書中提供的其他證券一起發行，因為 情況可能是。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的認股權證都將根據單獨的形式發行 我們與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的認股權證協議。適用的招股説明書 補編將包括涵蓋所發認股權證的認股權證協議的詳細信息。認股權證代理人將完全充當我們的 代理人，不會假設與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人存在代理關係。

以下規定了某些內容 根據本招股説明書提供的認股權證的一般條款和條款。認股權證的具體條款及範圍 本節中描述的一般條款適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款 根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證可能與下述條款有所不同。

每個條款的特定條款 認股權證的發行將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證都有權 持有人應按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買普通股。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證 至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。營業結束後 到期日，未行使的認股權證將失效。

債務證券的描述

此描述是摘要 債務證券及相關契約的實質性條款。我們敦促您閲讀作為證物提交的契約形式 本招股説明書所包含的註冊聲明，因為您的權利受契約而不是本説明的約束 作為債務證券的持有人。本招股説明書中提及的 “契約” 是指根據該契約的特定契約 我們可能會發行一系列債務證券。

普通的

每個系列的條款 債務證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並按以下方式列出或確定 在軍官證書或補充契約中提供。債務證券可以分批發行，不受限制 至於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。特別的 每個系列債務證券的條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。 招股説明書補充文件將列出與以下部分或全部內容相關的具體條款：

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，債務證券將是註冊的債務證券。債務證券可能會以大幅折扣出售 低於其規定的本金，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息。

交換和轉移

債務證券可能會被轉讓 或在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室進行兑換。

我們不會強加服務 對任何轉賬或交換收取費用，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬相關的任何税款或其他政府費用 或者交換。

如果有任何潛力 贖回任何系列的債務證券，我們不需要：

我們最初可能會任命 受託人作為安全登記員。除了證券註冊商外，我們最初指定的任何過户代理人都將被命名 在招股説明書補充文件中。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換轉讓辦公室 代理人。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何人的債務證券 系列可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全都將：

可能沒有全球安全 全部或部分交換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要是保存人 或其被提名人，是全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人將被視為全球證券的唯一所有者和持有人 契約下的所有用途由全球證券所代表的債務證券。除上述有限情況外， 全球證券中受益權益的所有者：

在全球證券上付款 將交給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些特定 證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓實益的能力 對全球安全的利益。

擁有賬户的機構 保管人或其指定人被稱為 “參與者”。全球安全中受益權益的所有權 將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存託人將貸記在 其賬面記賬登記和轉讓系統，全球證券所代表的債務證券的相應本金 記入其參與者的賬户。

實益權益的所有權 在全球證券中，將通過保存人保存的有關參與人利益的記錄顯示和生效， 或任何參與者，就參與者代表其持有的個人利益而言。

付款、轉賬和兑換 與全球證券的受益利益有關將受保存人的政策和程序的約束。

存託政策和 程序可能會不時改變。我們和受託人均不對存託人的任何責任或責任 或任何參與者在全球安全中的受益利益方面的記錄.

付款和付款代理

本款的規定 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則將適用於債務證券。支付任何債務證券的利息 利息支付日期將定期支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人 記錄日期。特定系列的債務證券的付款將在付款代理人或指定的付款代理人的辦公室支付 由我們創作。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。將指定公司信託辦公室 作為我們的唯一付款代理。

我們也可以説出其他任何名字 在招股説明書補充文件中向代理人付款。我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更換任何代理人的辦公室 付款代理。但是，我們將需要在每個支付地點為特定債務證券設立付款代理人 系列。

我們向某人支付的所有款項 向代理人支付在到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的付款將得到償還 對我們來説。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非另有規定 在招股説明書補充文件中，在我們不是倖存者的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人 將我們的財產和資產基本上作為一個整體向任何人轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們另行通知您 在招股説明書補充文件中，契約將任何系列債務證券的違約事件定義為一種或多種 以下事件中：

一個的違約事件 對於任何其他系列的債務證券，系列債務證券不一定是違約事件。

如果是違約事件，其他 無論是受託人還是至少 25% 的持有人，上文第 (5) 款所述的違約事件都應發生並持續下去 該系列已發行證券的本金總額可以申報該系列已發行證券的本金 該系列應立即到期並付款。

如果描述了默認事件 在上述第 (5) 條中，該系列所有債務證券的本金將立即自動變為 到期應付款。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券的任何付款都將受從屬關係的約束 下文 “次級債務證券” 中描述的條款。

加速後，持有者 在某些情況下，該系列已發行證券的本金總額的大多數可以撤銷和 如果除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件均已取消 已治癒或免除。

除了採取行動的義務之外 在違約事件中採取必要的謹慎態度，受託人沒有義務應要求行使任何權利或權力 持有人的，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。通常，總體上佔多數的持有者 任何系列的未償債務證券的本金將有權指示交易的時間、方法和地點 為受託人可用的任何補救措施而提起的任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力。

持有人不會有任何 根據契約提起任何訴訟的權利，或指定接管人或受託人的權利，或根據契約尋求任何其他補救措施的權利 契約，除非：

但是，持有人可以提起訴訟 在到期日當天或之後強制支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循所列程序 在上面的 (1) 到 (3) 中。

修改和豁免

除非中另有規定 接下來的兩個段落，適用的受託人和我們可能會對契約進行修改和修改（包括，不是 限制（通過與未償還證券的要約或交換要約有關的同意），並可放棄任何 現有違約或違約事件（包括但不限於通過與要約或交換有關的同意） 要約（未償還證券），但須經已發行證券本金總額過半數的持有人的同意 受修改或修正影響的每個系列。

但是，無論是我們還是 受託人可以在未經受該系列影響的每隻未償還證券的持有人同意的情況下做出任何修改或豁免 修正或豁免，前提是此類修正或豁免除其他外將：

儘管如此, 未經任何未償還證券持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充契約：

持有人的同意是 根據契約，沒有必要批准任何擬議修正案的特定形式。如果這樣的同意得到批准就足夠了 擬議修正案的實質內容。

滿意和解僱；失敗

我們可能會出院 如果我們存款，我們對已到期或將要到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券的債券的債務 受託人有足夠的現金來支付債務規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價 證券。

每份契約都包含 允許我們選擇以下內容的條款：

要做到以上任何一項 選舉中，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金和利息。這個 金額可以現金和/或美國政府債券支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須兑現 受託人律師的意見，即債務證券持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失 作為該行動的結果。

如果出現上述任何事件 發生這種情況時，該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，權利除外 持有人獲得債務證券付款或登記債務證券轉讓和交換以及補發丟失的證券， 被盜或損壞的債務證券。

通告

給持有人的通知將是 通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

契約限制了權利 如果受託人成為我們的債權人，則受託人可以獲得索賠的付款或為其索賠提供擔保。

受託人被允許 參與某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，並且債務項下存在違約 受託管理人的任何系列的證券，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

次級債務的支付 在契約規定的範圍內，證券在支付權中將從屬於我們所有人的先前全額付款 優先債務（但票據持有人可以接收和保留（i）允許的次級證券和（ii）從以下來源支付的款項 信託在 “滿足和解僱；失敗” 項下所述）。任何次級債務證券實際上也是 從屬於所有債務和其他負債，包括租賃義務（如果有）。

根據我們的任何分發 任何解散、清盤、清算或重組時的資產，次級債務的本金和利息的支付 證券在支付權中將優先於先前以現金全額支付的款項或持有人滿意的其他付款 的優先債務。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則次級債務證券的持有人 任何優先債務都有權獲得全額現金或所有優先債務持有人滿意的其他付款 次級債務證券持有人面前的債務有權獲得任何付款或分配，某些除外 信託支付的款項，如 “滿足和解除；失敗” 中所述。契約要求我們或受託人 如果由於某一事件而加速支付次級債務證券，應立即將指定的優先債務的持有人通知持有人 默認。

我們可能不支付任何款項 次級債務證券，包括由任何次級債務證券持有人選擇贖回或由我們選擇贖回時， 如果：

如果受託人或任何持有人 的票據收到任何違反次級債務從屬條款的資產付款或分配資產 在以現金、財產或證券全額償付所有優先債務之前的證券，包括抵消或其他付款 如果優先債務持有人感到滿意，則此類付款或分配將以信託形式持有，以造福於優先債務的持有人 優先債務人或其代表以現金全額付款或支付令持有人滿意的款項為限 所有未償優先債務中的優先債務。

如果我們破產 解散或重組，優先債務持有人可能會獲得更多，按比例計算，次級債務證券的持有人可能會獲得更多 按理説，收入低於我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）。這種從屬關係不會阻止以下情況的發生 契約下的任何違約事件。

我們不被禁止 契約下發生的債務，包括優先債務。我們可能會不時承擔額外的債務，包括優先債務。

我們有義務支付合理的費用 向受託人提供補償，並補償受託人因受託人而招致的某些損失、負債或費用 根據契約履行其職責。受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人的索賠 尊重受託人籌集或持有的所有資金。

某些定義

“債務” 意味着：

(1) 所有債務、債務 以及其他借款負債，包括透支、外匯合約、貨幣兑換協議、利率 保護協議，以及銀行提供的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似工具為憑證的任何貸款或墊款，但不包括 任何應付賬款或其他應計的當期負債或在正常業務過程中產生的與 獲取材料或服務；

(2) 所有償還義務 以及與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的其他責任；

(3) 所有義務和負債 關於按照公認會計原則必須記作資本化租賃債務的租賃 在我們的資產負債表上；

(4) 所有義務和其他 與不動產租賃有關的任何租賃或相關文件下的負債，其中規定我們是合同規定的 有義務購買或促使第三方購買租賃的財產，從而保證租賃物的最低剩餘價值 出租人的財產以及我們在租約或相關文件下的購買義務或促使第三方購買租賃物 財產；

(5) 有關的所有義務 利率或其他互換、上限或項圈協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換， 購買或其他類似的文書或協議；

(6) 全部為直接或間接 與我們購買、收購或以其他方式向債權人提供擔保的擔保或類似協議，以及我們在購買、收購或以其他方式向債權人提供擔保方面的義務或責任 抵消與上文 (1) 至 (5) 所述類型的其他人的債務、義務或負債有關的損失；

(7) 任何債務或其他債務 上文 (1) 至 (6) 所述的債務由財產上存在的任何抵押貸款、質押、留置權或其他擔保作保 由我們擁有或持有；以及

(8) 任何和所有再融資， 替換、延期、延期、延期、延期和退款，或修改、修改或補充任何債務、債務 或上文第 (1) 至 (7) 條所述的責任。

“允許的初級證券” 指 (i) 本公司的股權；或 (ii) 本公司附屬於所有優先債務的債務證券，以及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與票據基本相同或更大 從屬於契約下的優先債務。

“優先債務” 指本金、溢價（如果有）、利息（包括破產後應計的任何利息）以及或的租金或解僱付款 我們當前或未來債務的其他到期金額，無論是我們設立、產生、承擔、擔保還是實際上由我們擔保， 包括對上述內容的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級債務 不包括：

單位描述

我們可能會發行的單位包括 根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券，可以任意組合。以下信息合二為一 除了我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息外，還概述了重要條款和條款 根據本招股説明書我們可能提供的任何此類單位。雖然以下信息通常適用於我們可能擁有的任何單位 根據本招股説明書，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述一般條款不同。

我們將以單位形式提交 我們與單位代理商之間的協議（如果有），其中描述了我們提供的系列單位的條款和條件，以及任何 補充協議，同時提交相應的招股説明書補充文件，根據該補充文件提供此類單位。 本摘要受單位協議的所有條款（如果有）及任何條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定 適用於特定系列單位的補充協議。我們強烈建議您閲讀與招股説明書相關的補充資料 適用於我們在本招股説明書下出售的特定系列單位，以及完整的單位協議（如果有）和任何補充協議 包含單位條款的協議。

我們可能會發行的單位包括 一股或多股股份和認股權證的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是每個單位的持有者 該單元包含安全保障。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 可以發行單位的單位協議（如果有）可以規定不得持有該單位中包含的證券，或 在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 單位系列的條款。

中描述的條款 本節以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的部分將 分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何股份或權證。我們可能會發行數量如此之多的單位 由我們確定的不同系列。

分配計劃

我們可能會出售證券 由本招股説明書向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商發行，也可以將這些證券直接出售給一個或多個其他購買者 或通過代理人, 包括根據普通經紀交易進行的銷售和經紀交易商招攬買方的交易, 或者，如果在招股説明書補充文件中有説明，則根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式進行。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券。每份招股説明書補充文件都將列出發行條款，包括名稱或 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名以及應付給他們的與發行和銷售相關的任何費用或補償 特定系列或發行的證券、證券的公開發行價格或價格以及出售證券的收益 證券。

證券可以出售， 不時以固定價格或可能變動的價格或按當時的市場價格進行一項或多筆交易 以與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行的銷售，包括直接在納斯達克或其他地方進行的銷售 證券的現有交易市場。證券發行的價格可能因購買者而異，也可能在此期間有所不同 分發期限。如果承銷商在以固定價格或固定價格發行證券時作出了 真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，公眾 發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過首次公開募股的金額 此類招股説明書補充文件中的固定價格，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少該金額 購買者為證券支付的總價格低於承銷商向我們支付的總收益。

承銷商、交易商和 根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的代理人可能有權獲得賠償 我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）或與此類付款有關的繳款 承銷商、交易商或代理人可能需要就此作出決定。此類承銷商、經銷商和代理商可能是以下公司的客户： 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與任何產品有關 在證券方面，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場原本可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。 我們向或通過其出售普通股以外的證券進行公開發行的任何承銷商、交易商或代理人，以及 出售此類證券可能會進入市場，但此類承銷商、交易商或代理人沒有義務這樣做，可以終止 隨時進行任何此類做市活動，恕不另行通知。無法保證任何系列證券交易的市場 或將要發行或任何此類市場的流動性，無論此類證券是否在證券交易所上市。

交貨地點，時間， 所發行證券的其他條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

某些所得税注意事項

有關税收的信息 列在 “第 10.E 項” 的標題下。税收” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中， 以引用方式納入本招股説明書。

強制執行民事責任

我們註冊於 英屬維爾京羣島的有限責任法律。我們在英屬維爾京羣島註冊是由於成為英屬維爾京羣島公司所帶來的某些好處， 例如政治和經濟穩定, 有效的司法制度, 優惠的税收制度, 缺乏外匯管制或貨幣 限制以及專業和支持服務的可用性。但是，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 與美國相比，對投資者的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能 沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是各國的國民和/或居民 美國以外，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。如 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟或強制執行 在美國法院作出的針對他們或不利於我們的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國或其任何州的證券法。

我們已經任命了 Vcorp。服務 作為我們的代理人，就美國南方地方法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務 美國或美國任何州聯邦證券法規定的紐約特區或提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，在紐約州紐約州最高法院對我們提起訴訟。

奧吉爾已經告訴過我們， 我們在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，即美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行的條約 美國法院對民事和商業事務的判決以及對支付款項作出的最終判決 由美國任何普通法院或州法院根據民事責任提出，無論是否僅以美國聯邦證券為前提 法律，不會在英屬維爾京羣島自動執行。

專家們

合併財務 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的報表以及截至該年度的報表，以引用方式納入本招股説明書 是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP的報告以引用方式納入的, 以會計和審計專家的身份受該公司的授權.

法律事務

與美國有關的某些問題 華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將為我們通過與本次發行相關的聯邦法律。股票的有效性 英屬維爾京羣島託爾托拉島的奧吉爾將為我們移交與英屬維爾京羣島法律有關的某些與發行有關的法律事務。 此外，與本招股説明書下任何證券發行有關的某些法律事項將移交給任何承銷商， 經銷商或代理人由法律顧問在發行時由此類承銷商、交易商或代理人就事宜指定 適用法律的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

英屬維爾京羣島法律不限制 公司的公司章程可在多大程度上規定對高級管理人員和董事的賠償，但限度除外 英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐提供賠償 或犯罪的後果。根據我們的備忘錄和公司章程，我們可能會賠償其董事、高級職員 和清算人免除所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和以合理方式支付的和解金額 與他們參與或受到威脅的民事、刑事、行政或調查程序有關而發生的 由於他們擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而成為當事方。為了有權獲得賠償，這些人必須 為了登記人的最大利益，他們誠實而真誠地行事，在刑事訴訟中，他們 一定沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

就賠償而言 對於根據1933年《證券法》產生的責任，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員承擔 根據上述規定，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 歸檔，在任一期間 要約或銷售的時期，本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何招股説明書 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求；

(ii) 反映在招股説明書中 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後產生的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，這都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間的低端或高端的偏差都可能反映在 根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式，前提是總的交易量和價格的變化不復存在 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過20％ 在有效註冊聲明中；

(iii) 包括任何材料 與分配計劃有關的信息，此前未在註冊聲明中披露或任何重大變更 註冊聲明中的此類信息； 但是, 前提是, (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 段中規定的承諾 和 (a) (1) (iii) 如果載有這些段落要求在生效後的修正中包括的信息，則不適用 在註冊人根據證券交易所第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明或包含在招股説明書中的1934年法案或《交易法》 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 出於這個目的 在確定《證券法》規定的任何責任時，每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。

(3) 從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 申報後期生效 修訂註冊聲明，在任何延遲開始時納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表 發行或整個持續發行。財務報表和第 10 (a) (3) 節另行要求的信息 無需提供 Securities Ac， 提供的 註冊人通過生效後的修正將其納入招股説明書， 本第 (4) 款所要求的財務報表以及為確保所有其他信息而必需的其他信息 招股説明書中至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此, 在登記方面 在F-3表格（生效後的修正案）上的報表，無需提交包含第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息 證券法或S-k條例第3-19條（如果此類財務報表和信息包含在提交的定期報告中） 註冊人根據註冊成立的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會 參照註冊聲明。

(5) 出於這個目的 根據《證券法》確定對任何購買者的責任：

(A) 提交的每份招股説明書 註冊人根據第 424 (b) (3) 條被視為截至提交招股説明書之日註冊聲明的一部分 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及 (B) 根據第 424 (b) (2) 條要求提交的每份招股説明書， (b) (5)，或 (b) (7) 作為根據第415 (a) (1) (i) 條提出的要約的第4300條註冊聲明的一部分， (vii) 或 (x) 為了提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，應被視為 自此類招股説明書生效後首次使用之日起，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 或招股説明書中描述的本次發行中第一份證券銷售合約的日期。根據規則 4300的規定，賠償責任 發行人和當時擔任承銷商的任何人的目的，該日期應被視為該日期的新生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明，以及股票的發行 當時的此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是沒有發表任何聲明 註冊聲明或招股説明書，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在合併或視為註冊的文件中作出的 對於購買者而言，通過引用作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，將附帶時間 在此生效日期之前的銷售合同取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 這是註冊聲明的一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的。

(6) 出於這個目的 在確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任時， 下列簽名的註冊人承諾，在根據本登記註冊人首次發行證券時， 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是向買方發行或出售的 通過以下任何一種通信，該購買者將成為買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費寫作招股説明書 與由下列簽署的註冊人準備或代表下列簽署的註冊人準備或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約有關；

(iii) 任何其他部分的部分 免費撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其提供的證券的實質性信息 由或代表下列簽署的註冊人；以及

(iv) 任何其他通信 這是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。

(b) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據第 13 (a) 或 15 (d) 條提交年度報告 《交易法》（以及根據第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》）應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。

(c) 就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人負責 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 關於正在註冊的證券，除非其律師認為此事已得到解決，否則註冊人將 通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題 政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有條件 提交F-3表格第1號修正案的要求，並已正式使本註冊聲明由以下人員代表其簽署 下列簽署人於2022年8月10日在中華人民共和國正式授權。

根據要求 根據經修訂的1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份為 在所示日期：

II-4