根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-252694

招股説明書補充文件

（參閲日期為2021年2月11日的招股説明書）

 

高達48,537,500美元的普通股

我們之前已經與b. Riley Securities, Inc. 或b. Riley簽訂了市價發行銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件通過或向作為我們的代理人或委託人的b. Riley提供的面值為每股0.0001美元的普通股的發行和出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以發行和出售總髮行價不超過48,537,500美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的允許的方式進行。b. 萊利無需出售任何特定金額，但將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為我們的銷售代理。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

b. Riley將有權按銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。我們從普通股出售中獲得的淨收益（如果有）將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。有關向 b. Riley 支付的補償的更多信息，請參閲第 S-12 頁開頭的 “分配計劃”。與代表我們出售普通股有關。萊利將被視為《證券法》所指的承銷商，b. Riley的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向b. Riley提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2021年10月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股7.16美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “補充風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的內容。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. 萊利證券

            

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年10月26日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

			頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
該公司			3
風險因素			5
可能發行的證券的描述			6
所得款項的用途			13
分配計劃			14
法律事務			17
專家			18
以引用方式納入某些信息			19
在哪裏可以找到更多信息			21

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關我們發行和出售普通股的條款的具體信息以及有關我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要商業和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-252694）註冊聲明的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲我們在S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述只是摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或者我們向您推薦的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和 b. Riley 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。對於他人向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔責任，也無法提供任何保證。b. Riley 不承擔任何責任。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在相應的招股説明書交付之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入並在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware, Inc.的財產。可能出現在本或任何未來的招股説明書補充文件中的其他公司的商標名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “補充風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在涵蓋1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來事件、公司未來機會、對我們總潛在市場的估計以及對客户儲蓄的預測的陳述。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是歷史事實的陳述。這些陳述受有關我們業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續經營和淨虧損；我們對運營和實現業務計劃的額外資本的需求；COVID-19 的影響；我們經營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們經營行業的總體金融、經濟、監管和政治狀況；不利訴訟的發展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收的變化、政府法律，以及監管；有競爭力的產品和定價活動；盈利管理增長的困難；管理團隊中一名或多名成員的流失；Phunware, Inc.普通股長期價值的不確定性；截至2020年12月31日年度報告 “風險因素” 標題下討論的風險，10-Q表季度報告和我們不時向其提交的其他文件會不時更新美國證券交易委員會。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

 

概述

Phunware是多屏即服務（“MaaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以大規模吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。根據eMarketer的數據，據估計，到2020年，美國成年人每天使用移動互聯網的時間將超過四個小時，其中約90％的時間用於移動應用程序（與移動網絡相比）。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在蘋果iOS和谷歌安卓操作系統和生態系統特有的設備和平臺上。Phunware 幫助品牌定義、創建、推出、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過一種採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

			•策略-我們幫助品牌定義應用程序體驗並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			•創建-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序產品組合。
			•Launch — 我們幫助品牌推出其應用程序並建立他們的移動受眾。
			•參與、盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發的消息和工作流程的 SDK），
			•廣告（支持應用內受眾獲利的 SDK），以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及自定義應用程序開發和支持服務；
			•基於雲的垂直解決方案，即基於iOS和Android的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直領域和應用程序的通用用户體驗；以及
			•應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾獲利的重複和一次性交易媒體購買。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，我們請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
7800 淺溪大道
230-S 套房
得克薩斯州奧斯汀 78757
(512) 693-4199

這份報價

(1) 本次發行後待發行的普通股數量基於截至2021年10月21日我們已發行的84,271,161股普通股，其中不包括截至該日的以下股份：

•在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的1,060,239股普通股，加權平均行使價為每股0.81美元；

•授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行4,111,506股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，額外為未來發行預留了931,070股普通股；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的272,942股普通股；以及

•行使未償還認股權證後可發行7,676,112股普通股，加權平均行使價為每股6.75美元。

補充風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “第1A項” 標題下的信息。風險因素” 載於截至2020年12月31日止年度的10-k表年度報告，經我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了修改。此外，您應仔細考慮下述與本次發行和投資我們的證券相關的補充風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們在此提供的證券的交易價格下降，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

未來出售或發行普通股可能會稀釋現有股東的所有權權益，壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測未來普通股的銷售，包括根據銷售協議的銷售或普通股可供未來出售的情況，將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。未來出售或發行普通股可能會削弱我們現有股東的所有權權益，包括本次發行中普通股的購買者。此外，未來出售或發行大量普通股的價格可能低於本招股説明書補充文件所提供股票的發行價格，並可能對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為可能進行此類出售或發行的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向作為銷售代理的b. Riley發送銷售通知。b. Riley在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對b. Riley設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據每股8.74美元的假設發行價（2021年10月22日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格），如果您在本次發行中購買普通股，則普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄約每股8.34美元。有關在本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的章節，更詳細地討論在本招股説明書補充文件中購買普通股將產生的稀釋

提供。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。

此外，如果我們將來需要籌集額外資金，我們發行額外的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券，那麼我們當時的股東可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，以應對許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們因運營或收益而產生的現金流的變化；

•主要管理人員的增加或離職；

•重要股東的行動；

•市場傳聞；

•證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；

•媒體或投資界的投機；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•實現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

•總體市場和經濟狀況，包括但不限於持續的2019年冠狀病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由於對普通股的需求突然增加，潛在的 “空頭擠壓” 的影響。

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。不可能確保我們的普通股的市場價格將來不會下跌。

總體而言，股票市場，尤其是我們的股票價格，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們的普通股交易價格最近大幅上漲，這可能是由於最近的收入指導、我們對Lyte Technology Inc.的收購和/或有關我們與特朗普連任競選活動的關係的猜測。例如，2021年10月21日，我們的普通股盤中交易高點為每股24.04美元，低點為每股5.5185美元。此外，從2021年4月30日到2021年10月22日，我們在納斯達克普通股的收盤價從低至0.821美元到高達8.74美元（2021年10月22日）不等，每日交易量從大約328,758股到647,890,979股（2021年10月22日）不等。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。在本次發行中購買我們的普通股的投資者應考慮我們普通股交易價格下跌的可能性。

第三方發佈的公共媒體上提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，可能包括不可歸因於公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們已經收到並將繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的大量媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不可歸因於我們的董事、高級管理人員或員工所作陳述的保險。在決定是否購買我們的招股説明書時，您應仔細閲讀、評估和僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息

普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能對您的投資造成損失。

管理層對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能以無法改善我們的經營業績或普通股市值的方式使用本次發行的收益。

我們將有廣泛的自由裁量權來確定根據本次發行出售普通股的剩餘淨收益的具體用途。我們的分配可能會因各種意外事件而發生變化，例如我們的預期和實際運營收入之間的差異、意外支出或支出超支或需要現金支出的意外機會。在淨收益的時間和用途方面，我們還將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益時所依據的經濟、財務或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷，僅提供有關其所得款項用途的具體意圖的有限信息。我們可能會以您可能不同意的方式使用本次發行的大部分淨收益。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

所得款項的使用

 

我們目前打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益用於履行我們最近收購Lyte Technology Inc.的收購價格義務，用於營運資金和一般公司用途，包括擴大和增長我們的銷售和營銷職能，為我們正在進行的研發和產品計劃提供資金，或為可能不時出現的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷大幅稀釋，其幅度相當於我們在本次發行中普通股的公開發行價格與發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們的每股淨有形賬面價值是通過從有形資產總額（總資產減去無形資產）中減去我們的總負債來確定的，然後將該金額除以已發行普通股的數量。根據截至2021年6月30日已發行的72,742,689股普通股，截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為15,490,000美元，合每股0.21美元。

在本次發行的普通股中，總額為48,537,500美元，假定發行價為每股8.74美元（2021年10月22日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格），扣除銷售代理佣金和我們預計應付的發行費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為31,542美元 1,375美元，合普通股每股0.40美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.61美元，而以假設的公開發行價格購買我們在本次發行中普通股的新投資者將立即稀釋每股8.34美元的淨有形賬面價值。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股8.74美元的價格出售了5,553,490股，總收益約為48,537,500美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總額約為48,537,500美元，從上表所示的每股8.74美元的假定公開發行價格上漲每股1.00美元，則在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的攤薄至每股9.33美元。假設我們所有普通股總額約為48,537,500美元，則出售股票的價格從上表所示的每股8.74美元的假定公開發行價格下降每股1.00美元，則扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的攤薄至每股7.34美元。此信息僅供參考。

上述討論和表格基於截至2021年6月30日我們已發行的72,742,689股普通股，其中不包括截至該日：

•在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的1,071,782股普通股，加權平均行使價為每股0.82美元；

•授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行4,665,000股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，額外為未來發行預留了1,190,332股普通股；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃，預留髮行的272,942股普通股；

•行使未償還認股權證後可發行5,616,112股普通股，加權平均行使價為每股8.40美元；以及

•206萬股普通股將於2021年10月22日行使未償還認股權證時發行，行使價為每股2.25美元，總收益約為460萬美元。

此外，上述討論和表格不包括根據銷售協議截至2021年6月30日仍可供出售的價值高達約2400萬美元的普通股。在2021年7月1日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，根據銷售協議，我們共出售了12,164,728股普通股，總收益約為2400萬美元。

上述參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買普通股的未償還認股權證。如果這些未償還的期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行額外股票，則新投資者將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與b. Riley簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的b. Riley Securities發行和出售普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以發行和出售總髮行價不超過48,537,500美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都將向b. Riley通知將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何最低價格均不得進行銷售。一旦我們這樣指示 b. Riley，除非 b. Riley 拒絕接受此類通知的條款。萊利已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，b. Riley出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與b. Riley之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和萊利可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

對於根據銷售協議通過或出售給b. Riley的普通股，我們將向b.Riley支付每股銷售價格總收益的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向b. Riley的律師費用和支出，在銷售協議執行時支付，金額不超過50,000美元，外加自銷售協議執行之日起每季度最多5,000美元，用於在銷售協議期限內持續進行盡職調查。我們估計，本次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應向b. Riley支付的任何佣金或費用報銷，約為50,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

b. 萊利將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

關於代表我們出售普通股的事宜。萊利將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，b. Riley的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意對b. Riley的某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納萊利為此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和b. Riley可以在提前五天書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

b. Riley及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中。Riley可能會積極地以自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此。萊利可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在 M條例要求的範圍內。在本補充文件下進行發行期間，萊利不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在b. Riley維護的網站上提供，b. Riley可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

 

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由我們的法律顧問德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。紐約州多爾西和惠特尼律師事務所將為b. Riley移交某些法律事務。

專家們

 

Phunware, Inc.截至2020年和2019年12月31日止年度的合併財務報表已在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們的10-k表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，並以會計和審計專家公司授權提供的報告為依據。正如他們在報告中所述，這是一段解釋性段落，描述了與2019年1月1日採用第606號會計準則編纂相關的會計原則的變化。

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處引用的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）初始註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入自提交此類文件的相應日期起納入本招股説明書補充文件。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件中先前的任何信息。

 

您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話給我們寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別以引用方式納入了附件），我們將免費提供這些文件的副本：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您應僅依賴隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件、任何未來隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會主動提出出售或徵求購買任何證券的報價。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

 

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

 

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

我們還在我們網站 http://www.phunware.com 的 “投資者” 部分免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其中的一部分。

招股説明書

100,000,000 美元

普通股

優先股

認股權證

單位

 

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）、購買此類普通股的認股權證（“認股權證”）或購買Phunware組合的單位（“Inc單位”），.（“公司”）。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過1億澳元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券以及有關公司的某些其他信息。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。我們保留接受全部或部分證券購買的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留拒絕任何證券購買建議的權利。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售本招股説明書提供的任何證券，則適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件以及分配計劃的具體條款中列出。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2021年2月9日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.68美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司報告要求以備將來申報。

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書的發佈日期為2021年2月11日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以提議在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 下所述的其他信息。

包含本招股説明書（包括其附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，這些文件確定了本招股説明書提供的證券的條款，作為文件或未來招股説明書補充文件的證據。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件全部限定。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 Phunware 設計徽標和 Phunware 標誌是 Phunware, Inc. 的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來事件、公司未來機會、對我們總潛在市場的估計以及對客户節省的預測的陳述。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述存在與我們的業務有關的許多風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續運營和淨虧損；我們需要為運營和實現商業計劃提供額外資金；COVID-19 的影響；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營所在行業的總體金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收變化，政府法律，以及監管；競爭性產品和定價活動；難以實現盈利增長；管理團隊一名或多名成員的流失；Phunware, Inc. 普通股長期價值的不確定性；截至2019年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告不時更新了10-Q表季度報告以及我們不時向其提交的其他文件美國證券交易委員會。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，可為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以大規模吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。根據eMarketer的數據，據估計，到2020年，美國成年人每天在移動互聯網上的時間將超過四個小時，其中約90％的時間花在移動應用程序上（相對於移動網絡）。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系統和生態系統的特定設備和平臺上。Phunware 幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過一個採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

			•策略-我們幫助品牌定義應用程序體驗並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			•創建-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序產品組合。
			•Launch — 我們幫助品牌推出其應用程序並建立他們的移動受眾。
			•參與、盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
			•廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中。
			•基於雲的垂直解決方案，即基於iOS和Android的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直領域和應用程序的通用用户體驗；以及
			•應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾獲利的重複和一次性交易媒體購買。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
7800 淺溪大道
230-S 套房
得克薩斯州奧斯汀 78757
(512) 693-4199

風險因素

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分或10-Q表季度報告中的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與市場波動相關的風險

我們普通股的交易價格最近大幅上漲至我們認為與最近財務狀況或經營業績的任何變化不一致的水平。如果我們的普通股的交易價格迅速下跌，那麼在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2020年12月31日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.26美元。我們認為，普通股交易價格的急劇上漲是許多我們無法控制的因素造成的。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有發生與普通股交易價格上漲一致的變化。我們普通股最近交易價格的上漲可能無法持續下去。如果我們的普通股交易價格迅速下跌，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

可能發行的證券的描述

 

以下是我們的證券權利以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，而是參照本招股説明書所包含的註冊聲明而納入的文件，對全部內容進行了限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的法定股本包括100億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月1日，205名登記持有人持有我們的已發行普通股59,147,976股，沒有已發行優先股。記錄持有人的人數基於該日期註冊的實際持有人人數，不包括 “街道名稱” 股票持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股的描述

股息權

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有人在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，只有一個類別的董事需要通過多數票選出，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的約束，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償債務和負債，以及優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權的支付（如果有）。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款（概述如下）可能會阻止強制性或其他形式的收購。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提議的弊端。

未指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層的變動。

對股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事。對股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據修訂和重述的章程召開股東大會，我們大部分股本的持有人無法修改修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事的能力。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程包含有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。如果不遵守適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止在會議上開展某些業務，還可能阻礙或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

特拉華州法律的規定和我們的公司註冊證書以及修訂和重申的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款也可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

 

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街廣場一號30樓，10004-1561。

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。

優先股的描述

我們的公司註冊證書授權1億股優先股，面值每股0.0001美元。根據我們董事會正式通過的規定優先股發行的決議，可以不時按一個或多個系列發行優先股。除法律規定的限制外，我們的董事會還有權通過決議確定並在根據DGCL提交的指定證明中列出任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選或其他權利（如果有）以及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權，權利和贖回條款（包括但不限於、償債基金條款）、任何此類系列的贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則我們優先股的授權股票將由董事會自行決定發行，無需股東採取進一步行動。

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。如下文所述，每份認股權證將授權其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或按相關招股説明書補充文件中規定的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。

每期認股權證和與認股權證相關的認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人僅憑持有人就無權投票、獲得股息、以股東的身份就董事選舉或任何其他事項獲得股東書面同意的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及相關單位發行前的任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

所得款項的使用

 

對於出售特此提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於Phunware及其子公司的營運資金和其他一般公司用途。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能會包含更具體的分配。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付。

分配計劃

 

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他公司質押或借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將列出參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人。任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中出售這些證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中列出，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權為某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和攤款，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。具體而言，承銷商可能會通過出售超過我們出售給他們的證券的數量來為自己的賬户超額分配證券或以其他方式創建空頭頭寸。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買證券或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可能處以罰款出價。如果進行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。實施罰款出價也可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能對我們的證券進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該條例可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及我們的活動。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

任何參與證券股份分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該實體根據本招股説明書出售的任何證券。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的任何證券的有效性將由我們的法律顧問，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家們

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，摘自我們的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該公司的會計和審計專家授權提供的此類報告收錄。正如他們在報告中所述，(i) 一個解釋性段落，描述了在截至2019年12月31日的兩年中，Phunware能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況；(ii) 一個解釋性段落，描述了與採用第606號會計準則編纂有關的會計原則變更。

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

 

			●			我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，經2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂；
			●			我們分別於2020年5月15日、2020年8月14日和2020年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告；
			●			我們於 2020 年 1 月 2 日、2020 年 1 月 10 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 4 月 1 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 17 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 8 月 14 日、2020 年 8 月 17 日、2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（及其修正案）的最新報告 2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 15 日和 2021 年 1 月 20 日；
			●			我們於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及
			●			註冊人根據《交易法》第12（b）條於2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，該描述最近已在註冊人根據經修訂的S-4表格註冊聲明的第424（b）條於2018年11月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中進行了更新。

 

此外，我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止或完成之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括文件中根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的任何部分）（包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入本聲明招股説明書自提交此類文件的相應日期起算。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

 

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取並免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別納入了附錄）：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們有

未授權任何人向您提供其他信息或其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會主動提出出售或徵求購買任何證券的報價。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 欄目上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案。http://www.phunware.com我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書補充文件

 

高達48,537,500美元的普通股

B. 萊利證券

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年10月26日