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本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (2) 條提交

文件編號 333-277003

以完成為準
2024 年 7 月 15 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 2 月 12 日的招股説明書）

百事可樂公司

到期優先票據百分比 20

我們將提供20美元到期票據（“票據”）。這些票據將按此處規定的年利率計息，並將於20日到期。從2025年開始，我們將按此處規定的日期每年為票據支付利息，直至到期。在規定的範圍內，我們可以隨時不時地按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。這些票據將是我們的無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務相同。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第3頁，以及截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告、截至2024年3月23日的12周的10-Q表季度報告以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 和 “我們的業務風險”。

公開發行
價格 (1)

承保
折扣 (2)

之前的收益
費用，至
百事可樂公司 (1)

每張筆記

總計

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年7月起的應計利息。

(2)

請參閲 “承保”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據只能通過存託信託公司、Clearstream Banking、Société anonyme和作為歐洲結算系統運營商的Euroclear Bank, S.A./N.V.，以賬面記賬形式交付，付款日期為2024年7月左右在紐約和紐約。

聯席賬簿經理

美銀證券

花旗集團

摩根大通

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年7月。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或從上下文中明確表示該術語僅指發行人，否則 “百事可樂”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指百事可樂公司及其合併子公司。我們的主要行政辦公室位於紐約州普切斯安德森山路700號，10577，我們的電話號碼是 (914) 253-2000。我們在www.pepsico.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

	頁面
招股説明書補充資料
關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明		S-1
致投資者的通知		S-1
百事可樂公司		S-2
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-6
備註描述		S-7
美國聯邦所得税注意事項		S-12
承保		S-16
法律意見		S-22
獨立註冊會計師事務所		S-23
在哪裏可以找到更多信息		S-24

	招股説明書
	發行人					1
	關於本招股説明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					2
	關於前瞻性陳述的特別説明					2
	風險因素					3
	所得款項的用途					14
	普通股的描述					15
	債務證券的描述					18
	認股權證的描述					39
	單位描述					39
	證券的形式					40
	民事責任的執行和訴訟程序的送達服務					41
	證券的有效性					43
	獨立註冊會計師事務所					43

s-i

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明

本招股説明書補充文件的某些部分，包括此處以引用方式納入的文件，包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陳述”。構成改革法案所指前瞻性陳述的陳述通常是通過加入 “目標”、“預測”、“相信”、“動力”、“估計”、“期望”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛力” 等詞語來識別的 “項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願” 或類似陳述或此類詞語和其他類似表述的變體。根據《改革法》，所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用信息、運營計劃和有關未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於此處包含的 “風險因素” 以及截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告、截至2024年3月23日的12周的10-Q表季度報告以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度報告以及隨後的任何年度中包含的 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 10-k表報告、10-Q表季度報告或以引用方式納入的8-k表最新報告。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險的討論絕非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素。

致投資者的通知

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

只有在允許要約和銷售的情況下，我們才提議出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的票據，並尋求買入要約。由於我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，因此您不應假設此處或其中包含的信息在適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們預計，票據將在2024年7月左右，即票據定價的下一個工作日交付，以支付票據的款項。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，在二級市場購買或出售證券通常必須在一個工作日（T+1）內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在工作日（T+）內結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或下一個工作日交易票據的票據購買者必須指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的下一個工作日進行交易的票據購買者應諮詢自己的法律和財務顧問。

S-1

百事可樂公司

百事可樂公司於1919年在特拉華州註冊成立，並於1986年在北卡羅來納州重新註冊成立。我們是一家全球領先的飲料和方便食品公司，擁有互補的品牌組合，包括Lay's、Doritos、Cheetos、佳得樂、百事可樂、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通過我們的業務、授權裝瓶商、合同製造商和其他第三方，我們生產、營銷、分銷和銷售各種飲料和方便食品，為 200 多個國家和地區的客户和消費者提供服務。

我們的業務

我們分為七個可報告的部門（也稱為部門），如下所示：

Frito-Lay北美（FLNA），其中包括我們在美國和加拿大的品牌方便食品業務；

貴格食品北美分公司（QFNA），其中包括我們在美國和加拿大的品牌便利食品業務，例如麥片、大米、意大利麪和其他品牌食品；

百事可樂飲料北美分公司（PBNA），包括我們在美國和加拿大的飲料業務；

拉丁美洲（LatAm），包括我們在拉丁美洲的所有飲料和方便食品業務；

歐洲，包括我們在歐洲的所有飲料和方便食品業務；

非洲、中東和南亞 (AMESA)，其中包括我們在非洲、中東和南亞的所有飲料和方便食品業務；以及

亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區（APAC），其中包括我們在亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區的所有飲料和方便食品業務。

Frito-Lay 北美

FLNA獨立或與第三方聯合制作、營銷、分銷和銷售品牌方便食品。這些食物包括品牌蘸醬、Cheetos 奶酪味零食、多力多玉米片、Fritos 玉米片、Lay's 薯片、Ruffles 薯片和 Tostitos 玉米片。FLNA的品牌產品出售給獨立的分銷商和零售商。此外，FLNA與施特勞斯集團的合資企業生產、銷售、分銷和銷售薩布拉冷藏蘸醬和塗抹醬。

貴格食品北美

QFNA獨立或與第三方聯合生產、營銷、分銷和銷售品牌方便食品，包括麥片、大米、意大利麪和其他品牌產品。QFNA 的產品包括 Cap'n Crunch 麥片、Life 麥片、Pearl Milling Company 糖漿和混合物、Quaker Chewy 格蘭諾拉麥片、貴格會燕麥片、貴格會燕麥片、貴格年糕、Quaker Simply Granola 和 Rice-A-Roni 配菜。QFNA 的品牌產品出售給獨立分銷商和零售商。

百事可樂飲料北美

PBNA獨立或與第三方合作，以各種飲料品牌生產、銷售濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品，包括Aquafina、Bubly、Diet Mountain Dew、Diet Mountain Dew、Diet Pemsi、Gatorade Zero、Mountain Dew、百事可樂和Propel。PBNA經營自己的裝瓶廠和分銷設施，並直接向獨立分銷商和零售商銷售品牌製成品。PBNA還向授權的獨立裝瓶商出售我們品牌的濃縮液和製成品，這些裝瓶商反過來將我們的品牌製成品出售給某些市場的獨立分銷商和零售商。PBNA還獨立或與第三方合作，通過合資企業生產、營銷、分銷和銷售即飲茶和咖啡產品

S-2

分別是聯合利華（以立頓品牌名稱）和星巴克。此外，PBNA生產和分銷某些獲得Keurig Dr Pepper Inc.許可的品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及某些獲得都樂食品公司和Ocean Spray Cranberries, Inc.許可的果汁品牌。2022年，PBNA開始分銷波士頓啤酒公司生產和擁有的酒精飲料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我們將Tropicana、Naked和其他精選果汁品牌出售給了PAI Partners，同時保留了在北美和歐洲運營的新成立的合資企業Tropicana Brands Group（TBG）39％的非控股權益。在美國，百事可樂是TBG品牌組合的獨家分銷商，這些品牌面向小型和餐飲服務客户，提供冷藏直送服務。

拉丁美洲

拉美獨立或與第三方聯合生產、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括奇多、多力多、Emperador、Lay's、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及許多貴格會品牌的方便食品。拉美還獨立或與第三方合作製造、銷售、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品，包括7UP、Diet 7UP、Gatorade、H2OH！、曼薩尼塔·索爾、美琳達、百事可樂、百事可樂、聖卡洛斯和託迪。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。拉美還通過與聯合利華的國際合資企業（以立頓品牌名稱）獨立或與第三方合作，製造、銷售、分銷和銷售即飲茶產品。

歐洲

歐洲通過合併業務以及非受控子公司，獨立或與第三方合作，生產、銷售、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括Cheetos、Doritos、Lay's、Ruffles和Walkers以及許多貴格會品牌的方便食品。歐洲還以包括7UP、Diet Pepsi、Lubimy Sad、Mirinda、百事可樂和百事可樂在內的各種飲料品牌製造、銷售、分銷和銷售濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。但是，在某些市場，歐洲擁有自己的裝瓶廠和配送設施。作為其飲料業務的一部分，歐洲還生產和分銷SodaStream蘇打水機及相關產品。此外，歐洲生產、銷售、分銷和銷售多種乳製品，包括Agusha、Chudo和Domik v Derevne。歐洲還通過與聯合利華的國際合資企業（以立頓品牌名稱）獨立或與第三方合作，製造、銷售、分銷和銷售即飲茶產品。在2022年第一季度，我們將Tropicana、Naked和其他精選果汁品牌出售給了PAI Partners，同時保留了TBG39％的非控股權益，業務遍及北美和歐洲。

非洲、中東和南亞

AMESA獨立或與第三方聯合生產、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括Cheetos、Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay's、Sasko、Spekko和White Star以及許多貴格會品牌的方便食品，包括合併業務以及非受控子公司。AMESA還生產、營銷、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可樂。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。但是，在某些市場，AMESA經營自己的裝瓶廠和配送設施。AMESA還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的國際合資企業（以立頓品牌名稱）製造、銷售、分銷和銷售即飲茶產品。

亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區

亞太地區獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括百草味、奇多、多力多、Lay's和Smith's，以及

S-3

筆記的描述

普通的

這些票據構成單一系列債務證券，將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2024年2月12日簽訂的契約（“契約”）發行。隨附的招股説明書 “債務證券描述” 下對契約和票據進行了更全面的描述。

未經票據現有持有人同意，我們可以發行具有相同條款的額外票據（發行日期、應計利息日期以及在某些情況下為首次利息支付日除外），以便現有票據和新票據在契約下形成單一系列。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務持平。

這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。

這些票據不受任何償債基金的約束。這些票據將受到失效和解除的約束（但不適用於某些契約），也可能違背契約中規定的某些契約。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——滿足、解除和違約”。

固定利率票據

以下描述適用於我們可能發行的任何固定利率票據。

此處發行的票據最初將限於本金總額為美元。這些票據將從2024年7月起計利息，每半年拖欠一次，從2025年起，支付給在每張票據營業結束時以其名義登記票據的人，視情況而定（無論是否為工作日），在票據和之前（無論是否為工作日）。票據將於20日到期。

可選贖回固定利率票據

票據可以在20日之前（“票據到期日前幾個月”）（“面值看漲日”）的任何時間和不時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

•

此類票據本金的100％；以及

•

(a) 按美國國債利率加上基點減去 (b) 贖回之日應計利息，每半年貼現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息（假設票據在面值收回日到期）的現值總和（假設360天為期一年，共計十二個30天）；

在每種情況下，均加上截至贖回之日的應計利息和未付利息。

此外，票據可以在面值收回日當天或之後隨時隨地全部或部分兑換，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回之日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後公佈的最新統計報告中的最近一天收益率或收益率確定

S-7

聯邦儲備系統理事會在 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15”）（或任何後續標題或標題）（“H.15”）的標題下指定為 “選定利率（每日）— H.15”（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於美國國債的H.15固定到期日，另一種收益率對應於美國國債 H.15 的持續到期時間立即長於剩餘壽命，並且應插值為按直線計算（使用實際天數）的票面看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TcM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。

如果有兩張或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天發送給每位待贖回票據的持有人（或根據存託信託公司（“DTC”）的程序以電子方式交付）。根據我們的判斷，任何兑換通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，可以將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括兑換通知發出後的 60 天以上），或者此類兑換可能不會發生，如果任何或全部此類條件未得到滿足（或免除），則此類通知可能會被撤銷由我們自行決定）在兑換日期之前或在延遲的兑換日期之前執行。

如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人將按本段最後一句的規定抽籤選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知應註明本金中待贖回的部分。交出原始票據後，可以以票據持有人的名義發行本金等於已交還票據本金未贖回部分的新票據。只要票據由DTC持有，票據的贖回將按照DTC的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

S-8

受託人不負責計算票據或其中要求贖回的部分的贖回價格。

浮動利率票據

以下描述適用於我們可能發行的任何浮動利率票據。

有關浮動利率票據某些條款的描述，包括下文使用的某些術語的定義，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——浮動利率票據”。

此處發行的浮動利率票據最初將限於本金總額為美元。浮動利率票據將於20日到期。

我們將以每年的浮動利率支付浮動利率票據的利息，等於複合SOFR加上％。我們將每季度為每張拖欠的浮動利率票據支付利息，從2024年開始。將在每個浮動利率利率支付日向在營業結束時以其名義登記浮動利率票據的人支付利息，在相應的浮動利率利率支付日之前，或視情況而定，不論是否為工作日。但是，我們在到期日支付的利息將支付給本金的受益人。浮動利率票據的初始利率期應從2024年開始。初始利息期的 “SOFR指數起點” 一詞是指2024年的SOFR指數價值。

浮動利率票據不得在到期前兑換。

圖書輸入系統

這些票據將以完全註冊的形式以DTC提名人Cede & Co. 的名義發行。一張或多張完全註冊的證書將按票據的總本金額作為全球票據發行。此類全球票據將存放在或代表DTC存放，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉給DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC的繼任者的任何被提名人或該繼任者的被提名人，否則不得轉讓。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非隨附的招股説明書中另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球票據所代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到此類票據的實物交付，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依賴DTC對此類全球票據的程序，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

全球票據實益權益的所有者可以選擇通過DTC在美國境外持有此類全球票據的權益，也可以選擇通過Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）或作為歐洲結算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行（“Euroclear”）的繼任者在美國境外持有此類全球票據的權益，如果他們是該系統的參與者，也可以通過參與該體系的組織間接持有此類全球票據的權益這樣的系統。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear的美國存託機構持有，而美國存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。北卡羅來納州花旗銀行將充當明訊的存託人，北卡羅來納州摩根大通銀行將充當歐洲結算銀行的存託人（以此類身份稱為 “美國存管機構”）。

只要票據由全球票據代表，我們就會向作為全球票據註冊持有人的DTC或按照其指示支付這些票據的本金和利息。向DTC的付款將通過電匯立即可用的資金支付。DTC將在適用日期存入其參與者的相關賬户。我們和受託人均不負責向參與者支付任何款項或

S-9

參與者的客户或用於保存與參與者及其客户持股有關的任何記錄，以及每個擁有實益權益的人都必須依賴存託人及其參與者的程序。

DTC、Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

DTC

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

清流

Clearstream建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。

作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據利息的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算組織

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

S-10

Euroclear使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

•

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以歐洲結算運營商的美國存託機構收到的範圍為限。

結算

票據的投資者將被要求以即時可用的資金支付票據的初始款項。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由該清算系統的美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令它的規則和程序並在規定的最後期限內（基於歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類信用額度或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按金額收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。請參閲隨附的招股説明書中的 “證券表格”。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

對於DTC、其被提名人或任何參與者在票據中的任何所有權權益、向參與者或受益人付款或向參與者或受益人提供通知方面的記錄的準確性，我們、受託人和承銷商均不對參與者或他們作為被提名人的人承擔任何責任或義務。

S-11

美國聯邦所得税注意事項

以下內容列出了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈或提出的《財政條例》、行政聲明和司法決定，所有這些聲明和司法決定均可修改，可能有追溯效力。此討論僅適用於滿足以下條件的筆記：

•

它們是由以 “發行價格” 購買票據的初始持有人購買的，發行價格等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）購買票據，而大量票據是以貨幣出售的；以及

•

根據《守則》第1221條的規定，它們作為資本資產持有（通常用於投資）。

本討論並未描述根據投資者的特殊情況可能與其相關的所有税收後果或受特殊規則約束的税收後果，例如：

•

免税組織；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

交易商或交易商對票據採用按市值計價的税務會計方法；

•

某些前美國公民和長期居民；

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

持有票據作為對衝、跨界交易或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的的人；

•

受《税法》第451條規定的特殊税收會計規則約束的人員；

•

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體；以及

•

須繳納替代性最低税的人。

本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，以及除所得税以外的任何税收或醫療保險繳款税的潛在應用。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們敦促考慮購買票據的人士就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有人的税收影響

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國的個人公民或居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；或

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•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據上支付的利息應作為普通利息收入在應計或收到票據時作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行折扣，本次討論也是假設的。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

在出售、交換票據或其他應納税處置票據時，美國持有人將確認的應納税收益或虧損等於票據中出售、交換或其他應納税處置的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額被視為利息並按上文 “— 利息支付” 所述徵税。

在出售、交換或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置票據時美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

備份預扣和信息報告

除非美國持有人是豁免收款人，否則將向美國國税局（“國税局”）提交與票據付款以及出售或以其他方式處置票據所得收益的支付有關的信息申報表。如果美國持有人未能向預扣税代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要為這些款項繳納備用預扣税，目前的税率為24％。備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供所需信息。

對非美國的税收影響持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

非居民外國個人；

•

外國公司；或

•

外國房地產或信託。

“非美國持有人” 不包括在處置票據的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人持有人。我們敦促此類持有人就票據出售、交換或其他處置的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

票據上的付款

視以下有關備用預扣税和FATCA、我們或任何支付代理向任何非美國支付票據的本金和利息的討論而定持有人無需繳納美國聯邦預扣税，前提是就利息而言：

•

非美國的持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，也不是受控外國人

S-13

通過股票所有權與我們直接或間接相關的公司，不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的利息收據的銀行；以及

•

如下文所述，受益所有人已滿足下述認證要求。

除非是非美國票據，否則票據的利息通常不能免於預扣税。持有人在適用於非美國的國税局W-8表格上正確進行認證持證人的情況表明其不是美國人，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於通過外國中介機構持有的票據。

如果不是美國持有人不能滿足上述要求（也不能免於預扣税，因為利息與美國的貿易或業務實際相關，如下所述），向此類非美國人支付票據的利息。持有人必須繳納30％的美國聯邦預扣税，除非是非美國人持有人及時向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的適用於非美國的國税局W-8表格。持有人根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税的情況。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

非美國票據持有人無需為出售、交換或以其他方式處置該票據實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非收益與非美國人的行為有實際關係。在美國從事貿易或業務的持有人，如下所述。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果是非美國人票據持有人在美國從事貿易或業務，如果票據的收入或收益與該交易或業務的開展有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則可歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有者在美國境內），非美國持有人持有人的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “——對美國持有人的税收後果”），但非美國持有人除外持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，以申請免除預扣利息。這樣的非美國人持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能按30％的税率（或較低的協議税率）徵收分行利得税。

備份預扣和信息報告

將向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，可以向國税局提交與支付票據和非美國票據出售或其他處置所得收益有關的信息申報表。對於票據的利息支付或票據出售或其他處置的收益，持有人可能需要按24％的税率繳納備用預扣税。遵守上述 “——票據付款” 中描述的申請免徵利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額持有人將被允許作為抵押非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予非美國聯邦所得税權利持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

FATCA 立法

通常被稱為 “FATCA” 的立法通常對向某些非美國實體（包括金融中介機構）支付的某些金融工具的款項徵收30％的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。這些規則下的預扣税（如果適用）適用於票據的利息支付。根據擬議法規，該預扣税不適用於支付的總收益

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承保

根據承銷商和百事可樂之間在本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向下述每家承銷商出售與其名稱相反的票據本金，並且每家承銷商也已分別同意購買其名稱相反的票據本金。

承銷商	校長票據數量
美銀證券有限公司		$
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
總計		$

如果購買了其中任何票據，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據時提供票據，但須事先出售，但須經律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的銷售特許權向選定交易商提供此類票據。此外，承銷商可以允許向其他交易商出售票據本金的百分比的銷售優惠，而那些選定的交易商也可以重新允許這種銷售優惠。首次公開募股後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為美元，由我們支付。承銷商已同意向我們償還本次發行的費用。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，允許承銷商進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括出價或購買以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與本次發行相關的票據中開立空頭頭寸，即如果他們的票據賣出量超過本招股説明書補充文件封面上的數量，承銷商可以

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通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對任何票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

T+ 結算週期

我們預計，票據將在2024年7月左右，即票據定價的下一個工作日交付，以支付票據的款項。根據《交易法》第15c6-1條，在二級市場購買或出售證券通常需要在一個工作日（T+1）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在工作日（T+）內結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或下一個工作日交易票據的票據購買者必須指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的下一個工作日進行交易的票據購買者應諮詢自己的法律和財務顧問。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事財務諮詢、投資銀行和其他商業交易，包括在各種貸款安排下充當貸款機構的貸款人，並將來可能從事財務諮詢、投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了這些交易的慣常費用和佣金，並且將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下一項（或多個）的人：

(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或

(ii) 第 2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式將其提供給零售商

S-17

歐洲經濟區的投資者已經做好了準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給（歐盟）2017/1129號法規（分別為 “英國招股説明書條例” 和 “EUWA”）構成國內法一部分的 “合格投資者”，且其後提出的任何要約只能針對（歐盟）2017/1129號法規中定義的 “合格投資者”（i) 在與《2000年金融服務和市場法》第19 (5) 條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗經修訂的《2005年（金融促進）令》（“《命令》”）和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（e）條範圍內的高淨值公司（或可以合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

每位承銷商均已陳述並同意：

(a) 它僅在《金融服務與市場法》第21 (1) 條不適用於我們的情況下，就發行或出售票據而收到的參與投資活動的邀請或誘因（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）進行溝通或促成溝通；以及

(b) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款所定義的（i）零售客户中的一個（或多個）個人，該客户根據EUWA構成國內法的一部分；（ii）FSMA條款以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，其中根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者。

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》所定義，以及第600/2014號法規（歐盟）定義的專業客户，因為根據EUWA（“Uk MiFIR”），該票據構成英國國內法的一部分；以及 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“英國分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-18

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就FSMA和英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

瑞士

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

特此通知加拿大購買者，每位承銷商都依賴國家儀器33-105承保衝突第3A.3節規定的豁免，不必在本招股説明書補充文件中提供某些利益衝突披露。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，不得在香港發行或出售該票據香港），且不構成公司所指的向公眾提出的要約（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）。任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但有關票據僅供或意圖處置給香港公眾的票據除外香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” (第 571 章，香港法例）及據此訂立的任何規則。

日本

根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）第4條第1款，這些票據過去和將來都不會在日本註冊。因此，不會發行或出售票據，承銷商也不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用該術語）或為任何日本居民的利益發行或出售票據

S-19

指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或向日本任何居民直接或間接再出售或轉售給他人，或為日本任何居民的利益，除非免除FIEA的註冊要求或以其他方式遵守日本在相關時間生效的任何適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據新加坡法案第274條頒佈的《2001年新加坡法》（“SFA”）SFA，或（ii）根據SFA第275條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件，向合格投資者（定義見SFA第4A節）發放。

在任何時候都不得發行或出售票據，也不得使其成為認購或購買邀請的主題，也不得將本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售或認購或購買票據的邀請相關的任何其他文件或材料在後續要約中分發或分發給新加坡的任何人（定義見SFA第4A節）根據 SFA 第 274 條或 (ii) 向合格投資者（定義見下文）SFA 第 4A 條）根據並符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件。

凡提及《新加坡證券及期貨法》均指新加坡2001年《證券及期貨法》中定義的任何術語或SFA中任何條款中定義的任何術語，均指不時修改或修訂的該術語，包括根據相關時間可能適用的附屬立法進行修改或修訂的該術語。

新加坡證券期貨法產品分類：

僅出於我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見CMP條例），並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於建議的通知）投資產品）。

大韓民國

除非根據韓國適用的法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法規，否則不得直接或間接向大韓民國（“韓國”）的任何人或韓國任何居民發行、出售和交付這些票據，也不得直接或間接向任何人發行、出售和交付這些票據。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊以供在韓國公開發行。

此外，除非票據購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

臺灣

這些票據過去和將來都沒有在臺灣、中華民國（“臺灣”）和/或其他監管機構註冊、存檔或獲得其批准

S-20

根據適用的證券法律和法規，不得在臺灣境內通過公開發行或構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣出售、發行或出售，不得在臺灣境內出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，票據的認購或其他購買要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局、迪拜金融服務管理局或阿拉伯聯合酋長國任何其他相關許可機構的批准或提交。

S-21

獨立註冊會計師事務所

百事可樂公司及其子公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月30日的三年期內每個財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月30日財務報告內部控制有效性的評估，均根據本文以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

關於此處以引用方式納入的截至2024年3月23日和2023年3月25日的12周以及截至2024年6月15日和2023年6月17日的12周和24周未經審計的中期財務信息，這家獨立註冊會計師事務所報告説，他們根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準適用了有限的程序來審查此類信息。但是，百事可樂公司截至2024年3月23日和2024年6月15日的季度10-Q表季度報告中包含並以引用方式納入此處的單獨報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。會計師在報告未經審計的臨時財務信息時不受證券法第11條責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指會計師編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或 “部分”。

S-23

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，相關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，包括證物和附表。http://www.sec.gov

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。在我們出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的所有證券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）説明書：

(a) 百事可樂公司截至2023年12月30日的財政年度的10-k表年度報告；

(b) 百事可樂公司截至2024年3月23日的12周以及截至2024年6月15日的12周和24周的10-Q表季度報告；

(d) 百事可樂公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

您可以通過寫信或致電位於紐約州Purchase安德森山路700號的百事可樂公司股東關係經理辦公室免費索取這些文件的副本，10577，（914）253-3055，investor@pepsico.com。

S-24

招股説明書

百事可樂公司

普通股
債務證券
認股權證
單位
保證

百事可樂新加坡融資 I PTE有限公司。

債務證券

百事可樂公司（“百事可樂”）可能會不時提供普通股、債務證券、認股權證、單位或擔保。百事可樂新加坡融資 I Pte.百事可樂的全資子公司有限公司（“新加坡百事可樂”）可能會不時發行由百事可樂全額無條件擔保的債務證券。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括百事可樂截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告中包含的 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 下的信息。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月12日。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件、任何此類免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或從上下文中明確表示該術語僅指百事可樂，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指百事可樂公司及其合併子公司，包括百事可樂新加坡融資I Pte。Ltd. 此外，本招股説明書（i）中所有提及百事可樂的內容均指百事可樂公司，不包括其合併子公司，（ii）“百事可樂新加坡” 均指百事可樂新加坡融資I Pte。Ltd，（iii）對 “發行人” 來説是百事可樂公司和百事可樂新加坡融資I PteLtd.，合稱，以及 (iv) 到 “美元” 和 “美元” 等於美元。

	頁面
發行人		1
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		2
風險因素		3
所得款項的用途		14
普通股的描述		15
債務證券的描述		18
認股權證的描述		39
單位描述		39
證券的形式		40
民事責任的執行和訴訟程序的送達服務		41
證券的有效性		43
獨立註冊會計師事務所		43

我

發行人

我們的主要行政辦公室位於紐約州普切斯安德森山路700號，10577，我們的電話號碼是 (914) 253-2000。我們在www.pepsico.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

百事可樂新加坡融資 I Pte.Ltd. 是百事可樂的全資子公司。新加坡百事可樂不是活躍的貿易公司，是 “財務子公司”（該術語在第S-X條例第13-01條中使用），沒有資產或業務，除了與新加坡百事可樂未來可能發行的任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，百事可樂將無條件地提供全額擔保。本招股説明書中未提供或以引用方式納入與百事可樂新加坡有關的歷史信息。我們截至2023年12月30日和2022年12月31日的歷史合併財務信息，以及截至2023年12月30日的三年期內每個財政年度的歷史合併財務信息，參照百事可樂截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

新加坡百事可樂是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律於2023年9月8日註冊成立，公司註冊號為202336290R。百事可樂新加坡的註冊辦事處位於炮臺路4號 #25 -01，中國銀行大廈，新加坡049908。

關於這份招股説明書

本招股説明書是發行人使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，百事可樂可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，而新加坡百事可樂可以在一次或多次發行中出售由百事可樂擔保的債務證券。本招股説明書向您概述了發行人可能提供的證券。每當任何一個發行人出售證券時，該發行人都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息

百事可樂向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含百事可樂以電子方式通過www.sec.gov向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括證物和附表。

美國證券交易委員會允許發行人將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着發行人可以通過向您推薦百事可樂向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，百事可樂隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改，並在適用情況下取代本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。發行人以引用方式納入以下文件以及百事可樂在本招股説明書發佈之日當天或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下均不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）發行人出售註冊聲明所涵蓋的所有證券，本招股説明書是其中的一部分：

(a)

百事可樂公司截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告；

(b)

百事可樂公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；

(c)

百事可樂公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

(d)

百事可樂公司於2017年12月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陳述”。構成改革法案所指前瞻性陳述的陳述通常是通過加入 “目標”、“預測”、“相信”、“動力”、“估計”、“期望”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛力” 等詞語來識別的 “項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願” 或類似陳述或此類詞語和其他類似表述的變體。根據《改革法》，所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用信息、運營計劃和有關未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險因素、百事可樂截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告以及此處或任何隨附的招股説明書中以引用方式納入的10-k表年度報告、10-Q表季度報告或以引用方式納入的8-k表最新報告補充。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險的討論絕非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素。

風險因素

投資這些證券涉及風險。在決定購買任何證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件、任一發行人向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中列出的所有信息。特別是，您應仔細考慮百事可樂截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告中 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 下方列出的因素。

與新加坡百事可樂相關的風險

以下風險因素適用於新加坡百事可樂可能發行的任何債務證券。

新加坡百事可樂是一家財務子公司，其履行債務證券義務的能力取決於我們的公司間轉賬。

新加坡百事可樂是百事可樂的全資子公司。新加坡百事可樂不是活躍的貿易公司，是 “財務子公司”（該術語在第S-X條例第13-01條中使用），沒有資產或業務，除了與新加坡百事可樂可能不時發行的任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，這些資產或業務將由百事可樂全額無條件擔保。作為財務子公司，新加坡百事可樂依賴我們的公司間資金轉賬來履行其在債務證券下的義務。我們進行此類轉讓的能力可能會受到適用法律以及我們可能加入的協議等限制。因此，新加坡百事可樂支付債務證券的能力可能受到限制。

此外，如果債務證券持有人在破產、清算或類似程序中就此類債務證券提出索賠，新加坡百事可樂將沒有資產可供分配。因此，此類持有人在任何此類訴訟中就此類索賠所獲得的任何追回將僅限於百事可樂擔保下可獲得的追償，該擔保下的任何債務將與百事可樂所有其他無抵押和無次級債務具有同等的償付權，法律規定受任何優先權或優惠約束的債務除外，債務證券和百事可樂的擔保明確從屬於其他義務的情況除外分別來自新加坡百事可樂和百事可樂。新加坡百事可樂債務證券的持有人只能對百事可樂及其在百事可樂擔保下的資產提出單一索賠，因此債務證券的持有人應假定，在任何破產、清算或類似程序中，他們不會優先於百事可樂所有其他無抵押和非次要債務（包括百事可樂發行的無抵押優先債務證券持有人的索賠）的索賠，也應與之平等對待除非債務證券和百事可樂的擔保是分別明確服從於新加坡百事可樂和百事可樂的其他義務。

百事可樂新加坡受新加坡共和國法律的約束，該法律在某些實質方面與美國法律不同。

作為一家在新加坡共和國註冊的公司，百事可樂新加坡必須遵守新加坡共和國的法律（其中一些法律可以域外適用）以及百事可樂新加坡的憲法。特別是，百事可樂新加坡必須遵守新加坡2001年《證券和期貨法》的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對違反此類規定的公司、董事和高級管理人員處以刑事和民事處罰。

新加坡共和國和美國的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律規定的債務證券持有人的權利和新加坡百事可樂董事的義務在實質方面可能與適用於美國公司（包括在北卡羅來納州註冊的公司，例如百事可樂）的權利和義務有所不同，與新加坡百事可樂、其管理層和/或其控股股東採取的行動相比，持有人在保護與百事可樂、其管理層和/或控股股東採取的行動相關的利益方面可能比其他適用於美國公司（包括在北卡羅來納州的公司）更困難和更不明確，例如百事可樂。

此外，在某些情況下，新加坡法律，特別是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）的適用可能會對百事可樂新加坡及其股東、董事和高級管理人員施加比原本適用於美國公司（包括在北卡羅來納州註冊的公司，例如百事可樂）更多的限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其職責時以合理的謹慎態度行事，在某些情況下，對違反特定法定要求或禁令的特定行為規定了刑事責任。

在多個司法管轄區行使債務證券下的權利可能會很困難。

新加坡百事可樂是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立。債務證券和百事可樂新加坡契約（定義見此處）將受紐約州法律管轄。如果發生破產、破產或類似事件，可以在新加坡和美國啟動程序。這種跨司法管轄區的程序很複雜，可能會給債權人帶來高昂的代價，否則可能會增加您的權利執行的不確定性和延遲。您在債務證券下的權利將受多個司法管轄區的破產和行政法的約束，並且無法保證您能夠在如此複雜的多重破產、破產或類似程序中有效行使您的權利。此外，新加坡共和國和美國的破產、破產、行政和其他法律可能彼此之間以及您可能熟悉的那些法律存在重大差異或相互衝突，包括在債權人的權利、政府和其他債權人的優先權、獲得申請後利息的能力和程序期限等領域。這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會使人質疑是否應適用任何特定司法管轄區的法律，並可能對您在相關司法管轄區行使債務證券下的權利或限制您可能收到的任何金額的能力產生不利影響。

對新加坡百事可樂或百事可樂適用新加坡破產和相關法律可能會對債務證券持有人造成重大不利影響。

無法保證新加坡百事可樂不會破產、無法償還債務或成為司法管理、安排計劃、清盤或清算或其他與破產相關的程序、程序或程序的對象。如果新加坡百事可樂和/或百事可樂破產或接近破產，新加坡破產法和相關法律的某些條款的適用可能會對債務證券持有人產生重大不利影響。以下是一些可能對債務證券持有人產生重大不利影響的問題，但不詳盡無遺。

如果新加坡百事可樂或百事可樂破產或接近破產，而百事可樂新加坡或視情況而定，百事可樂正在經歷某些破產程序，則可能會暫停訴訟和程序，這可能適用於與百事可樂新加坡或百事可樂有關的司法管理、安排計劃和/或清盤。如果一家與新加坡百事可樂有關的公司，或者，視情況而定，百事可樂提出債權人安排計劃並獲得暫停令，則新加坡百事可樂，或者，視情況而定，即使百事可樂新加坡或百事可樂本身並未提出安排計劃（視情況而定），百事可樂也可能尋求暫停安排。經法院許可，可以取消這些暫停令，如果是司法管理，則可以徵得司法主管的同意或法院的許可。因此，例如，如果受託人需要對新加坡百事可樂提起訴訟，或者，視情況而定，需要獲得法院許可，如果是司法管理，則需要獲得司法經理的同意或法院的許可，可能會導致延遲提起或繼續法律訴訟，或者（如果未獲得許可）無法提起或繼續進行法律訴訟，這些訴訟可用來促進恢復。

此外，債務證券的持有人可能受具有約束力的安排計劃的約束，其中大多數人代表債權人價值的75％，法院批准該計劃。關於公司發起的債權人安排計劃，有些限制條款可能適用於持異議的債權人。儘管有一類債權人持異議，但法院仍可批准該計劃；前提是受該計劃約束的債權人中佔絕大多數債權人價值的75％表示同意，前提是該計劃不存在不公平的歧視性並且

對每個持異議的階層公平公正，法院認為批准該計劃是適當的。在這種情況下，債務證券的持有人可能會受到他們可能不同意的安排計劃的約束。

新加坡2018年《破產、重組和解散法》包括禁止在公司啟動某些破產或救助程序後（以及此類程序結束之前）與公司達成的任何協議（包括擔保協議）終止、修改或要求加速支付或沒收該期限，但僅以此類程序啟動或公司破產為由。預計該禁令不適用於任何與債務證券直接相關的合同或協議。但是，它可能適用於被認為與債務證券沒有直接關係的相關合同。

投資者在根據新加坡以外司法管轄區的證券法（包括美國聯邦證券法）執行民事責任時可能會遇到困難。

百事可樂新加坡是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，百事可樂新加坡將來可能發行的由百事可樂全額無條件擔保的債務證券和任何其他債務證券除外。此外，新加坡百事可樂的一些董事和高級職員，以及新加坡百事可樂的全部或大部分資產，或可能位於美國境外。因此，在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決中，投資者可能無法在美國境內向百事可樂新加坡或其董事和高級管理人員送達訴訟程序，也無法對新加坡百事可樂或其董事和高級管理人員執行這些判決。特別是，投資者應意識到，美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。

根據新加坡税法，無法保證債務證券將成為 “合格債務證券”。

就新加坡1947年《所得税法》而言，債務證券旨在作為 “合格債務證券”（“QDS”），但須滿足某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中更具體地描述。但是，如果隨時修改或撤銷相關税法，或者根據百事可樂新加坡契約的規定，百事可樂取代新加坡百事可樂作為發行人，則無法保證此類債務證券將繼續享受與之相關的税收優惠。

與浮動利率債務證券相關的風險

以下風險因素適用於任何發行人可能發行的任何浮動利率債務證券。

擔保隔夜融資利率（“SOFR”）是一個相對較新的參考利率，其組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“ARRC”）將SOFR確定為ARRC共識的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合約使用的最佳實踐。SOFR是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行公佈。紐約聯邦儲備銀行也開始公佈自2014年以來的歷史指示性擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特徵與LIBOR的組成和特徵不同，SOFR與LIBOR有根本的不同，有兩個關鍵原因。首先，SOFR是一種擔保利率，而LIBOR是一種非擔保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性利率，代表

不同期限（例如三個月）的銀行間融資。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR（定義見下文））在任何時候的表現都將與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件所致。

SOFR可能比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的每日變化有時比其他基準或市場利率（例如美元LIBOR（即以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率債務證券的回報率和價值可能比與波動性較小的浮動利率債務證券相關的浮動利率債務證券的波動幅度更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對浮動利率債務證券的投資者造成重大不利影響。

SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率債務證券產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，可以替代美元倫敦銀行同業拆借利率，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的總體融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷來使用美元倫敦銀行同業拆借利率的所有目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本）的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率債務證券的回報率和價值以及投資者在二級市場出售浮動利率債務證券的價格產生不利影響。

此外，如果事實證明SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率債務證券相似或可比的證券的基準，則浮動利率債務證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR相關的浮動利率債務證券的市場條款，例如利率條款中反映的基準利率利差或複合基準利率的方式，可能會隨着時間的推移而變化，浮動利率債務證券的交易價格可能因此低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率債務證券的投資者可能根本無法出售浮動利率債務證券，或者可能無法以與二級市場發達的類似投資相當的收益率出售浮動利率債務證券，因此可能遭受定價波動和市場風險增加的影響。

浮動利率債務證券的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩個指數在市場上都相對較新。

對於每個利息期（定義見此處），浮動利率債務證券的利率基於複合SOFR，該指數使用紐約聯邦儲備銀行根據 “債務證券描述——浮動利率票據” 中描述的具體公式發佈的SOFR指數（定義見此處）計算，而不是在該利息期內的特定日期公佈的SOFR利率或SOFR的算術平均值在此期間的費率。出於這個原因和其他原因，任何利息期內的浮動利率債務證券的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果利息期內特定日期的SOFR利率為負，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而降低對複合利率的利率

SOFR用於計算該利息期浮動利率債務證券在浮動利率利息支付日（定義見此處）的應付利息。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，在這些先例中，基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，使用SOFR指數或浮動利率債務證券中使用的複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，可能會對浮動利率債務證券的流動性和市場價值產生不利影響。

特定利息期的複合SOFR只能在相關利息期快要結束時確定。

適用於特定利息期的複合SOFR水平以及該利息期的應付利息金額將根據該利息期的利息支付確定日（定義見此處）確定。由於每個此類日期都接近該利息期的結束，因此直到相關的浮動利率利率還款日前不久，您才知道特定利息期的應付利息金額，而且您可能很難可靠地估計每個浮動利率利息支付日將要支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易浮動利率債務證券，這兩者都可能對浮動利率債務證券的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率債務證券可能會參考複合SOFR以外的利率來計息，這可能會對浮動利率債務證券的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的其他來源收到的數據發佈，我們無法隨時控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。無法保證SOFR指數不會停產或以對浮動利率債務證券投資者利益不利的方式進行根本性改變，特別是考慮到其推出時間相對較短。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化，則這種變化可能會導致浮動利率債務證券的應付利息金額和浮動利率債務證券的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據紐約聯邦儲備銀行在該利率期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果適用的發行人或其指定人確定SOFR指數發生了基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準替換日期（定義見下文），則浮動利率債務證券的利率將不再參照SOFR指數確定，而是參考不同的利率加上利差調整來確定，我們將其稱為 “基準替代品”，如下所述標題 “債務證券描述—浮動利率票據”。

如果無法確定特定的基準替換（定義見此處）或基準替換調整（定義見此處），則下一次可用的基準替換或基準替換調整將適用。這些替代利率和調整可以由（i）相關政府機構（定義見此處）（例如ARRC）、（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下由適用的發行人或其指定人選擇、推薦或制定。此外，浮動利率債務證券的條款明確授權適用的發行人或其指定人就修改 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項等方面進行基準替換合規修改（定義見下文）。基準替代品的確定，參照基準替代品計算浮動利率債務證券的利率（包括適用

基準置換調整）、基準替換合規變更的任何實施以及根據浮動利率債務證券條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇，都可能對浮動利率債務證券的價值、浮動利率債務證券的回報率以及出售此類浮動利率債務證券的價格產生不利影響。

此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能不等同於複合SOFR，無法保證基準替代品在任何時候的表現將與複合SOFR相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的可比替代品（兩者都意味着基準過渡）事件可能會對浮動利率債務的價值產生不利影響證券、浮動利率債務證券的回報率和您可以出售浮動利率債務證券的價格），（ii）基準替代品未能獲得市場認可都可能對浮動利率債務證券產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現，（iv）與基準替代品相關的浮動利率債務證券的二級交易市場可能是有限和 (v)基準替換的管理員可能會做出可能改變基準替換價值的更改，或者中止基準替換的管理員沒有義務考慮您的利益。

適用的發行人或其指定人將對浮動利率債務證券做出某些決定，這些決定可能會對浮動利率債務證券產生不利影響。

適用的發行人或其指定人將對浮動利率債務證券做出某些決定，如 “債務證券描述——浮動利率票據” 標題中所述。例如，如果基準過渡事件及其相關的基準重置日期已經發生，則適用的發行人或其指定人將自行決定浮動利率債務證券的某些決定，如 “債務證券描述——浮動利率票據” 標題中進一步描述的那樣。根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇並非由適用發行人的指定人作出，都將由適用的發行人作出。這些決定中的任何一項都可能對浮動利率債務證券的價值、浮動利率債務證券的回報率以及出售此類浮動利率債務證券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如對複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替代合規變更的判斷。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率債務證券的價值、浮動利率債務證券的回報率以及出售此類浮動利率債務證券的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲 “債務證券描述——浮動利率票據”。

與歐元計價債務證券相關的風險

以下風險因素適用於任何發行人可能發行的任何以歐元計價的債務證券。

除非本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的有限情況，否則以歐元計價的債務證券的持有人將僅以歐元獲得付款。

除非本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的有限情況，否則以歐元計價的債務證券的所有利息和本金以及以歐元計價的債務證券的任何贖回價格均將以歐元支付。請參閲 “債務證券描述—適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款—貨幣兑換”。適用的發行人、相關發行的承銷商、歐元計價債務證券的受託人和付款代理人沒有義務將此類債務證券的任何註冊所有人或受益所有人將利息、本金、任何贖回價格或任何額外歐元金額的支付轉換為美元或任何其他貨幣。

以歐元計價的債務證券的持有人可能面臨與歐元有關的某些風險，包括外幣匯率波動的影響以及可能的外匯管制。

以歐元計價的債務證券的初始投資者將被要求以歐元支付債務證券。適用的發行人和相應發行的承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進以歐元計價的債務證券的購買價格的支付。

投資任何以債務證券投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動時使用的貨幣（“投資者的本土貨幣”）以外的貨幣，以及以這種貨幣支付的所有款項，都將帶來與以投資者本土貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。

對於適用發行人可能發行的以歐元計價的債務證券，這些風險可能包括：

•

歐元與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•

對歐元或投資者的本土貨幣實施或修改外匯管制。

適用的發行人無法控制影響以歐元計價的債務證券和外匯匯率的許多因素，包括對決定這些風險的存在、規模和壽命及其影響至關重要的經濟、金融和政治事件。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。

反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者以歐元計價的債務證券的本幣等值收益率下降、投資者與該票據到期時應付本金的本幣等值收益率以及通常降低投資者該票據的本幣等值市值。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。

歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制或修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付以歐元計價的債務證券本金、利息、贖回付款或額外金額時歐元的可用性。

此外，管理歐元計價債務證券的適用契約受紐約州法律管轄，歐元計價的債務證券也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對歐元計價的債務證券作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將按作出判決之日的現行匯率折算成美元。因此，在要求支付以歐元計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔從紐約州法院作出判決到作出判決之間的貨幣兑換風險，我們無法預測這將需要多長時間。對與歐元計價債務證券有關的爭議擁有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用上述紐約法律。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院對基於歐元計價債務證券的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出。過去的日期

確定歐元兑美元的匯率將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的債務證券。您應就投資歐元計價債務證券所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果發行人無法獲得歐元，以歐元計價的債務證券將允許適用的發行人以美元付款，而市場對歐元不穩定的看法可能會對債務證券的價值產生不利影響。

如果，如 “債務證券描述——適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款——貨幣兑換” 標題中所述，由於實施外匯管制或該發行人無法控制的其他情況（包括當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為其貨幣的公共機構進行交易結算），或者不再使用歐元結算公共機構內部的交易那個國際銀行界），那麼與歐元計價的債務證券有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供相應的發行人使用為止。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額都將根據當時最新的歐元市場匯率兑換成美元，該匯率由相關發行人自行決定。以美元支付的以歐元計價的債務證券的任何付款均不構成此類以歐元計價的債務證券或管理此類歐元計價債務證券的適用契約下的違約事件。無法保證該匯率將與適用法律另行確定的匯率一樣有利於歐元計價債務證券的持有人。

這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對以歐元計價的債務證券的價值產生不利影響。

以歐元計價的債務證券的交易市場可能有限。

以歐元計價的債務證券可能是新發行的證券，尚不存在成熟的交易市場。如果以歐元計價的債務證券沒有活躍的交易市場，投資者可能無法轉售它們。儘管適用的發行人可能期望在納斯達克債券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市以歐元計價的債務證券進行交易，但無法保證以歐元計價的債務證券將上市或繼續上市，歐元計價債務證券的交易市場將發展或投資者出售債務證券的價格（如果有的話）。此外，未經歐元計價債務證券持有人的同意，適用的發行人沒有義務維持和終止歐元計價債務證券在納斯達克債券交易所、新加坡交易所或其他交易所的任何上市。

任何發行的承銷商均可告知適用的發行人，他們打算在發行完成後以歐元計價的債務證券上市。但是，此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證以歐元計價的債務證券的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售以歐元計價的債務證券的能力以及投資者出售此類以歐元計價的債務證券的價格產生不利影響。交易市場的流動性（如果有）以及以歐元計價的債務證券的未來交易價格將取決於許多因素，包括債務證券持有人人數、我們的經營業績、財務業績和前景、現行利率、現行外匯匯率、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

以歐元計價的債務證券將僅以最低面額為100,000歐元發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理以下交易

可能導致以小於最低面額的面額持有的金額.如果要求根據相關全球債務證券的規定發行與此類歐元計價債務證券相關的確定債務證券，則在相關時間其在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍數的持有人可能無法以最終債務證券的形式獲得其所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

與英鎊計價的債務證券相關的風險

以下風險因素適用於任何發行人可能發行的任何以英鎊計價的債務證券。

除非本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的有限情況，否則以英鎊計價的債務證券的持有人將僅以英鎊獲得付款。

除非本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中規定的有限情況，否則以英鎊計價的債務證券的所有利息和本金以及以英鎊計價的債務證券的任何贖回價格均將以英鎊支付。請參閲 “債務證券描述—適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款—貨幣兑換”。適用的發行人、相應發行的承銷商、英鎊計價債務證券的受託人和付款代理人沒有義務將英鎊計價債務證券的任何註冊所有人或受益所有人轉換成美元或任何其他貨幣，也沒有義務協助英鎊計價債務證券的任何註冊所有人或受益所有人將支付的利息、本金、任何贖回價格或任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣。

以英鎊計價的債務證券的持有人可能會面臨與英鎊相關的某些風險，包括外幣匯率波動的影響以及可能的外匯管制。

以英鎊計價的債務證券的初始投資者將被要求以英鎊支付此類債務證券。適用的發行人和相應發行的承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得英鎊或將其他貨幣兑換成英鎊，以促進以英鎊計價的債務證券的購買價格的支付。

投資任何以投資者本土貨幣以外的貨幣計價的證券以及所有以投資者本幣計價的證券的付款都存在重大風險，這與投資以投資者本土貨幣計價的證券的類似投資無關。

對於適用發行人可能發行的以英鎊計價的債務證券，這些風險可能包括：

•

英鎊與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•

對英鎊或投資者本土貨幣實施或修改外匯管制。

適用的發行人無法控制影響以英鎊計價的債務證券和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。

投資者本土貨幣對英鎊的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。英鎊兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者以英鎊計價的債務證券的本幣等值收益率下降，

以該票據到期時應付本金的投資者的本幣等值計算，通常以投資者該票據的本幣等值市值計算。英鎊相對於投資者的本幣升值將產生相反的影響。

英國將來可能會實施外匯管制或修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及英鎊在支付以英鎊計價的債務證券的本金、利息、贖回付款或額外金額時的英鎊供應情況。

此外，管理英鎊計價債務證券的適用契約受紐約州法律管轄，以英鎊計價的債務證券也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對英鎊計價的債務證券作出判決的紐約州法院必須以英鎊作出判決。但是，判決將按作出判決之日的現行匯率折算成美元。因此，在要求支付以英鎊計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔從紐約州法院作出判決到作出判決之間的貨幣兑換風險，我們無法預測這將花費多長時間。設在紐約的聯邦法院對與英鎊計價的債務證券有關的爭議擁有多元化管轄權，將適用上述紐約法律。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院基於英鎊計價的債務證券的訴訟中，對金錢的判決通常只能在美國以美元作出。用於確定英鎊兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的債務證券。您應該就投資英鎊計價的債務證券所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果發行人無法獲得英鎊，則以英鎊計價的債務證券將允許適用的發行人以美元付款，而市場對英鎊不穩定的看法可能會對債務證券的價值產生不利影響。

如果如 “債務證券描述——適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款——貨幣兑換” 標題中所述，由於實施外匯管制或發行人無法控制的其他情況（包括如果英鎊不再用於結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易），則與英鎊計價的債務證券有關的所有付款都將不適用於相應的發行人是以美元製造，直到英鎊再次可供相應的發行人使用為止。在這種情況下，任何日期的英鎊應付金額都將根據當時最新的英鎊市場匯率兑換成美元，該匯率由相關發行人自行決定。根據以英鎊計價的債務證券或管理此類以英鎊計價的債務證券的適用契約，任何以美元支付的債務證券的款項均不構成違約事件。無法保證該匯率對英鎊計價債務證券持有人的優惠程度將與適用法律另行確定的匯率一樣有利。

這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對以英鎊計價的債務證券的價值產生不利影響。

以英鎊計價的債務證券的交易市場可能有限。

以英鎊計價的債務證券可能是新發行的證券，尚不存在成熟的交易市場。如果以英鎊計價的債務證券沒有活躍的交易市場，投資者可能無法轉售它們。儘管適用的發行人可能期望在納斯達克債券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市以英鎊計價的債務證券進行交易，但無法保證以英鎊計價的債務證券將上市或繼續上市，英鎊計價債務證券的交易市場將會發展，也無法保證投資者出售以英鎊計價的債務證券的價格（如果有的話）。此外，適用的

未經英鎊計價債務證券持有人的同意，發行人沒有義務維持並可以終止以英鎊計價的債務證券在納斯達克債券交易所、新加坡交易所或其他交易所的任何上市。

任何發行的承銷商均可告知適用的發行人，他們打算在發行完成後以英鎊計價的債務證券上市。但是，此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證以英鎊計價的債務證券的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售以英鎊計價的債務證券的能力以及投資者出售此類以英鎊計價的債務證券的價格產生不利影響。交易市場的流動性（如果有）以及以英鎊計價的債務證券的未來交易價格將取決於許多因素，包括英鎊計價債務證券的持有人人數、我們的經營業績、財務業績和前景、現行利率、現行外匯匯率、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

以英鎊計價的債務證券將僅以最低面額為100,000英鎊發行，超過該面額的整數倍數為1,000英鎊。清算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額小於最低面額。如果需要根據相關全球債務證券的規定發行與此類英鎊計價的債務證券相關的定額債務證券，則在相關時間其在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000英鎊的整數倍數的持有人可能無法以最終債務證券的形式獲得其所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

普通股的描述

以下對百事可樂普通股的描述基於自2019年5月1日起生效的百事可樂經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）、經修訂和重述的、自2020年4月15日起生效的百事可樂章程（“章程”）以及適用的法律條款。我們在下面總結了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用方式作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

普通的

公司章程授權百事可樂發行36億股普通股，面值為每股三分之二美分（1-2/3美分）。截至2024年2月2日，共有1,374,429,271股已發行普通股，由94,999名股東記錄在案。

投票權。百事可樂普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每項事項在適用的記錄日期持有的每股登記股獲得一票。就某一事項採取行動通常要求對該行動投的贊成票超過反對票。如果董事候選人人數超過要當選的董事人數，則百事可樂董事會選舉需要多數票投票。

股息權。百事可樂普通股的持有人有權從百事可樂公司普通股的合法可用資金中不時宣佈獲得股息。

清算後的權利。在百事可樂進行任何清算、解散或清盤後，百事可樂普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘資產，這些資產可在支付或提供百事可樂負債後分配給股東。

先發制人的權利。百事可樂普通股的持有人無權認購、購買或接收新的或額外的普通股或其他證券。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州Computershare信託公司是百事可樂普通股的過户代理人和註冊商。

證券交易所上市

納斯達克全球精選市場是百事可樂普通股的主要市場，百事可樂也在瑞士證券交易所上市。

百事可樂公司章程和章程的某些條款；董事賠償協議

提案和提名的預先通知。章程規定，股東必須及時提供書面通知，以便在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。如果百事可樂總部在前一年年會一週年前不少於90天或超過120天收到年度會議的通知，則通常是及時的。但是，如果年會日期從該週年紀念日起提前30天以上或延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的此類通知必須不早於年會前120天發出，並且不遲於該年會前第90天或公開發布之日的次日第十天營業結束之日（以較晚者為準）這樣的年會是首次舉行的。使用 “代理訪問” 的股東必須遵守單獨的截止日期。章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。

代理訪問。章程包含 “代理准入” 條款，允許擁有已發行股份3％或以上的合格股東（或最多20名股東組成的團體）

普通股在至少三年內有權提名兩名被提名人中的較大者以及在適用的年度股東大會上選出的董事人數的20％，並將這些被提名人納入百事可樂的代理材料中，但須遵守章程的其他條款和條件。

特別會議。股東特別會議可由百事可樂董事會主席、百事可樂董事會決議召開，也可應百事可樂公司祕書的書面要求，召集股東特別會議，該股東持有在百事可樂已發行普通股總額中至少佔百事可樂已發行普通股總額的20％，有權在該會議上投票。應百事可樂股東要求召開的任何此類特別會議將在百事可樂董事會規定的日期、時間和地點舉行；前提是此類特別會議的日期自公司祕書收到此類請求之日起不得超過90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。

對董事、高級職員和僱員的賠償。章程規定，除非百事可樂董事會另有決定，否則百事可樂應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或可能成為民事、刑事、行政、調查或仲裁的訴訟、訴訟或程序（包括上訴）當事方的任何人進行賠償，理由是該人、該人的立遺囑人或無遺囑者或者曾經是百事可樂的一位董事、高級職員或員工，或者正在或正在應百事可樂的要求擔任另一人的董事、高級管理人員或僱員企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。根據章程，由百事可樂董事會自行決定，這種賠償還可能包括在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前的預付費用。

此外，百事可樂已與每位獨立董事簽訂了賠償協議，根據該協議，百事可樂同意在法律允許的最大範圍內賠償每位董事免受因任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或調查而產生或與之相關的任何和所有責任和評估（包括律師費和其他費用、費用和義務），並使其免受損害, 無論是民事, 刑事, 行政還是其他方面, 包括但不限於判決, 罰款,罰款和支付的款項（無論是否經法院批准），以及獨立董事因擔任百事可樂董事會董事或委員會成員的身份，或由於董事以此類身份做或未做任何事情而產生的與上述任何內容有關或應付的任何利息、攤款、消費税或其他費用。在收到獨立董事的適當要求後，百事可樂還將預支因此類事項產生或與之相關的所有費用、費用和其他義務（包括律師費）。百事可樂不負責支付獨立董事因其當時已知或認為明顯違背百事可樂最大利益的行為而產生的任何責任或費用。

北卡羅來納州法律的某些反收購影響

《北卡羅來納州股東保護法》通常要求上市公司95％的有表決權股份的贊成票才能批准與任何實體進行 “業務合併”，除非公平價格條款和《北卡羅來納州股東保護法》的程序條款是滿意。

《北卡羅來納州股東保護法》將 “業務合併” 定義為：（i）公司與任何其他實體的合併、合併或轉換，（ii）向任何其他實體出售或租賃公司的全部或任何實質性資產，或（iii）向公司或其任何子公司付款、出售或租賃以換取總公允市值等於或大於$的任何資產的證券任何其他實體的5,000,000。

《北卡羅來納州股東保護法》包含允許公司在通常已到期的特定時間段內 “選擇退出”《北卡羅來納州股東保護法》投票條款的適用性的條款。該法案適用於百事可樂，因為百事可樂在這段時間內沒有選擇退出。

債務證券的描述

本招股説明書描述了百事可樂和百事可樂新加坡債務證券的某些一般條款和條款。百事可樂的債務證券將根據截至2024年2月12日的契約（“百事可樂契約”）發行，該契約由百事可樂與美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）簽訂。新加坡百事可樂的債務證券將根據截至2024年2月12日的契約（“百事可樂新加坡契約”）在百事可樂新加坡融資I Pte中發行。有限公司，發行人，百事可樂，擔保人，受託人。此處將百事可樂契約和百事可樂新加坡契約統稱為 “契約”，均稱為 “契約”。

根據本協議可能發行的任何新加坡百事可樂債務證券將由百事可樂無條件地提供全額擔保。請參閲 “—適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款—百事可樂對百事可樂新加坡債務證券的擔保。”

當任一發行人提議出售特定系列的債務證券時，該發行人將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們概述了契約的某些條款和條款，並在適用的情況下概述了代表百事可樂或百事可樂新加坡債務證券的全球證券（視情況而定）。此摘要不完整。每份契約均以引用方式納入發行人向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明的附件。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。每份契約均受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。根據任一契約發行的任何全球證券的表格將作為當前8-k表報告的附錄提交，該報告旨在完成適用的債務證券發行。

這兩個契約都沒有限制任何一個發行人可能發行的債務證券的數量。每個發行人可以發行債務證券，最高不超過發行人可能不時授權的總本金額。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

•

如果債務證券是次級債券，則説明截至最近日期優先於次級證券的未償債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

到期日；

•

利率（如果有），以及計算利率的方法；

•

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、償債基金、可交換性，如果是百事可樂發行的債務證券，則為轉換或可兑換條款；

•

適用發行人支付本金和利息的地點；

•

如果不是1,000美元的面額或1,000美元的整數倍數，則債務證券的發行面額將相同；

•

債務證券是否將以全球證券或證書的形式發行；

•

與抵押債務證券有關的不適用性及其他條款（如有）；

•

支付本金和利息時使用的貨幣或貨幣（如果不是美國貨幣）；

•

任何重大的美國聯邦所得税後果，如果是百事可樂新加坡提供的債務證券，則包括新加坡的一般税收後果；

•

支付保費（如果有）的日期；

•

適用發行人延期支付利息的權利（如果有）以及該延期的最大期限；

•

在證券交易所的任何上市；

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首次公開募股價格；以及

•

其他具體條款，包括任何其他違約事件或契約。

任何債務證券的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

高級債務

優先債務證券的排名將與適用發行人的所有其他無抵押和非次級債務相同。百事可樂對新加坡百事可樂優先債務證券的擔保將與百事可樂所有其他無抵押和無次級債務同等地位。

次級債務

在適用契約中規定的範圍和方式下，次級債務證券的支付權將排在適用發行人的所有 “優先債務” 的次要地位和次要地位。根據百事可樂新加坡契約中規定的範圍和方式，百事可樂對新加坡百事可樂次級債務證券的擔保將是百事可樂所有 “優先債務” 的次要債務，在支付權方面處於次要地位。契約將 “優先債務” 定義為發行人對借款的債務或債務，或由發行人擔保或承擔的債務，不論是否以債券、債券、票據或其他類似工具為代表，以及任何此類債務或義務的修訂、續期、延期、修改和退款。“優先債務” 不包括無追索權債務、次級債務證券或任何其他特別指定為從屬於優先債務的付款權的債務。

通常，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務的全部未付款，然後任何次級債務證券或息票的持有人才有權根據次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。這些活動包括：

•

任何破產或破產程序，或任何與適用發行人（就百事可樂新加坡契約而言，作為百事可樂新加坡債務證券擔保人的百事可樂）或其大部分財產有關的任何破產、清算、重組或其他類似程序；

•

違約支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）、利息或其他到期應付金額，或任何其他優先債務的違約，這使得任何優先債務的持有人能夠在提前通知或延遲期限的情況下加快任何優先債務的到期，或兩者兼而有之。此類違約事件必須持續到為此類違約事件規定的寬限期（如果有）之後，並且此類違約事件不應得到糾正或免除，也不應停止存在；或

•

根據適用契約第5.02節，任何一系列次級債務證券的本金和應計利息，已在違約事件中宣佈到期並應付款。本聲明不得按照此類契約的規定被撤銷和廢除。

如果本招股説明書的發佈與一系列次級債務證券有關，則適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息將設定

第四，截至最近一個財政季度末，適用發行人未償還的優先債務的大致金額。

浮動利率票據

當任何以美元計價系列的債務證券按浮動利率或浮動利率（以下稱為 “浮動利率票據”）計息時，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於此類浮動利率票據的利息計算。

計算代理

根據發行人與美國銀行信託公司全國協會之間的計算代理協議，美國銀行信託公司（全國協會）將作為浮動利率票據的計算代理機構，該協議於2024年2月12日生效。每個發行人可以隨時更換該發行人發行的浮動利率票據的計算代理機構，恕不另行通知，美國銀行信託公司全國協會可以在提前六十（60）天向發行人發出書面通知後隨時辭去計算代理人的職務。

利息支付日期

浮動利率票據的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期每季度拖欠支付給在適用招股説明書補充文件中規定的每個記錄日期（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記浮動利率票據的人，從適用的招股説明書補充文件中規定的日期開始。

如果任何浮動利率利息支付日不是工作日，則適用的發行人將在下一個工作日支付利息，除非該工作日位於下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），適用的發行人將在下一個工作日支付利息。如果在下一個工作日支付利息，則不會因延遲付款而產生任何利息。如果浮動利率票據的到期日不是工作日，則該日到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息。

利息的計算

浮動利率票據的利息將根據360天年度和觀察期內的實際天數（定義見下文）計算。

正如本文進一步描述的那樣，在與適用的浮動利率利息支付日相關的每個利息支付確定日，計算機構將通過以下方法計算每個利息期浮動利率票據的應計應付利息金額：(i) 浮動利率票據的未償本金乘以 (ii) (a) 相關利息期的利率乘以 (b) 該日曆日實際天數的商數觀察期除以 360。在任何情況下，浮動利率票據的利率都不會低於零。

就浮動利率票據而言，“利息期” 一詞是指從任何浮動利率利息支付日（或僅就初始利率期而言，從適用的招股説明書補充文件中規定的日期開始）到但不包括下一個浮動利率利率支付日的期限，對於最後一個浮動利率利率支付期，則從和包括到期日之前的浮動利率利息支付日起至的期限，但不包括到期日。

擔保隔夜融資利率和SOFR指數

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金的成本。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，用於衡量複合SOFR對單位投資在一段時間內的累積影響，初始值設定為1.00000000

2018 年 4 月 2 日，是 SOFR 的第一個起息日。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據紐約聯邦儲備銀行在該利率期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

複合 SOFR

“複合SOFR” 將由計算機構根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）：

哪裏：

“SOFR IndexStart” = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數價值，以及初始利息期的SOFR指數在適用招股説明書補充文件中規定的日期的SOFR指數價值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付決定日與適用的浮動利率利息支付日（或與到期日有關的最終利息期）相關的SOFR指數價值；以及

“dc” 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定複合 SOFR：

“利息支付確定日期” 是指每個浮動利率利息支付日（或最終利息期，到期日之前）前兩個美東工作日（定義見下文）的日期。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該利息期第一個日期之前的兩個美東工作日起至但不包括該利息期（或到期日之前的最終利息期）浮動利率利率支付日前兩個美東工作日的期限。

就任何美國大學工作日而言，“SOFR指數” 是指SOFR管理員（定義見下文）發佈的SOFR指數值，該指數值在該UST工作日（“SOFR指數確定時間”）下午3點（紐約時間）出現在SOFR管理員的網站（定義見下文）上；前提是如果SOFR指數值在SOFR指數確定時間未如此出現，則 (i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準更換日期（定義見下文），那麼複合SOFR應是根據下述的 “SOFR指數不可用條款” 確定的費率；或者（ii）如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應是根據下述的 “——基準過渡事件的影響” 條款確定的利率。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“美國國立大學工作日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

儘管與浮動利率票據有關的文件中有相反的規定，但如果適用的發行人或其指定人在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，則下文 “——基準過渡事件的影響” 中規定的基準置換條款隨後將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生之後，浮動利率票據的每個利率將為年利率，等於基準替換和適用利潤率之和。

SOFR 指數不可用條款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息支付確定日公佈，並且SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資回報率以及SOFR上發佈的此類公式所需的定義 R 管理員的網站，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果觀察期內的任何一天 “i” 均未出現SOFR，則該日 “i” 的SOFRI應針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個UST工作日公佈。

基準測試過渡事件的影響

(1) 基準替換。如果適用的發行人或其指定人確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在任何日期確定基準（定義見下文）的相關參考時間之前發生的，則基準替代品將取代當時與浮動利率票據有關的所有目的的基準基準，該日期的確定以及所有後續日期的決定。

(2) 基準替換符合性變更。在實施基準替代品方面，適用的發行人或其指定人將有權不時進行符合基準替代品的變更。

（3）決定和決定。適用的發行人或其指定人根據本文所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或選擇的決定：

•

如果沒有明顯的錯誤，將是決定性的和有約束力的；

•

如果由相關發行人發行，將由其自行決定；

•

如果由適用發行人的指定人作出，則將在與該發行人協商後作出，並且該指定人不會做出該發行人反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書補充文件和隨附的與浮動利率票據有關的招股説明書中有任何相反的規定，均應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇均應由適用的發行人或其指定人（可能是該發行人的關聯公司）在上述基礎上做出。計算機構沒有義務作出任何此類決定、決定或選擇，也不對任何此類決定、決定或選擇承擔任何責任。

某些定義的條款

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果複合SOFR（或計算該指數時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替代方案” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由適用的發行人或其指定人自基準替換之日起確定：

(a) 以下各項的總和：(1) 相關政府機構選擇或建議的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (2) 基準替代調整的總和；

(b)：(1) ISDA回退率（定義見下文）和（2）基準置換調整的總和；或

“基準替代調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由適用的發行人或其指定人自基準替換之日起確定：

(a) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案（定義見下文）選擇或推薦的利差調整（可以是正值或負值或零），或計算或確定此類利差調整的方法；

(b) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA回退調整（定義見下文）；或

就任何基準替換而言，“基準替換合規變更” 是指適用發行人或其指定人認為適合以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品的採用的任何技術、行政或運營變化（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）（或者，如果那個適用的發行人或其指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果該發行人或其指定人確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用該發行人或其指定人認為合理可行的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 日期中較晚者

基準測試的管理員永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件）；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條款而言，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。為避免疑問，就 “基準替代日期” 的定義而言，提及的 “基準” 還包括該基準所依據的任何參考匯率。

“基準轉換事件” 是指與當時最新的基準測試（包括用於計算基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 基準管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件）；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；

(b) 監管機構對基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的破產管理機構、對基準管理人（或此類部分）擁有類似破產權或解決權的法院或實體（或此類部分）發佈的公開聲明或發佈的信息組件），其中指出基準（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件）；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；或

為避免疑問，就 “基準過渡事件” 的定義而言，提及的 “基準” 還包括該基準所依據的任何參考匯率。

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在適用期限的基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數停止日生效，不包括適用的ISDA後備調整。

對基準的任何確定而言，“參考時間” 是指（1）如果基準為複合SOFR，則指上文定義的SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指相應發行人或其指定人根據基準替代合規變更確定的時間。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

每個利息期的浮動利率票據的利率和利息金額將由計算機構確定。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構做出的所有決定對於所有目的均應是決定性的，對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要要求確定浮動利率票據的複合SOFR，任何時候都會有計算機構。如果當時代理的任何計算代理人無法或不願採取行動，或者該計算機構未能按時確定任何利息期的複合SOFR，或者適用的發行人提議解除此類計算機構，則該發行人應指定另一位計算代理人。

與浮動利率票據有關的某些其他注意事項

受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用性或停止情況，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任者或替代基準指數，或者指定此類利率或指數是否有任何條件已滿意，（iii）選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代或繼任指數的其他修飾語，或（iv）確定與上述任何內容相關的基準替換合規變更是否必要或可取（如果有）。與上述內容有關的是，每位受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下最終依賴適用發行人或其指定人做出的任何決定，並且任何人均不對根據該發行人的指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供方面的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致的受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人無法、未能或延遲履行本招股説明書或任何招股説明書補充文件中規定的任何職責，均不承擔任何責任本招股説明書條款要求或考慮的任何指示、指示、通知或信息是履行此類職責的補充，也是合理需要的。就根據本協議作出的任何決定而言，受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均不對適用的發行人或其指定人的作為或不作為負責，也不應對該發行人或其指定人的任何失敗或延遲履行負責或承擔責任，任何受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均無義務監督或監督該發行人的業績或其指定人的那個。

違約事件

當我們在任一契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

(1)

在債務證券到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

(2)

未能在到期時為債務證券支付本金或溢價（如果有）；

(3)

任何償債或購買基金或類似債務到期時即構成違約，此類違約行為持續30天或更長時間；

(4)

(i) 就百事可樂契約而言，未履行或違反該契約中規定的百事可樂的任何契約或保證（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的違約除外），並且在百事可樂收到受託人或百事可樂的書面通知以及受託人收到通知後，違約或違約行為將持續90天或更長時間所有受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人（作為單一類別共同投票）；以及（ii）就百事可樂而言新加坡契約、違約履行或違反新加坡百事可樂或百事可樂套裝的任何契約或保證

在該契約中（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的違約情況除外），在新加坡百事可樂和百事可樂收到受託人或新加坡百事可樂的書面通知後，百事可樂和受託人收到所有受影響系列未償債務證券總額至少 25% 的持有人的通知（共同投票為一堂課）；

(5)

(i) 就百事可樂契約而言，發生了與百事可樂有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；(ii) 就百事可樂新加坡契約而言，發生了與百事可樂或百事可樂新加坡有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；

(6)

僅就百事可樂新加坡契約而言，除根據百事可樂新加坡契約的條款外，百事可樂新加坡契約中規定的百事可樂擔保不再完全有效，或者百事可樂以書面形式否認或不確認其擔保義務，除非根據其條款或根據百事可樂解除擔保書新加坡契約；或

(7)

招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

如果適用契約下的違約事件（上文第 (5) 條規定的違約事件除外）發生在任何系列的債務證券並且仍在繼續，則受託人或所有受影響系列未償債務證券總額至少25％（作為單一類別共同投票）的持有人可以通過書面通知要求適用的發行人立即償還每個未償債務證券的全部本金受影響的系列（或中可能提供的較小金額）證券條款），以及所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。

如果上述第 (5) 條規定的適用契約下的違約事件發生並仍在繼續，則未償債務證券的全部本金（或證券條款中可能規定的較小金額）將自動到期並立即支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在宣佈加速後，任何系列（每個系列作為單獨類別進行投票）的未償債務證券本金總額不少於51％的持有人可以在該系列債務證券的所有現有違約事件中撤銷對該系列債務證券的加速付款要求，但不支付該系列債務證券的本金和利息除外，該系列債務證券的本金和利息僅因加速而到期付款要求，已解決或放棄，如果撤銷加速令不會與任何判決或法令相沖突。根據適用契約（作為單一類別共同投票）所有受影響系列未償債務證券本金的多數持有人有權免除過去的違約，但拖欠支付任何未償債務證券的本金、溢價或利息，或者未經每個受影響系列債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

適用契約下所有受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人只有在書面通知受託人持續違約事件並向受託人提出書面請求並向受託人提供合理賠償以提起訴訟且受託人未能在收到本通知後的60天內提起訴訟後60天內提起訴訟後，才能尋求提起訴訟。此外，在這60天期限內，受託人不得收到與適用契約（作為單一類別共同投票）下所有受影響系列未償債務證券本金總額多數的持有人提出的與本書面請求不一致的指示。但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在還款到期日當天或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在違約事件發生期間，受託人必須行使適用契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時相同的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人沒有任何義務行使其任何權利

或應任何持有人的要求或指示授予權力，除非持有人向受託管理人提供了合理的擔保或賠償。在遵守某些規定的前提下，適用契約下所有受影響系列未償債務證券本金總額的多數持有人有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

除非違約已得到糾正或免除，否則受託管理人將在任何系列的債務證券發生任何違約後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知。除非在到期時違約支付本金、利息或任何保費，否則如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，可以對每份契約進行修改或修改，以便：

•

證明受託人的繼承權；

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處；

•

就百事可樂契約而言，規定在合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的情況下，百事可樂承擔其義務；

•

就百事可樂新加坡契約而言，規定在合併、合併或轉讓百事可樂新加坡或百事可樂的全部或基本全部資產的情況下，承擔新加坡百事可樂或百事可樂的義務（視情況而定）；

•

就百事可樂新加坡契約而言，根據 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——取代百事可樂作為發行人” 的規定，規定百事可樂承擔新加坡百事可樂的義務；

•

做出任何將為系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益的更改；

•

為任何系列的債務證券增加擔保人；

•

為一系列債務證券提供擔保；

•

確定任何系列的債務證券的形式或形式；

•

根據《信託契約法》維持此類契約的資格；或

•

做出任何不會在任何實質性方面對任何持有人的利益產生不利影響的更改。

對任何已發行系列的契約或債務證券進行其他修正和修改，必須徵得受修正或修改影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意（作為單一類別進行表決），以及百事可樂（就百事可樂契約而言）以及百事可樂（就百事可樂契約而言）以及新加坡百事可樂或百事可樂（如果是百事可樂（新加坡契約）以及與以下國家的債務證券有關的適用契約的任何條款：根據此類契約發行的任何系列均可通過向百事可樂（就百事可樂契約而言）、百事可樂新加坡和百事可樂（就百事可樂新加坡契約而言）以及受豁免影響的每個系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人向受託人發出書面通知而豁免（以單一類別共同投票）。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

減少債務證券的本金、應付利息或保費，或延長債務證券的固定到期日；

•

更改或免除債務證券的贖回條款；

•

更改支付本金、任何保費或利息的貨幣；

•

降低必須同意修訂、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償本金百分比；

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務證券付款的權利；

•

免除與債務證券或任何擔保人有關的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響；或

•

免除任何擔保人根據其擔保或適用契約承擔的任何義務，除非遵守此類契約的條款。

修改、取消或放棄適用契約的任何契約或其他條款的修正案、補充契約或豁免，如果明確包含的僅僅是為了一個或多個特定系列的債務證券的利益，或者修改了該系列債務證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

盟約

適用於優先債務證券的留置權限制

每份契約都規定，對於優先債務證券，除非特定系列的優先債務證券中另有規定，否則百事可樂不會、也不會允許其任何受限制子公司承擔、承受或擔保任何主要財產或其任何受限子公司股份（或其他權益）的留置權作為擔保的債務，除非百事可樂或第一提及的限制性子公司為此類受限子公司提供擔保或委託為優先債務證券（及其任何此類證券）提供擔保受限子公司的其他債務（視情況而定）或此類受限子公司的選擇權，不從屬於優先債務證券），只要此類有擔保債務以這種方式擔保，則與此類有擔保債務（或之前）相同，按比例分配。

但是，這些限制不適用於由以下機構擔保的債務：

(1)

在發行此類優先債務證券之前存在的任何留置權；

(2)

對該實體成為限制性子公司時存在的任何實體的財產或股份（或其他權益）或債務的任何留置權；

(3)

對收購此類財產或股份（或其他權益）（包括通過合併或合併進行收購）時存在的任何財產、股票（或其他權益）或債務的任何留置權，(b) 擔保支付此類財產或股份（或其他權益）的全部或任何部分購買價款或建造或改善此類財產或（c）為之前產生的任何債務提供擔保施工完成或全面開工之時，或收購後365天內運營此類財產，或在收購此類股份（或其他權益）後的365天內運營，目的是為該等股份（或其他權益）的全部或部分收購價款或其中的建築提供資金；

(4)

任何有利於百事可樂或其任何受限子公司（就百事可樂契約而言）或新加坡百事可樂、百事可樂或其任何受限子公司（就百事可樂新加坡契約而言）的留置權；

(5)

任何有利於政府實體或與政府實體簽訂的合同要求的留置權；或

(6)

任何前述條款 (1) 至 (5) 中提及的留置權的延期、續期或退款。

儘管如此，百事可樂或其任何受限子公司可能會承擔、承受或擔保任何主要財產或任何股票（或其他）的留置權作為擔保的任何債務

）其任何受限制子公司的權益，前提是此類債務的總額不超過百事可樂及其受限制子公司合併淨有形資產的15％。

這兩份契約都沒有限制百事可樂向其任何不受限制的子公司轉讓主要財產，也沒有限制百事可樂將擁有主要財產的子公司的名稱從受限制的子公司更改為非限制性子公司的能力，如果百事可樂這樣做，任何此類不受限制的子公司都不會受到限制的承擔有擔保債務，也不會要求百事可樂在發生這種情況時為債務證券提供擔保，並以同樣的比率進行擔保有擔保的債務。

定義。以下是上述描述中使用的一些術語的定義。我們建議您參閲適用的契約，以全面瞭解所有這些條款以及此處使用的未提供定義的任何其他術語。

“合併淨有形資產” 是指百事可樂資產及其受限子公司的資產總額減去：

•

所有適用的折舊、攤銷和其他估值準備金；

•

百事可樂及其受限子公司的所有流動負債（不包括任何公司間負債）；以及

•

所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產，均列於百事可樂及其受限子公司根據美國公認會計原則編制的最新合併資產負債表。

“債務” 是指任何借款的債務。

“主要財產” 是指百事可樂或其任何受限子公司擁有或租賃的任何單一製造或加工廠、辦公大樓或倉庫，但百事可樂董事會認為對百事可樂及其受限子公司開展的業務總體上不具有重要意義的工廠、倉庫、辦公樓或其部分除外。

“受限子公司” 是指在任何時候都不是百事可樂非限制性子公司的任何子公司。

“子公司” 是指任何實體，其至少大部分已發行有表決權股票應由百事可樂或其一家或多家子公司直接或間接擁有，或兩者兼有。

“非限制性子公司” 是指百事可樂（當時未被指定為受限子公司）的任何子公司（1）其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務或其任何組合，(2) 其幾乎所有資產均由從事前款第 (1) 款所述業務的一家或多家子公司的股本組成，或 (3) 指定為百事可樂董事會的無限制子公司。

合併、合併或出售資產

每份契約規定，百事可樂（就百事可樂契約而言）或百事可樂新加坡和百事可樂（就百事可樂新加坡契約而言）可以與任何實體（包括但不限於有限合夥企業或有限責任公司）合併或合併，或將其全部或基本上全部資產轉讓或轉讓給任何實體（包括但不限於有限合夥企業或有限責任公司）；前提是：

•

就百事可樂而言，百事可樂將是倖存的實體，如果不是，則繼任者將是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的實體，並將通過補充契約明確承擔百事可樂在適用契約和債務證券下的義務；

•

就新加坡百事可樂而言，新加坡百事可樂將是倖存的實體，如果不是，則繼任者將通過補充契約明確承擔百事可樂新加坡根據百事可樂新加坡契約和債務證券承擔的義務；

•

此類交易生效後，立即不會發生違約事件，也不會發生違約事件或其他在通知或一段時間後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，並將持續下去；以及

•

適用的發行人將向受託人提交法律顧問意見，説明此類合併、合併、轉讓或轉讓符合適用的契約。

如果發生任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，任何此類繼承人將繼承百事可樂或百事可樂（新加坡）（視情況而定）作為債務證券的債務人並取而代之，其效力與在適用契約中被指定為債務人的效力相同，百事可樂或百事可樂（新加坡）（如適用）將被免除根據適用契約及承擔的所有義務債務證券。

在對百事可樂新加坡進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃之後，如果新加坡百事可樂的任何繼任者（“新加坡繼承者”）是根據美國任何州或地區或哥倫比亞特區（統稱為 “美國司法管轄區”）的法律組織和存在的，則適用於 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——支付額外金額” 和 “— 適用於已發行債務證券的附加條款根據百事可樂新加坡契約——出於納税原因贖回”，將不再適用於根據百事可樂新加坡契約發行的新加坡繼承人的任何未償債務證券；前提是根據新加坡1947年所得税法第12（6）條，該新加坡繼承人就此類未償債務證券支付的任何款項均不被視為來自新加坡。如果新加坡繼任者不是根據美國司法管轄區的法律組建和存在的，那麼 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——額外款項的支付” 和 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——出於納税原因贖回” 下的規定將繼續適用於在百事可樂新加坡境內發行的新加坡繼承者的任何未償債務證券假牙，但指的是相反，新加坡共和國應改為新加坡繼承者的註冊或組織司法管轄區（如果與新加坡共和國不同）；前提是根據新加坡1947年所得税法第12（6）條，該新加坡繼承人就此類未償債務證券支付的任何款項均不被視為來自新加坡。為避免疑問，“——適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款——額外金額的支付” 和 “——適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款——出於税收原因的贖回” 中規定的條款將繼續適用於根據百事可樂新加坡契約發行的以美元以外貨幣計價的新加坡繼任者的任何未償債務證券，無論是否新加坡繼任者是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的。

契約中沒有其他限制性契約。契約中不包含任何限制百事可樂或新加坡百事可樂（如適用）簽訂一份或多份規定發行債務證券或認股權證的契約，或對任何負債或其他債務（無論是有擔保還是無擔保）承擔、承擔或承擔責任的條款，也沒有限制他們支付股息或對百事可樂的資本進行其他分配，或者購買或贖回其股本。契約不包含任何發行人必須遵守的任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何一項條款，要求發行人在控制權變更或其他可能對其信譽或債務證券價值產生不利影響的事件發生時回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款。

滿足、解僱和違約

在以下情況下，每個發行人都可以終止其在適用契約下的義務：

•

要麼：

•

經認證和交付的任何系列發行的所有債務證券均已交付給受託人註銷；或

•

任何已發行系列中尚未交付給受託人註銷的所有債務證券均已到期並應付，將在一年內到期並支付，或者是

在一年內被要求贖回，且該發行人已作出令受託人滿意的安排，由受託人以該發行人的名義發出贖回通知，費用自理；在每種情況下，該發行人均不可撤銷地向受託人存入或安排向受託人存入足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金、利息和任何溢價；

•

發行人已經支付或促使支付了根據適用契約到期和應付的所有其他款項；以及

•

發行人已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明適用契約下與履行該契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

每個發行人都可以選擇解除其在適用契約下對任何系列未償債務證券的義務（“法律辯護”）。法律辯護是指該發行人將被視為已根據適用契約償還並清了該系列未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人有權在到期時獲得本金、利息和任何溢價；

•

發行人對債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、破壞、丟失或被盜債務證券，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的擔保金；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

•

適用契約的抗辯條款。

此外，每個發行人可以選擇免除與適用契約中某些契約有關的義務（“免除契約”）。任何不履行這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，則某些事件，不包括上文 “— 違約事件” 中描述的未付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

•

適用的發行人必須不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託管理人，用於支付以下款項，這些款項是專門作為擔保質押的，專門用於一系列債務證券的持有人的利益：

•

一定金額的錢；

•

不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額款項的美國政府債務（如果是以美元或特定貨幣以外的債務證券，則為等值的政府債務）；或

•

國家認可的獨立註冊會計師事務所的書面意見（關於美國或同等政府債務，或金錢與美國或同等政府債務的組合，視情況而定），在每種情況下，都足以支付和解除所有本金（包括強制性償債基金付款）、利息和到期時的任何保費日期或到期日；

•

在法律辯護的情況下，該發行人必須向受託人提供律師意見，説明根據當時適用的美國聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期和解除債務而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與存款、失敗時相同的美國聯邦所得税沒有發生出院和出院；

•

在違約的情況下，該發行人必須已向受託人提供了律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認收入，

因存款和契約失效而產生的用於美國聯邦所得税目的的收益或損失將生效，並將繳納與未發生存款和契約失效時相同的美國聯邦所得税；

•

該系列未償債務證券未發生任何違約或違約事件，存款生效後此類存款時仍在繼續；如果是法律辯護，則沒有發生與破產或破產有關的違約行為，並且在該存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續，但這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•

假設一系列債務證券在信託契約法所指的範圍內違約，則法律辯護或契約抗辯不會導致受託人產生該法所指的利益衝突；

•

法律辯護或契約無效不會導致違反或違反該發行人作為當事方的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

•

除非信託是根據該法註冊或免於註冊，否則法律抗辯或契約抗辯不會導致信託因構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司的此類存款而產生。

適用的發行人必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明與法律辯護或契約無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

管轄法律

每份契約和根據該契約發行的任何債務證券，包括由此類契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

放棄陪審團審判

每份契約都規定，契約當事方以及根據該契約發行的任何債務證券的持有人（通過接受此類債務證券），在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們就由適用契約或債務證券直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

關於百事可樂及其子公司與受託人的關係

百事可樂及其子公司與美國銀行信託公司全國協會保持銀行關係。

適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於新加坡百事可樂的任何債務證券。

百事可樂為新加坡百事可樂的債務證券提供擔保

根據百事可樂新加坡契約中包含的擔保（“擔保”），百事可樂將無條件和不可撤銷地擔保新加坡在本招股説明書中提供的每系列債務證券以及任何招股説明書補充文件以及百事可樂新加坡契約下所欠的所有其他款項的支付。如果新加坡百事可樂未按期支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速還是其他時候，或百事可樂新加坡契約下所欠的任何其他款項，而無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取行動，則應要求百事可樂立即全額付款。在百事可樂對新加坡百事可樂的任何系列債務證券進行替換（定義見 “——取代百事可樂作為發行人”）後，百事可樂將停止為此類系列債務證券提供擔保。

額外金額的支付

除下述例外情況和限制外，百事可樂新加坡將為任何系列的債務證券支付必要的額外利息，以使百事可樂新加坡在扣除或扣除共和國徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的當前或未來税收、關税、評估或政府費用後，向持有人支付的此類證券的本金和利息淨額，但須遵守下述例外和限制新加坡或其任何權力機構或其境內有權的當局税款，不得少於此類債務證券中規定的到期應付金額；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

(1)

因持有人（或該持有人持有此類證券的受益所有人）或受託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，均被視為：

(a)

正在或曾經在新加坡共和國從事貿易或業務，或在新加坡共和國擁有或曾經有常設機構；

(b)

目前或以前與新加坡共和國有聯繫（僅因證券所有權、收到任何款項或行使本協議項下任何權利而產生的聯繫除外），包括現在或曾經是新加坡共和國的公民或居民；或

(c)

是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(2)

向不是證券或部分證券的唯一受益所有人，或者不是信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於受益人的受益所有人、受託人的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員，如果受益人達成協議，則無權獲得額外款項或者、受益所有人或成員直接獲得其在受益或分配中所佔的份額付款；

(3)

如果沒有持有人或任何其他人未遵守有關證券持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與新加坡共和國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是新加坡共和國的法規或法規或新加坡共和國加入的適用所得税協定要求合規作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件；

(4)

除新加坡百事可樂或付款代理預扣付款以外的任何税款、評估或其他政府費用；

(5)

適用於除非法律、法規或行政或司法解釋的變更本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，這些變更在付款到期後或有適當規定後15天內生效，以較晚者為準；

(6)

用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或類似的税、評估或其他政府費用；

(7)

適用於任何付款代理人要求從任何證券的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由至少一個其他付款代理人預扣的情況下支付；

(8)

扣除任何證券持有人在需要出示的情況下本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，以便在某一日期付款

自到期應付款之日或正式規定付款之日起30天以上，以較晚者為準；

(9)

僅因受益所有人是銀行而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用（i）在其正常貸款業務過程中購買證券，或（ii）既非（A）僅出於投資目的購買證券，也不是（B）購買證券轉售給非銀行或僅出於投資目的持有證券的第三方；

(10)

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）（或任何修訂或繼承條款）第1471至1474條徵收的任何税款、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471（b）條簽訂的任何協議或根據與執行此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例《守則》的各個部分；或

(11)

對於項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意組合。

在 “——取代百事可樂作為發行人” 中規定的百事可樂對當時根據百事可樂新加坡契約未償還的一系列債務證券進行替代之後，前一段將不再適用於此類系列債務證券。為避免疑問，“——適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款——額外金額的支付” 中規定的條款將繼續適用於根據百事可樂新加坡契約發行的一系列債務證券，這些債務證券在百事可樂對此類證券進行了替代之後，以美元以外的貨幣計價。

在任何情況下，債務證券均受適用於此類證券的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題 “— 適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——額外金額的支付” 和下文 “— 適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款——額外金額的支付” 下方特別規定，或與發行適用系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定外，百事可樂新加坡無需支付任何税款，評估或其他政府費用由任何政府或任何政府或政治分支機構的政治分支機構或税務機關對此類系列債務證券徵收的。

出於納税原因進行兑換

如果由於新加坡共和國的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）或其中的任何税務機關的官方立場發生任何變化或修正，或由於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正案，該變更或修正是在與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效由新加坡百事可樂，新加坡百事可樂變為或，根據書面意見新加坡百事可樂選定的獨立法律顧問將有義務按照 “——適用於百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——支付額外款項” 中所述的額外款項，則新加坡百事可隨時在其期權期權中全部但不能部分贖回該系列的未償還證券，但不得提前不少於10天或超過60天通知，網址為等於其本金100％的贖回價格，以及應計價格和截至但不包括固定贖回日期的這些證券的未付利息。

在 “——取代百事可樂作為發行人” 中規定的百事可樂對當時根據百事可樂新加坡契約未償還的一系列債務證券進行替代之後，前一段將不再適用於此類系列債務證券。為避免疑問，“——適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款——出於納税原因的贖回” 中規定的條款將繼續適用於根據百事可樂新加坡契約發行的系列債務證券，這些債務證券在百事可樂對此類證券進行替代後以美元以外的其他貨幣計價。

取代百事可樂作為發行人

根據百事可樂新加坡契約，在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，百事可樂有權隨時選擇在百事可樂新加坡契約下根據百事可樂新加坡契約未償還的任何系列債務證券替換百事可樂新加坡並承擔其義務，前提是此類替代生效後立即沒有發生違約事件，也沒有在通知後發生的事件或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件，已經發生並且正在繼續（違約或違約事件除外違約行為可以通過這種替代得到糾正）；前提是百事可樂簽署一份補充契約，在該契約中，百事可樂同意受每種此類債務證券和百事可樂新加坡契約條款的約束。如果百事可樂作出此類替代和假設（“百事可樂替代品”），（i）新加坡百事可樂將被免除根據所承擔的系列債務證券和百事可樂新加坡契約承擔的任何其他義務，（ii）百事可樂將免除擔保項下的所有義務，轉而成為此類債務證券和相關的百事可樂新加坡契約下的主（和唯一）債務人影響新加坡百事可樂但不影響百事可樂的條款和（iii）破產事件將不再是違約事件。在此類百事可樂替代之後，本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及百事可樂新加坡與百事可樂新加坡簽訂的契約（根據百事可樂新加坡契約的發行人）中有關此類百事可樂替代品適用的每系列債務證券中的提法均應視為指百事可樂。

向司法管轄區提交；訴訟服務代理

對於因百事可樂新加坡契約或根據該契約發行的任何系列證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，百事可樂新加坡契約的各方均接受紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院的非專屬管轄權。在百事可樂新加坡契約中，新加坡百事可樂指定百事可樂為任何此類訴訟、訴訟或程序的服務代理人。

適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於以美元以外貨幣計價的百事可樂或百事可樂新加坡的任何債務證券。

額外金額的支付

在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，適用的發行人將向非美國人（定義見下文）的持有人支付的此類證券的本金和利息作為任何系列債務證券的額外利息，但須遵守下述例外情況和限制。各州的金額將不少於中規定的金額此類證券屆時應到期並付款；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

(1)

(a) 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

(b) 與美國有當前或以前的聯繫（僅因證券所有權、收到任何款項或執行本協議項下的任何權利而產生的聯繫除外），包括身為或曾經是美國公民或居民；

(d) 根據《守則》第871 (h) (3) 條或任何繼承條款的定義，現在或曾經是公司的 “10％股東”；或

(e) 是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(2)

(3)

如果持有人或任何其他人未能遵守有關證券持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是美國的法規或法規或任何税務機關或以美國為前提的適用所得税協定要求遵守的豁免條件來自此類税收、評估或其他政府費用；

(4)

適用於除適用發行人或付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

(5)

(6)

用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或類似的税、評估或其他政府費用；

(7)

(8)

如果沒有任何證券的持有人出示，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，如果需要出示，則應在款項到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(9)

(10)

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税款、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

(11)

對於項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9) 和 (10) 的任意組合。

為避免疑問，除了 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——支付額外款項” 中規定的條款外，前一段還將適用於根據百事可樂新加坡契約發行的以美元以外貨幣計價的系列債務證券，在百事可樂替代協議規定的情況下，前段將繼續適用於此類系列

在 “—適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款—替代百事可樂作為發行人” 下關於此類證券的條款。

在任何情況下，債務證券均受適用於此類證券的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “— 適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款 — 支付額外款項” 下另有規定，或與發行適用系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，或上文 “適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款 — 支付額外款項” 中對百事可樂新加坡的特別規定，否則兩家發行人均不需要用於支付任何款項任何政府、任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構就該系列債務證券徵收的任何税收、評估或其他政府收費的額外金額。

在本標題 “— 適用於以美元以外貨幣發行的債務證券的附加條款 — 額外金額的支付” 以及下文 “— 出於納税原因贖回” 下所用，“美國” 或 “美國” 一詞是指美利堅合眾國（包括美國各州和哥倫比亞特區及其任何政治分支機構），“美國人” 一詞是指任何身為美國公民或居民的個人用於美國聯邦所得税目的的州、公司、合夥企業或其他在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的實體（根據任何適用的財政部法規不被視為美國個人的合夥企業除外），或任何收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

出於納税原因進行兑換

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正案，則該變更或修正案是在與任何系列發行人債務證券有關的招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效的，適用的發行人變成，或根據獨立律師的書面意見由任一發行人選擇的，將有義務按照 “— 適用於以非美元貨幣發行的債務證券的附加條款 — 支付額外金額” 中所述的額外款項，則該發行人可以隨時在其期權期權中全部但不能部分贖回該系列的未償還證券，提前不少於10天或超過60天，贖回價格等於其100％的贖回價格本金以及這些金額的應計和未付利息證券截至但不包括固定贖回日期。

為避免疑問，除了 “——適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券的附加條款——出於納税原因贖回” 中規定的條款外，前一段還將適用於百事可樂新加坡根據百事可樂新加坡契約發行的以美元以外貨幣計價的系列債務證券，前一段將繼續適用於繼百事可樂之後此類系列 o “— 附加條款” 中規定的替代適用於根據百事可樂新加坡契約發行的債務證券 “替代百事可樂作為發行人”，適用於此類系列證券。

貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括贖回任何系列證券時支付的款項，都將以此類證券的計價貨幣（“原始貨幣”）支付，可以是美元、歐元、英鎊或其他貨幣。如果由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況，適用的發行人無法獲得這種原始貨幣（或者如果國際銀行界的公共機構或其內部的公共機構不再使用這種原始貨幣結算交易，就歐元而言，則採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用這種原始貨幣），則此類證券的所有付款在最初付款之前都將以美元支付貨幣再次可用給這樣的發行人就這樣用過了在這種情況下，在任何日期以原始貨幣支付的金額都將轉換為

認股權證的描述

百事可樂可以發行認股權證，購買其債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據百事可樂與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的總數；

•

此類認股權證的發行價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款的權利，或上述各項的任意組合；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格以及購買所用的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

有關賬面登記程序的信息（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，百事可樂可以發行由一份或多份認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位以及構成這些單位的認股權證、債務證券和普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以分開交易；

•

對管理這些單位的任何單位協議條款的描述；以及

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

證券的形式

每種債務證券、認股權證和單位要麼由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，要麼由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

註冊環球證券。適用的發行人可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。發行人預計，以下條款將適用於所有存託安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果適用的發行人要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們擁有或採取行動給或採取該行動或將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。發行人、受託人、權證代理人、單位代理人或發行人的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

發行人預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。發行人還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且相應的發行人未在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，則該發行人將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

民事責任的執行和訴訟程序的送達服務

百事可樂新加坡契約受紐約法律管轄，根據該契約發行的任何債務證券都將受紐約法律管轄。PepsiCo Singapore是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與其未來可能發行的任何由百事可樂全額無條件擔保的債務證券的發行、管理和償還有關的資產或業務外。此外，新加坡百事可樂的一些董事和高級職員，以及新加坡百事可樂的全部或大部分資產，或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向新加坡百事可樂公司或其董事和高級管理人員送達訴訟程序，也無法對新加坡百事可樂或其董事和高級管理人員執行此類法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。根據百事可樂新加坡契約，百事可樂新加坡已指定百事可樂為其代理人，為因百事可樂新加坡契約或根據該契約發行的任何系列證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提供訴訟服務。

根據美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決，除應付的税款、罰款、罰款或類似費用以外的固定金額，可能會受到普通法訴訟的約束，要求將外國判決作為債務在新加坡法院執行。如果外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。

證券的有效性

本招股説明書所涉及的百事可樂公司證券的有效性將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所根據紐約法律傳遞給我們，北卡羅來納州三角研究園的Womble Bond Dickinson（美國）LLP將移交給我們。

百事可樂新加坡融資 I Pte 證券的有效性本招股説明書所涉及的有限公司將由紐約州戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所根據紐約法律移交給我們，新加坡的WongPartnership LLP將移交給我們，視新加坡法律而定。

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