根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-255044

招股説明書補充資料

（至2021年4月14日的招股説明書）

2,630,385 普通股股票

預先注資 購買最多899,027股普通股的認股權證

常見 購買最多3,529,412股普通股的認股權證

承銷商 購買264,706股普通股的認股權證

我們將發行2,630,385股普通股 股票、面值每股0.0001美元的股票，以及用於購買最多3,529,412股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”） 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。每股普通股的公開發行價格及附帶價格 購買一股普通股的普通認股權證為4.25美元。普通認股權證的行使價為每股4.25美元，可行使 立即生效，自發行之日起五年後到期。我們還提供可發行的普通股 不時行使普通認股權證。

我們還提供預先注資的認股權證（ “預籌認股權證”），用於購買總共最多899,027股普通股（以及可發行的普通股） 不時向購買者行使預先注資的認股權證），以代替普通股 本次發行的普通股將使買方及其附屬公司和某些關聯方受益 完成後擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％） 本次發行。如果預先注資認股權證的持有人無權行使其預先注資認股權證的任何部分， 連同其關聯公司和某些關聯方將受益擁有超過4.99％的股份（或者，根據持有人的選擇， 該行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％）。每份預先資助的認股權證將 可按每股普通股0.001美元的行使價行使一股普通股。公開發行價格為4.249美元 每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證，等於普通股和隨附的每股公開發行價格 普通認股權證減去0.001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。股票 普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證，只能在本次發行中同時購買 但將分開發行, 發行後可立即分離.對於預先資助的人，尚無成熟的公開交易市場 認股權證或普通認股權證，我們預計市場不會發展。我們不打算申請預先注資的認股權證上市 或任何證券交易所或國家認可的交易系統的普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，流動性 預先注資的認股權證和普通認股權證將受到限制。

該公司的OTCQB市場代碼是pmcB， 儘管由於最近公司普通股的反向拆分，在2021年8月6日之前，該公司的OTCQB 市場代碼暫時為PMCBD。2021年8月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股7.00美元。

我們的普通股已獲準上市 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PMCB”，預計將於8月10日開始交易， 2021。

除非另有説明，否則所有份額和每股收益 本招股説明書補充文件中的股票信息使公司已發行普通股的反向股票拆分生效， 截至美國東部時間2021年7月12日星期一上午12點01分，該比率為1,500股1股。但是，份額和每股 所附招股説明書中的金額以及此處以引用方式納入的某些文件中的金額尚未進行調整以使其生效 轉為反向股票分割。

投資我們的證券涉及大量內容 風險。請從 “風險因素” 標題開始閲讀 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息 本招股説明書補充文件第 S-15 頁，以及在本説明書發佈之日之後提交併由以下機構合併的其他文件中的類似標題 參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已經向承銷商授予了以下選擇權 自本招股説明書補充文件發佈之日起最多30天內，最多可額外購買529,411股普通股 以4.24美元的公開發行價格和/或普通認股權證，以公開發行價格最多購買我們的普通股 0.01美元，減去承保折扣和佣金。如果承銷商全額行使期權，則承保折扣總額 我們應支付的佣金為1,293,749.84美元，扣除支出前的總收益將為15,955,348.88美元，不包括潛在的佣金 行使該期權中包含的普通認股權證的收益。

普通股的交付，預先注資 預計將根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的認股權證和普通認股權證 2021年8月12日左右，但須滿足某些成交條件。

唯一的圖書管理經理

H.C. WAINWRIGH & CO.

本招股説明書的日期 補編為2021年8月9日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格（文件編號333-255044）上架註冊聲明的一部分 委員會（SEC）於2021年4月5日生效，美國證券交易委員會於2021年4月14日宣佈生效，根據該規定，我們可以不時宣佈 定期在一次或多次發行中提供各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還增加了和更新了隨附文件中包含的信息 招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括 以引用方式納入隨附招股説明書的文件提供了更一般的信息。當我們提到這份招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分合二為一。如果其中包含的信息之間存在衝突 招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息，或 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致-例如, 以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——文件中日期較晚的聲明修改或 取代了先前的聲明。

我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人提供的信息與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同 已授權在本產品中使用。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們 不這樣做，承銷商也不承擔任何責任，我們和承銷商都無法對可靠性提供保證 或他人可能向您提供的任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書的交付， 出售我們的普通股、普通認股權證和預先注資認股權證也不意味着本招股説明書補充文件中包含的信息 以及隨附的招股説明書，在各自的日期之後是正確的。對你來説，閲讀和考慮所有信息很重要 包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括以引用方式納入本招股説明書的信息 招股説明書補充材料和隨附的招股説明書，以做出投資決定。

本招股説明書補充文件不包含 所有對你很重要的信息。你還應該閲讀並考慮我們提到的文件中的信息 你在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中 在本招股説明書補充文件中。您應僅依賴本文檔中包含或以引用方式納入的信息。你應該 假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們提交的信息 以引用方式納入本文檔的美國證券交易委員會僅在其日期或這些文件中指定的日期時才是準確的。

我們願意出售，並正在尋求報價 只有在允許要約和出售的司法管轄區才能買入這些證券，承銷商正在徵求買入要約。這個 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行證券 可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件及隨附材料的美國境外人士 招股説明書必須自行了解證券發行和分銷的相關限制，並遵守與之相關的任何限制 本招股説明書補充文件及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之關聯使用 由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書由任何人在任何非法的司法管轄區提供 提出此類要約或招標的人。

本招股説明書補充文件和信息 此處以引用方式納入的包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標、服務 此處包含或以引用方式納入的商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則在此 招股説明書補充了 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似名稱指的是 PharmacYTE Biotech, Inc. 及其子公司。

圖 1：擬議的胰腺治療方法 使用 Cell-in-a-Box 通過靶向部署和激活化療來癌症^® 封裝的細胞。

注意：圖表 A 和 b 是廣義圖形 描述了我們使用我們的候選產品組合提出的胰腺癌治療方法的主要假設機制 盒裝電池® 在預期條件下，封裝細胞加上低劑量的異環磷酰胺。這種組合療法 將成為我們計劃進行的臨牀試驗的主題，但須獲得美國食品藥品管理局的批准，使我們能夠推進臨牀試驗。 沒有監管機構批准盒裝電池的上市許可® 技術，相關的封裝電池， 或盒裝電池® 和封裝細胞加上低劑量的異環磷酰胺組合。

圖表 (A) 盒裝電池® 含有 活的異環磷酰胺活細胞（以白色顯示）將被植入胰腺腫瘤的血管中。然後低 劑量的異環磷酰胺將靜脈注射。

圖表 (B) 圖 b 顯示了人類胰腺和廣義圖 以兩種胰腺癌腫瘤（以粉色顯示）為例。在這張圖中，異環磷酰胺轉化為其殺癌形式 通過植入腫瘤附近的封裝活細胞（以栗色顯示）。 傳奇 藍箭: 異環磷酰胺進入膠囊 紅箭: 轉換為活躍表單 白箭: 激活的異環磷酰胺靶標 腫瘤

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險程度。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下述風險以及所有風險 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處和其中的其他信息， 包括我們截至2020年4月30日財年的10-k表年度報告，該期間的10-Q表季度報告 截至2020年10月31日和2021年1月31日，以及後續文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新 美國證券交易委員會。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要相關 用於您對我們證券的投資。其中及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響 和操作。

如果以下內容中包含任何事項 風險即將發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能具有重大和不利影響 受影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況相關的風險， FDA 臨牀封存、額外資本需求和整體業務

我們是一家生物技術公司 資源有限，運營歷史有限，沒有獲準用於臨牀試驗或商業銷售的產品，這可能使之成為可能 難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。

我們是一家專注於開發的生物技術公司 基於專有纖維素活細胞封裝技術的癌症細胞療法，該技術被稱為 “盒中細胞”^®。” 近年來，我們已將大部分資源投入到LAPC候選產品的開發上。我們有限 資源，有限的運營歷史，沒有獲準用於臨牀試驗或商業銷售的產品，因此沒有生產任何產品 收入。自成立以來，我們已經造成了巨大的營業虧損。截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度的淨虧損 分別約為380萬美元和410萬美元。截至2020年4月30日，我們的累計赤字約為104美元 百萬。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為1.06億美元，我們報告的九家公司的淨虧損為260萬美元 截至 2021 年 1 月 31 日的月份。我們幾乎所有的損失都源於與研究和開發有關的費用 計劃以及與我們的業務有關的一般和管理費用以及營業損失。

我們預計將繼續產生鉅額開支 以及可預見的將來的營業損失。我們預計，隨着我們繼續研發，這些損失將增加 我們的候選產品的臨牀試驗，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，則開始臨牀試驗。除了預算開支外，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們沒有進行基礎研究的設施 而且我們通過與合同服務提供商和合同製造商合作開展了研究和開發活動, 並與與我們合作評估機制的大學專家合作設計和開發研究計劃 我們已經為該疾病設計和開發了候選產品。我們沒有維持主要實驗室或初步研究 為開發我們的候選產品提供便利。

生物技術產品開發是一項高度重要的工作 承諾不確定，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何產品的臨牀試驗 候選人、已獲得任何候選產品的上市許可、製造了商業規模的產品或為第三方安排了產品 代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。鑑於高度的 生物技術產品開發的不確定性，我們可能永遠不會開始或完成任何候選產品的臨牀試驗， 獲得任何候選產品的上市許可，製造商業規模的產品或安排第三方這樣做 代表我們，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。

我們作為一家公司的有限運營歷史造就了我們 對我們未來成功和可行性的任何評估都存在很大的不確定性。我們會經常遇到風險和困難 早期生物技術公司在快速發展的領域中積累了豐富的經驗，但我們還沒有表現出成功的能力 克服這些風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險和困難，我們的業務和經營業績 財務狀況將受到影響。

由於臨牀證實 已被美國食品藥品管理局列入我們的IND，迴應美國食品和藥物管理局已經花費了大量的時間和費用，而且可能還會繼續花費大量的時間和費用，但不是 可以保證，美國食品和藥物管理局將取消臨牀封鎖措施，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大損失 不利後果。

2020 年 10 月 1 日，我們收到了來自該組織的通知 美國食品和藥物管理局表示，它已暫停我們計劃在洛杉磯洛杉磯洛杉磯開展的20期臨牀試驗的臨牀試驗。作為臨牀擱置過程的一部分， 美國食品和藥物管理局已要求提供更多信息、將由我們執行的任務以及新的臨牀前研究和檢測。已經持續了而且可能會繼續 我們需要相當長的一段時間來完成此類任務和臨牀前研究，這段時間目前尚不確定 並生成和準備所要求的信息.此外，此類工作的鉅額開支可能需要我們籌集 額外資本。我們用於此類工作的服務提供商可能有大量積壓工作和/或 因 COVID-19 而減速，可能在很長一段時間內無法執行此類工作。即使 我們能夠全面迴應美國食品和藥物管理局的要求，他們隨後可能會提出我們需要滿足的其他要求 在解除臨牀封鎖之前，我們可能永遠無法在洛杉磯洛杉磯警察局開始臨牀試驗，也無法獲得監管部門的批准或 成功地將我們的候選產品商業化。由於臨牀擱置，我們無法在洛杉磯洛杉磯警察局進行臨牀試驗 否則，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃。我們可能無法做出全面迴應 以令人滿意的方式向美國食品藥品管理局申訴，因此臨牀封鎖可能永遠無法解除。如果臨牀封鎖未解除，或者如果 起重需要很長時間，我們的業務和前景可能會遭受重大不利後果。

最近的 而持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的運營以及與之合作的第三方的業務或運營產生重大影響 我們開展業務。在我們或第三的地區，我們的業務可能會受到未來其他健康流行病的影響的不利影響 我們所依賴的各方都有重要的業務運營。

我們的業務及其運營， 包括但不限於我們提議的臨牀開發計劃、供應鏈運營、研發活動 以及籌款活動，在我們有業務的領域，已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的不利影響 業務，包括美國、印度、歐洲、新加坡和泰國。此外，這種大流行可能對運營造成重大幹擾 我們賴以開展公司業務的第三方。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 爆發了一場大流行。此後不久，美國政府對美國、歐洲和某些地區之間的旅行實施了限制 其他國家。美國總統宣佈 COVID-19 疫情為全國緊急狀態。自 2020 年 3 月以來，許多州、地區 以及當地司法管轄區，包括我們總部所在的司法管轄區以及外國司法管轄區，都規定， 其他國家將來可能會對其居民實施隔離、就地避難令、行政命令和類似的政府命令 控制 COVID-19 的傳播。COVID-19 疫情對我們的運營產生了影響。

行政部門的影響 訂單、就地避難令和我們的在家辦公政策已經並將繼續對生產率產生負面影響，擾亂我們的生產力 業務，並推遲我們提議的臨牀開發計劃和時間表，其規模將部分取決於時長 以及對我們正常開展業務能力的限制和其他限制的嚴重程度.這些和類似的， 也許更嚴重的是，我們的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

隔離，就地避難， 行政命令和類似的政府命令，或認為此類命令、停業或其他限制業務開展的看法 可能發生的與 COVID-19 相關的運營可能會影響我們在泰國的第三方製造設施的人員或可用性 或我們在開展業務（包括產品開發）時使用或需要的材料的成本，這將擾亂我們的供應鏈。一些 我們的運營和研發活動中使用的某些材料的供應商和供應商位於某些地區 受行政命令和就地避難令的約束。儘管其中許多材料可以從多個供應商處獲得, COVID-19 疫情導致的港口關閉和其他限制可能會擾亂我們的供應鏈或限制我們的獲取能力 足夠的材料來經營我們的業務。迄今為止，我們知道我們的研發活動的某些供應商 經歷了與 COVID-19 疫情直接相關的運營延遲。

視長度而定 關於 COVID-19 疫情以及美國食品藥品管理局是否解除對我們 IND 的臨牀限制，我們預計我們計劃在 LAPC 進行的臨牀試驗可能會進行 受到 COVID-19 疫情的影響。如果 COVID-19 繼續在美國和其他地方傳播，我們可能會受到更多幹擾 這可能會對我們的業務和擬議的臨牀試驗產生不利影響，包括：（i）延遲或難以招募患者 如果美國食品藥品管理局允許我們繼續進行此類試驗，則為20期臨牀試驗；（ii）臨牀部位激活延遲或困難，包括 難以招募臨牀現場調查人員和臨牀現場人員；（iii）臨牀場所延遲收到物資 以及進行臨牀試驗所需的材料，包括可能影響臨牀運輸的全球運輸中斷 試用產品；(iv) 作為應對 COVID-19 疫情的一部分修改地方法規，這可能要求我們改變方式 我們將在其中進行臨牀試驗，這可能會導致意想不到的費用，或者完全停止臨牀試驗， 如果允許繼續進行；(v) 將醫療資源轉用於臨牀試驗，包括轉移醫院 充當我們的臨牀試驗場所和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；(vi) 中斷關鍵臨牀試驗 由於聯邦或州政府規定或建議的旅行限制而進行的試驗活動，例如臨牀試驗場所監測， 僱主和其他人，或者臨牀試驗受試者就診和研究程序的中斷，這種情況的發生可能會影響 臨牀試驗數據的完整性；(vii) 參與我們擬議臨牀試驗的參與者有可能獲得 COVID-19，而 臨牀試驗正在進行中，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良反應的數量 事件；(viii) 延遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動 由於員工資源的限制或政府僱員的強制休假；（ix）員工資源的限制 否則，由於員工或其家人生病或員工的願望，將注意力集中在我們的臨牀試驗上 避免與大批人接觸；（x）美國食品和藥物管理局拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及 (xi) 我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。

COVID-19 的傳播， 在全世界造成了廣泛影響，可能對我們的經濟產生重大影響。帶來的潛在經濟影響 由於 COVID-19 疫情以及這種影響的持續時間很難評估或預測。疫情造成了重大影響 全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。另外， 由於 COVID-19 及相關政府命令和限制措施的蔓延而導致的經濟衰退或市場調整可能會出現實質性影響 影響我們的業務和普通股的價值。COVID-19 疫情繼續演變。COVID-19 的終極衝擊力 疫情及其緩解措施非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道潛力的全部範圍 延遲或影響我們的業務、我們提議的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟。

如果我們無法成功籌集 額外的資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

我們的運營現金流為負數 自成立以來，主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。我們將需要尋求更多資金 將來通過股權或債務融資，或與第三方的戰略聯盟，單獨或與股權相結合 融資以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會導致我們的持有人的大幅稀釋 普通股，或者要求對我們的業務或我們可能提供的替代品進行合同或其他限制。如果我們加註 通過發行債務證券獲得額外資金，這些債務證券可能會對我們的業務施加重大限制。任何此類必需品 可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資，而未能獲得此類所需融資可能導致 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或威脅到我們繼續經營的能力 持續關注。

我們在此期間的運營和資本需求 本財年及以後將因多種因素而異，包括美國食品藥品管理局是否允許我們開始計劃中的臨牀 針對LAPC的試驗，我們開始此類試驗的患者註冊速度有多快，臨牀試驗的持續時間以及任何變化 在我們的候選產品的臨牀開發計劃以及滿足既定監管要求的結果、時間和成本中 由美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構頒發。本次擬議發行的收益將不足 如果美國食品藥品管理局解除臨牀擱置，則完成我們計劃的LAPC第20期臨牀試驗。

我們現在和未來的資本要求將 意義重大，將取決於許多因素，包括：

我們可能無法獲得額外資金 在可接受的條件下，或者完全如此。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不清算部分或全部資產，或者推遲 或者縮小我們的部分或全部發展計劃的範圍或取消我們的部分或全部發展方案.此外，如果我們沒有或無法獲得足夠的 資金，我們可能需要推遲候選產品的開發或商業化。我們還可能必須減少資源 專門用於我們的候選產品或停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

由於需要大量資源 為了制定我們的計劃，根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些產品 候選人。我們可能會將有限的資源花費在無法產生成功候選產品且無法從中獲利的項目上 可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象。

我們力求維持優先順序排列流程 以及資源分配，以在積極推進主導計劃和確保補充我們的主導計劃之間保持最佳平衡 投資組合。直到美國食品藥品管理局解除對我們的臨牀封鎖 IND 與我們計劃在 LAPC 進行的 20期臨牀試驗有關，我們的 Cell-in-a-Box^® 封裝技術已得到驗證 在我們計劃中的20期臨牀試驗中，由於有足夠的額外資金可用，我們已經停止了代表其他人的支出 有關大麻素、惡性腹水和糖尿病的開發計劃。

由於需要大量資源 為了制定我們的計劃，我們必須將我們的計劃重點放在特定的疾病上，並決定要追求哪些候選產品， 預付款以及分配給每人的資源量。我們關於研究、開發、合作分配的決定， 針對特定候選產品或治療領域的管理和財務資源可能不會導致任何可行的開發 商業產品，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們可能作出的推遲、終止或終止的決定 在某些項目上與第三方合作隨後也可能被證明是次優的，並可能導致我們錯過 寶貴的機會。我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，必須放棄 或者推遲尋找其他候選產品或其他疾病的機會，這些疾病日後可能被證明具有更大的商業潛力 而不是我們選擇追求或通過合作、許可或其他特許權使用費向此類候選產品放棄寶貴的權利 在我們投資額外資源以保持獨家開發和商業化有利的情況下作出安排 權利。如果我們對任何或所有項目或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的決定 或者誤讀了生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能是實質性的 受到不利影響。

我們目前沒有商業收入 而且可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功實現監管 批准我們的候選產品，我們不知道候選產品的報銷狀態如何，也不知道這些候選產品的報銷狀態是什麼時候 如果有的話，產品將為我們創造收入。在可預見的時間內，我們沒有創造任何產品收入，預計也不會產生任何產品收入 未來。由於我們的研發成本，我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損， 臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管批准程序。未來的損失金額為 不確定，將在一定程度上取決於我們支出的增長率。

我們從中獲得收入的能力 候選產品還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

我們無法預測時間或金額 支出的增加，或者我們何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能完成所描述的流程 如上所述，我們預計將產生與候選產品商業化相關的鉅額成本。

我們面臨着激烈的競爭， 可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥的開發和商業化 產品具有很強的競爭力。就我們目前的候選產品而言，我們面臨競爭。我們將以尊重的態度面對競爭 適用於我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品。這種競爭可能源於主要製藥公司 世界各地的公司、專業製藥公司和生物技術公司。有幾種大型製藥和生物技術 目前正在銷售產品或正在開發用於治療該疾病適應症的產品的公司 我們正在開發我們的候選產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於科學方法的 與我們的方法完全不同。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公眾 以及開展研究, 尋求專利保護和建立研究合作安排的私人研究組織, 開發、製造和商業化。

具體而言，有許多公司在發展 或營銷癌症和糖尿病療法，包括許多大型製藥和生物技術公司。我們的商業機會 如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、成本更少或更少的產品，則可能會減少或淘汰 嚴重的副作用，比我們可能開發的任何產品更方便或更便宜。我們的競爭對手也可能獲得 他們的產品獲得監管部門批准的速度比我們獲得批准的速度要快，這可能會導致我們的競爭對手建立 在我們進入市場之前擁有穩固的市場地位。

我們正在與之競爭的許多公司 或者我們將來可能與之競爭的研究和開發方面的財政資源和專門知識要多得多, 製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售批准的產品 做。製藥和生物技術領域的合併和收購可能導致更多的資源集中在 我們的競爭對手數量較少。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，尤其是 通過與大型和知名公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住方面與我們競爭 合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和患者註冊，以及 例如獲取與我們的計劃相輔相成或必需的技術。

與監管事項相關的其他風險

如果我們無法獲得，或者如果 延遲獲得，需要相關監管機構的批准，我們將無法將我們的產品商業化 候選人和我們的創收能力將受到重大損害。

我們的產品候選人必須獲得市場批准 從美國食品和藥物管理局獲得美國食品藥品管理局的商業化許可，用於在美國以外的國家進行商業化 在我們打算銷售和分銷候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程非常昂貴 如果獲得批准，可能需要很多年。該過程可能因各種因素而有很大差異，包括 所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的上市批准將 阻止我們對該候選產品進行商業化。迄今為止，我們還沒有獲得上市任何候選產品的批准 來自任何司法管轄區的監管機構。我們在提交和支持營銷所需的申請方面沒有經驗 批准，並期望依靠第三方合同研究組織來協助我們完成這一過程。確保市場批准 要求向監管機構提交每種產品的大量臨牀前和臨牀數據以及支持信息 候選產品以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要提交 向監管機構提供有關產品製造過程的信息，以及監管機構對製造設施的檢查。

我們的候選產品可能無效，可能 效果適中，或可能產生不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能的特徵 阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。監管機構在批准方面有很大的自由裁量權 處理並可能拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前檢查， 臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲， 限制或阻止候選產品的市場批准。開發期間市場批准政策的變化，變更 在頒佈其他法規或法規時，或者對每份提交的產品申請進行監管審查時，都可以 還會導致申請延遲或阻礙其批准。新的抗癌藥物通常僅適用於患者羣體 對現有療法沒有反應或在接受此類療法後復發的人。如果我們在獲得批准方面遇到延遲或 如果我們未能獲得候選產品的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的能力可能會受到損害 創收將受到重大損害。

如果允許繼續我們的臨牀 開發計劃，我們打算在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗，以及 美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗的數據。

儘管美國食品和藥物管理局可能會接受臨牀數據 在美國境外進行的試驗，對這些數據的接受受外部監管機構規定的某些條件的約束 例如，美國的臨牀試驗必須經過精心設計，由合格的研究人員進行和執行 遵循道德原則。試驗人羣還必須充分代表臨牀試驗所在國家的人羣 正在進行中。這些數據必須以美國食品和藥物管理局在臨牀上認為的方式適用於美國的人口和在美國的醫療機構 有意義的。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表人羣 我們打算在美國為誰尋求批准

此外，雖然這些臨牀試驗是受試者 根據適用的當地法律，美國食品和藥物管理局對數據的接受將取決於其確定試驗也符合規定 所有適用的美國法律和法規。無法保證美國食品和藥物管理局會接受在以外進行的試驗的數據 美國：如果 FDA 不接受我們決定在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，則很可能 導致需要進行更多的試驗，這將既昂貴又耗時，並且會延遲或永久停止我們的發展 候選產品。

此外，在外部進行臨牀試驗 美國可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：

在先前的臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果 我們針對LAPC的封裝活細胞和異環磷酰胺組合的試驗可能無法在未來的臨牀試驗中複製，這可能會導致 開發延遲或未能獲得上市許可。

在前一階段的1/2中取得了積極成果，以及 封裝活細胞和異環磷酰胺組合產品的2期臨牀試驗可能無法預測未來的類似結果 臨牀試驗，例如我們計劃在洛杉磯洛杉磯洛杉磯進行的 20期臨牀試驗，美國食品和藥物管理局已暫停該試驗。前一階段 1/2 二十多年前，巴伐利亞北歐在德國進行了2期臨牀試驗，受試的患者數量相對有限。 在每次試驗中。這些試驗的結果不具有統計學意義，可能無法代表未來的結果。 此外，臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定能預測未來臨牀試驗的結果。 製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折 即使在早期臨牀開發中取得了令人鼓舞的結果。我們的臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果 而且我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，臨牀數據通常很容易受到影響 根據不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前表現令人滿意 儘管如此，研究和臨牀試驗仍未能獲得監管機構的產品批准。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法保護我們的 世界各地的知識產權。

備案， 在全國所有國家/地區為我們的候選產品起訴和捍衞專利或確立其他知識產權 世界將變得昂貴得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不那麼廣泛 比美國的或不存在的。例如，Melligen細胞僅在美國和歐洲受專利保護 而且我們只在美國、澳大利亞和加拿大為我們的胰腺癌候選產品尋求專利保護。

許多公司遇到了重大問題 保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權。一些國家的法律制度不贊成 執行專利和其他知識產權保護，這可能會使我們難以制止對我們的侵權行為 一般而言，專利或盜用我們的知識產權。強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟 外國司法管轄區的權利可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來， 可能會使我們的專利或知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請也可能面臨失效或狹義解釋的風險 有不發行的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴， 而且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。

很多 包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可以 在特定情況下被迫向第三方發放許可證。在這些國家，我們的補救措施可能有限 如果專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低專利的價值 那些專利。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括確定和 完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步發展，獲得 對我們的候選產品進行市場批准和/或將其商業化，從而實現我們的潛在收入機會。

我們的知識產權 而且數據和市場排他性可能不足以阻止其他人將相同或競爭產品商業化。

我們的成功 在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權和數據的能力，以及我們的市場排他性 候選產品，以阻止其他人將相同或競爭產品商業化。建立知識產權 權利包括申請、起訴、維護和執行涵蓋我們的候選產品和產品變體的專利 候選人並保護我們的商業祕密和與候選產品相關的其他專有信息免遭未經授權的使用。

基礎 與 Cell-in-the-Box® 技術相關的專利，這些專利以前由巴伐利亞 Nordic/GSF 授權，涵蓋膠囊封裝 表達細胞色素P450的細胞和使用該細胞色素P450的治療方法已於2017年3月27日過期。目前，我們沒有 在任何國家都頒發了涵蓋我們治療胰腺癌的候選產品的專利。我們獨家獲得悉尼科技大學的許可 獲得專利的Melligen細胞，涵蓋了我們用於治療糖尿病的候選產品，這些產品在美國和歐洲發行 將於 2028 年 8 月到期。目前，我們沒有任何已頒發的專利或待處理的申請涵蓋我們的候選產品 使用大麻素治療癌症或我們用於治療惡性腹水液體療法的候選產品。我們可能不會 能夠為我們的候選產品或候選產品的變體獲得保護。即使我們擁有並獲得許可 專利申請作為專利簽發，其簽發的形式不得為我們提供任何有意義的保護，防止競爭對手 禁止與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢，否則我們的專利可能會在產品之前或之後不久到期 候選人獲得批准。我們的競爭對手可以通過開發類似或替代技術來規避我們擁有或許可的專利 或以非侵權方式購買的產品。

機密 專有技術和商業祕密只有在第三方未經授權的情況下使用機密專有技術或商業祕密才能受到保護 方式；但是，如果第三方能夠在沒有訪問權限的情況下獨立複製該技術，例如通過逆向工程 對於或使用我們的機密知識或商業祕密，我們沒有追索權。

在 此外，通過美國BPCIA提供的數據排他性以及國外同等機構提供的數據排他性在這兩方面都受到限制 時間和範圍。BPCIA禁止FDA在創新生物產品發佈後的12年內批准生物仿製藥的申請 獲得初始上市許可，但這並不妨礙 FDA 批准相同或相似的產品，即 它自己的 BLA 的主題。最後，在第一份生物製劑BLA獲得批准後，該生物製劑被指定為特定孤兒藥 表明，該BLA的贊助商有權在美國獲得7年的特定生物製劑獨家銷售權 除非發起人無法保證有足夠的數量來滿足患病者的需求，否則應給予指示。 在歐洲，這種排他性為10年。但是，已批准適應症的孤兒藥狀態並不能阻止另一家公司 包括尋求批准具有其他標記適應症但不屬於孤兒或其他排他性的生物製劑。在 此外，在美國，如果符合以下條件，則不妨礙美國食品藥品管理局批准用於相同標籤的孤兒適應症的另一種生物製劑 公司可以證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一批批准的產品。

即使 我們能夠獲得專利，維護機密信息和商業祕密，並獲得我們產品的數據和市場排他性 候選人，我們的競爭對手可能能夠開發相同或競爭產品並獲得批准。

如果我們沒有獲得專利和/或數據排他性 對於我們的候選產品而言，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的商業成功 將在很大程度上取決於我們獲得和維持專利和其他知識產權保護和/或數據排他性的能力 根據美國和其他國家的BPCIA的規定，我們的專有技術、候選產品和我們的目標 適應症。如果我們無法獲得涵蓋候選產品的專利，也無法獲得我們的數據和/或營銷獨家經營權 候選產品，我們的競爭對手可以通過以下方式利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資 參考我們的臨牀和臨牀前數據，以比可能更早地獲得競爭產品（例如生物仿製藥）的批准 否則就是這樣。

如果我們無法 保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了尋求專利 對於我們的某些技術和候選產品，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術及其他 專有信息，以保持我們的競爭地位。我們試圖保護這些商業祕密，部分原因是通過保密條款 以及與有訪問權限的各方簽訂的保密協議，例如我們的員工、企業合作者、科學界以外的部門 合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們力求保護我們的專有機密 信息，部分原因是與我們的員工和顧問簽訂保密以及發明或專利轉讓協議；但是， 我們無法確定是否已與所有有關各方簽訂了此類協議。

而且，在某種程度上，我們 簽訂此類協議，其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密 給無關聯的第三方。我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法的指控 披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外， 美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果是我們的商業機密的話 由競爭對手合法獲得或獨立開發，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人 他們，就是利用這種技術或信息來和我們競爭。如果要向或獨立披露我們的任何商業祕密 由競爭對手開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們許可的大部分技術 我們的候選產品的使用不受專利保護，而是基於機密的專有技術和商業祕密。機密 專有技術和商業祕密只有在第三方未經授權的情況下使用機密專有技術或商業祕密才能受到保護 方式；但是，如果第三方能夠在沒有訪問權限的情況下獨立複製該技術，例如通過逆向工程 對於或使用我們的機密知識或商業祕密，我們沒有追索權。

與我們依賴第三者相關的風險 各方

我們嚴重依賴第三方 進行我們的臨牀前研究，並計劃依靠第三方進行臨牀試驗，前提是允許第三方進行臨牀試驗， 而且這些第三方的表現可能不令人滿意, 包括未能在最後期限之前完成此類研究和試驗.

我們目前嚴重依賴第三方 進行我們的臨牀前研究，並計劃依靠第三方進行臨牀試驗，前提是允許第三方進行臨牀試驗， 包括我們擁有股權的奧斯特里亞諾瓦。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，例如CRO，臨牀 數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和其他負責規劃和進行臨牀試驗的人。我們的 與這些第三方的協議通常允許第三方隨時終止我們與他們的協議。如果需要我們 由於任何此類終止而進入替代安排，我們的候選產品的上市可能會延遲。

我們依賴這些第三方進行研究 而開發（“研發”）活動將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。 例如，我們設計臨牀試驗，並將繼續負責確保每項試驗都按照總體要求進行 試驗的調查計劃和協議。此外，監管機構要求我們遵守當前的良好生產規範 （“cGMP”）用於開展、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是 可信和準確, 受審者的權利, 完整性和保密性受到保護.我們對第三方的依賴 我們無法控制並不能減輕我們的這些責任和要求。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗 在規定的時間範圍內進行試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈到政府資助的監管機構數據庫中。 不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方可能還有 與其他實體的關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行合同 職責，在預期的最後期限之前完成或根據監管機構的要求或我們的協議進行臨牀試驗， 我們將無法獲得候選產品的上市許可，或可能延遲獲得市場批准，也將無法， 或者我們成功將候選產品商業化的努力可能會被推遲。

我們預計將依靠第三方進行存儲 並分發我們的臨牀試驗候選產品。此類第三方的任何績效失敗都可能延遲臨牀 開發或批准我們的候選產品，或將我們的產品商業化，從而造成額外損失並剝奪 潛在候選產品收入的使用。我們與大學和機構的現有合作對我們的業務很重要。 如果我們無法維持這些合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠眾多顧問來提供大量的幫助 我們的部分研發與候選產品有關。如果出現延遲或未能履行其義務的情況，我們的候選產品 會受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作失敗或終止，我們將需要尋找新的 我們的臨牀前和臨牀開發的研究和合作合作伙伴。如果我們在識別方面失敗或嚴重延遲 新的合作和研究合作伙伴，或無法以商業上合理的條件與此類合作伙伴達成協議，開發 我們的候選產品將遭受損失，我們的業務將受到重大損害。

此外，如果這些顧問中有任何人發生變化 他們的戰略重點，或者外部因素是否導致他們中的任何一個人從我們的合作中轉移資源，或者其中任何一個 利用其獲得的資源或信息，獨立開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品 由於我們的合作，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們信賴金茨堡教授，博士 Salmons 和 Dr. Löhr 負責開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能 未能成功開發我們的候選產品。

我們信賴 Walter H. Günzburg 教授和博士 Austrianova官員布萊恩·薩爾蒙斯和目前在瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所工作的洛爾博士負責開發 我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功發展我們的關係 候選產品。

金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和洛爾博士 參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學工作。這些努力包括臨牀前和臨牀 涉及我們的LAPC癌症療法的研究將在美國和其他地方代表我們進行。他們還提供專業的 通過我們與諮詢公司簽訂的相應諮詢協議向我們提供諮詢服務，他們通過這些協議 提供服務。一方向另一方發出書面通知後，可以隨時出於任何原因終止諮詢協議 在終止生效日期之前。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發候選產品 這可能會對我們產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

你會立即體驗到 您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值大幅稀釋。

因為本次發行的每股有效公開發行價格 超過本次發行前我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值，您將立即產生和 您在本次發行中購買的普通股或普通股的淨有形賬面價值大幅稀釋 您在本次發行中購買的預先注資認股權證和普通認股權證的基礎股票。我們的銷售生效後 （i）2,630,385股普通股和隨附的普通認股權證，用於在公開發行中購買普通股 每股普通股及隨附普通認股權證的價格為4.25美元，以及（ii）購買899,027股普通股的預先融資認股權證 股票和隨附的普通認股權證，每份預先注資的認股權證和隨附的普通股的有效公開發行價格為4.249美元 認股權證，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，假設已全部行使 在預先注資的認股權證中，您將立即經歷每股1.20美元的攤薄，相當於有效認股權證之間的差額 本協議生效後截至2021年1月31日的每股公開發行價格以及我們調整後的每股有形賬面淨值 提供。認股權證的行使，包括本次發行中發行的普通認股權證、未償還股票期權的行使和歸屬 其他股票獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。見 “稀釋” 在本招股説明書補充文件第S-34頁上，更詳細地討論了參與本次發行將產生的稀釋情況。

此外，截至 2021 年 7 月 31 日，我們的未償還款項 收購42,333股普通股的期權和收購2,981股普通股的未償認股權證，並依照 對於本次發行，我們將發行承銷商認股權證，購買最多264,706股普通股（或者如果承銷商是承銷商） 行使全額購買額外普通股的選擇權，最多購買304,412股普通股）。股票的發行 行使股票期權或認股權證時我們的普通股可能會削弱其他普通股持有人的權益 股票，可能會對我們的股價產生不利影響。

未來可觀的銷售額或其他 普通股的發行可能會抑制普通股的市場。

出售我們的大量股份 普通股，或者市場對可能發生這些出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

在本次發行中，我們的董事 在本次發行之後，執行官們已經簽訂了為期90天的封鎖協議。我們的董事和高管 H.C. Wainwright 可自行決定在封鎖期到期之前解除官員的此類封鎖協議 & Co.（參見本招股説明書補充文件第S-40頁開頭的 “承保”）。到期時 或者提前發佈封鎖令，我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格。

我們的普通股或其他普通股的未來發行 股票證券可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計與研發計劃相關的成本將持續下去， 例如臨牀前研究、臨牀試驗、候選療法的監管批准程序，以及一般和行政審批 與我們的運營相關的成本，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。所得款項 如果美國食品藥品管理局解除對我們IND的臨牀限制，則此次發行將不足以在LAPC進行我們計劃中的臨牀試驗 而且公司可能必須出售額外的股票證券才能為此類試驗提供全額資金。出售或擬議出售大量金額 我們的普通股或其他股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會下跌 實質上。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和出售時所能獲得的價格下降 他們的股份。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

沒有公開市場 本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證。

那裏 對於本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計也不會如此 一個有待開發的市場。此外，我們無意申請在任何證券交易所上市預先注資的認股權證或普通認股權證 或國家認可的交易系統，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性以及 普通認股權證將受到限制。

正在發行的普通認股權證 可能沒有價值。

這個 我們在本次發行中提供的普通認股權證的行使價為4.25美元 每股，視特定調整而定，到期 從發行之日起，任何未行使的普通認股權證將到期，不再有任何價值。如果 在普通認股權證可行使期間，我們的普通股的市場價格不超過普通認股權證的行使價， 普通認股權證可能沒有任何價值。

預先注資認股權證的持有人和 在本次發行中購買的普通認股權證在持有人行使預先注資的認股權證之前，將沒有普通股股東的權利 或普通認股權證並收購我們的普通股。

直到 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股，預先注資的持有人 認股權證和普通認股權證對此類預先注資認股權證所依據的普通股不享有任何權利 普通認股權證。行使預先注資的認股權證和普通認股權證後，持有人將有權行使以下權利 普通股股東僅就記錄日期在行使日期之後的事項持有普通股股東。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不增加價值的方式使用淨收益 你的投資。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們現有的現金和本次發行的淨收益，包括任何 標題為 “所得款項的使用” 的部分中描述的目的，並且您將沒有機會作為投資的一部分 決定評估此類收益是否得到適當使用。因為決定因素的數量和可變性 我們對現有現金和本次發行淨收益的使用，其最終用途可能與其目前的預期有很大差異 使用。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和本次發行的淨收益用於最終增加價值 你的投資。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以 將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會產生收益 為我們的股東帶來了豐厚的回報。如果我們不以增強股東利益的方式投資或使用本次發行的淨收益 價值，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

沒有持續的活躍狀態 我們的普通股交易市場，普通股的公開交易可能會 繼續大幅波動。

我們的共同市場從來沒有一個持續的活躍交易市場 股票和交易一直是有限的，而且是零星的。該公司的OTCQB市場代碼為pmcB，儘管由於最近 反向拆分公司普通股，直到2021年8月6日，該公司的OTCQB市場代碼暫時為 “PMCBD。”儘管我們在本次發行中出售的普通股已獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “PMCB” 預計將於2021年8月10日開始交易，但尚未開始交易。

無法保證我們的普通股交易市場會變得更加活躍或更具流動性。此外， 無法保證任何做市商都會有興趣交易我們的股票。因此，可能很難出售您的股票 如果您想要或需要出售普通股。因此，無法保證您能夠輕鬆出售自己的 價格等於或高於您支付的價格的普通股。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上市，而且 即使他們做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法提供 任何關於我們證券活躍和流動性交易市場將得到發展或此類市場將繼續存在的保證。

此外，我們普通股的交易價格 在過去幾年中波動幅度很大，我們的普通股價格仍然存在巨大風險 將來會因各種因素而大幅波動，包括美國食品和藥物管理局批准程序中的任何材料進展 對於我們提議的20期臨牀試驗、定期經營業績的實質性變化、管理層的離職或增加 或其他關鍵人員，收購、合併、股份合併或新技術或專利的公告，新產品開發， 重大訴訟事項、重要被許可人的收益或損失、重大資本交易、我們普通股的大量出售 我們交易市場的股票，以及一般和特定的市場和經濟狀況。

我們可能無法滿足持續的需求 納斯達克資本市場或其他國家認可的證券交易所的上市要求，這可能會限制投資者的上市要求 能夠進行證券交易並對我們施加額外的交易限制。

儘管我們的普通股已獲準上市 在納斯達克上市，股票代碼為 “PMCB”，預計將於2021年8月10日開始交易，但尚未開始交易。

我們的普通股是否以及何時在上市 納斯達克資本市場，為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們將需要滿足持續的上市要求 納斯達克資本市場或我們可能申請並獲準上市的任何其他美國或國家認可的證券交易所。 我們可能無法滿足這些持續的上市要求，也無法保證我們的普通股將繼續上市 納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的證券交易所。如果我們的普通股在上市後退市 納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的證券交易所，我們可能會面臨重大的重大不利後果， 包括：

可能會發行大量股票 隨後在行使現有期權和認股權證時出售。

截至 2021 年 7 月 31 日，共有 42,333 股 根據已發行期權可發行的普通股和在各種行使中行使未償還認股權證後可發行的2,981股股票 價格。如果現有期權或認股權證的持有人出售行使認股權證時發行的普通股， 由於市場的額外拋售壓力，我們普通股的市場價格可能會下跌。發行導致稀釋的風險 現有期權和認股權證所依據的普通股可能導致股東出售普通股，這可能會進一步 市場價格下跌。此外，我們將在本次發行中發行普通認股權證，以購買普通股 可以立即行使。

你可能會經歷 未來股票發行導致的未來稀釋。

為了籌集額外資金 資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售股票或其他證券 每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買股票或其他股票 未來證券的權利可能優於現有股東。我們出售額外股票的每股價格 在未來的交易中，我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 根據美國證券交易委員會的披露規則，並選擇遵守減少的披露規定 適用於小型申報公司的要求。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 根據美國證券交易委員會的披露規則，這意味着我們有：

作為一家規模較小的申報公司，我們被允許 遵守我們在美國證券交易委員會文件中與其他發行人相比縮減的披露義務，包括披露義務 關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬。我們選擇採用可用的便利條件 較小的報告公司。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的披露將縮減規模 與其他上市公司相比，有關我們公司可用的信息較少。

如果投資者認為我們的普通股吸引力較小 由於我們選擇使用允許小型申報公司的縮減披露制度，交易活躍度可能會降低 我們的普通股市場，我們的股價可能更具波動性。

作為非加速文件管理者，我們 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。

我們是證券的非加速申報人 經修訂的 1934 年《交易法》或《交易法》，我們無需遵守以下條款的審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條。因此，我們對財務報告的內部控制將達不到這個水平 受審計師約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程所提供的審查 認證要求。此外，我們無法預測投資者是否會因為不需要我們而發現我們的普通股吸引力降低 遵守審計師認證要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，則可能有 我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的交易價格可能會受到負面影響。

我們的普通股是否及何時上市 納斯達克，我們將承擔大幅增加的成本，並受到其他法規和要求的約束。

我們的普通股是否以及何時在上市 納斯達克資本市場作為一家新近在交易所上市的上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用， 包括支付年度交易所費用，以滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們的普通股在納斯達克上市 我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持我們的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準 我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定維持我們在國家證券上市的成本 交易所超過了此類上市的好處。將我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們的股東造成重大損害 買入和賣出我們的普通股的能力，可能會對交易市場的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 對於，我們的普通股。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的價值 投資。

我們的股票可能會出現波動 價格，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們經歷了巨大的波動 不時按我們普通股的市場價格計算。在過去的十二個月中，我們的普通股進行了報價， 交易價格最高為每股55.50美元，低點為每股6.00美元。將來，我們普通股的市場價格可能會繼續 易變。

與我們的反向股票拆分相關的風險

我們無法向你保證我們會的 能夠繼續遵守納斯達克的最低出價要求。

無法保證市場價格 我們的普通股將保持在繼續遵守納斯達克最低出價要求所需的水平。不是 在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不常見。如果市場 反向股票拆分生效後，我們的普通股價格下跌，跌幅可能大於下跌百分比 在沒有反向股票拆分的情況下發生。無論如何，與我們的已發行普通股數量無關的其他因素， 例如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們的能力 保持對納斯達克最低出價要求的遵守。

無法保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，不遵守該標準可能會導致我們的普通股被除名 股票。

納斯達克要求其交易價格 上市股票保持在1美元以上，以使股票繼續上市。如果上市股票的交易價格低於一美元，價格超過 連續30個交易日，則可能從納斯達克退市。此外，要維持在納斯達克的上市，我們必須滿足 最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立上市的要求和標準 委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足 這些要求或標準，我們可能會被除名。這將對我們的普通股價格產生負面影響 並且會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們可以提供 無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而可能採取的任何行動都會使我們的普通股變成 再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破普通股 最低出價要求，或防止將來不遵守上市要求。

反向股票拆分可能會減少 我們普通股的流動性。

我們普通股的流動性 鑑於反向股票拆分後將流通的股票數量減少，可能會受到反向股票拆分的不利影響 股票拆分，尤其是在我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。此外， 反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東人數，從而造成 這些股東出售股票的成本可能會增加，而實現這種目標的難度更大 銷售。

在反向股票拆分之後， 由此產生的普通股市場價格可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足 這些投資者的投資要求。後果tly， 我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們認為更高的市場價格 我們的普通股可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分會發生 導致股價將吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證 我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。結果，交易流動性是 我們的普通股不一定會改善。

與我們的税務問題相關的風險

我們使用網絡運營的能力 虧損結轉和某些其他税收屬性可能受到限制。

截至2020年4月30日，我們的聯邦網絡已開始運營 虧損結轉額約為4,500萬美元，將從2020年開始以不同的金額到期。根據第 382 條和 經修訂的1986年《美國國税法》第383條，或該法以及相應的州法律條款（如果是公司） 發生 “所有權變更”（通常定義為累積變動（按價值計算）超過 50 個百分點 某些股東在連續三年內的股權所有權），公司使用變更前淨額的能力 用於抵消其變更後的應納税所得額或税款的營業虧損結轉和其他變更前税收屬性可能受到限制。我們 過去可能經歷過所有權變更，將來可能經歷一次或多次所有權變更，包括相關變更 使用此產品，其中一些是我們無法控制的。我們的淨營業虧損結轉額也可能受到以下限制： 州法律。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉額的能力也可能是 受限制。還有一種風險是, 由於税法的變化, 例如暫停使用淨營業虧損結轉額, 或其他不可預見的原因，我們使用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性的能力 抵消變更後的應納税所得額或税款可能會受到限制或到期。

美國税法的變化可能會產生不利影響 aff等等我們的業務和財務狀況。

與美國有關的法律、規章和條例 聯邦、州和地方所得税經常接受參與立法程序的人員和內政部的審查 税務局和美國財政部。税法變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會產生不利影響 影響我們或普通股的持有者。近年來，適用的税法已經發生了許多變化，而且很可能會發生變化 將來會繼續發生。

例如，《減税和就業法》，或 TCJA於2017年頒佈，對公司税進行了重大修改，包括將公司税率從 最高邊際税率為35％，統一税率為21％，淨利息支出的税收減免限制為調整後應納税額的30％ 收入（某些小型企業除外），從之後的應納税年度開始扣除淨營業虧損的限制 2017年12月31日減至本年度應納税所得額的80％，並取消應納税年度產生的淨營業虧損結轉額 在2017年12月31日之後結束（儘管任何此類淨營業虧損都可以無限期結轉），以及修改或廢除 在許多商業扣除和抵免額中。此外，2020年3月27日，時任特朗普總統將 “冠狀病毒援助” 簽署為法律， 《救濟和經濟安全法》或《CARES法案》，其中除其他外，暫停了80％的扣除限制 從2021年1月1日之前開始的應納税年度產生的淨營業虧損允許在五年內將淨營業虧損結轉 在 2017 年 12 月 31 日之後和 2021 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度產生，通常會修改扣除限額 對於從2019年和2020年開始的應納税年度的淨利息支出為調整後應納税所得額的50％。

無法預測是否、何時、在哪裏 新的税法的形式或生效日期，或可能根據何種生效日期頒佈、頒佈或發佈的法規和裁決 現有或新的税法，這可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加或需要修改 我們的運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變更或其解釋的任何不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件包含前瞻性內容 聲明。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。你可以識別這些陳述 因為它們與歷史或當前的事實並不完全相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 幷包括有關我們預計的收入增長和盈利能力，我們的增長戰略和機會等的聲明， 我們市場的預期趨勢和我們對營運資金的預期需求。它們通常可以使用 “可以” 一詞來識別， “將”、“應該”、“預測”、“估計”、“計劃”、“潛力” “項目”、“繼續”、“正在進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們 相信”、“我們打算” 或這些詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。在 特別是，其中包括與未來行動、預期產品、市場接受度、未來表現或業績有關的聲明 當前和預期的產品、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務等突發事件的結果 結果。

本文中的前瞻性陳述示例 招股説明書補充內容包括但不限於我們對業務戰略、業務前景和運營的預期 業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求。與前瞻性有關的重要假設 除其他外，陳述包括對我們產品的需求、相關材料的成本、條款和可用性的假設 包括生物製藥產品、定價水平、資本支出的時間和成本、監管批准狀況、競爭條件 以及總體經濟狀況。這些陳述基於我們管理層對以下方面的期望、信念和假設 影響我們的未來事件，而這些事件反過來又基於當前可用信息。這些假設可能不準確。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，我們的預期可能會證明是 不正確。

可能導致實際結果的重要因素 與此類前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件有重大差異的包括但不限於 到：

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 環境。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估其影響 我們業務面臨的所有這些風險，或任何因素在多大程度上可能導致實際結果與所含風險存在重大差異 在任何前瞻性陳述中。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述基於管理層認為的假設 是合理的。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述 前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們 明確聲明不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何內容的任何義務或承諾。

所得款項的使用

我們估計，我們的淨收益 本次發行中我們的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的發行和出售費用約為13美元 百萬美元，如果承銷商行使購買額外股票和/或普通認股權證的選擇權，則約合1,520萬美元 在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的承保折扣和佣金後，全額購買額外股票 提供由我們支付的費用。這些估計不包括行使預先注資認股權證所得的收益（如果有）以及 本次發行中出售的普通認股權證。

我們打算使用本次發行的淨收益 (i) 完成美國食品藥品管理局要求的活動，以解決美國食品和藥物管理局對我們的 IND 的臨牀擱置問題 計劃在洛杉磯洛杉磯警察局進行20期臨牀試驗，包括進行其他幾項臨牀前研究和檢測，以及提供FDA 並附上它所要求的額外信息，（ii）開始資助和進行LAPC的20期臨牀試驗，前提是臨牀試驗 對IND的保留已解除，（iii）用於一般公司用途。

我們使用淨收益的金額和時間 此次發行將取決於許多因素，例如我們努力提高FDA臨牀要求的時間和進展情況 保留我們對LAPC進行臨牀試驗的IND，如果FDA的臨牀試驗，我們有能力為LAPC進行臨牀試驗 取消了擱置，我們的研發工作，任何合作或戰略合作努力的時機和進展，技術進步 以及我們計劃產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定具體説明 出售我們在本文下提供的普通股所得淨收益的所有特殊用途。因此， 我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。待將淨收益用作 如上所述，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

大寫

下表列出了我們的現金和我們的 截至 2021 年 1 月 31 日的資本總額：

你應該閲讀表中列出的數據 以下是我們的財務報表，包括相關附註，以及 “管理層對財務的討論和分析” 經營狀況和業績” 摘自我們截至2021年1月31日的季度10-Q表季度報告，該報告已註冊成立 參考本招股説明書補充文件。

上表和討論假設該練習 預先注資的認股權證，未行使本次發行中提供和出售的普通認股權證。

我們的普通股數量為 本次發行後的已發行普通股以截至2021年1月31日的1,560,940股已發行普通股為基礎（可能有調整） 基於 1:1,500 反向股票產生的部分股票四捨五入而增發的股票（視情況而定） 拆分），並排除：

稀釋

我們的普通股、預先注資認股權證的購買者 而本次發行中的普通認股權證將立即被稀釋到有效公開發行之間的差額的程度 我們的普通股、預先注資認股權證和/或普通認股權證的每股價格以及調整後的每股淨有形賬面價值 本次發行後立即購買我們的普通股。

截至1月31日，我們的有形賬面淨值 2021年約為250萬美元，相當於我們普通股的每股1.58美元。我們普通股每股的淨有形賬面價值為 通過總有形資產減去總負債（不包括無形資產等項目）除以股份總數來確定 截至2021年1月31日我們的已發行普通股。

(i) 股份的出售生效後 我們的普通股和隨附的普通認股權證，用於在本次發行中以公開發行價格購買普通股 每股4.25美元及隨附的普通認股權證以及（ii）用於購買普通股和隨附普通股的預先注資認股權證 本次發行中普通股的認股權證，每份預先注資的認股權證及隨附的公開發行價格為4.249美元 普通認股權證，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的調整後 截至2021年1月31日，淨有形賬面價值約為1,550萬美元，約合我們普通股的每股3.05美元 股票。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加了1.47美元 並立即將本次發行中向買方提供的普通股的淨有形賬面價值稀釋為每股1.20美元。

下表説明瞭這種計算 按每股計算：

如果承銷商全額行使期權 以每股4.24美元的公開發行價格購買本次發行中的更多普通股和/或普通認股權證 以及每份普通認股權證0.01美元，發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股3.07美元，漲幅 現有股東的每股淨有形賬面價值為每股1.49美元，而購買新投資者的攤薄幅度將減至每股1.49美元 本次發行的證券價格為每股1.18美元。

上面的討論和表格假設不做任何練習 普通認股權證和本次發行中出售的預先注資認股權證的全部行使。

上表基於1,560,940股股票 截至2021年1月31日我們的已發行普通股（視情況而定，視情況而定），因為 由 1:1,500 反向股票拆分產生的部分股票的四捨五入），不包括：

在行使期權或認股權證的範圍內， 其他股權獎勵歸屬，新的股權獎勵根據2021年股權激勵計劃或根據激勵獎勵發放，或者我們發行 未來增加普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外， 我們可能會出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金 為我們當前或未來的運營計劃提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

美國聯邦所得税的重大注意事項 對於非美國人持有者

以下討論是對某些內容的總結 非美國持有人（定義見下文）在所有權和處置方面的重大美國聯邦所得税注意事項 根據本次發行發行的我們普通股的股份。就本討論而言，“非美國持有人是受益人” 出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的所有者既不是 “美國個人” 也不是實體（或安排） 被視為合夥企業。“美國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為任何人 以下內容之一：

本討論未涉及税收待遇 作為美國聯邦所得税直通實體的合夥企業或其他實體，或持有共同財產的個人 通過合夥企業或其他直通實體進行股票。合夥企業或其他直通實體的合作伙伴，該實體將持有我們 普通股應就收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問 通過合夥企業或其他直通實體進行股票（如適用）。

本次討論以現行條款為基礎 經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、現行和擬議的美國財政部條例 據此頒佈的現行行政裁決和司法決定，均自本招股説明書發佈之日起生效 所有這些都可能變更或有不同的解釋, 可能具有追溯效力.任何此類變更或不同的解釋 可能會改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證內部 税務局，我們稱之為國税局，不會質疑本文所述的一項或多項税收後果。我們在這方面假設 討論非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產， 通常是為投資而持有的財產。

本次討論並未涉及以下方面的所有方面 鑑於該非美國持有人的個人，可能與該非美國持有人相關的美國聯邦所得税 情況也未涉及美國的州税、地方税或非美國税、替代性最低税、有關合格小企業的規定 《守則》第1202條所指的商業股票、淨投資收入的醫療保險税或任何其他美國方面 所得税以外的聯邦税。本討論也沒有考慮任何可能適用於... 的具體事實或情況 非美國持有人，不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如：

此討論僅供一般參考 而且不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就以下方面諮詢其税務顧問 以及我們普通股的所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

我們普通股的分配

如 “風險因素” 中所述 上文部分，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。分佈（如果有） 我們的普通股將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益中支付的範圍為限 以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤。如果分配超過我們當前和累計的收益 利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人的税基 在普通股中。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “收益” 中描述的税收待遇 出售或以其他應納税方式處置我們的普通股。”任何此類分配也將以以下討論為準 在標題為 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA” 的部分下。

視以下兩項的討論而定 本節中的段落，支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税 30% 的税率或美國與該持有人所在國家之間的適用所得税協定可能規定的較低税率 住所。

被視為有效關聯的股息 如果非美國持有人在美國境內開展貿易或業務，則通常無需繳納 30% 的預扣税 持有人滿足適用的認證和披露要求。但是，扣除指定金額後的此類美國有效關聯收入 扣除額和抵免額按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）， 受適用的所得税協定約束，另有規定。非美國持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入 是一家公司，在某些情況下，還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或 美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率， 以其未在美國再投資的實際收益和利潤為依據。

聲稱擁有我們普通股的非美國持有人 通常需要受益於美國與此類持有人的居住國之間適用的所得税協定 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足相應的要求 認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其領取福利的權利諮詢税務顧問 根據相關的所得税協定。根據所得税有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人 條約可以通過及時向國税局提交美國納税申報表來獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免。

銷售收益或其他應納税處置收益 我們的普通股

以下 “備份” 下的討論為準 預扣税和信息報告” 和 “FATCA”（非美國持有人）通常不受任何美國聯邦政府的約束 該持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益的所得税或預扣税 除非：

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向國税局和每個人報告 非美國持有人支付給該持有人的普通股分配總額以及預扣的相關税款（如果有） 到這樣的發行版。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序才能確定持有人不是 一名美國人（定義見守則），以避免按股息的適用税率進行備用預扣税 在我們的普通股上。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文 “分配” 中所述 在我們的普通股上，” 通常可以免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備份預扣將 通常適用於非美國持有人通過任何公司的美國辦事處處置我們的普通股所得的收益 經紀商，無論是美國還是國外，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式 確立了豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於處置收益的支付 如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則向非美國持有人提供。但是，供參考 報告目的、通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 將以類似於通過美國經紀人辦公室進行處置的方式處理。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 關於對他們適用信息報告和備份預扣規則。可以提供信息申報的副本 適用於非美國持有人居住或根據特定法律規定註冊成立的國家/地區的税務機關 條約或協議。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則從付款中預扣的任何金額 向非美國持有人退款或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是 及時向國税局提出適當的索賠。

FATCA

《守則》的規定通常被稱為 《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付的股息徵收30％的美國聯邦預扣税 支付給外國實體的普通股，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則此類外國實體 實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國實體” 金融機構，” 該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該外國實體是其他身份 根據 FATCA 豁免。此類預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益，儘管 根據最近提出的美國財政部條例，任何預扣税都不適用於此類總收益。擬議法規的序言 規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。在下面 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。政府間協議 在美國和適用的外國之間可以修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢 他們的税務顧問通過以下方式瞭解該立法對他們對我們的普通股和實體的投資可能產生的影響 他們持有我們的普通股，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期 防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦收入的討論 税收注意事項僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問 關於購買、持有和處置我們的普通股對美國聯邦、州、地方和非美國的特定税收後果 股票，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

承保

我們已經簽訂了承保協議 由H.C. Wainwright & Co., LLC作為承銷商，承銷商為普通股、預先注資認股權證及隨附的認股權證 本次發行中提供的普通認股權證。根據承保協議的條款和條件，我們已同意出售 給承銷商，承銷商已同意以相應的公開發行價格減去承銷金額向我們購買 本招股説明書封面上列出的折扣和佣金、2,630,385股普通股、預先注資的認股權證 購買899,027股普通股和隨附的普通認股權證，購買3,529,412股普通股。

根據承保協議，承銷商 在以下情況下，已同意購買根據承保協議出售的所有股份、預先注資認股權證和隨附的普通認股權證 購買這些股票、預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證中的任何一份，承銷商承保的股票除外 購買額外普通股和/或普通認股權證的選擇權如下所述。承銷商告訴我們確實如此 不打算確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售額。我們已同意賠償承銷商 針對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或 繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商正在發行普通股 股票、預先注資認股權證和隨附的普通認股權證，前提是其接受預先注資的普通股 我們出具的認股權證和隨附的普通認股權證，須事先出售。承保協議規定，債務 承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所提供的證券的交付須經批准 由其律師處理某些法律事務，並遵守承保協議中規定的某些其他條件。如果所有的股票 承銷商表示，在普通股中，預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證不按公開發行價格出售 可能會更改發售價格和其他銷售條款。

佣金和折扣；費用

承銷商告訴我們，他們提議 最初是向公眾公開發行普通股、預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證 本招股説明書補充文件封面上列出的發售價格，並按該價格減去不超過0.1925美元的特許權向經銷商提供 每股及隨附的普通認股權證。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他條款 報價可能會更改。

下表顯示了公開發行 普通股和隨附普通認股權證的每股價格以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的價格和總額 公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們支出前的收益。假設兩者都顯示了這些金額 不得行使和充分行使承銷商額外購買最多529,411股普通股和普通股的選擇權 購買最多529,411股普通股的認股權證（但不對此類額外普通認股權證的行使產生效力） 可在行使承銷商的期權時發行）。

此外，我們已同意向承銷商發行 或其指定人認股權證購買最多264,706股普通股（或者如果承銷商行使購買選擇權） 額外全額普通股，最多304,412股普通股）（佔總股數的7.5％） 在本次發行中出售的普通股和預先籌資的認股權證），行使價為每股5.3125美元（佔公眾的125％） 普通股的發行價格以及將在本次發行中出售的附帶認股權證）。承銷商認股權證將是 可立即行使，自承銷商認股權證發行之日起五年內行使。承銷商認股權證的發行 以及行使承銷商認股權證時可發行的股份在本招股説明書的註冊聲明中登記 構成一部分。

我們估算我們應付的相關費用 除上述承保折扣和佣金外，本次發行將約為817,000美元，其中包括 承銷商在本次發行中產生的某些費用將由我們報銷。我們已經同意賠償 承銷商為承銷商在本次發行中產生的某些費用（包括某些費用和開支）提供承銷商 為承銷商提供金額不超過10萬美元的律師，50,000美元的未記賬費用和15,950美元的結算費。 此外，我們還同意向承銷商支付管理費，相當於本次發行總收益的1％。

購買額外股份的選擇權和/或 普通認股權證

我們已經向承銷商授予了購買選擇權 最多增加529,411股普通股和/或529,411份普通認股權證（最多佔普通股和標的股票的15％） 在本次發行中出售的預融資認股權證（在30％以內），按公開發行價格減去承保折扣和佣金 自本招股説明書補充文件發佈之日起的天數。

優先拒絕權

我們已經授予承銷商18個月的權利 如果適用，首先拒絕擔任獨家財務顧問、獨家賬目管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人， 如果我們或我們的任何子公司決定處置或收購業務、為任何債務融資或再融資或通過以下方式籌集資金 使用股權、股票掛鈎證券或債務證券的公開發行或私募或任何其他籌資融資 某些除外交易以外的承銷商或配售代理人。如果承銷商或承銷商的關聯公司 接受任何此類約定，管理此類約定的協議除其他外將包含慣例費用條款，以及 適用於此類交易的規模和性質相似的交易條款，包括賠償。

尾巴

如果聯繫了任何投資者 或由承銷商在其聘用期內介紹給我們，通過公開發行或私募發行向我們提供任何資本 或承銷商聘用期滿或終止後的十二個月期間的籌資交易, 我們將根據此類投資者的總收益向承銷商支付上述現金和認股權證補償。

不出售類似證券；鎖定

我們已同意不出售任何普通股 股票或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外 在本次發行定價後的90天內，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。這種同意可能是 在不經公開通知的情況下隨時提供，承銷商可以自行決定是否同意。限制的例外情況包括， 除其他外，發行我們的任何股本或可轉換為我們股本股份的證券 (i) 根據股票或期權計劃發行，(ii) 根據任何可行使證券的行使、交換或轉換而發行 或可兑換成在本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的普通股，以及 (iii) 作為大多數不感興趣的董事批准的收購、合併或類似戰略交易的對價，前提是 此類證券按規則144的定義作為 “限制性證券” 發行，並且不具有要求的註冊權 或允許在本次發行定價後的90天內提交與之相關的任何註冊聲明，以及 前提是任何此類發行只能向除投資之外為我們提供業務協同效應和其他利益的人發行 資金，但不包括我們主要為籌集資金或向某人發行證券的交易 其主要業務是投資證券的實體。

我們還同意, 除某些例外情況外, 在本次發行的第一個截止日期一週年之前，不得（i）發行或出售任何債務或股權證券 可在 (A) 處轉換成、交換或行使額外普通股，或包括獲得額外普通股的權利 轉換價格、行使價或匯率或其他基於交易價格或報價和/或隨之變化的價格 對於首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的普通股，或（B）進行轉換、行使 或交易所價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置 與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶發事件的發生，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，我們可以 以未來確定的價格發行證券。

此外，我們的每位董事和高管 官員們已與承銷商簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議, 除某些有限的情況外, 董事和執行官不得直接或間接出售、要約出售、簽訂銷售合同或授予任何期權 出售（包括任何賣空）、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝或以其他方式處置，或訂立任何 旨在或可能導致處置我們普通股或可轉換證券的任何股份的交易 變為我們的普通股或可兑換成我們的普通股，或公開宣佈有意採取上述任何行動，除非此類董事 執行官事先獲得承銷商的書面同意，期限為自本招股説明書補充文件發佈之日起90天。 這種同意可以隨時作出，恕不另行通知，承銷商可以自行決定是否同意。這樣的封鎖限制 適用於我們的董事和執行官擁有的所有股份，無論是截至本招股説明書補充文件發佈之日還是之後擁有的股份 獲得的。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “PMCB”，預計可期 將於 2021 年 8 月 10 日開始交易。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們 不要指望交易市場會發展。我們不打算在任何證券上列出預先注資的認股權證或普通認股權證 交易所或國家認可的交易體系。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性 將非常有限。

價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價

在本次發行中，承銷商 可能參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加以及與之相關的罰款競標 我們的普通股。

穩定的交易允許出價購買 普通股，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配股交易涉及的銷售 普通股的承銷商的普通股數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這創建了一個辛迪加 空頭頭寸，可以是空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。在擔保空頭寸中，股票數量 承銷商的超額配股不超過其在超額配股權中可能購買的股票數量。赤身裸體 空頭頭寸，所涉及的股票數量大於總配股權中的股票數量。承銷商可能會關閉 通過行使總配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及購買 分配完成後公開市場上的普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。這麼赤身裸體 空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果出現以下情況，則更有可能形成裸露空頭寸 承銷商擔心，在定價之後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力 對購買本次發行的投資者產生不利影響。

罰款投標允許承銷商收回 當辛迪加成員最初出售的證券在穩定資產中購買時，該集團成員給予的賣出優惠 或銀團承保交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易，集團承保 交易和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格或阻止或減緩我們的普通股的市場價格 我們普通股的市場價格下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於它 否則就會發生在沒有這些交易的情況下。我們和承銷商均未對此做出任何陳述或預測 上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響。這些交易可能會在納斯達克進行， 在場外交易市場或其他市場上，如果開始，可以隨時停產。

在本次發行中，承銷商 還可以在之前的時期內根據m條例對我們的普通股進行被動做市交易 在本次發行中開始要約或出售我們的普通股，並延續至分配完成。 通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是， 如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則必須在特定購買限額時降低該出價 超過了。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於原本可能的水平 在公開市場上市，如果開始，可以隨時終止。

電子分銷

可以製作電子格式的招股説明書 可在參與本次發行的承銷商維護的網站（如果有）上提供，承銷商可以分發招股説明書 電子方式。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，尚未得到我們或承銷商的批准或認可，也不應該 值得投資者信賴。

其他關係

某些承銷商不時地 及其關聯公司已經提供並將來可能提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 在正常業務過程中向我們提供，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。

轉賬代理

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

該公司的OTCQB市場代碼是pmcB， 儘管由於最近公司普通股的反向拆分，在2021年8月6日之前，該公司的OTCQB 市場代碼暫時是 “PMCBD”。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市 代碼為 “PMCB”，預計將於2021年8月10日開始交易。

銷售限制

歐洲經濟區

關於歐洲的每個成員國 經濟區（均為 “相關州”），尚未向經濟區發行或將要發行任何證券 在發佈經主管部門批准的證券招股説明書之前，在該相關州公開 該相關國家的當局，或酌情在另一相關國家批准並通知主管當局 該相關州，均符合《招股説明書條例》，唯一的不同是證券可以在該條例中向公眾發行 相關國家在任何時候：

(a) 向任何合格的法律實體披露 《招股説明書條例》第 2 條所定義的投資者；

(b) 至少於 150 自然人或法人 人員（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得同意 任何此類提議的代表；或

(c) 在任何其他情況下 在《招股説明書條例》第1（4）條中，

前提是沒有這樣的證券要約 應要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或補充招股説明書 根據《招股説明書條例》第 23 條。

為了本條款的目的， 與任何相關國家的證券有關的 “向公眾提出的要約” 是指以任何形式和任何人發出的通信 提供有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息以使投資者能夠決定購買的方式 或訂閲任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

尚未發行或將要發行任何證券 根據在公佈與證券有關的招股説明書之前在英國向公眾發行 已獲得金融行為監管局的批准，但證券可以在英國向公眾發行 任何時候：

(a) 向任何合格的法律實體披露 英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的投資者；

(b) 至少於 150 自然人或法人 人員（英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得同意 任何此類提議的代表；或

(c) 在任何其他情況下 在《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第86條中。

前提是此類證券要約不要求我們或任何人 承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書 監管。就本條款而言，與證券有關的 “向公眾要約” 一詞 英國是指以任何形式和手段進行有關要約條款和任何證券的充分信息的通信 發行的目的是使投資者能夠決定購買或認購任何證券，並註明 “英國招股説明書” 一詞 法規” 是指第2017/1129號法規（歐盟），因為根據2018年歐盟（退出）法，該法規構成國內法的一部分。

加拿大

證券只能出售給購買者 按照 National Instrument 45-106 招股説明書的定義，以合格投資者的身份購買或被視為購買 豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據《國家儀器》31-103 的定義，允許的客户是允許的 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合以下規定 豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中。

某些省份的證券立法或 如果本招股説明書（包括其任何修正案），加拿大領土可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 包含虛假陳述，前提是購買者在時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施 由購買者所在省份或地區的證券立法規定。購買者應參考任何適用的 購買者所在省份或地區的證券立法規定以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢 法律顧問。

根據第 3A.3 條（或者，就證券而言） 由非加拿大司法管轄區的政府簽發或擔保，《國家文書 33-105 承保衝突》第 3A.4 節 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商的披露要求 與本次發行相關的利益衝突。根據第 3A.3 條（或者，如果是發行或擔保的證券） 非加拿大司法管轄區的政府，《國家文書 33-105 承保衝突》（NI 33-105）第 3A.4 條，承銷商 無需遵守 NI 33-105 中有關承銷商利益衝突的披露要求 這個提議。

瑞士

本文件無意構成 要約或招攬購買或投資此處所述證券。證券不得公開發行、出售或做廣告， 直接或間接、在瑞士境內、進入或來自瑞士，不會在瑞士證券交易所或任何其他交易所上市或受監管 瑞士的貿易設施。本文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成 根據《瑞士債務守則》或上市招股説明書第 652a 條或第 1156 條理解的招股説明書 在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的範圍內，兩者都不是 本文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均可公開發布或以其他方式公開 在瑞士可用。

既不是本文件也不是任何其他報價或 與本次發行相關的營銷材料，也不是我們或證券，已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准 權威。這些證券不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局 權威機構和證券投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

以色列

本文件不構成招股説明書 根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。 在以色列，本招股説明書僅分發給普通證券，並且僅針對普通證券的任何報價 僅限於 (i) 根據以色列證券法有限的人員，以及 (ii) 第一附錄中列出的投資者 “以色列證券法” (“附錄”), 主要包括對信託基金, 節約儲金的聯合投資, 保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資 基金、權益超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均按附錄中的定義（如其所示） 可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或者， 在附錄允許的情況下，適用於附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者是 必須提交書面確認其屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意 它。

我們提供的證券的描述

普通股

我們正在發行我們的普通股 這個優惠。截至2021年7月31日，共有1,611,671股普通股已發行和流通，約有記錄在案 35,000 名股東。有關我們股票的更多信息，請參閲招股説明書中的 “我們可能提供的證券描述” 普通股。

預付認股權證

以下是某些條款和規定的摘要 此處發行的預先注資認股權證不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制 預先資助的認股權證，其形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交 並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以獲取對條款和條件的完整描述 預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證將以認證形式發行 僅限表格。

期限和行使價格

特此提供的每份普通認股權證都有初始認股權證 每股行使價等於4.25美元。普通認股權證可立即行使，並將在《普通認股權證》成立五週年之際到期 原始發行日期。行使時可發行的普通股的行使價和數量有待適當調整 如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在以下地址行使 通過向我們交付正式執行的行使通知並全額付款，每位持有人的全部或部分選擇權 通過此類行使購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是 此後，持有人將立即擁有普通股的4.99％以上（或在持有人選擇時為9.99％）的已發行普通股 行使，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加所有權金額 行使持有人的預籌認股權證後已發行普通股的百分比，不超過普通股數量的9.99％ 行使生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比是根據條款確定的 預先注資的認股權證。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。 代替部分股份，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行權的現金金額 定價或四捨五入至下一個整股。

無現金運動

以其他方式代替現金付款 在行使時向我們支付總行使價，持有人可以選擇在行使時收取 （全部或部分）根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

基本面交易

在進行任何基本交易的情況下，如 在預先注資的認股權證中描述的，通常包括與另一實體的合併、全部或基本上全部的出售 我們的資產、要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，然後在隨後行使任何資產時 預先注資的認股權證，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價 在此類基本交易發生前夕通過此類行使可以發行普通股的數量 繼任者或收購公司的股票或我們公司的股票（如果是倖存的公司），以及任何其他對價 持有預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收賬款 可在此類事件發生前立即行使。

可轉移性

根據適用法律，預先注資的認股權證 在向我們交出預先注資的認股權證和相應工具後，可以由持有人選擇進行轉讓 轉賬和支付足以支付任何轉讓税的資金（如果適用）。

交易所上市

目前尚無成熟的交易市場 預先注資的認股權證。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先撥款中另有規定 認股權證或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有 我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到此類預先注資的認股權證持有人行使他們的權利或特權 預先注資的認股權證。

普通認股權證

以下是某些條款和規定的摘要 此處發行的普通認股權證不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制 普通認股權證，其形式將作為與本次發行相關的8-k表最新報告的附錄提交 並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述條款和條件 普通認股權證。

普通認股權證將以認證形式發行 僅限表格。

期限和行使價格

特此提供的每份普通認股權證都有初始認股權證 每股行使價等於4.25美元。普通認股權證可立即行使，並將在《普通認股權證》成立五週年之際到期 原始發行日期。行使時可發行的普通股的行使價和數量有待適當調整 如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件。

可鍛鍊性

普通認股權證可在以下地點行使 每位持有人的全部或部分選擇權，向我們交付正式執行的行使通知並全額付款 通過此類行使購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。一個支架 （及其關聯公司）不得在持有人願意的範圍內行使該持有人普通認股權證的任何部分 行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％），但以下情況除外 在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以增加已發行股票的所有權金額 行使持有人的普通認股權證後的普通股，最高為立即已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後，所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。沒有 普通股的部分股份將與行使普通認股權證相關的發行。我們代替零碎股票 將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個整數 分享。

無現金運動

如果持有人當時行使普通股權 認股權證，登記證券下普通認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 那時該法案無效或不可用，因此可以代替支付本來打算在行使時向我們支付的現金 在支付總行使價時，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）收取 根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

基本面交易

如果發生任何基本交易，如 普通認股權證中描述的內容，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或基本上全部股份 資產、要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，然後在隨後行使普通股時 認股權證，持有人將有權獲得本來可以發行的每股普通股作為替代對價 在此類基本交易發生前夕進行此類行使時，繼任者的普通股數量 或收購我們公司的公司（如果它是倖存的公司），以及任何應收的額外對價 普通認股權證可立即行使的普通股數量的持有人進行此類交易的結果 在這樣的事件之前。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有 要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於布萊克·斯科爾斯價值（定義見定義）的現金的權利 在普通認股權證未行使部分的每份（普通認股權證）中同時或完成後 30 天內 一項基本交易。但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括基本面交易 未經董事會批准的交易，普通認股權證的持有人只能從我們或我們那裏收到 繼承實體，截至此類基本交易完成之日，對價類型或形式相同（且相同） 比例），按向持有人提供和支付的普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 與基本交易相關的普通股，無論該對價是現金、股票還是任何組合 現金和股票，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與之相關的替代對價 進行基本交易。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證可以 在向我們交出普通認股權證和相應的轉讓文書後，由持有人選擇進行轉讓 以及支付足以支付任何轉讓税的資金（如果適用）。

交易所上市

普通股沒有可用的交易市場 任何證券交易所或國家認可的交易系統的認股權證。我們不打算在任何證券上上市普通認股權證 交易所或國家認可的交易體系。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定 或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，普通認股權證的持有人沒有權利 或我們的普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到他們行使普通認股權證。

承銷商認股權證

我們還在此註冊承銷商 我們同意授予H.C. Wainwright & Co., LLC的認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股， 或其指定人，作為承保服務的部分對價。承銷商認股權證可供我們的許多人行使 股份等於本次發行中向投資者出售的股票和預籌認股權證總數的7.5％。承銷商 認股權證的條款將與上述普通認股權證相同，唯一的不同是承銷商認股權證將有行使價 為5.3125美元（每股公開發行價格的125％和隨附的認股權證），並將於該日期後五年終止 本次發行的開始銷售。

特此提及 “—Common 認股權證的上述描述以及承銷商認股權證的規定，承銷商認股權證的形式將作為一份向美國證券交易委員會提交 附錄與本次發行有關的 8-k 表的最新報告，並以引用方式納入註冊聲明 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分。

法律事務

與此相關的某些法律問題 位於紐約、紐約的 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 將向我們轉交此次提議。某些法律事務由內華達州管轄 內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將為我們通過有關所發行證券有效性的法律。海恩斯 紐約州紐約州布恩律師事務所就與此相關的某些法律事務擔任承銷商的法律顧問 提供。

專家們

PharmacYTE 的合併財務報表 截至2020年4月30日和2019年4月30日，以及截至2020年4月30日的兩年期間的每一年，Biotech, Inc.均已註冊成立 本文以引用為依據註冊成立的公司獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告 在本文中提及，並受阿瑪尼諾律師事務所作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》下的S-3表格上，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們 在本招股説明書中省略補充註冊聲明中包含的某些信息。如需瞭解有關我們的更多信息，以及 我們在本招股説明書補充文件下發行的證券，您應參考註冊聲明以及證物和附表 與註冊聲明一起提交。關於本招股説明書補充文件中關於以下內容的聲明 任何協議或任何其他文件，在任何情況下，該聲明在所有方面均受協議全文的限制 或文件，其副本已作為登記聲明的證物提交。

因為我們受這些信息的約束 《交易法》的報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們免費提供我們的 在我們發佈後，在合理可行的情況下儘快發佈我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料。但是，請注意，我們尚未合併 我們網站上引用的任何其他信息，“公司註冊” 標題下列出的文件除外 本招股説明書補充文件第S-52頁上的 “某些參考信息”。此外，您可以索取副本 通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費提交這些文件：

Pharmacyte 生物技術有限公司

23046 德拉卡洛塔大道，600 號套房，

加利福尼亞州拉古納山 92653

(917) 595-2850

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們整合信息 在本招股説明書補充文件中引用。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 單獨向美國證券交易委員會提交。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但以下情況除外 用於由本招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何合併文件中包含的信息所取代的信息。 本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，除了 此類文件中被視為已提供但未歸檔的信息。這些文件包含有關我們的重要信息，以及 我們的業務和財務狀況。

我們歸檔的所有文檔（但不包括那些 我們）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在首次註冊聲明發布之日之後提供） 本招股説明書補充文件所屬的部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動納入本招股説明書 更新並取代本招股説明書補充文件中的信息以及任何先前提交的文件。我們歸檔的所有文件（但是 不是我們在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提供的） 在終止發行之前，招股説明書所涵蓋的任何證券均應被視為註冊成立 參考本招股説明書補充文件，並將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息 以及任何先前提交的文件。

此處或文件中包含的任何聲明 在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件應被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件的目的，前提是招股説明書或本招股説明書補充文件中包含的聲明，或 隨後提交的任何其他文件，這些文件也已或被視為以引用方式納入招股説明書和本招股説明書中 補充、修改或取代先前的此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成招股説明書或本招股説明書補充文件的一部分。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-51頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

100,000,000.00 美元

PHARMACYTE 生物技術有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提供和出售一種或多種產品， 不超過100,000,000.00美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，或這些證券的任意組合， 和/或由一種或多種此類證券組成的單位。我們也可能在轉換普通股或優先股時提供普通股或優先股 優先股轉換後債務證券或行使認股權證和普通股。上面列出的所有證券 可以單獨出售，也可以與其他證券一起成套出售。

本招股説明書描述了一些可能的通用條款 適用於這些證券。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將提供以下具體條款 一份或多份招股説明書補充文件中提供的證券。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 與這些產品相關的內容向您提供。

招股説明書補充文件以及由以下機構合併的任何文件 引用，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。但是， 任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件或 經引用，視為已在投資前仔細納入本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書。這個 除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售我們的證券 證券。

我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “pmcB”。 每份招股説明書補充文件將包含有關我們在任何證券交易所上市的信息（如適用） 由招股説明書補充文件所涵蓋。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為76,316,030美元 基於2,341,410,405股已發行普通股，其中70,100,000股由關聯公司持有，價格為.03360美元 每股，這是2021年2月22日在OTCQB上報價的我們普通股的最後一次公佈的銷售價格。

我們可通過以下方式將這些證券直接出售給購買者 經銷商或代理商，或向承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲 “分配計劃” 在這份招股説明書中。我們也可以在招股説明書中描述我們任何特定證券發行的分配計劃 補充。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉任何證券的銷售 正在交付中，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。網 我們預計從任何此類出售中獲得的收益也將包含在招股説明書補充文件中。

對我們證券的投資涉及很大程度 風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中的任何季度報告中標題為 “風險因素” 的部分 在 10-Q 表格和任何表格 8-K 的定期報告中，以及任何與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書相關的中 轉到這些特定的產品。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書 通過按要求提交修正案或補充文件或相關的免費寫作招股説明書。你應該閲讀整份招股説明書然後 在您做出投資決定之前，請仔細進行任何修改或補充。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

本招股説明書的日期是四月 2021 年 14 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交。在此架子下登記 流程，我們可能會不時發行本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為100,000,000.00美元 在一個或多個產品中。每次我們發行證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書、補充材料或信息。 以引用方式納入本招股説明書，該招股説明書描述了證券的具體金額、價格和條款 我們提供。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書 與這些發行和證券有關。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改其中包含的信息 招股説明書或以引用方式納入此處的文件。你應該仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及下文標題為 “在哪裏” 下描述的其他信息 你可以找到更多信息。”

本招股説明書不包含所提供的所有信息 在我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該 請參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述 信息。”

您應該只依賴所包含或包含的信息 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中引用。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書中出現的信息， 任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息，以及 以引用方式納入，僅在這些文件發佈之日準確無誤。我們的業務、財務狀況、經營業績 自那時以來，前景可能已經發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了任何招股説明書的補充或免費內容 撰寫招股説明書可能包含並以參考方式納入基於以下內容的市場數據和行業統計數據和預測 獨立的行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些消息來源是可靠的，但我們 不保證此信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。雖然 我們沒有發現有關本招股説明書和所含文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述 在本文中，這些估計值以供參考，涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括 本招股説明書（適用的招股説明書補充文件）中在 “風險因素” 標題下討論的內容 以及任何適用的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題 這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們可以通過承銷商或交易商出售證券 代理商，直接發送給購買者，或通過這些方法的任意組合。我們和我們的代理保留接受的唯一權利 或全部或部分拒絕任何購買證券的提議。招股説明書補充文件，我們將準備並提交給我們 美國證券交易委員會每次發行證券時，都將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“註冊人” “我們的公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 PharmacYTE 內華達州的一家公司Biotech, Inc. 及其合併子公司。

我們許可了 Cell-in-a-Box 的版權^® 在 美國來自奧斯特里亞諾瓦新加坡私人有限公司Ltd. 本招股説明書中提到了我們的版權。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的版權和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不帶有 ® 或 Tm 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會充分斷言的內容 在適用法律規定的範圍內，我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們沒有 意圖我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與其他公司的關係、認可或贊助 我們的，由任何其他公司提供。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了以下方面的某些信息 我們的公司以及本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的其他信息。這個摘要 不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀 完整招股説明書、任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的章節以及文件 在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書。

這份報價

本招股説明書是我們註冊聲明的一部分 使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提起訴訟。在此貨架註冊流程下，我們可以出售以下任意組合：

在一個或多個產品中，總金額不超過100,000,000.00美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會 提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括 討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件也可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的公司

我們是一家生物技術公司，專注於開發細胞 基於專有纖維素活細胞封裝技術的癌症和糖尿病療法，該技術被稱為 “盒中細胞”^®。” 盒裝電池^® 技術旨在用作平臺，為幾種類型的治療提供療法 癌症，包括局部晚期、無法手術、胰腺癌（“LAPC”）以及 1 型和胰島素依賴型 2 將發展成糖尿病。我們當前一代的候選產品被稱為 “CypCaps™”。 2020 年 9 月 1 日，我們向美國食品藥品監督管理局提交了研究性新藥申請（“IND”） （“FDA”）計劃在洛杉磯洛杉磯警察局進行一項20期臨牀試驗，該公司於2020年10月1日收到通知 美國食品和藥物管理局已將IND置於臨牀階段。請參閲 “臨牀保留”。

我們正在開發胰腺癌和其他實體癌的療法 通過使用基因工程活體人體細胞來實現腫瘤，我們認為這些活細胞能夠將癌症前藥轉化為殺癌劑 形成，使用 Cell-in-a-Box 封裝這些細胞^® 技術並將這些膠囊放入體內 儘可能靠近腫瘤。我們認為，當向特定類型的患者服用癌症前藥時 對於可能受前藥影響的癌症，可以優化對患者腫瘤的殺傷。

我們還在研究如何利用盒裝電池的優點^® 技術 根據癌症的某些成分開發涉及前藥的癌症療法 大麻 植物；這些 成分屬於被稱為 “大麻素” 的化合物。直到美國食品藥品管理局允許我們開始臨牀 我們的IND中描述的涉及LAPC的試驗，美國食品藥品管理局已將其臨牀擱置，我們沒有花費任何其他資源 開發這個程序。

此外，我們正在開發一種延遲生產的療法 以及由多種腹部癌性腫瘤引起的惡性腹水積聚。惡性腹水 在腫瘤達到一定生長階段後，由腹部癌性腫瘤分泌到腹部。這種液體 含有癌細胞，可以在整個腹部播種和形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔中， 導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。

我們正在使用胰腺癌的療法來確定 它能否預防或延緩惡性腹水的產生和積累。和我們一樣 大麻 程序， 直到美國食品藥品管理局允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局已對此進行了臨牀試驗 等等，我們不會再花費任何資源來開發這個計劃。

我們還在開發針對1型糖尿病和胰島素依賴的療法 2 型糖尿病。我們的糖尿病療法由封裝的轉基因胰島素生成細胞組成。封裝 將使用 Cell-in-a-Box 完成^® 技術。將這些細胞植入體內是為了發揮作用而設計的 作為用於胰島素生產的生物人造胰腺。與前兩個項目一樣，我們沒有再花錢 在FDA允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗之前，開發該計劃的資源 美國食品和藥物管理局已將其暫時擱置。

臨牀保留

2020 年 9 月 1 日，公司向 FDA 提交了 IND 用於計劃在LAPC進行一項20期臨牀試驗。此後不久，該公司收到了美國食品和藥物管理局的相關信息請求 到移民局。公司及時迴應了所有信息請求。

2020 年 10 月 1 日，公司收到通知，美國食品和藥物管理局 已將IND置於臨牀狀態。

2020年10月30日，美國食品和藥物管理局致函該公司，設定如下 附上臨牀擱置的原因，以及關於公司必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。

為了解決 在臨牀擱置期間，美國食品和藥物管理局要求我們：

美國食品和藥物管理局還要求 我們在IND修正案中解決了幾個與臨牀擱置無關的問題，包括：

自十月以來 2020 年 30 日，尚未與美國食品藥品管理局就臨牀擱置進行進一步溝通。

我們已經組裝好了 一個科學小組，負責處理與臨牀擱置有關的美國食品和藥物管理局的請求。該團隊正在努力完成所要求的物品 由美國食品藥品管理局提供。我們尚未確定預計費用或完成這些項目所需的時間。相關的成本和時間 完成這些項目將意義重大。

除其他外，我們完成了為期 12 個月的產品 穩定性研究，開始了CYPCAP™ 的物理參數測試，並開始了對DNA序列的進一步研究 對其封裝的電池進行編碼。我們還設計了細胞毒性、致敏性、刺激性、急性等生物相容性測試 全身毒性、材料介導的熱原性、亞急性/亞慢性毒性、遺傳毒性和植入。此外，我們 已經開始對CYPCAP™ 進行壓縮和膨脹研究，設計了一項研究以確定CYPCAP™ 是否受到不利影響 通過造影劑設計了一項研究，以表明用於植入CYPCAP™ 的導管不會對封裝的導管產生不利影響 細胞。

COVID-19 疫情的影響 關於我們的運營

冠狀病毒 SARS-CoV2 大流行（“COVID-19”） 正在導致整個行業的臨牀試驗嚴重延遲。儘管我們還沒有進行臨牀試驗，但我們已經提交了一份申請 IND與美國食品和藥物管理局一起開始在LAPC進行臨牀試驗。儘管美國食品藥品管理局已將IND置於臨牀階段，但我們已經進行了評估 COVID-19 對我們運營的影響。目前，由於 COVID-19，許多臨牀試驗被推遲。有很多 這些延遲的原因。例如，由於害怕，患者表現出不願報名或繼續參加臨牀試驗 他們在醫院或醫生辦公室時會接觸 COVID-19。有地方、地區和州範圍的命令， 限制人們正常活動的法規。這些會阻礙和幹擾患者去看醫生 如果這次訪問與 COVID-19 無關，則需要辦公室。醫療保健提供者和衞生系統正在將資源從臨牀轉移出去 針對 COVID-19 患者護理的試驗。美國食品藥品管理局和其他醫療保健提供者正在為該療法提供候選產品 COVID-19 的優先級高於與 COVID-19 無關的候選產品。截至本招股説明書發佈之日，COVID-19 疫情 對我們的業務產生了影響，儘管我們認為這種影響並不大。影響主要與延誤有關 執行與準備臨牀擱置答覆相關的任務，包括所有要求的臨牀前研究。那裏 可能會進一步延遲對美國食品藥品管理局提出的與臨牀封存有關的請求的迴應。

由於 COVID-19 大流行，我們的計劃開始了 如果發生這種情況，治療LAPC的臨牀試驗可能會推遲到解除臨牀擱置之後。此外，註冊可能是 由於上面討論的原因，很困難。此外，在試驗註冊後，如果患者在試驗期間感染 COVID-19 參與試驗或受到隔離或就地避難限制，這可能會導致他們退出我們的試驗 臨牀試驗、錯過預約治療或複診或以其他方式未能遵守臨牀試驗方案。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者試驗結果受到其他後果的影響 在 COVID-19 疫情中，患者參與或為緩解 COVID-19 傳播而採取的行動、來自該疫情的數據的完整性 臨牀試驗可能會受到損害或不被美國食品和藥物管理局接受。這可能會進一步對我們的臨牀開發產生不利影響或延遲 程序。

非常好 在預測 COVID-19 對我們臨牀開發計劃乃至整個我們的臨牀開發計劃影響方面是推測性的。COVID-19 的影響 隨着時間的推移發生快速而劇烈的變化。它的演變很難預測，也沒有人能肯定地説出何時 疫情將平息。

COVID-19 可以 對我們的運營以及與我們開展業務的第三方的業務或運營產生重大影響。我們的業務 在我們或我們所依賴的第三方的地區，可能會受到未來其他健康流行病的影響的不利影響 有重要的業務運營。

企業歷史

我們成立於 1996 年。2013 年，我們重組了業務 專注於生物技術，在此之前曾是一家營養品公司。進行重組是為了我們能夠發展 一種獨特、有效和安全的癌症和糖尿病治療方法。2015 年 1 月 6 日，我們從 “Nuvilex, Inc.” 改名為 “Nuvilex, Inc.” 至 “Pharmacyte Biotech, Inc.” 以反映我們的業務性質。

我們公司總部的地址是 Avenida de 23046 la Carlota，600 套房，加利福尼亞州拉古納山 92653，我們的電話號碼是 (917) 595-2850。我們在 www.pharmacyte.com 上維護一個網站 那裏有關於我們的一般信息。我們網站上的信息或可能通過我們的網站訪問的信息未合併 通過引用，不應將其視為本註冊聲明的一部分。

迄今為止，我們目前的運營歷史有限 商業模式，沒有產生任何收入。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。 在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮和評估所討論的具體因素 在我們提交的截至2020年4月30日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素” 標題下 2020 年 8 月 13 日，美國證券交易委員會（經修訂），以及後續的 10-k 表年度報告、季度報告中所述的任何更新 關於表格 10-Q 和表格 8-k 的定期報告，所有這些均以引用方式納入此處，可以進行修改和補充 或者不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。我們描述的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資。

另見 “前瞻性” 標題下的陳述 聲明。”

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件 此處包含《證券法》第27A條和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中旨在獲得 “安全” 資格 港口” 由這些部分創建。此外，我們可能會在提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述 向美國證券交易委員會，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面形式向分析師發表前瞻性陳述， 投資者，媒體代表等。前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別： 不嚴格涉及歷史或當前事實，包括但不限於使用諸如此類術語的陳述 “能”、“可能”、“可以”、“應該”、“假設”、“預測”， “相信”、“指定給”、“將”、“期望”、“計劃”、“預測”， “估計”、“潛力”、“位置”、“預測”、“策略”、“指導”， “打算”、“預算”、“尋求”、“項目” 或 “繼續”，或否定 其或其他有關信念、計劃、預期或對未來的意圖（包括風險）的類似術語 與最近爆發的冠狀病毒（COVID-19）有關。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為 他們：

我們認為傳達我們的期望很重要。 但是，前瞻性陳述基於我們當前對業務的預期、假設、估計和預測 以及我們的行業，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，我們的實際結果和 某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的時間存在重大差異，原因是 各種因素和風險，包括但不限於 “風險因素” 和 “我們公司” 中列出的因素和風險 本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出，包括 除其他外，我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；是否 美國食品藥品管理局批准了我們的IND並取消了其臨牀封鎖，這樣我們就可以開始計劃中的涉及LPAC的臨牀試驗；有 對我們持續經營的能力存在重大懷疑；我們的臨牀前研究和臨牀研究的成功和時機 試驗；臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能表明我們的任何技術和產品 候選人不安全或無效；我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗時依賴第三方； 與獲得和維持我們的候選產品的監管批准相關的困難和費用；材料 冠狀病毒疫情可能對我們的業務產生的不利影響，包括我們計劃進行的涉及LAPC的臨牀試驗， 可能會對我們的運營以及與我們開展業務的第三方的業務或運營產生重大影響；以及 假設美國食品藥品管理局允許我們的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局是否會在我們的臨牀試驗完成後批准我們的候選產品 LAPC的審判正在進行中。

所有前瞻性陳述和風險因素都包含在 本招股説明書自發布之日起制定，所有前瞻性陳述和風險因素均包含在文件中 本文以其原始日期為準，每種情況均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息， 或者，如果是以引用方式納入的文件，則為任何此類文件的原始日期，我們不承擔以下義務 更新任何前瞻性陳述或風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性內容 陳述，不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不應推斷我們 將在將來的任何時候對這些前瞻性陳述進行進一步的更新。

前瞻性陳述可能包括我們的計劃和目標 用於未來的運營，包括與我們的產品和未來經濟表現相關的計劃和目標、預測， 商業策略和成功的時機和可能性。與前述有關的假設涉及對以下方面的判斷, 除其他外，未來的經濟、競爭和市場狀況、未來的商業決策以及所需的時間和金錢 成功完成我們技術的開發和商業化，所有這些都是難以或不可能預測的 準確，其中許多是我們無法控制的。

前瞻性陳述所依據的任何假設 本招股説明書中包含的內容可能不準確，因此，我們無法向您保證所考慮的任何結果或事件 在任何此類前瞻性陳述中都將實現。基於這些前瞻性固有的重大不確定性 聲明，列入任何此類聲明不應被視為我們對我們目標的陳述或保證 否則計劃將實現，我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途， 可能包括但不限於營運資金、資本支出、臨牀試驗、業務發展和研究 以及開發支出和新技術或業務的收購.申請的確切用量、用途和時間 這些收益將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。其他信息 關於本招股説明書所涵蓋證券發行淨收益的使用情況，可以在招股説明書補充文件中列出 與特定產品有關。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 股票。我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來的任何決定 支付現金分紅將由董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於我們 財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們可能的證券描述 報價

本招股説明書中包含的證券的描述， 連同任何適用的招股説明書補充文件，總結各種類型證券的所有重要條款和條款 我們可能提供的。我們將在與特定產品相關的適用招股説明書補充文件中描述具體條款 該招股説明書補充文件提供的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明條款 的證券與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書中包括補充信息， 在適用的情況下，涉及與證券相關的美國聯邦所得税的重大考慮。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

本招股説明書不得用於完成證券的銷售 除非附有招股説明書補充文件。

資本存量

普通的

以下對普通股和優先股的描述， 連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了重要條款和 我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的條款，但尚不完整。為了完整 我們的普通股和優先股的條款，請參閲我們的公司章程，該章程可能會不時修訂 （“公司章程”），任何可能獲得授權的優先股指定證書 以及不時修訂的我們的章程。內華達州法律也可能影響這些證券的條款。而 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，我們將 在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券任何系列的具體條款。如果我們是這樣 在招股説明書補充文件中註明我們在該招股説明書補充文件下提供的任何普通股或優先股的條款 可能與我們在下面描述的術語不同。

截至2021年4月1日，我們的法定股本包括 24.9億股普通股，面值每股0.0001美元，其中2,341,410,405股已發行和流通，以及 10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中沒有發行和流通股票。實際數字 的股東數量大於登記在冊的股東人數，包括身為受益所有人但其股東 股票由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有者人數也不包括股東 其股份可以由其他實體以信託方式持有。此外，截至2021年4月1日，已發行和未兑現的期權 購買62,600,000股普通股和認股權證購買4,472,129股普通股。經授權的 未發行的普通股和優先股無需股東採取進一步行動即可發行， 除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非 因此需要股東的批准，我們的董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准 股票。

普通股

我們普通股的持有人有權每人獲得一票 所有事項的已發行和流通股份，將由股東表決。我們的普通股沒有先發制人， 轉換權或贖回權。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並且可能如此 受到我們未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。隨後 出售我們幾乎所有的股票或資產或解散、清算或清盤，畢竟還有清算優惠 支付給已兑現的任何一系列優先股，我們的剩餘資產將分配給所有人 普通股持有人和任何處境相似但無權獲得任何清算優先權的股東，或者（如果有） 這筆款項不足以支付所有此類股東的工資，然後按比例向這些股東付款。我們所有的已發行和流通股票 的普通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人將有權獲得此類股息 以及從我們的資產或合法可用資金中進行的其他現金、股票或財產的分配，如可能申報的用途 我們的董事會不時提出。

我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “pmcB”。 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的公司章程規定，我們的董事會可以 決議，指定未來的優先股類別。指定系列的優先股將具有這樣的權力， 指定、偏好和相對參與度或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制 正如理事會通過的相關決議所表述的那樣.一旦我們的董事會指定，每個系列的優先股將 有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中描述。優先股的描述 如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中規定的內容都不完整。 其中包括我們的公司章程和董事會可能採用的任何指定證書。在發行之前 每個系列優先股的股份，董事會受《內華達州修訂法規》和我們的公司章程的要求 通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。相關證書 的指定確定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制， 包括但不限於以下部分或全部：

儘管我們的董事會目前無意這樣做 因此，它可以授權發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙 完成合並、要約或其他收購嘗試。特此發行的所有優先股在發行後， 須全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購時發行的優先股 權利，如果有的話。

我們已經授權 10,000,000股優先股，面值為0.0001美元，其中一股被指定為 “A系列優先股” 股票” 和13,500股股票被指定為 “E系列優先股”。A輪優先股中的一股 股票於2019年10月30日發行，並於2019年12月3日由公司回購。截至2020年4月30日，沒有股票 已發行和流通的優先股。

這些描述 以下A系列優先股和E系列優先股的全部參照公司的條件是符合條件的 經修訂的公司章程。

A 系列可轉換優先股

A 系列首選 股票具有以下特點：

E 系列可轉換優先股

E系列可轉換優先股具有以下特點 特點：

內華達州法律的反收購影響

“業務組合” NRS 第 78.411 至 78.444 條（含）的規定通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司 在兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易的記錄在案 在該人成為利益股東的交易之日之後，除非該交易獲得股東的批准 董事會在相關股東獲得此類地位或合併獲得董事會批准之日之前及之後 在股東大會上由佔已發行股份至少60％的股東的贊成票批准 投票權由不感興趣的股東持有，有效期至兩年期滿之後，除非：

“組合” 通常是 定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 一筆或一系列交易，其中 “感興趣的股東” 具有：(a) 總市值 等於公司資產總市值的5％或以上，（b）總市值等於5％或 佔公司所有已發行股份總市值的以上，（c）盈利能力或淨收入的10％或以上 公司的股份，以及（d）與感興趣的股東或利益相關者的關聯公司或關聯公司的某些其他交易 股東。

總的來説，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多股份的人 有投票權的股票。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可以 儘管此類交易可能為我們的股東提供出售股票的機會，但仍不鼓勵嘗試收購我們 價格高於現行市場價格。

內華達州法律的規定可能有 阻礙他人嘗試敵對收購的效果，因此，它們也可能抑制暫時的波動 在我們普通股的市場價格中，這通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定可以 還有防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定有可能是 可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

此外, NRS還規定了法規, NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）限制收購 “控股權” 的投票權 定義為在三個所有權門檻下發生，即公司投票權的五分之一、三分之一和大多數。 儘管我們的公司章程沒有選擇退出這些法規，但對投票權的限制僅適用於公司 有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名在內華達州的地址出現在公司的賬號上 收購之日前90天內的庫存分類賬。

認股權證

以下描述以及其他信息 我們可能會在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包括概述重要條款和條款 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然條款 下文概述將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將描述任何系列認股權證的具體條款 詳情請參閲適用的招股説明書補充文件。如果我們在招股説明書補充文件中註明任何認股權證的條款 根據該招股説明書補充文件提供的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他內容 重要的條款和規定，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄納入，其中包括 這份招股説明書。

普通的

我們可能會發行購買普通股、優先股的認股權證 一個或多個系列的股票和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行認股權證 股票和/或債務證券，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過認股權證為每系列認股權證作證 我們可以根據單獨的協議簽發。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可以 成為我們選擇的主要辦事處在美國的銀行或信託公司。我們也可以選擇充當我們的 自己的授權代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 到特定系列的認股權證。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人不會 擁有此類行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權購買證券 我們在適用的招股説明書補充文件中以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價指定。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證 截至我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00。收盤後 在到期日的營業中，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交割來行使認股權證 代表要行使的認股權證的認股權證以及特定信息，並支付所需的行使費用 按適用的招股説明書補充文件中提供的方法定價。我們將在認股權證的反面列出， 以及在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人必須向其提供的信息 授權代理人。

收到所需款項和認股權證後 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署 招股説明書補充文件，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果少於所有認股權證 以認股權證為代表的認股權證行使，然後我們將為剩餘金額簽發新的認股權證證書 認股權證。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的規定，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人 認股權證協議，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單曲 銀行或信託公司可以擔任多次認股權證的認股權證代理人。授權令代理人沒有職責或責任 如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，包括啟動的任何義務或責任 任何法律或其他程序，或對我們提出任何要求。未經相關人同意，任何認股權證持有人均可 認股權證代理人或任何其他認股權證的持有人，通過適當的法律行動強制執行持有人行使的權利，以及 根據認股權證的條款獲得在行使認股權證時可購買的證券。

根據信託契約，認股權證協議不符合條件 法案

任何認股權證協議都不符合契約的資格，而且 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約”），無需認股權證代理人有資格成為受託人 法案”）。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受信託契約的保護 根據他們的逮捕令行事。

適用法律

每份認股權證協議和根據認股權證簽發的任何認股權證 協議將受紐約法律管轄。

計算代理

與認股權證有關的任何計算均可通過計算得出 代理人，我們為此目的指定為代理人的機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出 截至該認股權證的最初簽發日期，我們已指定該機構擔任該認股權證的計算代理人 逮捕令（如果有）。在最初發行後，我們可能會不時指定其他機構作為計算代理人 未經持有人同意或通知的日期。計算代理人對任何應付金額的確定 或在沒有明顯錯誤的情況下，與認股權證有關的可交付證券將是最終的並具有約束力。

未履行的認股

截至2021年4月1日，我們有四份未兑現的認股權證可供購買 我們的普通股為4,472,129股，加權平均行使價為0.039美元。

債務證券

以下描述以及其他信息 我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中都包括在內，總結了某些一般條款和條款 根據本招股説明書我們可能提供的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們 將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明什麼 本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。在某種程度上 招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，您應該依賴這些信息 在招股説明書補充文件中。

我們可以單獨發行債務證券，也可以一起發行債務證券 與本招股説明書中描述的其他證券一起使用，或者在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時。債務證券 可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定， 債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據兩者之間的契約發行 我們和招股説明書補充文件中提到的一位受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要是 不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應該閲讀契約 用於可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號 這樣您就可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有其含義 契約中規定。

普通的

將確定每個系列債務證券的條款 根據或根據董事會的決議，並按照董事會決議中規定的方式列出或決定， 官員證書或補充契約。（第 2.2 節）每個系列債務證券的特定條款 將在與此類系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中進行描述。

我們可以根據以下規定發行無限數量的債務證券 可以分為一個或多個系列的契約，期限相同或不同，可以按面值計算，溢價或折扣。（部分 2.1) 我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與任何系列債務相關的內容 發行的證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

我們可能 還要經未償還本金中至少佔多數的持有人同意，修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列的債務證券。未經，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案符合以下條件，則每份受影響債務證券持有人的同意尚未生效：

無視某些盟約。契約規定 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

條件包括：

沒有 董事、高級職員、僱員或證券持有人的個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工都不是 或證券持有人將對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或者 任何基於此類義務或其產生的索賠，或因此類義務的產生而提出的索賠。通過接受債務擔保，每位持有人 免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。 但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，有人認為 美國證券交易委員會認為這種豁免違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括任何索賠或 由契約或債務證券引起或與之相關的爭議，將受新州法律管轄 約克。

契約將規定我們、受託人和持有人 在適用條件允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄債務證券（通過接受債務證券） 法律，在因契約、債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 或由此設想的交易。

契約將規定任何法律訴訟、訴訟或 因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約的訴訟可以在聯邦提起 設在紐約市的美利堅合眾國法院或紐約州法院，每個案件位於紐約市 在紐約市，我們，受託人和債務證券的持有人（通過他們接受債務證券） 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將 進一步通過郵寄方式提供任何程序、傳票、通知或文件的服務（在任何適用法規允許的範圍內） （或法院規則）到該當事方在契約中規定的地址將是任何訴訟、訴訟的有效訴訟程序送達 或向任何此類法院提起的其他訴訟.契約將進一步規定，我們、受託人和債務持有人 證券（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對鋪設地點的任何異議 在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，不可撤銷和無條件地放棄和同意不這樣做 辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

權利

我們可能會發行購買普通股、優先股的權利 或我們可能向證券持有人提供的一個或多個系列的認股權證。這些權利可以由個人轉讓，也可能不可以轉讓 購買或獲得權利。對於任何權利發行，我們可能會簽訂備用承保或其他安排 與一位或多位承銷商或其他人共享，此類承銷商或其他人將據此購買任何報價 此類供股後仍被取消認購的證券。每個系列的版權都將根據單獨的版權發行 我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的代理協議，我們將在適用條款中註明該協議 招股説明書補充資料。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利受益所有人的代理或信託關係.的副本 版權代理或訂閲代理協議的形式，包括代表一系列權利的權利證書的形式， 將就一系列特定權利的發行向美國證券交易委員會提起訴訟。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件 將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予購買權持有者權利 以適用條款中規定的行使價計算的普通股、優先股或認股權證的金額以換取現金 招股説明書補充資料。在所提供的權利到期日營業結束之前，可以在任何時候行使權利 在適用的招股説明書補充文件中。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將變為 空虛。

我們可能會決定直接提供任何已取消認購的證券 向我們的證券持有人以外的其他人披露，向或通過代理人、承銷商或交易商披露，或通過這些方法的組合， 包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排.

直到持有人行使購買我們股票的權利 普通股、優先股或認股權證，作為我們的普通股或優先股的持有人，持有人將沒有任何權利 根據權利的所有權，股票或認股權證（視情況而定）。

單位

我們可能會發行由一種或多種其他證券組成的單位 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以任意組合形式進行描述。將發放每個單元 因此，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同 單位。發行單位時所依據的單位協議可能規定，不得持有或轉讓該單位中包含的證券 分別在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書 將描述：

環球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書中另有説明 補充或自由撰寫的招股説明書，證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一本或多份代表 全球票據或全球證券（統稱為 “全球證券”）。全球證券將被存放 與DTC合作或代表DTC註冊，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非和直到它被換成 證明證券的個人證書在下文所述的有限情況下，不得轉讓全球證券 但總體而言，由保管人向其被提名人或保管人提名人，或由保管人或其指定人轉交的除外 繼任保管人或繼任保管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。 DTC還促進其參與者之間進行存款和質押等證券交易的結算 通過對參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更來進行證券，從而消除了對 證券證書的實際流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商， 包括承銷商, 銀行, 信託公司, 清算公司和其他組織.DTC 是全資子公司 存託信託與清算公司（“DTCC”）的公司。DTCC是國家證券DTC的控股公司 清算公司和固定收益清算公司，均為註冊清算機構。DTCC 歸屬於 其受監管子公司的用户。其他人也可以訪問 DTC 系統，我們有時將其稱為間接訪問 參與者，通過直接或間接與直接參與者保持監護關係或保持監護關係。 適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由以下人員進行 或通過直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券抵免額。的所有權權益 證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）依次記錄在直接和間接上 參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。 但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，並定期收到 他們從購買證券的直接或間接參與者那裏獲得的持股聲明。所有權轉移 全球證券的權益應通過在代表受益人行事的參與者的賬簿上記賬來實現 所有者。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非 在下文描述的有限情況下。

為便於後續轉賬，所有全球證券均存放 DTC的直接參與者將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 或其他人的名義註冊 DTC 授權代表可能要求的姓名。向DTC存放證券並在DTC中註冊 Cede & Co. 或其他被提名人的名稱不會改變證券的受益所有權。DTC 對此一無所知 證券的實際受益所有人。DTC 的記錄僅反映直接參與者的身份 存入證券的賬户，這些賬户可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任保持 代表客户説明其持有的股份。

只要證券是賬面記賬形式，你就會收到 付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們 將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，其中有通知 而且有關證券和契約的要求可以交給我們，也可以在哪裏交出認證證券 用於付款、登記轉賬或兑換。

DTC向直接發送通知和其他通信 參與者，由直接參與者轉為間接參與者，由直接參與者和間接參與者轉為受益者 所有者將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果小於全部 正在贖回特定系列的證券，DTC的做法是通過批次確定利息金額 要贖回的該系列證券的每位直接參與者。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他 DTC 被提名人） 將對證券表示同意或投票。根據其常規程序，DTC將盡快向我們郵寄綜合代理 儘可能在記錄日期之後。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些直接的人 該系列證券在記錄日期記入其賬户的參與者，詳見所附清單 到綜合代理。

我們會 為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何有益處 在前一句所述情況下可交換的全球安全利益將是可以交換的 適用於以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些方向 將以保管人收到的有關受益權益所有權的指示為基礎 在全球證券中。

分配計劃

我們可能會出售根據本招股説明書發行的證券 不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

證券的分配可能受以下影響： 不時進行一次或多筆交易，包括：

適用的招股説明書補充文件將描述這些條款 證券的發行，包括：

我們可能會不時以一種方式分發證券，或者 更多交易請訪問：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是承銷商 招股説明書補充文件提供的證券。

如果在發行中使用承銷商，我們將執行 與此類承銷商簽訂的承保協議，並將具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括 招股説明書補充文件中的任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款。 證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接向公眾發行 由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構提供。如果使用承保集團，則管理承銷商 將在招股説明書補充材料的封面上具體説明。如果在銷售中使用承銷商，則所發行的證券將 被承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括 以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行談判交易。任何公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非另有 在招股説明書補充文件中規定，承銷商購買所發行證券的義務將受到約束 符合先決條件，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可能會向承銷商授予購買額外產品的期權 以公開發行價格支付超額配股（如果有）的證券，並附帶額外的承銷佣金或折扣， 如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在招股説明書中列出 這些證券的補充。

如果使用交易商出售證券，我們或 承銷商，將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 價格由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中規定， 通過引用或自由撰寫的招股説明書（如適用）納入的文件，交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接或通過我們指定的代理人出售證券 不時。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述所有佣金 我們將在招股説明書補充文件中向代理人付款。

我們可能會授權代理人或承銷商通過以下方式徵集報價 機構投資者根據招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 轉到規定在未來指定日期付款和交貨的延遲交貨合同。我們將描述條件 對於這些合同和佣金，我們必須在招股説明書補充文件中為招標這些合同支付費用。

關於證券的出售, 承銷商, 交易商或代理人可以從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償，形式為 折扣、優惠或佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到 以承銷商的折扣、優惠或佣金或買方佣金的形式進行補償 他們可以充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何 機構投資者或其他直接以轉售或分銷為目的購買證券的人可能被視為 成為承銷商，以及他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，以及轉售普通股所獲得的任何利潤 根據《證券法》，它們可能被視為承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司都不得獲得補償 超過了FINRA規則（包括第5110條）與證券發行有關的允許範圍。

我們可能會向代理商、承銷商和其他購買者提供 對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任或相關的繳款 適用於代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項。代理人和承銷商 可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行, 參與本次發行的人員可能參與穩定、維持或以其他方式影響市場價格的交易 證券的。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與者的出售 發行的證券比我們出售給他們的還要多。此外，這些人可能會穩定或維持 通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來確定證券價格，從而賣出 如果承銷商或交易商出售的證券是，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的特許權可以收回 在穩定交易中回購。這些交易的效果可能是穩定或維持 證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。此類交易如果開始, 可以隨時停產。我們不表示或預測任何效應的方向或大小 上述交易如果實施，可能會影響我們的證券價格。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格按OTCQB的報價進行交易。任何承銷商 我們向誰出售證券進行公開發行和出售可能會在證券中佔據市場，但這些承銷商會 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守一些州的證券法， 如果適用，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或許可在這些州出售 經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，否則不得出售 在適用的州，註冊或資格要求的豁免是可用的，並且已得到遵守。

在需要的範圍內，可以對本招股説明書進行修改或補充 不時描述具體的分配計劃。

法律事務

某些法律事項受紐約州法律管轄 紐約的 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 將轉交給我們某些已發行證券的有效性， 紐約。關於某些所發行證券的有效性受內華達州法律管轄的某些法律事項將是 由內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所代為我們。

專家們

Armanino LLP，獨立律師 註冊會計師事務所，已審計了我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 截至2020年4月30日的財年，如其報告所述，該報告以引用方式納入招股説明書和其他地方 在這份註冊聲明中。我們的合併財務報表是依據Armanino以引用方式合併的 LLP的報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和隨後的任何招股説明書補充文件都可以 不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了註冊的某些部分 美國證券交易委員會規章制度允許的聲明。本招股説明書中關於我們提交的任何文件的聲明 作為註冊聲明的證物或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的證據，本來並不全面，而且 參照這些文件對其進行了全面限定。此外，我們還提交年度、季度和當前報告等 向美國證券交易委員會提供的信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告和信息聲明以及其他信息的網站 註冊人以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交。美國證券交易委員會的網站可以在 http://www.sec.gov 找到。 此外，在我們採用電子方式之後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本 將其提交或提供給美國證券交易委員會。我們的網站可以在 http://www.pharmacyte.com上找到。我們的網站不是其中的一部分 招股説明書。

以引用方式納入的信息

我們選擇以引用方式納入某些信息 加入這份招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 我們已經或將要向美國證券交易委員會提起訴訟。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非 用於以引用方式納入但被本招股説明書中包含的信息所取代的信息。這意味着你必須 查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書或任何文件中是否有任何陳述 先前以引用方式納入的內容已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了這些文件 下文列出了我們之前向美國證券交易委員會提交的文件，但此類文件中包含的信息除外 “已提供” 而不是 “歸檔” 的範圍：

我們還以引用方式整合了我們在中提交的所有文件 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後和出售之前的未來 本招股説明書涵蓋的所有證券（包括在首次招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件） 在註冊聲明生效之前提交包含本招股説明書的註冊聲明，或 在此種效力之後），但不論在何種情況下，此類文件中包含的 “提供” 信息除外 而不是 “已提交”。

你可以在網站上獲得這些文件的副本 由美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護，或免費從我們這裏獲得（此類文件的證物除外，除非如此） 展品是專門通過引用方式納入此類文件的），請寫信給我們 Pharmacyte Biotech 公司祕書， Inc.，23046 Avenida de la Carlota，600 套房，加利福尼亞州拉古納山 92653 或訪問我們的網站 http://www.pharmacyte.com。

合併或視為的文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的內容應視為已修改或取代 只要此處包含的聲明、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中的聲明，這些文件也包括在內 被或視為以引用方式納入此處修改或取代該聲明。任何經過修改或取代的聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

2,630,385 股 普通股的

預先注資的認股權證 最多購買899,027股普通股

普通認股權證 最多購買3,529,412股普通股

承銷商認股權證 購買 264,706 股普通股

招股説明書補充文件

唯一的圖書管理經理

H.C. WAINWRIGHT & CO.

八月 2021 年 9 月 9 日