根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-255044 和 333-258921

招股説明書補充文件

（至2021年4月14日的招股説明書）

8,430,000 股 普通股的

預先注資的認股權證 最多購買5,570,000股普通股

我們正在發行8,430,000股股票（“股份”） 我們的普通股，每股面值0.0001美元，以及用於購買高達5,570,000美元的預先資金認股權證（“預融資認股權證”） 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向某些機構投資者發行普通股。

預先注資認股權證的持有人沒有 如果持有人及其關聯公司和某些關聯方，則有權行使其預先注資認股權證的任何部分 將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（如果持有人選出，則為9.99％） 在使此類活動生效後立即生效。每份預先注資的認股權證均可在行使中行使一股普通股 普通股每股價格為0.001美元。每份預先注資的認股權證的發行價格為4.999美元，等於發行價格 每股普通股減去0.001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。 預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 申請預先注資的認股權證在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或任何其他證券交易所上市，或 國家認可的貿易體系。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。這個 發行還涉及在行使本招股説明書中提供的預先注資認股權證時可發行的普通股 補充文件和隨附的招股説明書。

在同時進行的私募中（“私募股”） 配售”），我們還向此類投資者出售未註冊的認股權證（“A系列認股權證”），最多可購買 7,000,000股普通股，行使價為每股5.00美元。A系列認股權證可立即行使，並且將 自發行之日起五年後到期。A系列認股權證和行使時可發行的普通股 A系列認股權證（“A系列認股權證”）是根據本節規定的豁免發行的 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和根據該法頒佈的D條例，4（a）（2）是 不根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。沒有成熟的公開交易市場 對於A系列認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克上市A系列認股權證， 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。

我們的普通股在納斯達克上市 符號 “pmcB”。2021年8月18日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股9.85美元。

除非另有説明，否則全部共享和 本招股説明書補充文件中的每股信息使公司已發行普通股的反向股票拆分生效 股票，截至美國東部時間2021年7月12日星期一上午12點01分，該股的比率為1,500股1股。但是，份額和每股收益 隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的某些文件中的股份金額尚未調整為 使反向股票拆分生效。

投資我們的證券涉及大量內容 風險。請閲讀 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始，之後提交的其他文件中的類似標題下 發佈日期，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理人”）將擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。 配售代理人不購買我們在本次發行中提供的普通股或預先注資的認股權證，也不是必需的 出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發行。

股份和預先注資認股權證的交付 此次發行預計將於2021年8月23日左右進行，但須遵守某些慣例成交條件。

H.C. WAINWRIGH & CO.

本招股説明書的日期 補充時間為2021年8月19日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於這份招股説明書 補充

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格（文件編號333-255044）上架註冊聲明的一部分 委員會（SEC）於2021年4月5日生效，美國證券交易委員會於2021年4月14日宣佈生效，根據該規定，我們可以不時宣佈 及時在一次或多次發行中發行各種證券，並於8月提交一份相關的註冊聲明（文件編號333-258921） 2021 年 19 日，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 462 (b) 條。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還增加了和更新了隨附文件中包含的信息 招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括 以引用方式納入隨附招股説明書的文件提供了更一般的信息。當我們提到這份招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分合二為一。如果其中包含的信息之間存在衝突 招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息，或 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致-例如, 以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——文件中日期較晚的聲明修改或 取代了先前的聲明。

我們沒有，配售代理也沒有授權 任何人提供的信息與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同 已獲授權在本產品中使用。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們 不要，配售代理對此不承擔任何責任，我們和配售代理都無法提供保證 為了可靠起見，其他人可能向您提供的任何其他信息。無論是本招股説明書補充材料的交付還是隨附的 招股説明書，也不是出售我們的普通股和預先注資認股權證，均表示本招股説明書補充文件中包含的信息以及 隨附的招股説明書在各自的日期之後是正確的。對你來説，閲讀和考慮所包含的所有信息很重要 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括以引用方式納入本招股説明書的信息 在做出投資決策時的補充及隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件不包含 所有對你很重要的信息。您還應該閲讀並考慮我們所擁有的文件中的信息 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 的章節中向您推薦了您 本招股説明書補充文件中的 “某些參考信息”。您應僅依賴所包含或包含的信息 以本文檔中的引用為準。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息， 以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本文檔中的信息，僅在發佈之日才是準確的 或這些文件中規定的日期。

我們願意出售，並正在尋求報價 購買，僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買這些證券。本招股説明書補充文件的分發以及 隨附的招股説明書和在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。外面的人 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國必須告知以下信息，以及 遵守與證券發行和本招股説明書補充文件及隨附文件的分發有關的任何限制 美國以外的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得使用 與本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約有關，以及 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或招標是非法的，則該人隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件和信息 此處以引用方式納入的包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標、服務 此處包含或以引用方式納入的商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則在此 招股説明書補充了 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似名稱指的是 PharmacYTE Biotech, Inc. 及其子公司。

圖 1：擬議的胰腺治療方法 使用 Cell-in-a-Box 通過靶向部署和激活化療來癌症^® 封裝的細胞。

注意：圖表 A 和 b 是概化圖 生動描述了我們使用我們的候選產品提議的胰腺癌治療的主要假設機制， 盒裝電池的組合® 在預期條件下，封裝細胞加上低劑量的異環磷酰胺。這個 聯合療法將成為我們計劃進行的臨牀試驗的主題，但須獲得美國食品藥品管理局的批准，使我們能夠向前邁進 通過我們的臨牀試驗。沒有監管機構批准盒裝電池的上市許可® 技術， 相關的封裝電池，或盒中電池® 和封裝細胞加上低劑量的異環磷酰胺組合。

圖表 (A) 盒裝電池® 含有 活的異環磷酰胺活細胞（以白色顯示）將被植入胰腺腫瘤的血管中。然後 低劑量異環磷酰胺將靜脈注射。

圖表 (B) 圖 b 顯示了人類胰腺和廣義圖 以兩種胰腺癌腫瘤（以粉色顯示）為例。在這張圖表中，異環磷酰胺轉化為殺癌劑 由植入腫瘤附近的封裝活細胞形成（如栗色所示）。 傳奇 藍箭: 異環磷酰胺進入膠囊 紅箭: 轉換為活躍表單 白箭: 活化異環磷酰胺 靶向腫瘤

風險因素

投資我們的普通股涉及很高 風險程度。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下述風險以及所有風險 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處和其中的其他信息， 包括我們截至2021年4月30日財年的10-k表年度報告，以及對我們風險的任何修正或更新 這些因素反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。其中一些因素主要與我們的業務和行業有關 我們經營。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中描述的風險和不確定性，以及 以下不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 還可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果以下內容中包含任何事項 風險即將發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能具有重大和不利影響 受影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況相關的風險， FDA 臨牀封存、額外資本需求和整體業務

我們是一家有限的生物技術公司 資源，運營歷史有限，沒有獲準用於臨牀試驗或商業銷售的產品，這可能會使其變得困難 評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。

我們是一家生物技術公司，專注於開發細胞療法 基於專有的纖維素活細胞封裝技術（稱為 “盒中細胞”），用於治療癌症^®。” 近年來，我們已將大部分資源投入到LAPC候選產品的開發上。我們有限 資源，有限的運營歷史，沒有獲準用於臨牀試驗或商業銷售的產品，因此沒有生產任何產品 收入。自成立以來，我們已經造成了巨大的營業虧損。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度我們的淨虧損 分別約為360萬美元和380萬美元。截至2021年4月30日，我們的累計赤字約為107美元 百萬。我們幾乎所有的損失都源於與我們的研發計劃有關的費用以及 與我們的業務有關的一般和管理費用以及營業損失。

我們預計將繼續產生鉅額開支 以及可預見的將來的營業損失。我們預計，隨着我們繼續研發，這些損失將增加 我們的候選產品的臨牀試驗，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，則開始臨牀試驗。除了預算開支外，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們沒有進行基本操作的設施 研究，我們通過與合同服務提供商和合同的合作開展了研發活動 製造商，並與與我們合作進行評估的大學專家合作設計和開發研究計劃 我們設計和開發了候選產品的疾病機制。我們沒有設立主實驗室或 用於開發我們的候選產品的主要研究機構。

生物技術產品開發是一項高度重要的工作 承諾不確定，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何產品的臨牀試驗 候選人、已獲得任何候選產品的上市許可、製造了商業規模的產品或安排了第三種產品 一方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。鑑於 生物技術產品開發的高度不確定性，我們可能永遠不會開始或完成任何產品的臨牀試驗 候選人，獲得任何候選產品的上市許可，製造商業規模的產品或安排第三方 代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。

我們作為一家公司的有限運營歷史造就了我們 對我們未來成功和可行性的任何評估都存在很大的不確定性。我們會經常遇到風險和困難 早期生物技術公司在快速發展的領域中積累了豐富的經驗，但我們還沒有表現出成功的能力 克服這些風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險和困難，我們的業務和經營業績 財務狀況將受到影響。

由於臨牀擱置 美國食品和藥物管理局已將其納入我們的IND，對FDA的迴應已經花費了並將繼續花費大量的時間和費用 而且無法保證美國食品和藥物管理局會取消臨牀封鎖措施，在這種情況下，我們的業務和前景可能會受到影響 重大不利後果。

2020 年 10 月 1 日，我們收到了來自該組織的通知 美國食品和藥物管理局表示，它已暫停我們計劃在洛杉磯洛杉磯洛杉磯開展的20期臨牀試驗的臨牀試驗。作為臨牀擱置過程的一部分， 美國食品藥品管理局已要求提供更多信息、將由我們執行的任務以及新的臨牀前研究和檢測。已經花了而且可能是 我們繼續需要相當長的一段時間才能完成此類任務和臨牀前檢查，這段時間目前尚不確定 研究並生成和準備所要求的信息.此外，此類工作的鉅額開支可能需要 我們來籌集額外資金。我們用於此類工作的服務提供商可能會有大量積壓工作 和/或因 COVID-19 而減速，可能在很長一段時間內無法執行此類工作。 即使我們能夠全面迴應美國食品和藥物管理局的要求，他們隨後也可能會提出我們需要的其他請求 在解除臨牀擱置之前完成，我們可能永遠無法在LAPC開始臨牀試驗，也無法獲得監管部門的批准 或者成功地將我們的候選產品商業化。由於臨牀原因，我們無法在洛杉磯洛杉磯警察局進行臨牀試驗 否則，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃。我們可能無法完全做到 以令人滿意的方式迴應美國食品和藥物管理局，因此臨牀封鎖可能永遠無法解除。如果臨牀封鎖未解除 或者，如果解禁持續很長時間，我們的業務和前景可能會遭受重大的不利後果。

最近的 而持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的運營以及與之合作的第三方的業務或運營產生重大影響 我們開展業務。在我們或的地區，我們的業務可能會受到未來其他健康流行病的影響的不利影響 我們所依賴的第三方擁有重要的業務運營。

我們的業務及其運營，包括，但是 不限於我們提議的臨牀開發計劃、供應鏈運營、研發活動和籌款 在我們開展業務的領域，活動已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的不利影響， 包括美國、印度、歐洲、新加坡和泰國。此外，這種大流行可能對公司的運營造成重大幹擾 我們賴以開展公司業務的第三方。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 爆發了一場大流行。此後不久，美國政府對美國、歐洲和某些地區之間的旅行實施了限制 其他國家。美國總統宣佈 COVID-19 疫情為全國緊急狀態。自 2020 年 3 月以來，許多州、地區 以及當地司法管轄區，包括我們總部所在的司法管轄區以及外國司法管轄區，都規定， 其他國家將來可能會對其居民實施隔離、就地避難令、行政命令和類似的政府命令 控制 COVID-19 的傳播。COVID-19 疫情對我們的運營產生了影響。

行政命令的影響，就地避難 訂單和我們的在家辦公政策已經並將繼續對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們提出的建議 臨牀開發計劃和時間表，其規模將部分取決於限制的長度和嚴重程度 以及對我們在正常情況下開展業務的能力的其他限制.這些以及類似的、可能更嚴重的幹擾 我們的運營可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

隔離、就地避難、行政人員和 類似的政府命令，或認為此類命令、停業或其他對企業經營的限制 可能發生與 COVID-19 相關的情況，可能會影響我們在泰國的第三方製造設施的人員或可用性 或我們在開展業務（包括產品開發）時使用或需要的材料的成本，這將擾亂我們的供應鏈。 我們的運營和研發活動中使用的某些材料的一些供應商和供應商位於 受行政命令和就地避難令約束的地區。雖然其中許多材料可以從以下來源獲得 一個供應商、因為 COVID-19 疫情而關閉的港口和其他限制可能會擾亂我們的供應鏈或限制我們的能力 獲取足夠的材料來經營我們的業務。迄今為止，我們知道我們的研發活動有某些供應商 這些國家的運營延誤與 COVID-19 疫情直接相關。

取決於 COVID-19 疫情的持續時間 以及美國食品藥品管理局是否解除對我們IND的臨牀限制，我們預計我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗可能會受到 COVID-19 的影響 大流行。如果 COVID-19 繼續在美國和其他地方傳播，我們可能會遭受額外的幹擾，這可能會產生不利影響 我們的業務和擬議的臨牀試驗，包括：（i）延遲或難以招募患者參加我們的20期臨牀試驗 美國食品和藥物管理局是否允許我們繼續進行此類試驗；（ii）臨牀部位激活的延遲或困難，包括在以下方面遇到的困難 招募臨牀現場調查人員和臨牀現場人員；（iii）臨牀場所延遲收到用品和材料 需要進行臨牀試驗，包括全球運輸中斷，這可能會影響我們的臨牀試驗產品的運輸； (iv) 作為應對 COVID-19 疫情的一部分，修改地方法規，這可能要求我們改變我們的方式 將進行臨牀試驗，這可能會產生意想不到的費用，如果允許，則完全停止臨牀試驗 繼續進行；(v) 將醫療資源從臨牀試驗中轉移出去，包括分流提供服務的醫院 作為我們的臨牀試驗場所和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；（vi）中斷關鍵臨牀試驗 由於聯邦或州政府施加或建議的旅行限制而進行的臨牀試驗場所監測等活動， 僱主和其他人，或者臨牀試驗受試者就診和研究程序的中斷，這種情況的發生可能會影響 臨牀試驗數據的完整性；(vii) 參與我們擬議臨牀試驗的參與者有可能獲得 COVID-19，而 臨牀試驗正在進行中，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良反應的數量 事件；(viii) 延遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動 由於員工資源的限制或政府僱員的強制休假；（ix）員工資源的限制 否則，由於員工或其家人生病或員工的願望，將注意力集中在我們的臨牀試驗上 避免與大批人接觸；（x）美國食品和藥物管理局拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及 (xi) 我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。

COVID-19 的傳播，造成了廣泛的 影響全世界，可能會對我們的經濟產生實質性影響。COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響， 以及這種影響的持續時間, 很難評估或預測.疫情導致全球金融受到嚴重幹擾 市場，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，經濟衰退或市場調整 由於 COVID-19 的傳播以及相關的政府命令和限制措施可能會對我們的業務和價值產生重大影響 我們的普通股。COVID-19 疫情繼續演變。COVID-19 疫情的最終影響和緩解措施 解決這個問題非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們業務的潛在延誤或影響的全部程度， 我們提議的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟。

如果我們無法成功 籌集更多資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

我們的運營現金流為負數 自成立以來，主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。我們需要尋求更多 通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟，單獨或與第三方聯合籌集未來的資金 股權融資以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會導致持有人大幅稀釋 我們的普通股，或者要求對我們的業務或我們可能可用的替代品施加合同或其他限制。如果 我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券可能會對我們的運營施加重大限制。 任何此類所需融資可能無法以我們可接受的金額或條件提供，也可能無法獲得此類所需融資 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或威脅到我們的持續能力 作為持續經營的企業。

我們在此期間的運營和資本需求 本財年及以後將因多種因素而異，包括美國食品藥品管理局是否允許我們開始計劃中的臨牀 針對LAPC的試驗，我們開始此類試驗的患者註冊速度有多快，臨牀試驗的持續時間以及任何變化 在我們的候選產品的臨牀開發計劃以及滿足既定監管要求的結果、時間和成本中 由美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構頒發。

我們現在和未來的資本要求將 意義重大，將取決於許多因素，包括：

我們可能無法獲得額外資金 在可接受的條件下，或者完全如此。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不清算部分或全部資產，或者推遲 或者縮小我們的部分或全部發展計劃的範圍或取消我們的部分或全部發展方案.此外，如果我們沒有或無法獲得足夠的 資金，除了在本次發行中籌集的資金外，我們可能需要推遲產品的開發或商業化 候選人。我們還可能必須減少專門用於候選產品的資源或停止運營。這些因素中的任何一個都可能 損害我們的經營業績。

由於資源豐富 這是制定計劃所必需的，根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些項目 候選產品。我們可能會將有限的資源花費在無法產生成功候選產品且無法資本化的項目上 研究可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象。

我們力求維持優先順序排列流程 以及資源分配，以在積極推進主導計劃和確保補充我們的主導計劃之間保持最佳平衡 投資組合。在此之前（如果有的話），美國食品藥品管理局取消了對我們計劃於2006年進行的20期臨牀試驗相關的IND的臨牀封鎖 LAPC 和我們的 Cell-in-a-Box^® 封裝技術已在我們計劃中的20期臨牀試驗中得到驗證，我們已經停止 代表我們的發展計劃在大麻素方面開支。此外，在我們完成本次發行之前，我們已經停止了 代表我們在糖尿病和惡性腹水方面的其他發展計劃開支。

由於需要大量資源 我們計劃的制定，我們必須將我們的計劃重點放在特定的疾病上，並決定要追求和推進哪些候選產品 以及分配給每個人的資源量。我們關於研究、開發、合作、管理分配的決定 而且，用於特定候選產品或治療領域的財政資源可能不會導致任何可行的商業開發 產品，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們可能作出的延遲、終止或合作的決定 在某些項目上與第三方合作也可能隨後被證明是不理想的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。 我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求 與其他候選產品或其他疾病相關的機會，這些疾病以後可能比我們的產品具有更大的商業潛力 選擇通過合作、許可或其他特許權使用費安排追求或放棄此類候選產品的寶貴權利 在這種情況下，投資額外資源以保持唯一的開發和商業化對我們來説是有利的 權利。如果我們對任何或所有項目或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的決定 或者誤讀了生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能是實質性的 受到不利影響。

我們目前沒有商業收入 而且可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功實現監管 批准我們的候選產品，我們不知道候選產品的報銷狀態如何，也不知道這些候選產品的報銷狀態是什麼時候 如果有的話，產品將為我們創造收入。在可預見的時間內，我們沒有創造任何產品收入，預計也不會產生任何產品收入 未來。由於我們的研發成本，我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損， 臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管批准程序。未來的損失金額為 不確定，將在一定程度上取決於我們支出的增長率。

我們從產品中獲得收入的能力 候選人還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

我們無法預測時間或金額 支出的增加，或者我們何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能完成所描述的流程 如上所述，我們預計將產生與候選產品商業化相關的鉅額成本。

我們面臨着激烈的競爭， 這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新產品的開發和商業化 藥品具有很強的競爭力。就我們目前的候選產品而言，我們面臨競爭。我們將面臨與之競爭 尊重我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品。這種競爭可能源於主要製藥公司 世界各地的公司、專業製藥公司和生物技術公司。有幾種大型製藥和生物技術 目前正在銷售產品或正在開發用於治療該疾病適應症的產品的公司 我們正在開發我們的候選產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於科學方法的 與我們的方法完全不同。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公眾 以及開展研究, 尋求專利保護和建立研究合作安排的私人研究組織, 開發、製造和商業化。

具體而言，有許多公司在發展 或營銷癌症和糖尿病療法，包括許多大型製藥和生物技術公司。我們的商業機會 如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、成本更少或更少的產品，則可能會減少或淘汰 嚴重的副作用，比我們可能開發的任何產品更方便或更便宜。我們的競爭對手也可能獲得 他們的產品獲得監管部門批准的速度比我們獲得批准的速度要快，這可能會導致我們的競爭對手建立 在我們進入市場之前擁有穩固的市場地位。

我們正在與之競爭的許多公司 或者我們將來可能與之競爭的研究和開發方面的財政資源和專門知識要多得多, 製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售批准的產品 做。製藥和生物技術領域的合併和收購可能導致更多的資源集中在 我們的競爭對手數量較少。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，尤其是 通過與大型和知名公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住方面與我們競爭 合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和患者註冊，以及 例如獲取與我們的計劃相輔相成或必需的技術。

與監管事項相關的其他風險

如果我們無法獲得，或者如果 延遲獲得，需要相關監管機構的批准，我們將無法將我們的產品商業化 候選人和我們的創收能力將受到重大損害。

我們的產品候選人必須獲得市場營銷機會 美國食品和藥物管理局批准在美國進行商業化，外國監管機構批准在境外國家進行商業化 美國在我們打算銷售和分銷候選產品的國家/地區獲得營銷批准的流程 很昂貴，如果獲得批准，可能需要很多年。這一過程可能因各種因素而有很大差異, 包括所涉候選產品的類型, 複雜性和新穎性.候選產品未能獲得上市批准 將阻止我們對該候選產品進行商業化。迄今為止，我們還沒有獲得上市任何候選產品的批准 來自任何司法管轄區的監管機構。我們在提交和支持營銷所需的申請方面沒有經驗 批准，並期望依靠第三方合同研究組織來協助我們完成這一過程。確保市場批准 要求向監管機構提交每種產品的大量臨牀前和臨牀數據以及支持信息 候選產品以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要提交 向監管機構提供有關產品製造過程的信息，以及監管機構對製造設施的檢查。

我們的候選產品可能無效， 可能僅具有中等療效，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵 可能會阻礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。監管機構在以下方面有很大的自由裁量權 批准程序，並可能拒絕接受任何申請，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准並需要額外的 臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據有不同的解釋 可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場批准政策的變化 期限、附加法規或法規的變更或頒佈情況，或每份提交產品的監管審查變更 申請，也可能導致申請延遲或阻礙其批准。新的抗癌藥物通常僅適用於患者 對現有療法沒有反應或在接受此類療法後復發的人羣。如果我們在獲取時遇到延遲 批准，或者如果我們未能獲得候選產品的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害 而且我們的創收能力將受到重大損害。

如果允許繼續 通過我們的臨牀開發計劃，我們打算在以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗 美國和美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗的數據。

儘管美國食品和藥物管理局可能會接受臨牀數據 在美國境外進行的試驗，對這些數據的接受受外部監管機構規定的某些條件的約束 例如，美國的臨牀試驗必須經過精心設計，由合格的研究人員進行和執行 遵循道德原則。試驗人羣還必須充分代表臨牀試驗所在國家的人羣 正在進行中。這些數據必須以美國食品和藥物管理局在臨牀上認為的方式適用於美國的人口和在美國的醫療機構 有意義的。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表人羣 我們打算在美國為誰尋求批准

此外，雖然這些臨牀試驗是 根據適用的當地法律，美國食品和藥物管理局對數據的接受將取決於其確定試驗也符合規定 遵守所有適用的美國法律和法規。無法保證美國食品和藥物管理局會接受外部試驗的數據 如果美國食品和藥物管理局不接受我們決定在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，它會 可能導致需要進行更多的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會延遲或永久停止開發 我們的候選產品。

此外，在外部進行臨牀試驗 美國可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：

令人鼓舞的結果 在先前的臨牀試驗中，我們用於LAPC的封裝活細胞和異環磷酰胺組合在未來的臨牀試驗中可能無法複製 可能導致開發延遲或無法獲得上市批准的試驗。

在前一階段的1/2中取得了積極成果，以及 封裝活細胞和異環磷酰胺組合產品的2期臨牀試驗可能無法預測類似的結果 未來的臨牀試驗，例如我們計劃在洛杉磯洛杉磯洛杉磯進行的 20期臨牀試驗，美國食品和藥物管理局已暫停該試驗。以前的 二十多年前，巴伐利亞北歐在德國進行了1/2期和2期臨牀試驗，數量相對有限 每項試驗中的患者。這些試驗得出的結局不具有統計學意義，可能不具代表性 未來的結果。此外，臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定能預測未來的結果 臨牀試驗。製藥和生物技術行業的許多公司在後期遭受了重大挫折 即使在早期臨牀開發中取得了令人鼓舞的結果之後，仍進行了臨牀試驗。我們的臨牀試驗可能產生陰性 或者結果尚無定論，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，臨牀 數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品的表現 令人滿意的是，在臨牀前研究和臨牀試驗中，儘管如此，其產品仍未能獲得監管部門的批准 機構。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法保護我們的 世界各地的知識產權。

備案， 在全國所有國家/地區為我們的候選產品起訴和捍衞專利或確立其他知識產權 世界將變得昂貴得令人望而卻步，而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能會更低 比美國的範圍廣泛或不存在。例如，Melligen細胞僅在美國受專利保護。 還有歐洲，我們只在美國、澳大利亞和加拿大為我們的胰腺癌候選產品尋求專利保護。

許多公司遇到了重大問題 保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權。一些國家的法律制度不贊成 執行專利和其他知識產權保護，這可能會使我們難以制止對我們的侵權行為 一般而言，專利或盜用我們的知識產權。強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟 外國司法管轄區的權利可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來， 可能會使我們的專利或知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請也可能面臨失效或狹義解釋的風險 有不發行的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴， 而且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。

許多國家， 包括歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據該法，可以強迫專利所有者 在特定情況下向第三方授予許可證。在這些國家，我們的補救措施可能有限 如果專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值 專利。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成交易 與潛在的第三方合作伙伴合作，進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的候選產品商業化，以及 因此，我們有潛在的收入機會。

我們的知識產權 而且數據和市場排他性可能不足以阻止其他人將相同或競爭產品商業化。

我們的成功 在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權和數據的能力，以及我們的市場排他性 候選產品，以阻止其他人將相同或競爭產品商業化。建立知識產權 權利包括申請、起訴、維護和執行涵蓋我們的候選產品和產品變體的專利 候選人並保護我們的商業祕密和與候選產品相關的其他專有信息免遭未經授權的使用。

基礎 與 Cell-in-the-Box® 技術相關的專利，這些專利以前由巴伐利亞 Nordic/GSF 授權，涵蓋膠囊封裝 表達細胞色素P450的細胞和使用該細胞色素P450的治療方法已於2017年3月27日過期。目前，我們沒有任何問題 任何國家的專利涵蓋了我們治療胰腺癌的候選產品。我們獨家獲得UTS的專利許可 Melligen細胞，涵蓋了我們用於治療糖尿病的候選產品，在美國和歐洲發行，有效期於 2028 年 8 月。目前，我們沒有任何已頒發的專利或待處理的申請涵蓋我們的治療候選產品 使用大麻素或我們的候選產品來治療惡性腹水液體療法的癌症。我們可能無法獲得 保護我們的候選產品或候選產品的變體。即使我們擁有和許可的專利申請 作為專利頒發，它們不得以能為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手競爭的形式頒發 與我們合作或以其他方式為我們提供任何競爭優勢，否則我們的專利可能會在候選產品之前或之後不久到期 已獲批准。我們的競爭對手可以通過開發類似或替代技術來規避我們擁有或許可的專利 或非侵權方式的產品。

機密 專有技術和商業祕密只有在第三方利用機密專有技術或商業祕密的情況下才能受到保護 未經授權的方式；但是，如果第三方能夠獨立複製該技術，例如通過逆向工程， 如果不獲得或使用我們的機密知識或商業祕密，我們將沒有追索權。

此外， 通過美國的BPCIA提供的數據排他性以及國外的同等數據排他性在時間和範圍上都受到限制。 在創新生物產品首次上市後的12年內，BPCIA禁止FDA批准生物仿製藥申請 批准，但它並不妨礙美國食品和藥物管理局批准作為其自身BLA標的相同或相似的產品。最後， 在針對特定適應症指定為孤兒藥的生物製劑的第一份BLA獲得批准後，該BLA的發起人是 除非贊助商無法保證，否則有權在美國獲得特定適應症的生物製劑7年的獨家銷售權 有足夠的數量來滿足該疾病患者的需求。在歐洲，這種排他性為10年。但是， 已批准適應症的孤兒藥狀態並不妨礙另一家公司尋求批准帶有其他標籤的生物製劑 不屬於孤兒或其他排他性的適應症。此外，在美國，不妨礙 FDA 批准另一項 如果公司能夠證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一種生物製劑，則用於相同標籤的孤兒適應症的生物製劑 批准的產品。

即使 我們能夠獲得專利，維護機密信息和商業祕密，併為我們獲得數據和市場排他性 候選產品，我們的競爭對手可能能夠開發相同或競爭產品並獲得批准。

如果我們沒有獲得專利和/或數據 對於我們的候選產品而言，排他性，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的商業成功將 在很大程度上取決於我們獲得和維持專利和其他知識產權保護和/或數據排他性的能力 美國和其他國家的BPCIA關於我們的專有技術、候選產品和目標適應症。 如果我們無法獲得涵蓋候選產品的專利，也無法獲得候選產品的數據和/或營銷獨家經營權， 我們的競爭對手可以通過參考我們的臨牀和臨牀前研究來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資 獲得競爭產品（例如生物仿製藥）批准的數據，要比其他情況更早地獲得批准。

如果我們無法 保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了尋求專利 對於我們的某些技術和候選產品，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術及其他 專有信息，以保持我們的競爭地位。我們試圖保護這些商業祕密，部分原因是通過保密條款 以及與有訪問權限的各方簽訂的保密協議，例如我們的員工、企業合作者、科學界以外的部門 合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們力求保護我們的專有機密 信息，部分原因是與我們的員工和顧問簽訂保密以及發明或專利轉讓協議；但是， 我們無法確定是否已與所有有關各方簽訂了此類協議。

而且，在某種程度上，我們 簽訂此類協議，其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密 給無關聯的第三方。我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法的指控 披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外， 美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果是我們的商業機密的話 由競爭對手合法獲得或獨立開發，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人 他們，就是利用這種技術或信息來和我們競爭。如果要向或獨立披露我們的任何商業祕密 由競爭對手開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們許可的大部分技術 我們的候選產品的使用不受專利保護，而是基於機密的專有技術和商業祕密。機密 專有技術和商業祕密只有在第三方利用機密專有技術或商業祕密的情況下才能受到保護 未經授權的方式；但是，如果第三方能夠獨立複製該技術，例如通過逆向工程， 如果不獲得或使用我們的機密知識或商業祕密，我們將沒有追索權。

與我們依賴第三者相關的風險 各方

我們嚴重依賴第三方 進行我們的臨牀前研究，並計劃依靠第三方進行臨牀試驗，前提是允許第三方進行臨牀試驗， 而且這些第三方的表現可能不令人滿意, 包括未能在最後期限之前完成此類研究和試驗.

我們目前嚴重依賴第三方 進行我們的臨牀前研究，並計劃依靠第三方進行臨牀試驗，前提是允許第三方進行臨牀試驗， 包括我們擁有股權的奧斯特里亞諾瓦。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，例如CRO，臨牀 數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和其他負責規劃和進行臨牀試驗的人。 我們與這些第三方的協議通常允許第三方隨時終止我們與他們的協議。如果需要我們 由於任何此類終止而進入替代安排，我們的候選產品的上市可能會延遲。

我們依賴這些第三方進行研究 而開發（“研發”）活動將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。 例如，我們設計臨牀試驗，並將繼續負責確保每項試驗都按照總體要求進行 試驗的調查計劃和協議。此外，監管機構要求我們遵守當前的良好生產規範 （“cGMP”）用於開展、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果 可信和準確, 受審者的權利, 完整性和保密性受到保護.我們對第三的依賴 我們無法控制的各方並不能免除我們的這些責任和要求。我們還需要持續註冊 臨牀試驗，並在指定範圍內將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府資助的監管機構數據庫中 時間框架。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方可能還有 與其他實體的關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能成功履行合同 職責，在預期的最後期限之前完成或根據監管機構的要求或我們的協議進行臨牀試驗， 我們將無法獲得候選產品的上市許可，或可能延遲獲得市場批准，也將無法， 或者我們成功將候選產品商業化的努力可能會被推遲。

我們預計將依靠第三方進行存儲 並分發我們的臨牀試驗候選產品。此類第三方的任何履約失敗都可能延遲 我們的候選產品的臨牀開發或上市批准或我們產品的商業化，從而產生額外損失 並剝奪了我們潛在的候選產品收入。我們與大學和機構的現有合作對以下方面很重要 我們的業務。如果我們無法維持這些合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會失敗 受到不利影響。

我們依靠眾多顧問來提供大量的幫助 我們的部分研發與候選產品有關。如果出現延遲或未能履行其義務的情況，我們的候選產品 會受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作失敗或終止，我們需要確定 我們的臨牀前和臨牀開發的新研究和合作合作伙伴。如果我們不成功或嚴重延遲 在尋找新的合作和研究合作伙伴時，或者無法與此類合作伙伴就商業合理性達成協議時 條款，我們的候選產品的開發將受到影響，我們的業務將受到重大損害。

此外，如果這些顧問中有任何人發生變化 他們的戰略重點，或者外部因素是否導致他們中的任何一個人從我們的合作中轉移資源，或者其中任何一個 利用其獲得的資源或信息，獨立開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品 由於我們的合作，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們依靠教授。 金茨堡、薩爾蒙斯博士和洛爾博士負責開發我們的候選產品。如果他們決定終止關係 對於我們來説，我們可能無法成功開發候選產品。

我們信賴沃爾特·H·金茨堡教授和 Austrianova官員布萊恩·薩爾蒙斯博士和目前在瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所任職的洛爾博士 開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們的發展可能不會成功 我們的候選產品。

金茨堡教授、薩爾蒙斯博士和洛爾博士 參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學工作。這些努力包括臨牀前和臨牀 涉及我們的LAPC癌症療法的研究將在美國和其他地方代表我們進行。他們還提供專業的 通過我們與諮詢公司簽訂的相應諮詢協議向我們提供諮詢服務，他們通過這些協議 提供服務。一方向另一方發出書面通知後，可以隨時出於任何原因終止諮詢協議 在終止生效日期之前。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發候選產品 這可能會對我們產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

你將立即體驗到實質性的體驗 您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值被稀釋。

因為每股的有效發售價格 本次發行的股份超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，您 您在此購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋 發行或您在本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股。生效後 我們以每股普通股5.00美元的發行價出售（i）8,430,000股普通股，（ii）預先籌集資金 認股權證，以每份預籌認股權證4.999美元的發行價購買5,570,000股普通股，扣除後 配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設預先注資的認股權證已全部行使，您將 立即攤薄每股0.90美元，代表每股有效發行價格與我們的股價之間的差額 預計為2021年8月發行生效後截至2021年4月30日的調整後每股有形賬面淨值，以及 在 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 8 月 18 日之後行使認股權證，以及本次發行。行使認股權證，行使 未兑現的股票期權和其他股票獎勵的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。參見 “稀釋” 在本招股説明書補充文件第S-32頁上，更詳細地討論了參與本次招股説明書將產生的稀釋情況 提供。

此外，截至 2021 年 8 月 18 日，我們有 收購42,333股普通股的未兑現期權和收購1,800,320股普通股的未償認股權證 股票，根據本次發行，我們將發行配售代理認股權證，購買最多1,050,000股普通股 股票。在行使股票期權或認股權證時發行普通股可能會導致普通股稀釋 我們普通股其他持有人的利益，可能會對我們的股價產生不利影響。

未來的大量銷售或其他發行 我們的普通股可能會抑制普通股的市場。

出售我們的大量股份 普通股，或者市場對可能發生這些出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

關於我們2021年8月的產品，我們的 在此類發行後，董事和執行官簽訂了為期90天的封鎖協議。我們的董事和高管 温賴特可以自行決定在封鎖期到期之前解除此類封鎖協議。 封鎖期到期或提前解除後，我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會產生不利影響 影響我們普通股的市場價格。

我們的普通股或其他普通股的未來發行 股票證券可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計與研發計劃相關的成本將持續下去， 例如臨牀前研究、臨牀試驗、候選療法的監管批准程序，以及一般和行政審批 與我們的運營相關的成本，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。這個 出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對市場價格產生不利影響 我們的普通股和股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和減持 以他們在出售股票時能夠獲得的價格為準。新發行的股票證券可能有更大的權利和優惠 或者比我們現有普通股更有特權。

預先資助的資金沒有公開市場 本次發行中提供的認股權證。

沒有成熟的公開交易市場 對於本次發行中提供的預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架預先注資的認股權證。沒有 活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

購買的預先注資認股權證的持有人 在本次發行中，除非普通股持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股，否則將無權作為普通股股東 股票。

直到預先注資認股權證的持有人收購 我們的普通股在行使此類認股權證後，預先籌資認股權證的持有人將對這些股票沒有任何權利 我們作為此類預籌認股權證基礎的普通股。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使 普通股股東僅對記錄日期在行使日期之後的事項擁有權利。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不增加價值的方式使用淨收益 你的投資。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 使用我們的現有現金和本次發行的淨收益，包括用於本節所述的任何目的 標題為 “所得款項的使用”，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否如此 所得款項得到適當使用。由於決定我們使用現有現金的因素的數量和可變性 以及本次發行的淨收益，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層 可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們現有的現金和本次發行的淨收益。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將淨收益進行投資 來自本次發行的短期、投資級計息證券。這些投資可能不會帶來可觀的回報 我們的股東。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能會失敗 實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

沒有持續的活躍交易市場 2021年8月10日之前的普通股以及普通股的公開交易y 繼續大幅波動。

我們的普通股直到納斯達克才開始交易 2021 年 8 月 10 日。在2021年8月10日之前，我們的普通股沒有持續的活躍交易市場，也無法保證 我們普通股的交易市場將變得更加活躍或更具流動性。此外，無法保證任何做市商 會有興趣交易我們的股票。因此，如果您想或需要出售，可能很難出售普通股 他們。因此，無法保證您能夠輕鬆地以等於或高於普通股的價格出售普通股 你支付的價格。我們的配售代理人沒有義務在我們的證券上市，即使他們做市，他們也可以中止 隨時做市，恕不另行通知。我們和配售代理都無法為活躍和流動的交易提供任何保證 我們的證券市場將發展，或者如果發展，這種市場將繼續下去。

此外，我們普通股的交易價格 在過去幾年中波動幅度很大，我們的普通股價格仍然存在巨大風險 將來會因各種因素而大幅波動，包括美國食品和藥物管理局批准程序中的任何材料進展 對於我們提議的20期臨牀試驗、定期經營業績的實質性變化、管理層的離職或增加 或其他關鍵人員，收購、合併、股份合併或新技術或專利的公告，新產品開發， 重大訴訟事項、重要被許可人的收益或損失、重大資本交易、我們普通股的大量出售 我們交易市場的股票，以及一般和特定的市場和經濟狀況。

我們可能無法滿足持續的需求 納斯達克資本市場或其他國家認可的證券交易所的上市要求，這可能會限制投資者的上市要求 能夠進行證券交易並對我們施加額外的交易限制。

為了繼續在納斯達克資本上市 市場，我們將需要滿足納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的持續上市要求 我們可以申請並獲準上市的證券交易所。我們可能無法滿足這些持續的上市要求，並且 無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的股票上市 證券交易所。如果我們的普通股在上市後從納斯達克資本市場或任何其他美國或國家認可的股票退市 證券交易所，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

可能會發行大量股票 隨後在行使現有期權和認股權證時出售。

截至 2021 年 8 月 18 日，共有 42,333 股 根據未償還期權可發行的普通股和在各種行使中行使未償還認股權證後可發行的1,800,320股股票 價格。此外，我們將與本次發行同時發行私募A系列認股權證，購買7,000,000份認股權證 普通股，可立即行使。在現有期權或認股權證的持有人出售股票的範圍內 在行使認股權證時發行的普通股中，由於額外拋售，我們普通股的市場價格可能會下跌 市場壓力。現有期權和認股權證基礎的普通股發行稀釋風險可能導致 股東們將出售其普通股，這可能會進一步下跌市場價格。

你可能會經歷 未來股票發行導致的未來稀釋。

為了籌集額外資金 資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售股票或其他證券 每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買股票或其他股票 未來證券的權利可能優於現有股東。我們出售額外股票的每股價格 在未來的交易中，我們的普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

作為一家在納斯達克新上市的公司，我們 將導致費用大幅增加，並受其他條例和要求的約束。

作為一家新近在交易所上市的上市公司 納斯達克，我們將承擔重要的額外法律、會計和其他費用，包括支付年度交易所費用，以滿足 納斯達克的持續上市標準。如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準 維護我們的清單。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的 董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，以及 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。的除名 我們的普通股可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們的股票可能會出現波動 價格，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們經歷了巨大的波動 不時以我們普通股的市場價格為準。在過去的十二個月中，我們的普通股是 報價和交易價格為每股55.22美元，低點為每股2.25美元。未來，我們共同的市場價格 股票可能會繼續波動。

與我們的反向股票拆分相關的風險

我們無法向你保證我們能夠 繼續遵守納斯達克的最低出價要求。

無法保證市場價格 我們的普通股將保持在繼續遵守納斯達克最低出價要求所需的水平。不是 在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不常見。無論如何， 與我們的已發行普通股數量無關的其他因素，例如負面的財務或經營業績，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們遵守納斯達克最低出價的能力 價格要求。

無法保證我們會的 能夠遵守納斯達克的持續上市標準，不遵守該標準可能會導致我們的普通股除名。

納斯達克要求其交易價格 上市股票保持在1美元以上，以使股票繼續上市。如果上市股票的交易價格低於一美元，價格超過 連續30個交易日，則可能從納斯達克退市。此外，要維持在納斯達克的上市，我們必須滿足 最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立上市的要求和標準 委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足 這些要求或標準，我們可能會被除名。這將對我們的普通股價格產生負面影響 並且會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們可以提供 無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而可能採取的任何行動都會使我們的普通股變成 再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破普通股 最低出價要求，或防止將來不遵守上市要求。

與我們的税務問題相關的風險

我們使用淨營業虧損的能力 結轉和某些其他税收屬性可能會受到限制。

截至 2021 年 4 月 30 日，我們的聯邦淨運營網絡已達到 虧損結轉額約為4,790萬美元，從2020年開始以不同的金額到期。根據第 382 條和 經修訂的1986年《美國國税法》第383條，或該法以及相應的州法律條款（如果是公司） 發生 “所有權變更”（通常定義為累積變動（按價值計算）大於 50 個百分點 某些股東在連續三年內的股權所有權），公司使用其變更前淨額的能力 用於抵消其變更後的應納税所得額或税款的營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性可能受到限制。我們 過去可能經歷過所有權變更，將來可能經歷一次或多次所有權變更，包括相關變更 使用此產品，其中一些是我們無法控制的。我們的淨營業虧損結轉額也可能受到以下限制 州法律。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉額的能力也可能是 受限制。還有一種風險是, 由於税法的變化, 例如暫停使用淨營業虧損結轉額, 或其他不可預見的原因，我們使用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性的能力 抵消變更後的應納税所得額或税款可能會受到限制或到期。

美國税法的變化可能會產生不利影響 影響我們的業務和財務狀況。

涉及以下方面的法律、規章和條例 美國聯邦、州和地方所得税經常受到參與立法程序的人員以及美國聯邦和地方所得税的審查 美國國税局和美國財政部。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可以 對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，變化是 將來可能會繼續發生。

例如，《減税和就業法》，或 TCJA於2017年頒佈，對公司税進行了重大修改，包括將公司税率從 最高邊際税率為35％，統一税率為21％，淨利息支出的税收減免限制為調整後應納税額的30％ 收入（某些小型企業除外），從之後的應納税年度開始扣除淨營業虧損的限制 2017年12月31日減至本年度應納税所得額的80％，並取消應納税年度產生的淨營業虧損結轉額 在2017年12月31日之後結束（儘管任何此類淨營業虧損都可以無限期結轉），以及修改或廢除 在許多商業扣除和抵免額中。此外，2020年3月27日，當時的特朗普總統將 “冠狀病毒” 簽署為法律 援助、救濟和經濟安全法” 或《CARES法案》，其中除其他外，暫停了80％的扣除限制 對於自2021年1月1日之前開始的應納税年度產生的淨營業虧損，允許在五年內將淨營業虧損結轉 在 2017 年 12 月 31 日之後和 2021 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度產生，通常會修改扣除限額 對於從2019年和2020年開始的應納税年度的淨利息支出為調整後應納税所得額的50％。

無法預測是否、何時、在哪裏 新的税法的形式或生效日期，或可能根據何種生效日期頒佈、頒佈或發佈的法規和裁決 現有或新的税法，這可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加或需要修改 我們的運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變更或其解釋的任何不利影響。

關於前瞻性的説明 聲明

本招股説明書補充文件包含前瞻性內容 聲明。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。你可以識別這些陳述 因為它們與歷史或當前的事實並不完全相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 幷包括有關我們預計的收入增長和盈利能力，我們的增長戰略和機會等的聲明， 我們市場的預期趨勢和我們對營運資金的預期需求。它們通常可以使用 “可以” 一詞來識別， “將”、“應該”、“預測”、“估計”、“計劃”、“潛力” “項目”、“繼續”、“正在進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們 相信”、“我們打算” 或這些詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。 特別是，其中包括與未來行動、預期產品、市場接受度、未來表現或業績有關的聲明 當前和預期的產品、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務等突發事件的結果 結果。

本文中的前瞻性陳述示例 招股説明書補充內容包括但不限於我們對業務戰略、業務前景和運營的預期 業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求。與前瞻性有關的重要假設 除其他外，陳述包括對我們產品的需求、相關材料的成本、條款和可用性的假設 包括生物製藥產品、定價水平、資本支出的時間和成本、監管批准狀況、競爭條件 以及總體經濟狀況。這些陳述基於我們管理層對以下方面的期望、信念和假設 影響我們的未來事件，而這些事件反過來又基於當前可用信息。這些假設可能不準確。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，我們的預期可能會證明 不正確。

可能導致實際結果的重要因素 與此類前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件有重大差異的包括但不限於 到：

我們在競爭激烈且快速的環境中運營 不斷變化的環境。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估 所有這些風險對我們業務的影響，或任何因素可能導致實際結果與我們的業務存在重大差異的程度 任何前瞻性陳述中包含的內容。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述基於假設 管理層認為是合理的。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應提出 過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非 根據法律要求，我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據未來的新信息對其中任何內容進行公開更新 事件或其他。

所得款項的使用

我們估計，我們發行的淨收益 扣除後，我們在本次發行中出售的普通股和預先籌資的認股權證將約為6400萬美元 預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用。這些估計不包括以下方面的收益（如果有） 本次發行中出售的預融資認股權證和同時以私募方式出售的A系列認股權證的行使 這個提議。

我們目前打算使用來自的淨收益 本次發行，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

我們使用淨額的數量和時間 此次發行的收益將取決於多種因素，例如我們努力解除美國食品藥品管理局的時機和進展 臨牀暫停我們的臨牀試驗以進行LAPC的臨牀試驗，如果FDA的話我們有能力為LAPC進行臨牀試驗 臨牀擱置已解除，我們的研發工作，任何合作或戰略合作努力的時機和進展，技術 我們計劃產品的進步和競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法指定 確定出售我們在本協議下提供的普通股所得淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。等待網絡的申請 收益如上所述，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

我們的普通股和預先注資的購買者 本次發行的認股權證將立即被稀釋至每股有效發行價格之間的差額 我們的普通股和/或預先注資認股權證的份額以及調整後的普通股每股有形賬面淨值 在這次發行之後。

截至2021年4月30日，我們的有形賬面淨值 約為150萬美元，相當於我們普通股的每股0.97美元。我們普通股每股的淨有形賬面價值已確定 通過將有形資產總額減去總負債（不包括無形資產等項目）除以我們的股票總數 截至2021年4月30日的已發行普通股。

我們的預備網 在 (i) 出售生效後，截至2021年4月30日，有形賬面價值約為2510萬美元，合每股3.29美元 2021 年 8 月 2,630,385 股普通股、8 月預籌認股權證和 8 月份的發行於 2021 年 8 月 12 日結束 部分行使期權後的普通認股權證和額外普通股認股權證，淨收益約為 2,360萬美元，扣除我們支付的承保折扣和發行費用，（ii）8月份預先資助的無現金活動 認股權證和行使後發行899,027股普通股，以及（iii）行使8月普通認股權證進行收購 從 2021 年 8 月 12 日到 2021 年 8 月 18 日，共有 2,491,787 股普通股，總行使價約為 1,060 萬美元。

在使上述形式交易生效並進一步給予之後 對本次發行中的出售以及按發行價同時私募我們普通股的（i）8,430,000股普通股的影響 每股5.00美元及隨附的認股權證，以及（ii）預先籌集的認股權證，用於在發行時購買5,570,000股普通股 每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的價格為4.999美元，扣除配售代理費和預計的發行費用 由我們支付，截至2021年4月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為8,860萬美元，或 我們的普通股每股約4.10美元。這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.81美元 向現有股東分配普通股，並將普通股的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.90美元 在本次發行中向買家提供股票。

下表説明瞭這種計算 按每股計算：

上面的討論和表格假設不做任何練習 與本次發行同時以私募方式出售的A系列認股權證以及出售的預先注資認股權證的全部行使 在本次優惠中。

上表基於1,590,084股股票 截至2021年4月30日，我們的已發行普通股（視情況而定，視情況而定），因為 由 1:1,500 反向股票拆分產生的部分股票的四捨五入），不包括：

在行使期權或認股權證的範圍內， 其他股權獎勵歸屬，新的股權獎勵根據2021年股權激勵計劃或根據激勵獎勵發放，或者我們發行 未來增加普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外， 我們可能會出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金 為我們當前或未來的運營計劃提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

私募認股權證

在同時進行的私募中， 我們將在本次發行的A系列認股權證中向投資者出售總額為700萬股普通股， 佔本次發行中可能購買的普通股和預先注資認股權證的50％。A 系列認股權證 可按每股5.00美元的行使價行使，但須進行某些調整，可在發行後立即行使， 自發行之日起行使期等於五年。A系列認股權證的持有人將有權行使 如果沒有記錄該系列轉售的有效註冊聲明，則以 “無現金” 為基礎進行A系列認股權證 A股認股權證。除有限的例外情況外，A系列認股權證的持有人無權行使其任何部分 A系列認股權證，如果持有人及其關聯公司在當選時將受益擁有超過4.99％（或9.99％）的股份 發行之日之前的持有人（在發行之日之前）在生效後立即發行的普通股數量 行使，前提是持有人可以將受益所有權限提高或減少至9.99％。補助金的任何增加 所有權限制應在向我們發出此類變更通知後的 61 天內生效。

除非另有規定 在A系列認股權證中，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，A系列認股權證的持有人 在我們普通股持有人行使A系列認股權證之前，他們不享有其權利或特權，包括任何投票權。

A系列認股權證和 A系列認股權證是根據《證券法和條例》第4（a）（2）條規定的豁免發行的 D 據此頒佈，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

如果發生任何基本交易，如 在 A 系列認股權證中描述，通常包括與另一實體或合併的任何實體、全部或幾乎全部的出售 我們的資產、要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，然後在隨後行使任何權益時 A系列認股權證，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價 在此類基本交易發生前夕通過此類行使可以發行普通股的數量 我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）以及任何額外應收對價 A系列認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或交易的結果 在這樣的事件發生之前。儘管如此，如果進行基本交易，則A系列的持有人 認股權證有權要求我們或繼任實體將A系列認股權證兑換成相當於Black Scholes金額的現金 A系列認股權證未行使部分的價值（定義見每份A系列認股權證）同時或之後的30天內 基本交易的完成。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括 未經董事會批准的基本交易，A系列認股權證的持有人只有權獲得 自此類基本交易完成之日起，從我們或我們的繼承實體處獲得相同類型或形式的對價 （比例相同），按所發行的A系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 支付給與基本交易相關的普通股持有人，無論該對價是現金形式， 股票或現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇接受其他形式 與基本交易相關的考慮因素。

沒有既定的公眾 A系列認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算上市 A 系列 納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統的認股權證。

美國聯邦材料 非美國人的所得税注意事項持有者

以下討論是對某些內容的總結 非美國持有人（定義見下文）在所有權和處置方面的重大美國聯邦所得税注意事項 根據本次發行發行的我們普通股的股份。就本討論而言，“非美國持有人是受益人” 出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的所有者既不是 “美國個人” 也不是實體（或安排） 被視為合夥企業。“美國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為任何人 以下內容之一：

本討論未涉及税收待遇 作為美國聯邦所得税直通實體的合夥企業或其他實體，或持有共同財產的個人 通過合夥企業或其他直通實體進行股票。合夥企業或其他直通實體的合作伙伴，該實體將持有我們 普通股應就收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問 通過合夥企業或其他直通實體進行股票（如適用）。

本次討論以現行條款為基礎 經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、現行和擬議的美國財政部條例 據此頒佈的現行行政裁決和司法決定，均自本招股説明書發佈之日起生效 所有這些都可能變更或有不同的解釋, 可能具有追溯效力.任何此類變更或不同的解釋 可能會改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證內部 税務局，我們稱之為國税局，不會質疑本文所述的一項或多項税收後果。我們假設在 本次討論稱，非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產持有《美國普通股》第 1221 條所指的資本資產 代碼，通常是為投資而持有的財產。

本次討論並未涉及所有方面 鑑於該非美國持有人的個人，可能與該非美國持有人相關的美國聯邦所得税 情況也未涉及美國的州税、地方税或非美國税、替代性最低税、有關合格小企業的規定 《守則》第1202條所指的商業股票、淨投資收入的醫療保險税或任何其他美國方面 所得税以外的聯邦税。本討論也沒有考慮任何可能適用於... 的具體事實或情況 非美國持有人，不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如：

此討論僅供一般參考 而且不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就以下方面諮詢其税務顧問 以及我們普通股的所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

我們普通股的分配

如 “風險因素” 中所述 上文部分，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。分佈（如果有） 我們的普通股將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的活期或累計支付的額度為限 收入和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過我們當前和累計的收益 和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人的税 普通股的基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “收益” 中描述的税收待遇 出售或以其他應納税方式處置我們的普通股。”任何此類分配也將以以下討論為準 在標題為 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA” 的部分下。

視以下兩項的討論而定 本節中的段落，支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税 30% 的税率或美國與此類持有人所在國家之間的適用所得税協定可能規定的較低税率 居住地。

被視為有效關聯的股息 如果非美國持有人在美國境內開展貿易或業務，則通常無需繳納 30% 的預扣税 持有人滿足適用的認證和披露要求。但是，扣除指定金額後的此類美國有效關聯收入 扣除額和抵免額按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）， 受適用的所得税協定約束，另有規定。非美國持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入 是一家公司，在某些情況下，還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或 美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率， 以其未在美國再投資的實際收益和利潤為依據。

聲稱擁有我們普通股的非美國持有人 通常需要受益於美國與此類持有人的居住國之間適用的所得税協定 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足相應的要求 認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其領取福利的權利諮詢税務顧問 根據相關的所得税協定。根據所得税有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人 條約可以通過及時向國税局提交美國納税申報表來獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免。

銷售收益或其他應納税處置收益 我們的普通股

以下 “備份” 下的討論為準 預扣税和信息報告” 和 “FATCA”（非美國持有人）通常不受任何美國聯邦政府的約束 該持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益的所得税或預扣税 除非：

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向國税局和每個人報告 非美國持有人支付給該持有人的普通股分配總額以及預扣的相關税款（如果有） 到這樣的發行版。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序才能確定持有人不是 一名美國人（定義見守則），以避免按股息的適用税率進行備用預扣税 在我們的普通股上。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文 “分配” 中所述 在我們的普通股上，” 通常可以免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備份預扣 通常適用於非美國持有人通過美國辦公室或通過美國辦公室處置我們的普通股所得的收益 任何經紀商，無論是美國還是國外，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求， 或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備用預扣不適用於處置款的支付 如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則向非美國持有人收益。但是，對於 信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 一般將以類似於通過美國經紀人辦公室進行處置的方式處理。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 關於對他們適用信息報告和備份預扣規則。可以提供信息申報的副本 適用於非美國持有人居住或根據特定法律規定註冊成立的國家/地區的税務機關 條約或協議。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則從付款中預扣的任何金額 向非美國持有人退款或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是 及時向國税局提出適當的索賠。

FATCA

《守則》的規定通常被稱為 《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付的股息徵收30％的美國聯邦預扣税 支付給外國實體的普通股，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”， 外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體是 不是 “外國金融機構”，此類外國實體會識別其某些美國投資者（如果有），或 (iii) 根據FATCA，外國實體在其他方面是免税的。此類預扣也可能適用於出售或其他處置的總收益 在我們的普通股中，儘管根據最近提出的《美國財政條例》，此類總收益不適用任何預扣税。這個 擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規 尚待最後確定。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。 美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。 非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的影響 普通股及其持有我們普通股的實體，包括但不限於普通股的程序和截止日期 符合適用的要求，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦收入的討論 税收注意事項僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問 關於購買、持有和處置我們的普通股對美國聯邦、州、地方和非美國的特定税收後果 股票，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

根據日期為的訂婚信協議 2021 年 4 月 26 日，我們聘請温賴特擔任本次普通股發行的配售代理 以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書預先注資的認股權證。Wainwright 沒有購買或出售任何東西 我們在本次發行中提供的普通股和預先注資的認股權證，也無需安排購買 以及出售任何特定數量或金額的此類證券，但盡其 “合理的最大努力” 進行安排除外 用於我們出售此類證券。因此，我們不得出售普通股或預先注資的認股權證的所有股份 提供的。本次發行的條款受市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判的約束。 温賴特無權憑訂婚信約束我們。我們已經簽訂了證券購買協議 直接與同意購買本公司普通股和/或預先注資認股權證的某些機構投資者聯繫 提供。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將交付普通股 以及根據本招股説明書補充文件於2021年8月23日左右發行的預先注資認股權證，但須滿意 某些成交條件。

我們已經同意向配售代理人支付總額的款項 現金費等於本次發行總收益的7.5％。我們還將向配售代理支付相當於1.0％的管理費 本次發行的總收益，75,000美元的非賬款和法律費用，15,950美元的清算費。我們估計總數 我們為本次發行應支付的費用約為650萬美元，其中包括配售代理的費用和 可報銷的費用以及法律和其他雜項費用.

我們還同意發放配額 代理人或其指定人在本次發行結束時，認股權證購買我們的部分股份，總額相當於7.5％ 本次發行中出售的股票和預先注資的認股權證（或購買最多1,050,000股普通股的認股權證）。這樣的認股權證 將與同時私募中出售和發行的A系列認股權證的條款基本相同，唯一的不同是 配售代理人的認股權證的行使價等於每股6.25美元，即股票發行價的125％ 載於本招股説明書附錄的封面），配售代理人的認股權證的行使期限為 自與本次發行相關的銷售開始之日起五年。既不是配售代理人的認股權證，也不是股票 我們在行使時可發行的普通股在此登記。

我們已授予配售代理，但須遵守以下條件 某些例外情況，在本次發售結束後的十八個月內作為我們的獨家優先拒絕權 我們或我們的任何子公司進行的任何進一步籌資交易的承銷商或配售代理人。如果放置 配售代理人的代理人或關聯公司接受任何此類約定，管理此類聘用的協議將包含 其他內容，關於慣常費用的規定和類似規模和性質的交易的條款，包括賠償，它們是 適用於此類交易。

如果聯繫了任何投資者 或由配售代理人介紹給我們，通過公開發行或私募發行向我們提供任何資本 或在配售合約到期或終止後的十二個月內進行籌資交易 代理人，我們將根據此類投資者的總收益向承銷商支付上述現金和認股權證補償。我們有 同意向配售代理人和特定其他人賠償與配售有關或因配售而產生的某些責任 代理人的活動，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理人可能被視為承銷商 根據《證券法》第2 (a) (11) 條的定義，以及其收到的任何佣金和通過證券法實現的任何利潤 轉售其在擔任委託人期間出售的證券可能被視為承保證券下的折扣或佣金 法案。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和交易所的要求 法案，包括但不限於《交易法》第100億.5條和第m號條例。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券股票的時機。根據這些規則和條例, 配售代理：

配售代理人可能會不時提供 將來，在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，其中 他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。温賴特擔任我們2021年8月的承銷商 報價，它因此獲得了補償。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與招股説明書沒有安排 任何進一步服務的安置代理。

轉賬代理

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在 The 上市 納斯達克資本市場的代碼為 “pmcB”。

證券的描述 我們提供

普通股

我們正在發行我們的普通股 這個優惠。截至2021年8月18日，共有7,634,465股普通股已發行和流通，記錄在案者約為 35,000 名股東。有關我們股票的更多信息，請參閲招股説明書中的 “我們可能提供的證券描述” 普通股。

預付認股權證

以下是某些條款和規定的摘要 此處發行的預先注資認股權證不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制 預先資助的認股權證，其形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交 並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以獲取對條款和條件的完整描述 預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證將以認證形式發行 僅限表格。

期限和行使價格

特此提供的每筆預先注資都有初始資格 每股行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並將在五週年之際到期 原始發行日期。行使時可發行的普通股的行使價和數量視適當情況而定 在發生影響我們普通股和行使的股票分紅、股票分割、重組或類似事件時進行調整 價格。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可以行使， 由每位持有人選擇，向我們交付一份經正式簽署的行使通知並全額付款 用於我們在行使中購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是 此後，持有人將立即擁有普通股的4.99％以上（或在持有人選擇時為9.99％）的已發行普通股 行使，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加所有權金額 行使持有人的預先資金認股權證後的已發行普通股的百分比，不超過該認股權證數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的 預先注資認股權證的條款。不會發行與行使預先注資的普通股相關的部分普通股 逮捕令。代替部分股票，我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以的現金金額 行使價或四捨五入至下一整股。

無現金運動

以其他方式代替現金付款 預計在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇收取 行使時（全部或部分），根據規定的公式確定的普通股淨數 在預先注資的認股權證中。

基本面交易

如果發生任何基本交易， 如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、全部或實質上的出售 我們所有的資產、要約要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，然後在隨後的任何行使中進行 在預先注資的認股權證中，持有人有權獲得每股普通股作為替代對價 本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類行使後發行，股票數量 繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及任何其他對價 持有預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收賬款 可在此類事件發生前立即行使。

可轉移性

根據適用法律，預先注資的認股權證 在向我們交出預先注資的認股權證和相應工具後，可以由持有人選擇進行轉讓 轉賬和支付足以支付任何轉讓税的資金（如果適用）。

交易所上市

目前尚無成熟的交易市場 預先注資的認股權證。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先撥款中另有規定 認股權證或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有 我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到此類預先注資的認股權證持有人行使為止 他們的預先注資的認股權證。

合法的 事情

與此相關的某些法律問題 位於紐約、紐約的 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 將向我們轉交此次提議。某些法律事務由內華達州管轄 內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將為我們通過有關所發行證券有效性的法律。海恩斯 紐約州紐約州布恩律師事務所擔任配售代理人的法律顧問，處理與以下內容有關的某些法律事務 這個優惠。

專家們

PharmacYTE 的合併財務報表 截至2021年4月30日和2020年4月30日，以及截至2021年4月30日的兩年期間的每一年，生物技術公司均已註冊成立 本文以引用為依據註冊成立的公司獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告 在本文中提及，並受阿瑪尼諾律師事務所作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》下的S-3表格上，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們 在本招股説明書中省略補充註冊聲明中包含的某些信息。欲瞭解更多關於我們的信息 以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券，您應參考註冊聲明和證物 以及與註冊聲明一起提交的附表。關於本招股説明書補充文件中有關以下內容的聲明 任何協議或任何其他文件的內容，在每種情況下，該聲明在所有方面均受完整文本的限制 協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

因為我們受這些信息的約束 《交易法》的報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在我們的網站上免費提供 我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂，在我們以電子方式發佈後，儘快在合理可行的情況下儘快完成 向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料。但是，請注意，我們尚未納入任何其他信息 通過我們的網站引用，標題為 “納入某些信息” 的文件除外 本招股説明書補充文件第S-46頁上的 “參考文獻”。此外，您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本 通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話：

Pharmacyte 生物技術有限公司

23046 德拉卡洛塔大道，600 號套房，

加利福尼亞州拉古納山 92653

(917) 595-2850

合併某些 通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會的規定允許我們整合信息 在本招股説明書補充文件中引用。這意味着我們可以通過將您推薦給其他人來向您披露重要信息 向美國證券交易委員會單獨提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 除非信息被本招股説明書補充文件本身或隨後提交的註冊公司中包含的信息所取代 文檔。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件， 但此類文件中被視為已提供但未歸檔的信息除外。這些文件包含重要信息 關於我們以及我們的業務和財務狀況。

我們歸檔的所有文檔（但不包括那些 我們）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在首次註冊聲明發布之日之後提供） 本招股説明書補充文件所屬的部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動納入本招股説明書 更新並取代本招股説明書補充文件中的信息以及任何先前提交的文件。我們歸檔的所有文件（但是 不是我們在本招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提供的） 補充，在終止發行招股説明書所涵蓋的任何證券之前，均應視為註冊成立 參考本招股説明書補充文件，並將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息 以及任何先前提交的文件。

此處或文件中包含的任何聲明 在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件應被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件的目的，前提是招股説明書或本招股説明書補充文件中包含的聲明，或 隨後提交的任何其他文件，這些文件也已或被視為以引用方式納入招股説明書和本招股説明書中 補充、修改或取代先前的此類聲明。除非如此，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為是這樣 修改或取代，構成招股説明書或本招股説明書補充文件的一部分。

要獲取這些文件的副本，請參閲 “在哪裏 您可以在本招股説明書補充文件第S-45頁上找到更多信息”。

招股説明書

100,000,000.00 美元

PHARMACYTE 生物技術有限公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提供和出售一種或多種產品， 不超過100,000,000.00美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，或這些證券的任意組合， 和/或由一種或多種此類證券組成的單位。我們還可能在債務轉換時提供普通股或優先股 優先股轉換後證券或行使認股權證和普通股。上面列出的所有證券都可以出售 單獨或與其他證券合併。

本招股説明書描述了一些可能適用的一般條款 到這些證券。當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將提供所發行證券的具體條款 一份或多份招股説明書補充文件中的證券。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書 與這些產品的關係。

招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件， 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。但是，沒有招股説明書補充資料 應提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。你應該仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件 在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書不得用於提供或出售我們的 證券，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “pmcB”。 每份招股説明書補充文件將包含有關我們在任何證券交易所上市的信息（如適用） 由招股説明書補充文件所涵蓋。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為76,316,030美元 基於2,341,410,405股已發行普通股，其中70,100,000股由關聯公司持有，價格為.03360美元 每股，這是2021年2月22日在OTCQB上報價的我們普通股的最後一次公佈的銷售價格。

我們可通過以下方式將這些證券直接出售給購買者 經銷商或代理商，或向承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合。請參閲 “分配計劃” 在這份招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。 如果任何代理人、承銷商或交易商參與了本招股説明書所涉及的任何證券的銷售， 我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計將獲得的淨收益 任何此類銷售的收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度的風險。 請參閲我們最新的10-k表年度報告以及10-Q表的任何季度報告中標題為 “風險因素” 的章節 以及任何有關8-k表格的定期報告，以及與這些具體內容相關的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中 供應。

我們可能會不時通過提交來修改或補充本招股説明書 根據需要進行修訂或補充，或相關的免費寫作招股説明書。你應該閲讀整個招股説明書和任何修正案 或者在做出投資決定之前仔細補充。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年4月14日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分 證券交易委員會採用 “貨架” 註冊程序.在這個貨架登記程序下， 我們可能會不時發行本招股説明書中描述的證券，其最高總髮行價為100,000,000.00美元 一個或多個產品。每次我們發行證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件或信息 以引用方式納入本招股説明書，該説明書描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。我們 還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些招股説明書相關的重要信息 發行和證券。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或文件中包含的信息 以引用方式納入此處。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容 在 “在哪裏可以找到更多信息” 的標題下撰寫招股説明書以及其他信息。

本招股説明書不包含中提供的所有信息 我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應參閲 該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴所包含或包含的信息 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中引用。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同信息的人。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 在上面。在任何司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約 不允許報價或出售。你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件中出現的信息，任何 相關的免費寫作招股説明書以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息是準確的 僅截至這些文件發佈之日。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那些日期。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並納入 根據參考，基於獨立行業出版物和其他公開出版物的市場數據和行業統計數據和預測 可用信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 而且我們尚未獨立核實這些信息。儘管我們不知道有任何關於市場和行業的錯誤陳述 本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的數據，這些估計涉及風險和不確定性 並可能根據各種因素而變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素 在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及其他招股説明書中的類似標題下 以引用方式納入本招股説明書的文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們可能會通過承銷商或交易商，通過代理人出售證券， 直接發送給購買者，或通過這些方法的任意組合。我們和我們的代理保留全部接受或拒絕的唯一權利 或部分購買任何證券的提議。招股説明書補充文件，我們每次提供時都會準備並向美國證券交易委員會提交 證券，將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人員的姓名以及任何適用的費用， 與他們的佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“註冊人” “我們的公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Pharmacyte Biotech， Inc.，內華達州的一家公司及其合併子公司。

我們許可了 Cell-in-a-Box 的版權^® 在 美國來自 Austrianova Singapore Pte.Ltd. 本招股説明書中提到了我們的版權。僅為方便起見，版權 本招股説明書中提及的商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示品，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用的最大範圍內斷言這一點 法律、我們的權利或這些商標和商品名稱的適用許可人的權利。我們無意使用或展示 其他公司的商品名稱或商標，暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們的某些信息 本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的公司和其他信息。此摘要沒有 包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書， 任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入的文件 本招股説明書，在做出投資決定之前。

這份報價

本招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分 而美國證券交易委員會則採用貨架註冊程序。在此貨架註冊流程下，我們可以出售以下任意組合：

在一個或多個產品中，總金額不超過100,000,000.00美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括對以下內容的討論 適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及其他內容 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的公司

我們是一家生物技術公司，專注於開發細胞療法 基於專有的纖維素活細胞封裝技術（稱為 “盒中細胞”），用於治療癌症和糖尿病^®。” 盒裝電池^® 技術旨在用作治療幾種癌症的平臺， 包括局部晚期、無法手術的胰腺癌（“LAPC”）以及 1 型和胰島素依賴型 2 型糖尿病將 待開發。我們當前一代的候選產品被稱為 “CypCaps™”。2020 年 9 月 1 日， 我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了研究性新藥申請（“IND”） 對於計劃在洛杉磯洛杉磯警察局進行的一項20期臨牀試驗，該公司於2020年10月1日收到FDA已啟動IND的通知 臨牀保留。請參閲 “臨牀保留”。

我們正在開發胰腺癌和其他實體癌的療法 通過使用基因工程活體人體細胞來實現腫瘤，我們認為這些活細胞能夠將癌症前藥轉化為殺癌劑 形成，使用 Cell-in-a-Box 封裝這些細胞^® 技術並將這些膠囊儘可能靠近地放置在體內 儘可能去腫瘤。我們認為，當向患有特定類型癌症的患者服用癌症前藥時 可能會受到前藥的影響，可以優化對患者腫瘤的殺傷。

我們還在研究如何利用盒裝電池的優點^® 技術 根據癌症的某些成分開發涉及前藥的癌症療法 大麻 植物；這些成分 屬於被稱為 “大麻素” 的化合物。直到美國食品藥品管理局允許我們開始涉及LAPC的臨牀試驗 在我們的 IND 中描述了美國食品藥品管理局已將其臨牀擱置的情況，我們不會再花費任何資源來開發該計劃。

此外，我們正在開發一種延遲生產的療法 由多種腹部癌性腫瘤引起的惡性腹水積聚。惡性腹水液分泌 在腫瘤達到一定生長階段後，由腹部癌性腫瘤進入腹部。這種液體含有癌細胞 它可以在整個腹部播種並形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔中，導致腹部腫脹， 嚴重的呼吸困難和極度疼痛。

我們正在使用胰腺癌的療法來確定它是否 可以預防或延緩惡性腹水的產生和積累。和我們一樣 大麻 程序，直到 美國食品藥品管理局允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局已將其臨牀擱置，我們 沒有在開發該計劃方面花費任何其他資源。

我們還在開發針對1型糖尿病和胰島素依賴的療法 2 型糖尿病。我們的糖尿病療法由封裝的轉基因胰島素生成細胞組成。封裝將是 已使用盒裝電池^® 技術。將這些細胞植入體內旨在起到生物人造細胞的作用 胰腺用於胰島素的產生。與前兩個計劃一樣，我們沒有花費任何其他資源來開發這個項目 計劃，直到美國食品藥品管理局允許我們開始其IND中描述的涉及LAPC的臨牀試驗，FDA已對此進行了臨牀試驗 保持。

臨牀保留

2020年9月1日，該公司向美國食品和藥物管理局提交了IND報告 計劃在洛杉磯警察局進行一項20期臨牀試驗。此後不久，該公司收到了美國食品和藥物管理局的相關信息請求 找到。公司及時迴應了所有信息請求。

2020年10月1日，公司收到美國食品和藥物管理局發佈的通知 IND 處於臨牀暫停狀態。

2020年10月30日，美國食品和藥物管理局致函該公司，設定如下 附上臨牀擱置的原因，以及關於公司必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。

為了解決 在臨牀擱置期間，美國食品和藥物管理局要求我們：

美國食品和藥物管理局還要求 我們在IND修正案中解決了幾個與臨牀擱置無關的問題，包括：

自 2020 年 10 月 30 日起， 尚未與美國食品藥品管理局就臨牀擱置進行進一步溝通。

我們已經組裝了一個 科學小組將處理美國食品藥品管理局與臨牀擱置有關的請求。該團隊正在努力完成所要求的物品 食品和藥物管理局我們尚未確定預計費用或完成這些項目所需的時間。與完成相關的成本和時間 這些物品將是重要的。

除其他外，我們完成了為期 12 個月的產品 穩定性研究，開始了CYPCAP™ 的物理參數測試，並開始了對DNA編碼序列的進一步研究 其封裝的細胞。我們還設計了細胞毒性、致敏性、刺激性、急性全身毒性的生物相容性測試 物質介導的熱原性、亞急性/亞慢性毒性、遺傳毒性和植入。此外，我們已經開始壓縮 以及對CYPCAP™ 的膨脹研究，設計了一項研究，以確定CYPCAP™ 是否受到造影劑的不利影響，並設計了 一項研究表明，用於植入CYPCAP™ 的導管不會對封裝的細胞產生不利影響。

COVID-19 疫情對我們的影響 操作

冠狀病毒 SARS-CoV2 大流行（“COVID-19”）導致 整個行業的臨牀試驗出現重大延遲。儘管我們還沒有進行臨牀試驗，但我們已經向美國食品藥品管理局提交了IND 在洛杉磯警察局開始臨牀試驗。儘管美國食品藥品管理局已將IND置於臨牀階段，但我們已經評估了 COVID-19 的影響 關於我們的業務。目前，由於 COVID-19，許多臨牀試驗被推遲。造成這些延誤的原因有很多。對於 例如，患者表現出不願報名或繼續參加臨牀試驗，因為他們害怕接觸 COVID-19 在醫院或醫生的辦公室裏。地方、地區和州範圍的命令和法規限制了正常的活動 由人來的。如果就診與 COVID-19 無關，這些會阻礙和幹擾患者去醫生辦公室就診。醫療保健 提供者和衞生系統正在將其資源從臨牀試驗轉移到護理 COVID-19 患者。美國食品和藥物管理局和 其他醫療保健提供商正在優先考慮用於 COVID-19 的候選產品，而不是與之無關的候選產品 新冠肺炎。截至本招股説明書發佈之日，COVID-19 疫情對我們的運營產生了影響，儘管我們認為這種影響 不是實質性的。其影響主要與準備臨牀擱置措施相關的任務延遲有關, 包括所有要求的臨牀前研究。對美國食品和藥物管理局相關請求的迴應可能會進一步延遲 進入臨牀階段。

由於 COVID-19 疫情，我們的計劃開始了 如果發生這種情況，治療LAPC的臨牀試驗可能會推遲到解除臨牀擱置之後。此外，入學可能很困難 出於上面討論的原因。此外，在註冊試驗後，如果患者在參與試驗期間感染 COVID-19 小姐，在試驗中或者受到隔離或就地避難限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗 預約治療或複診或以其他方式不遵守臨牀試驗方案。如果患者無法 遵循臨牀試驗方案，或者試驗結果是否受到 COVID-19 疫情對患者的後果的影響 參與或為緩解 COVID-19 傳播而採取的行動，臨牀試驗數據的完整性可能受到損害，也可能不會受到損害 已獲得 FDA 的認可。這可能會進一步對我們的臨牀開發計劃產生不利影響或延遲。

這是高度投機性的 在預測 COVID-19 對我們的臨牀開發計劃乃至整個我們的影響時。COVID-19 的影響迅速而顯著 隨着時間的推移而改變。它的演變很難預測，沒有人能夠肯定地説出疫情何時會平息。

COVID-19 可能有實質性的可能 影響我們的運營，以及與我們開展業務的第三方的業務或運營。我們的業務可能會受到不利影響 在我們或我們所依賴的第三方開展重要業務的地區，受到未來其他健康流行病影響的影響 操作。

企業歷史

我們成立於 1996 年。2013 年，我們重組了業務 專注於生物技術，在此之前曾是一家營養品公司。進行重組是為了我們可以開發一個 獨特、有效和安全的癌症和糖尿病治療方法。2015 年 1 月 6 日，我們從 “Nuvilex, Inc.” 改名為 “Nuvilex, Inc.” 至 “Pharmacyte Biotech, Inc.” 以反映我們的業務性質。

我們公司總部的地址是卡洛塔大道23046號， 600 號套房，加利福尼亞州拉古納山 92653，我們的電話號碼是 (917) 595-2850。我們在 www.pharmacyte.com 上維護着一個網站，其中概述了一切 關於我們的信息可用。我們網站上或可能通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入 加入且不應被視為本註冊聲明的一部分。

迄今為止，我們目前的運營歷史有限 商業模式，沒有產生任何收入。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。事先 要做出投資我們證券的決定，您應仔細考慮和評估下文討論的具體因素 我們於8月13日提交的截至2020年4月30日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素” 標題， 2020年，美國證券交易委員會（經修訂），以及隨後的10-k表年度報告、10-Q表季度報告中所述的任何更新 表格 8-k 的定期報告，均以引用方式納入此處，可以修改、補充或取代 將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是唯一的風險 我們面臨的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 這些已知或未知風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資。

另見 “前瞻性” 標題下的陳述 聲明。”

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含《證券法》第 27A 條和《證券》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年交易法（“交易法”），旨在獲得 “安全港” 資格 由這些部分創建。此外，我們可能會在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述， 我們的管理層和其他代表可以向分析師、投資者、代表作口頭或書面前瞻性陳述 媒體和其他人。前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別：它們與歷史不完全相關 或當前事實，包括但不限於使用 “可以”、“可以”、“可以” 等術語的陳述， “應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“指定給”、“將”， “期望”、“計劃”、“預測”、“估計”、“潛力”、“位置”， “預測”、“戰略”、“指導”、“打算”、“預算”、“尋求”， “項目” 或 “繼續”，或其否定詞或其他有關信念、計劃、期望的類似術語 或對未來的意圖，包括與最近冠狀病毒（COVID-19）爆發有關的風險。你應該閲讀聲明 謹慎地包含這些詞語，因為它們：

我們認為傳達我們的期望很重要。但是， 前瞻性陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和預測 並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，我們的實際結果和確定的時機 由於各種因素和風險，事件可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事件存在重大差異， 包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 和 “我們公司” 中列出的那些因素 以及此處以引用方式納入的文件，包括我們對以下方面的估計 支出、未來收入、資本要求和額外融資需求；FDA 是否批准我們的 IND 並取消其臨牀試驗 等待，這樣我們就可以開始計劃中的涉及LPAC的臨牀試驗；我們繼續作為LPAC的能力存在很大疑問 持續經營；我們的臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時機；臨牀前研究結果的潛力 臨牀試驗可能表明我們的任何技術和候選產品都不安全或無效；我們對第三方的依賴 我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的各方；與獲得和維持相關的困難和費用 監管部門對我們候選產品的批准；冠狀病毒疫情可能對我們的業務產生的重大不利影響，包括 我們計劃進行的涉及LAPC的臨牀試驗，這可能會對我們的運營以及第三方的業務或運營產生重大影響 與我們開展業務的各方；以及我們的臨牀試驗完成後美國食品和藥物管理局是否會批准我們的候選產品， 假設美國食品藥品管理局允許我們在LAPC進行臨牀試驗。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和風險因素 自本文發佈之日起作出，本文納入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均以引用為準 均根據我們截至本文發佈之日獲得的信息自其原始日期起算，如果是文件 以引用方式納入任何此類文件的原始日期，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 或風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷 得知我們將對其他前瞻性陳述進行更新，或者我們將對這些前瞻性陳述進行進一步的更新 將來任何時候的聲明。

前瞻性陳述可能包括我們的計劃和目標 未來的運營，包括與我們的產品以及我們未來的經濟表現、預測、業務相關的計劃和目標 策略和時機以及成功的可能性。與上述內容有關的假設除其他外涉及對以下方面的判斷: 未來的經濟、競爭和市場狀況、未來的業務決策以及成功完成所需的時間和金錢 我們技術的開發和商業化，所有這些都很難或不可能準確預測，其中有很多 是我們無法控制的。

前瞻性陳述所含的任何假設 本招股説明書中的任何結果或事件可能不準確，因此，我們無法向您保證任何招股説明書中設想的任何結果或事件 此類前瞻性陳述中的一部分將得以實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 列入任何此類聲明不應被視為我們對我們的目標或計劃的陳述或保證 實現目標，我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，這可能會 包括但不限於營運資金、資本支出、臨牀試驗、業務發展和研發 新技術或業務的支出和收購。此類收益的確切數額、用途和使用時間 將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。關於淨收益使用情況的補充信息 本招股説明書所涵蓋證券的發行可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。 我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來的任何付款決心 現金分紅將由董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於我們的財務狀況， 經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

證券的描述 我們可能會提供

本招股説明書中包含的證券的描述合計 連同任何適用的招股説明書補充文件，總結我們所持各類證券的所有重要條款和條款 可能會提供。我們將在與特定發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述證券的具體條款 由該招股説明書補充文件提供。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否有所不同 根據我們在下面總結的條款。如果適用，我們還將在招股説明書的補充信息中包括有關材料的信息 與證券相關的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

本招股説明書不得用於完成證券的銷售 除非附有招股説明書補充文件。

資本存量

普通的

以下對普通股和優先股的共同描述 結合我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了招股説明書的實質性條款和條款 我們可能根據本招股説明書發行但不完整的普通股和優先股。對於我們普通股的完整條款 和優先股，請參閲我們的公司章程，該章程可能會不時修訂（“公司章程”）， 我們可能不時批准的任何優先股指定證書以及我們的章程（不時修訂） 到時候。內華達州法律也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何 我們可能發行的未來普通股或優先股，我們將更多地描述這些證券任何系列的具體條款 詳見適用的招股説明書補充文件。如果我們在招股説明書補充文件中註明了任何普通股或優先股的條款 我們在該招股説明書補充文件下提供的股票可能與我們在下面描述的條款不同。

截至2021年4月1日，我們的法定資本存量為24.9億元 普通股，面值每股0.0001美元，其中2,341,410,405股已發行和流通，1,000萬股 優先股中，每股面值0.0001美元，其中沒有發行和流通股票。實際股東人數為 大於登記在冊的股東人數，包括身為受益所有人但其股份在街頭持有的股東 由經紀人和其他提名人命名。這個登記在冊的持有人人數也不包括可能以信託方式持有股份的股東 由其他實體。此外，截至2021年4月1日，已發行和未償還了購買62,600,000股普通股的期權 購買4,472,129股普通股的股票和認股權證。普通股和優先股的授權和未發行股份 股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或 任何可以上市我們證券的證券交易所的規則。除非需要股東的批准，否則我們的董事會將 不要在發行和出售我們的普通股時尋求股東的批准。

普通股

我們普通股的持有人有權對每股進行一票 已發行和未結清的所有事項將由股東表決。我們的普通股沒有先發制人，轉換權， 或贖回權。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響 順便説一句，我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利。在出售幾乎所有物品後 我們的股票或資產或解散、清算或清盤，以及畢竟可支付給任何系列優先股的清算優惠 有權獲得該股權的股票已兑現，我們的剩餘資產將分配給所有普通股持有者以及任何類似的股東 無權獲得任何清算優惠的股東，或者，如果金額不足以向所有此類股東付款， 然後理所當然地屬於這些持有者。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。持有者 我們的普通股將有權從我們的資產中獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配，或 董事會可能不時申報的用於合法用途的資金。

我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “pmcB”。 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的公司章程規定，我們的董事會可以通過決議， 指定未來的優先股類別。指定的優先股系列將具有此類權力、名稱、優先權 以及相關條款中所述的相對參與或任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制 理事會通過的決議。一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股將有特定的財務和其他方面 將在招股説明書補充文件中描述的條款。任何招股説明書補充文件中對優先股的描述 如果不參考管理優先股的文件，則不完整。其中包括我們的公司章程和任何 我們的董事會可能採用的指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須 根據內華達州修訂法規和我們的公司章程，通過決議並向內華達州提交指定證書 內華達州國務卿。相關的指定證書確定了每個類別或系列的名稱, 權力, 偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

儘管我們的董事會目前無意 這樣做的時候，它可能會授權發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙 合併、要約或其他收購嘗試的完成。特此發行的所有優先股在發行時將是 已全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購時發行的優先股 權利，如果有的話。

我們已經授權了 10,000,000 優先股，面值為0.0001美元，其中一股被指定為 “A系列優先股” 13,500股股票被指定為 “E系列優先股”。A系列優先股的一股發行了 2019年10月30日，公司於2019年12月3日回購。截至2020年4月30日，沒有優先股股票 已發行且尚未發行。

的描述 參照公司章程，以下A系列優先股和E系列優先股完全符合條件 公司成立，經修正。

A 系列可轉換優先股

A 系列首選 股票具有以下特點：

E 系列可轉換優先股

E系列可轉換優先股具有以下特點：

內華達州法律的反收購影響

“企業合併” 條款 在 NRS 第 78.411 至 78.444 條（含）中，通常禁止擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司 自該日起兩年內不得與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易 該人成為利益股東的交易，除非該交易在此之前獲得董事會的批准 利益相關股東獲得此類地位的日期或合併獲得董事會批准的日期，然後在會議上獲得批准 由股東的贊成票獲得股東的贊成票，佔不利利益集團持有的未動用投票權的至少 60% 股東，並延續到兩年期滿之後，除非：

“組合” 是通常定義的 在一筆交易中包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 或一系列交易，其中 “感興趣的股東” 具有：（a）總市值等於或大於 5% 公司資產的總市值，（b）總市值等於或超過總市場的5％ 公司所有已發行股份的價值，（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上，以及（d）一定 與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或同夥進行的其他交易。

總的來説，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的選票的人 股票。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止企圖 收購我們，儘管這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行價格出售股票的機會 市場價格。

內華達州法律的規定可能會產生效力 阻止他人嘗試進行敵對收購，因此，他們還可能抑制市場的暫時波動 我們的普通股價格通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定也可能產生影響 防止董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使之變得更加困難 完成股東可能認為符合其最大利益的交易。

此外，NRS還規定了法規、章節 NRS的78.378至78.3793（包括在內），這限制了收購所定義的 “控股權益” 的投票權 將在三個所有權門檻下發生，即公司投票權的五分之一、三分之一和多數。雖然我們的文章 的公司尚未選擇退出這些法規，對投票權的限制僅適用於擁有200名或以上的公司 登記在冊的股東，其中至少有100名在公司的股票賬本上有內華達州的地址 在收購之日前的 90 天內。

認股權證

以下描述以及其他信息 我們可能會在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包括招股説明書，概述招股説明書的實質性條款和條款 我們可能根據本招股説明書以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書提供的認股權證。雖然術語總結了 以下將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款 在適用的招股説明書補充文件中。如果我們在招股説明書補充文件中註明根據該招股説明書提供的任何認股權證的條款 補充條款可能與下述條款不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行購買普通股、優先股的認股權證 一個或多個系列的股票和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行認股權證 和/或債務證券，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過認股權證為每系列認股權證作證 我們可以根據單獨的協議發行。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是銀行 或者我們選擇的在美國設有總部的信託公司。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。 我們將在與特定系列相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 的認股權證。

我們將在適用的招股説明書補充條款中描述條款 一系列認股權證，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人不得 行使此類證券時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權購買以下證券 我們在適用的招股説明書補充文件中以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價指定。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以在 5:00 之前隨時行使認股權證 美國東部時間下午，即我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。營業結束後 到期日，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付認股權證來行使認股權證 代表要行使的認股權證以及特定信息的認股權證證書，並支付所需的行使價 採用適用的招股説明書補充文件中提供的方法。我們將在認股權證的背面列出，並且 在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在正確收到所需款項和認股權證後 在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書中指定的任何其他辦公室完成並正式簽署 補充，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果少於所代表的所有認股權證 認股權證行使，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的規定，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人 認股權證協議，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行 或者信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下存在任何違約行為，包括啟動任何訴訟的任何義務或責任 根據法律或其他規定，或向我們提出任何要求。未經相關認股權證代理人的同意，任何認股權證持有人均可，或 任何其他認股權證的持有人，通過適當的法律行動強制執行持有人行使和獲得證券的權利 可根據其條款在行使認股權證時購買。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不符合條件

任何認股權證協議都不符合契約的資格，也沒有認股權證 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），代理人必須具備受託人資格。 因此，根據認股權證協議簽發的認股權證的持有人將不受到《信託契約法》的保護 根據他們的逮捕令。

適用法律

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證 將受紐約州法律管轄。

計算代理

與認股權證有關的任何計算均可通過計算得出 代理人，我們為此目的指定為代理人的機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將命名為 截至該認股權證的最初簽發日期，我們已指定該機構擔任該認股權證的計算代理人，前提是 任何。我們可能會在最初的發行日期之後不時指定其他機構作為計算代理人，而無需 持有人的同意或通知。計算代理人對任何數額的應付款項或可交付證券的確定 在沒有明顯錯誤的情況下，逮捕令將是最終的，具有約束力。

未履行的認股

截至2021年4月1日，我們有四份未兑現的認股權證可供購買 我們的普通股為4,472,129股，加權平均行使價為0.039美元。

債務證券

以下描述以及其他信息 我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中都包括招股説明書，總結了招股説明書的某些一般條款和條款 我們可能根據本招股説明書提供的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將描述 本招股説明書補充文件中該系列的具體條款。我們還將在補編中説明一般情況 本招股説明書中描述的條款和規定適用於特定系列的債務證券。在所含信息的範圍內 在招股説明書補充文件與本摘要描述不同的情況下，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與之一起發行債務證券 或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時。債務證券可能是我們的頭等大事 優先次級或次級債券，以及債務證券，除非本招股説明書的補充文件中另有規定 將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們之間的契約發行 招股説明書補充文件中提到的受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。 契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應閲讀契約中的條款 這對你來説可能很重要。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您能夠 很容易找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由以下機構確定 或根據董事會決議中規定的方式在高級職員的決議中規定或確定的決議 證書或補充契約。（第 2.2 節）每個系列債務證券的特定條款將在中描述 與此類系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券 可能屬於一個或多個系列，期限相同或不同，按面值計算，溢價或折扣。（第 2.1 節）我們將 在與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出 提供的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

我們也可能 經未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列。未經本人同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案符合以下條件，則每種受影響債務證券的持有人尚未償還：

無視某些盟約。契約規定, 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

沒有個人 董事、高級職員、僱員或證券持有人的責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工都不是 或證券持有人將對我們在債務證券或契約下的任何義務或任何義務承擔任何責任 根據此類義務或其產生而提出索賠，或因這些義務的產生而提出索賠。通過接受債務擔保，每位持有人放棄和 免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這個 豁免和免除美國聯邦證券法規定的責任可能無效，美國證券交易委員會認為，這種免除責任 豁免違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括任何索賠或爭議 由契約或債務證券產生的或與之有關的，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和持有人 在適用法律允許的最大範圍內，債務證券（通過接受債務證券）不可撤銷地免除， 在由契約、債務證券或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 由此考慮。

契約將規定，任何法律訴訟、訴訟或程序 因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約的交易可以在美國聯邦法院提起訴訟 位於紐約市的美利堅合眾國或紐約州法院在每個案件中都設在紐約市， 而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地服從非排他性 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。契約將進一步提供任何程序, 傳票等服務, 將通知或文件郵寄到該方規定的地址（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內） 契約中將為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟提供有效的訴訟程序。契約 將進一步規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地 並無條件地放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議 並不可撤銷和無條件地放棄和同意不為已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張 在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

權利

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利 我們可能會在一個或多個系列中向我們的證券持有人提供。權利可以由購買者轉讓，也可能不轉讓 或獲得權利。對於任何權利發行，我們可能會與其中一家簽訂備用承保或其他安排 或更多承銷商或其他人員，根據這些承銷商或其他人可以購買任何剩餘的已發行證券 在此類權利發行後取消訂閲。每個系列的權利將根據單獨的版權代理協議發行，待簽署 在我們與作為版權代理人的銀行或信託公司之間，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該信息。版權代理人 將僅在權利方面充當我們的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係 或與任何權利證書持有人或權利受益所有人共享。版權代理或訂閲代理協議形式的副本， 包括代表一系列權利的權利證書的形式，將就此次發行向美國證券交易委員會提交 一系列特定的權利。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將 包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予權利持有者購買的權利 按適用的招股説明書中規定的行使價兑現普通股、優先股或認股權證的金額 補充。在適用條款中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

我們可能會決定將任何取消認購的證券直接提供給 除我們的證券持有人以外的人員，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括 根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

直到持有人行使購買我們普通股的權利為止 股票或優先股或認股權證，作為我們的普通股或優先股的持有人，持有人將沒有任何權利 或視情況而定，以權利所有權為由簽發認股權證。

單位

我們可能會發行由一種或多種其他證券組成的單位 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以任意組合形式進行描述。將發放每個單元 因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同. 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將 描述：

環球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明 或自由撰寫招股説明書，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據代表，或 全球證券（統稱為 “全球證券”）。全球證券將存放在或以其名義存放 of，DTC 並以 DTC 的提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非且直到將其交換為單個證書 作為證券的證據，在下文所述的有限情況下，全球證券不得轉讓 由保管人轉交給其指定人或由保管人提名人，或由保管人或其被提名人轉交給繼任保管人，或 繼任保管人的提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。還有 DTC 促進其參與者之間進行存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算 通過電子計算機化更改參與者賬户的賬面記錄，從而無需進行身體移動 的證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商， 銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司 清算公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定資產的控股公司 收入清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，只要他們能通關或維護 與直接參與者的直接或間接監護關係。適用於DTC及其參與者的規則是 已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買 直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。實際購買者的所有權權益 證券的（我們有時將其稱為受益所有人）反過來記錄在直接和間接參與者的身上 記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有者 預計將收到提供其交易詳情的書面確認書以及定期持股報告, 從他們購買證券的直接或間接參與者那裏獲得。全球證券所有權權益的轉移 將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上填寫的條目來完成。受益所有人不會 獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在上述有限情況下 下面。

為便於後續轉賬，所有全球證券均存放 DTC的直接參與者將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義或其他名稱註冊 根據DTC的授權代表的要求。向DTC存放證券並以以下名義進行註冊 Cede & Co. 或其他被提名人不會更改證券的受益所有權。DTC 對實際收益一無所知 證券的所有者。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份 貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其記賬其持有財產 他們的客户。

只要證券是賬面記賬形式，你就會收到 付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們會 在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，其中有通知和 有關證券和契約的要求可以交給我們，也可以在哪裏交出認證證券 付款，轉賬或交換登記。

DTC向直接參與者傳送通知和其他通信， 由直接參與者對間接參與者以及由直接參與者和間接參與者對受益所有人進行管轄 通過它們之間的安排，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果少於所有證券 在贖回的特定系列中，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者的利息金額 在該系列的證券中進行兑換。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他 DTC 被提名人）將同意 或者就證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在此後儘快向我們郵寄綜合代理 記錄日期。綜合代理將Cede＆Co. 的同意權或投票權分配給其賬户的直接參與者 此類系列的證券在記錄日期記入貸方，詳見綜合代理文件所附清單。

我們會做好準備 並交付此類證券的證書，以換取全球證券的受益權益。以下方面的任何實益權益 在前一句所述情況下可兑換的全球證券將可兑換成證券 以最終的認證形式以保存人指示的名稱登記。預計這些方向將以此為依據 根據存管機構收到其參與者關於全球證券實益權益所有權的指示。

分配計劃

我們可能會出售根據本招股説明書發行的證券 不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

分佈 的證券可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括：

適用的招股説明書補充文件將描述以下條款 證券的發行，包括：

我們可能會不時以一種或多種形式分發證券 交易地點：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是承銷商 招股説明書補充文件提供的證券。

如果在發行中使用承銷商，我們將執行承保 與此類承銷商達成協議，並將具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保） 招股説明書補充文件中的折扣和其他條款（構成承銷商和任何交易商的薪酬）。證券可能 可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過一項或多項投資直接向公眾發行 銀行公司或其他指定的機構。如果使用承保集團，則將在封面上註明管理承銷商 招股説明書補充文件。如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將為其收購所發行的證券 擁有自己的賬户，可以在固定公開發行中不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售 價格或按銷售時確定的不同價格。允許或重新允許的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠 或支付給經銷商的款項可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則的義務 承銷商購買所發行證券將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買 所有已發行的證券（如果有）均已購買。

我們可能會向承銷商授予購買額外證券的期權 以公開發行價格支付超額配股（如果有），並可能設定額外的承銷佣金或折扣 在相關的招股説明書補充文件中排名第四。任何超額配股權的條款將在招股説明書補充文件中列出 證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商， 將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出，該文件已納入 通過參考或免費撰寫招股説明書（如適用），説明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接或通過我們指定的代理人出售證券 不時。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述我們將要支付的任何佣金 在招股説明書補充文件中向代理人付款。

我們可能會授權代理人或承銷商向機構徵求報價 根據延遲交付，投資者可以按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 規定在未來指定日期付款和交貨的合同。我們將描述這些合同的條件和 在招股説明書補充文件中，我們必須為招標這些合同支付的佣金。

與證券銷售有關的、承銷商、交易商 或代理人可能會以折扣的形式從我們或他們代理的證券的購買者那裏獲得補償， 特許權或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會獲得以下補償 承銷商提供的折扣、特許權或佣金的形式，或買方可能作為代理人的佣金的形式。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他人 以轉售或分銷為目的直接購買證券，可能被視為承銷商，以及任何折扣或佣金 他們從我們這裏獲得的收益以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 根據《證券法》。任何FINRA成員公司獲得的薪酬都不得超過FINRA規則（包括規則）允許的補償 5110，與證券發行有關。

我們可能會向代理商、承銷商和其他購買者提供賠償 針對特定的民事責任，包括《證券法》規定的負債，或與支付的款項有關的繳款 代理人、承銷商或其他買方可能就此類負債作出賠償。代理人和承銷商可以參與交易 在正常業務過程中與我們合作或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，人士 參與本次發行可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。 這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的個人的出售 證券比我們出售給他們的還要多。此外，這些人可以通過以下方式穩定或維持證券的價格 在公開市場上競標或購買證券，或通過徵收罰款出價，允許承銷商出售特許權 或者，如果參與任何此類發行的交易商出售的證券被回購以實現穩定，則可以收回參與任何此類發行的交易商 交易。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於該水平的水平 否則這可能會在公開市場上佔上風。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不作任何陳述 或預測上述交易一旦實施可能對價格產生的任何影響方向或規模 我們的證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格按OTCQB的報價進行交易。向誰承銷商 證券由我們出售進行公開發行，出售可能會使證券進入市場，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用）， 根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，否則不得出售 或者註冊或資格要求可以豁免並得到遵守.

在需要的範圍內，可以對本招股説明書進行修改或補充 不時描述具體的分配計劃。

法律事務

某些法律事項受紐約州法律管轄，涉及 位於紐約的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將向我們傳遞某些已發行證券的有效性。 關於某些所發行證券的有效性受內華達州法律管轄的某些法律事項將通過 由內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所提供。

專家們

Armanino LLP，獨立律師 註冊會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，這些報表包含在我們的10-k表年度報告中 截至2020年4月30日的財年，如其報告所述，該報告以引用方式納入招股説明書和本註冊的其他地方 聲明。我們的合併財務報表是依據Armanino以引用方式合併的 LLP的報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件均不包含 註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分 美國證券交易委員會的規章制度允許。本招股説明書中關於我們作為證物提交的任何文件的聲明 註冊聲明或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明並不全面，也不符合其中的條件 全部參照這些文件。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊人以電子方式提交的報告和信息聲明以及其他信息 與包括我們在內的美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會的網站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，我們通過或通過以下方式提供 在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快將這些報告的網站副本。我們的 該網站可在 http://www.pharmacyte.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

信息已納入 通過引用

我們選擇通過引用將某些信息納入 這份招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們擁有的其他文件來向您披露重要信息 已向或將要向美國證券交易委員會提起訴訟。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，信息除外 以引用方式納入，由本招股説明書中包含的信息所取代。這意味着你必須查看所有 我們以引用方式納入的美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書或先前納入的任何文件中是否有任何陳述 以引用方式已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們之前發佈的以下文件 向美國證券交易委員會提交，但此類文件中包含的 “已提供” 和 “歸檔” 範圍內的信息除外：

我們還將以引用方式納入將來提交的所有文件 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後和出售所有股票之前 本招股説明書所涵蓋的證券（包括在首次提交註冊之日後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件） 包含本招股説明書的聲明（註冊聲明生效之前或生效之後），除外 在每種情況下，此類文件中包含的信息，僅限於 “提供” 而不是 “歸檔”。

您可以在維護的網站上獲得這些文件的副本 由美國證券交易委員會通過 http://www.sec.gov 提供，或者從我們這裏免費提供（此類文件的證物除外，除非此類證物有明確規定） 以引用方式納入此類文件）寫信給我們，地址是拉卡洛塔大道 23046 號 Pharmacyte Biotech, Inc. 的公司祕書， 600 號套房，加利福尼亞州拉古納山 92653 或訪問我們的網站 http://www.pharmacyte.com。

包含在合併或被視為的文件中的任何聲明 就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書應被視為已修改或取代 此處、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，這些聲明也被視為或被視為 以引用方式納入此處將修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明均不應被視為， 除非經修改或取代，否則構成本招股説明書的一部分。

8,430,000 股 普通股的

預先注資的認股權證 最多購買5,570,000股普通股

招股説明書補充文件

H.C. WAINWRIGHT & CO.

2021 年 8 月 19 日