附件5.1
|
祖拉生物有限公司 梅普斯企業服務有限公司 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島，KY1-1104 開曼羣島 |
D +1 345 949 9876 | |
| 郵箱：E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考：502885.00001 | ||
| 2024年7月11日 |
Zura Bio Limited(本公司)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司的S-4表格註冊聲明，包括根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(委員會)提交的所有修訂或補充聲明，(包括其證物，有關(I)本公司提出交換(交換要約)本公司就首次公開發售(首次公開發售認股權證)而發行的任何及所有已發行的公開及私人認股權證(首次公開發售認股權證)，以購買面值為每股0.0001美元的A類普通股(A類普通股)，每股A類普通股(交易所 股份)及(Ii)徵求持有人同意(同意徵求意見)。所有未完成的IPO認股權證 修改該特定認股權證協議，於2021年7月16日，由本公司(作為本公司前身及開曼羣島豁免公司(JATT)的JATT收購的繼任者)與管理所有IPO認股權證的大陸股票轉讓及信託公司(CST)作為認股權證代理(認股權證協議)訂立及之間訂立的認股權證協議，以允許本公司要求 於交易所要約結束時尚未發行的每股IPO認股權證轉換為0.27股A類普通股 (換股股份及與交易所股份共同持有，根據於註冊説明書(修訂編號1)所述的認股權證協議建議修訂 。
本意見是根據註冊聲明中“法律事項”部分的條款 提出的。
奧吉爾(開曼)有限責任公司 89號Nexus路 卡馬納灣 大開曼羣島，KY1-9009 開曼羣島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 Ogier.com |
A 合作伙伴名單可在我們的網站上查閲 |
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
除非出現相反意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有附表1中所述的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，吾等已審核公司及其他文件的副本，並進行附表1所列的查冊。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外，吾等並無作出任何查冊或查詢，亦未查核由本公司或任何其他人士訂立或影響的任何文件。
| 2 | 假設 |
在給出這一意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好。 |
企業權力
| (b) | 本公司根據其併購擁有所有所需權力，以發行註冊聲明所預期的本公司將發售及發行的股份。 |
公司授權
| (c) | 本公司已採取一切必要的公司行動，授權發行註冊説明書所預期的本公司擬發售及發行的股份。 |
2
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
股份
| (d) | 當本公司於以下時間發行 時，本公司將按註冊説明書預期發行的股份： |
| (i) | 全額支付單據中所列的對價，並按照單據中所列的條款和併購；以及 |
| (Ii) | 已繳足股款的該等股份記入本公司成員登記冊， |
應有效簽發、全額支付且 不可評估。根據開曼羣島法律，股份只有在登記入本公司股東名冊時才會發行 。
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件或併購中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見； |
| (b) | 所審查文件的商業條款、有效性、可執行性或效力(或此類文件的商業條款如何反映各方意圖)、陳述的準確性、保證或條件的履行情況、違約或終止事件的發生，或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致 ；或 |
| (c) | 至於接受、籤立或履行吾等審閲的文件 項下的本公司義務會否導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具有約束力的任何協議、契據或文件。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
3
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們特此同意將此 意見作為註冊聲明的證物，並同意註冊聲明中“法律事項”標題下對該公司的引用。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或根據該法案的委員會的規則和條例所要求獲得同意的人的類別。
你忠實的
/S/奧吉爾 奧吉爾(開曼)有限責任公司
4
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
時間表 1
已審查的文件
| 1 | 註冊聲明。 |
| 2 | 授權證協議。 |
| 3 | 第1號修正案(連同登記聲明和認股權證協議及文件)。 |
| 4 | 本公司於2021年3月10日發出的註冊證書及本公司於2023年3月21日更改名稱時發出的註冊證書(連同註冊證書)。 |
| 5 | 於2023年3月16日通過並於2023年3月20日生效的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(統稱為併購)。 |
| 6 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年7月11日的良好信譽證書(良好信譽證書)。 |
| 7 | 由董事公司的董事以本文件所附表格 簽署的關於某些事實事項的日期為本協議日期的證書(董事證書)。 |
| 8 | 本公司全體董事於2024年7月11日通過書面決議(董事會決議)。 |
| 9 | 我們於2024年7月11日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀和其他原訴程序登記簿(令狀登記簿)。 |
5
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 《公司註冊證書》、《併購重組證書》、《良好信譽證書》、《董事會決議》和《董事證書》在本意見發表之日均具有完全的法律效力，且均屬準確、完整。在不限制上述規定的情況下，於本協議日期對本公司有效的所有公司授權書將繼續有效，並於任何股份發行之日 生效。 |
| 5 | 如果任何單據以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據已由 各方以提供給我們的形式簽署。 |
| 6 | 在本意見書日期與股份發行日期 之間將不存在與本意見相關的情況。 |
地位、授權和執行
| 7 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織(如適用)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 8 | 每份文件均已根據所有適用法律(包括開曼羣島法律)由所有締約方或其代表正式授權、簽署和無條件交付。 |
| 9 | 在授權本公司籤立及交付每份文件及發行及配發股份、行使其權利及履行其根據每份文件承擔的義務時，本公司每位董事 均本着本公司最佳利益的原則行事，並已履行其所需的謹慎、勤勉及技能標準。 |
| 10 | 根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人都具有簽署此類文件和提供此類信息的法定能力。 |
6
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
可執行性
| 11 | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於上一句，開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策 不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 12 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審閲的文件除外)對文件或彼等擬進行的交易有重大影響或修改，或 以任何方式限制本公司的權力及權力。 |
| 13 | 該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或其他權利 須受根據開曼羣島公司法(修訂)(公司法)發出的限制通知所規限。 |
股票發行
| 14 | 本公司已發行股份的發行價高於其面值 ，並已記入本公司股東名冊，列為繳足股款。 |
| 15 | 擬發行的股票的發行價應當高於其面值。 |
授權
| 16 | 除非獲得納斯達克規章制度(如有)所需的所有納斯達克批准和股東批准 ，否則不會發行任何股票。有權獲得此類批准的各方已經並將繼續滿足、滿足或放棄此類批准所需的任何條件。 |
7
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
附表 3
資格
良好的地位
| 1 | 根據《公司法》，本公司的年度申報表必須提交給註冊處處長，並支付年度申報費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而 處置或保留。 |
| 2 | 良好僅指截至良好聲譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的情況為最新。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
有限責任
| 3 | 我們不知道有任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局， 後者具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。根據英國當局的規定，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任(如擔保)的股東；(B)作為股東代理人的公司；(C)由股東或應股東要求註冊成立的公司，目的是實施或加深股東的欺詐行為，或進行由股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院 沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 4 | 在本意見中，“不可評估”一詞是指，就公司股份而言， 股東不應僅憑藉其股東身份而對公司或其債權人的額外評估或認購股份承擔責任 （除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係 或非法或不當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況）。 |
令狀註冊紀錄冊
| 5 | 我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
8
祖拉生物有限公司
2024年7月11日
| (b) | 申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
由於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記簿或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外，我們沒有對 簡易法院進行搜索。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
開曼羣島的公開募股
| 6 | 公司法第175條禁止本公司向開曼羣島的公眾發出任何邀請，以認購本公司的任何證券。 |
9