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開曼羣島
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2834
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98-172573
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織) |
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(主要標準工業
分類代碼號) |
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(IRS僱主
識別碼) |
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米切爾·S努斯鮑姆先生
喬瓦尼·卡魯索,Esq. 安德烈·西拉比尼安,Esq. Loeb&Loeb LLP 公園大道345號 紐約,紐約10154 電話:(212)407-4000 |
| |
羅伯特·利西基
1489 W。温泉路#110 亨德森,NV 89014 電話:(702)825-9872 |
| |
Stephen P.Alicanti,Esq.
DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約,NY 10020 (212) 335-4500 |
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| 大型加速文件服務器 | | | ☐ | | |
加速文件管理器
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| | ☐ | |
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非加速文件管理器
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| | | |
較小的報告公司
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| | | ||
| | | | | | |
新興成長型公司
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| | |
| | |
第
頁
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| |||
關於本招股説明書/交易所要約
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| | | | II | | |
演示基礎
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| | | | II | | |
市場和行業數據
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| | | | III | | |
有關前瞻性陳述的告誡説明
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| | | | iv | | |
摘要
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| | | | 1 | | |
風險因素
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| | | | 13 | | |
要約和同意徵求意見
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| | | | 63 | | |
市場信息、股息和相關股東事項
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| | | | 73 | | |
證券描述
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| | | | 84 | | |
證券的實益所有權
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| | | | 92 | | |
法律事務
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| | | | 97 | | |
專家
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| | | | 97 | | |
您可以在哪裏找到更多信息;通過引用合併
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| | | | 97 | | |
授權書修訂表
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| | | | A-1 | | |
| | |
Zura Bio Limited
受益證券 之前擁有 首次公開募股證的交換 |
| |
Zura Bio Limited
受益證券 擁有追隨者 首次公開募股憑證的交換(1) |
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受益人姓名
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數量:
A類 普通 個共享 |
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百分比
投票 電源 |
| |
數量:
A類 普通 個共享 |
| |
百分比
投票 電源 |
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5%及以上股東: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Venrock Healthcare Capital Partners附屬實體
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| | | | 6,335,666(2) | | | | | | 9.9% | | | | | | 6,753,166 | | | | | | 9.9% | | |
人工智能生物技術有限責任公司
|
| | | | 6,582,725(3) | | | | | | 9.9% | | | | | | 6,752,725 | | | | | | 9.9% | | |
Deep Track Capital,LP附屬實體
|
| | | | 6,216,327(4) | | | | | | 9.3% | | | | | | 6,216,327 | | | | | | 9.2% | | |
Hana免疫治療有限責任公司
|
| | | | 5,404,274(5) | | | | | | 8.5% | | | | | | 5,404,274 | | | | | | 8.0% | | |
Suvretta Capital Management,LLC
|
| | | | 4,860,939(6) | | | | | | 7.6% | | | | | | 4,860,939 | | | | | | 7.2% | | |
Athanor Capital,LP附屬實體
|
| | | | 4,801,633(7) | | | | | | 7.5% | | | | | | 4,801,633 | | | | | | 7.1% | | |
Great Point Partners,LLC
|
| | | | 4,766,529(8) | | | | | | 7.5% | | | | | | 4,766,529 | | | | | | 7.1% | | |
益元舒適科技有限公司公司
|
| | | | 3,653,466(9) | | | | | | 5.6% | | | | | | 2,496,040 | | | | | | 3.7% | | |
RA Capital Management,L.P附屬實體
|
| | | | 3,217,503(10) | | | | | | 5.0% | | | | | | 3,217,503 | | | | | | 4.8% | | |
執行幹事和董事: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·利西基
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
金·戴維斯
|
| | | | 200,549(11) | | | | | | * | | | | | | 200,549 | | | | | | * | | |
邁克爾·豪厄爾
|
| | | | 98,221(12) | | | | | | * | | | | | | 98,221 | | | | | | * | | |
維倫德·巴迪亞爾
|
| | | | 1,003,549(13) | | | | | | 1.6% | | | | | | 709,186 | | | | | | 1.0% | | |
Someit Sidhu
|
| | | | 9,515,320(14) | | | | | | 13.8% | | | | | | 5,882,128 | | | | | | 8.7% | | |
阿米特·蒙希
|
| | | | 1,532,389(15) | | | | | | 2.4% | | | | | | 1,532,389 | | | | | | 2.3% | | |
桑迪普·庫爾卡尼
|
| | | | 348,927(16) | | | | | | * | | | | | | 348,927 | | | | | | * | | |
阿諾特·普洛斯·範阿姆斯特爾
|
| | | | 20,000(17) | | | | | | * | | | | | | 20,000 | | | | | | * | | |
Steve Schoch
|
| | | | 12,433(18) | | | | | | * | | | | | | 12,433 | | | | | | * | | |
詹妮弗·賈勒特
|
| | | | 12,433(19) | | | | | | * | | | | | | 12,433 | | | | | | * | | |
尼爾·格雷厄姆
|
| | | | 12,433(20) | | | | | | * | | | | | | 12,433 | | | | | | * | | |
Parvinder Thiara
|
| | | | 4,817,683(21) | | | | | | 7.6% | | | | | | 4,817,683 | | | | | | 7.1% | | |
所有現任被任命的高管和董事作為一個羣體(12人)
|
| | | | 17,592,675 | | | | | | 25.3% | | | | | | 13,665,120 | | | | | | 20.1% | | |
發信人: |
|
發信人: |
|
|
展品:
不。 |
| |
説明
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| 2.1† | | |
JATT、Merge Sub、Merge Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議,日期為2022年6月16日(通過參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的JATT當前報告8-k表(文件編號001-40598)的附件2.1來合併)。
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|
| 2.2† | | |
JATT、Merge Sub、Merge Sub 2以及Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議第一修正案,日期為2022年9月20日(通過引用JATT表格S-4/A的附件2.2(文件編號333-267005,於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會)合併而成)。
|
|
| 2.3 | | | JATT、Merge Sub、Merge Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議第二修正案,日期為2022年11月14日(通過參考2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的JATT當前報告8-k表(文件編號001-40598)的附件22.2合併而成)。 | |
| 2.4 | | | JATT、Merge Sub、Merge Sub 2、Holdco和Zura Bio Limited之間的業務合併協議第三修正案,日期為2023年1月13日(通過參考2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的JATT當前報告8-k表的附件2.1(文件編號001-40598)合併而成)。 | |
|
展品:
不。 |
| |
説明
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| 3.1 | | | 第二次修訂和重新修訂的祖拉生物有限公司組織備忘錄和章程(通過引用附件3.1併入祖拉生物有限公司的8-k表格(文件號001-40598),於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.1 | | | JATT Acquisition Corp和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議,日期為2021年7月16日(合併內容參考2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的JATT當前報告8-k表(文件編號001-40598)的附件4.1)。 | |
| 4.2 | | | 祖拉股份證書樣本(參考2022年8月19日向美國證券交易委員會備案的JATT表格S-4(文件編號333-267005)附件44.5併入)。 | |
| 4.3 | | | 2022年8月19日向美國證券交易委員會備案的ZURA授權書樣本(參考JATT表格S-4(檔案號333-267005)附件44.6併入)。 | |
| 4.4 | | | 購買普通股的2023年預資認股權證表格(本文參考2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-k表的附件94.1併入本文)。 | |
| 4.5 | | | 購買普通股的2024年預資認股權證表格(通過引用附件94.1併入發行人於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 | |
| 5.1* | | | Ogier(Cayman)LLP的意見。 | |
| 8.1* | | | Loeb&Loeb LLP的税務意見。 | |
| 10.1 | | | JATT Acquisition Corp和Jatt Ventures,L.P.以及JATT的高級管理人員和董事之間的信函協議格式(通過引用JATT的表格S-1的附件10.1(檔案編號333-257120,於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會)合併。 | |
| 10.2 | | | 投資管理信託協議,日期為2021年7月16日,由JATT收購公司和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用JATT於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-40598)附件10.2合併而成)。 | |
| 10.3 | | | 賠償協議表(引用祖拉公司於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表(文件編號001-40598)附件10.13)。 | |
| 10.4 | | | 由公司、保薦人和協議各方之間修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司8-k表(文件編號001-40598)第10.2號合併而成)。 | |
| 10.5 | | | JATT Acquisition Corp與Jatt Ventures,L.P.於2021年7月16日簽訂的行政服務協議(合併內容參考JATT於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-40598)附件10.6)。 | |
| 10.6 | | | 贊助商支持協議,日期為2022年6月16日,由JATT收購公司和某些股東簽訂(通過參考2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格(文件編號333-267005)第10.7號附件合併)。 | |
| 10.7 | | | JATT收購公司、祖拉控股公司和祖拉生物有限公司之間的公司股東支持協議,日期為2022年6月16日(通過參考2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格第10.8號文件(文件號:333-267005)合併)。 | |
| 10.8 | | | 鎖定協議日期為2022年6月16日(引用JATT於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-267005)第10.9號附件)。 | |
| 10.9 | | | 認購協議格式(參考2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的JATT-4表格S-4(文件編號333-267005)附件10.10併入)。 | |
| 10.10† | | | 2022年祖拉生物股權激勵計劃表格(參考JATT於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)附件10.11併入)。 | |
| 10.11† | | | 2022年祖拉生物員工購股計劃表(參考JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表(文件編號333-267005)附件10.12併入)。 | |
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展品:
不。 |
| |
説明
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| 10.12 | | | 韓亞免疫治療有限責任公司與祖拉生物有限公司的投資協議,日期為2022年2月20日(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格第10.13號文件(文件編號:333-267005)合併)。 | |
| 10.13† | | | 2022年祖拉生物股權激勵計劃表格(參考JATT於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)附件10.11併入)。 | |
| 10.14† | | | Zura Bio Limited和Oliver Jacob Levy之間的服務協議,日期為2022年6月2日(通過引用JATT於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件編號333-267005)第10.15號合併)。 | |
| 10.15† | | | 祖拉生物有限公司與桑迪普·庫爾卡爾尼公司於2022年6月8日簽訂的購股權協議(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格第10.16號文件(文件編號333-267005)合併)。 | |
| 10.16 | | | 2022年6月16日的保薦人沒收協議(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4表格(文件編號333-267005)第10.18號附件而併入)。 | |
| 10.17 | | | JATT Acquisition Corp和Athan or Master Fund LP於2021年8月5日簽訂的遠期購買協議(合併內容參考2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的JATT 10-Q季度報告(文件編號001-40598)附件10.1)。 | |
| 10.18 | | | Jatt Acquisition Corp和Athan or International Master Fund LP於2021年8月5日簽署的遠期購買協議。(引用JATT於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40598)附件10.2)。 | |
| 10.19 | | | Jatt Acquisition Corp與Athan or Master Fund LP和Athan or International Master Fund LP於2022年1月27日修訂了遠期購買協議。(引用JATT於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(文件編號001-40598)附件10.9)。 | |
| 10.20 | | |
日期為2022年11月25日的PIPE訂閲協議第一修正案(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件號333-267005)附件10.23而併入)。
|
|
| 10.21 | | | JATT Acquisition Corp和禮來公司於2022年12月8日簽訂的股權授予協議(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.24號文件(文件編號:333-267005)合併)。 | |
| 10.22 | | | 修改和重新簽署的註冊權協議表格(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)附件10.25而併入)。 | |
| 10.23 | | | 鎖定協議表格(參考2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的JATT表格S-4/A(文件編號333-267005)附件10.26併入)。 | |
| 10.24 | | | Zura Bio Limited和石桃地產有限責任公司(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件編號333-267005)第10.27號合併)之間的信函協議,日期為2022年12月8日。 | |
| 10.25 | | | Zura Bio Limited和Oliver Levy之間的期權證書,日期為2022年6月8日(通過參考2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的JATT表格S-4/A(文件編號333-267005)第10.30號合併)。 | |
| 10.26† | | | 本公司與Someit Sidhu博士簽訂的服務協議,日期為2023年4月7日(通過引用附件10.1併入發行方於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 | |
| 10.27† | | | 本公司與Verder Baial之間簽訂的服務協議,日期為2023年4月7日(通過引用附件10.2併入發行方於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 | |
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展品:
不。 |
| |
説明
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| 10.28† | | |
Zura Bio Limited和Preston Klassen之間於2023年4月7日簽署的服務和全面發佈協議(通過引用附件10.1併入發行者於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。
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| 10.29† | | |
2022年祖拉生物員工購股計劃表(參考JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表(文件編號333-267005)附件10.12併入)。
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| 10.30† | | |
祖拉生物有限公司2023年員工購股計劃(合併內容參考2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-k表(文件編號001 40598)附件10.12)。
|
|
| 10.31† | | |
祖拉生物有限公司2022年股權激勵計劃(通過引用JATT於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)第10.29號合併)。
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| 10.32† | | |
股票期權獎勵協議(通過引用發行人於2023年5月19日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附件C而併入)。
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| 10.33 | | | 祖拉生物有限公司與輝瑞簽訂的許可協議,日期為2022年3月22日(引用JATT於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格(文件編號333-267005)第10.14號附件)。 | |
| 10.34 | | | Zura Bio Limited與龍沙銷售股份公司於2022年7月22日簽訂的許可協議(通過參考2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的JATT S-4/A表格第10.17號文件(文件號:333-267005)合併)。 | |
| 10.35 | | | 禮來公司與Z33生物公司簽訂的許可、開發和商業化協議,日期為2022年12月8日(通過引用JATT於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件編號333-267005)第10.22號合併)。 | |
| 10.36 | | | Zura Bio Limited和石桃地產有限責任公司(通過引用JATT於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件編號333-267005)第10.27號合併)之間的信函協議,日期為2022年12月8日。 | |
| 10.37 | | | Zura Bio Limited及其簽字方之間的認購協議格式(通過引用附件10.1併入2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的8-k表格)。 | |
| 10.38† | | |
ZB17有限責任公司與禮來公司簽訂的許可、開發和商業化協議,日期為2023年4月26日(通過引用發行人於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的S-1表格年度報告第10.28號附件)。
|
|
| 10.39† | | |
2023年3月2日致Amit Munshi的邀請函(通過引用JATT於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-40598)附件10.28併入)。
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| 10.40† | | |
Zura Bio Limited與Kiran Nistala簽訂的服務協議(通過引用附件10.1併入發行方於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告中)。
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| 10.41† | | |
本公司與Verder Baial之間簽訂的服務協議,日期為2023年4月7日(通過引用附件10.2併入發行方於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。
|
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| 10.42† | | |
與Kim Davis簽訂的邀請函協議,日期為2022年11月22日(通過引用附件10.39併入發行人於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A)。
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| 10.43† | | |
祖拉生物有限公司與羅伯特·利斯基的僱傭協議(合併內容參考公司於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的最新報告8-k表第10.1號附件)
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| 10.44 | | | Zura Bio Limited及其簽字方之間的認購協議格式(通過引用附件10.1併入2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的8-k表格)。 | |
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展品:
不。 |
| |
説明
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| 10.45 | | |
Someit Sidhu僱傭協議表(參考JATT於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的表格S-4/A(文件號333-267005)第10.31號合併)。
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| 10.46 | | |
認購協議表格(通過引用附件10.1併入發行方於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告中)。
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|
| 10.47 | | | JATT Acquisition Corp及其各簽字方之間的鎖定協議,日期為2022年6月16日(通過引用附件10.5併入發行方於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件編號001-40598)中)。 | |
| 10.48 | | | Jatt Acquisition Corp和Eli Lilly and Company之間的鎖定協議,日期為2023年3月20日(通過引用附件10.15併入發行者於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告(文件編號001-40598)中)。 | |
| 10.49* | | | Zura Bio Limited和Cantor Fitzgerald&Co.之間於2024年7月11日簽署的經銷商經理協議。 | |
| 10.50* | | | Zura Bio Limited及其權證持有人之間的投標和支持協議,日期為2024年7月11日 | |
| 21.1 | | |
祖拉生物股份有限公司子公司名單(2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人年報S-4表格中引用附件21.2併入)。
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|
| 23.1* | | |
獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC同意。
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|
| 23.2* | | |
Ogier(Cayman)LLP同意(作為本合同附件5.1的一部分)。
|
|
| 23.3* | | |
Loeb&Loeb LLP同意(作為本合同附件8.1的一部分)。
|
|
| 24.1* | | |
授權書(包括在本註冊聲明最初提交時的簽字頁上)。
|
|
| 99.1* | | |
意見書和同意書的格式。
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|
| 99.2* | | |
保證交貨通知格式
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| 99.3* | | |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式
|
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| 99.4* | | |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人客户的信函格式
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107*
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備案費表。
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簽名
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標題
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日期
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/S/羅伯特·利斯基
羅伯特·利斯基
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首席執行官兼董事
(首席執行官) |
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2024年7月11日
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/S/維倫德·巴代爾
Verender Baial
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首席財務官
(首席財務會計官) |
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2024年7月11日
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/S/阿米特·芒時
阿米特·蒙西
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董事會主席
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2024年7月11日
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/s/ Someit Sidhu
Someit Sidhu
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董事
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2024年7月11日
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/s/ Sandeep Kulkarni
桑迪普·庫爾卡尼
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董事
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2024年7月11日
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/s/ Arnout Ploos van Amstel
Arnout Ploos van Amstel
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董事
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2024年7月11日
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/s/ Steve Schoch
史蒂夫·肖克
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董事
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2024年7月11日
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簽名
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標題
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日期
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/s/ Jennifer Jarrett
詹妮弗·賈勒特
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董事
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2024年7月11日
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/s/ Neil Graham
尼爾·格雷厄姆
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董事
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2024年7月11日
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/s/ Parvinder Thiara
帕文德·蒂亞拉
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董事
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2024年7月11日
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