根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-261229

招股説明書副刊

(至 2022年6月10日的招股説明書)

尚高， 公司

普通股1,869,160股

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，尚高公司(以下簡稱“尚高”)將發行1,869,160股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股以1.07美元的價格出售。

尚高的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“SISI”。2024年7月11日，尚高普通股收盤價為每股2.12美元。截至2024年7月11日，非關聯公司持有的尚高已發行普通股的總市值約為3,566美元萬，基於截至2024年7月11日的已發行普通股總數9,373,165股 ，其中非關聯公司持有7,907,311股，每股價格 4.51美元，即2024年7月9日的收盤價。根據S-3表格I.b.6的一般指示，尚高在任何情況下都不會出售在登記説明書中登記的證券，只要非關聯公司持有的尚高普通股總市值低於75,000,000美元，則非關聯公司在任何12個月內持有的尚高普通股的總市值不得超過 尚高普通股總市值的三分之一。根據《一般指示》I.B.6，尚高發行了總價值為1,440,000美元的普通股。截至幷包括本招股説明書附錄日期的前12個日曆月內的S-3表格。

尚高不是一家中國運營公司，而是一家註冊在特拉華州的控股公司。根據本招股説明書補充資料，您將購買尚高的普通股 ，該公司是一家在國內設有離岸子公司的控股公司。您沒有 直接投資尚高的任何子公司。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”時，均指尚高及其附屬公司，而在描述尚高截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度及截至2024年及2023年3月31日止九個月的財務業績時，亦包括其前可變利益實體(“前VIE”)及其在中華人民共和國的營運子公司 中國(“中華人民共和國”或“中國”)，而提及“尚高”亦指尚高。Inc.，我們的內華達控股公司。尚高於2023年9月終止VIE架構，目前僅通過中國的子公司進行業務運營。

本招股説明書增刊所提供的證券具有高度風險性。尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家沒有自營業務的控股公司，尚高通過在中國的運營子公司進行運營。 本招股説明書補編中提供的普通股是特拉華州尚高的股本，尚高間接 持有其子公司的股權。2023年9月之前，尚高依託以前的VIE在中國運營業務。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，在中國法律禁止或限制外國直接投資運營公司的情況下。在VIE架構實施期間，尚高並未直接 持有VIE的任何股權。相反，尚高通過某些合同安排從前VIE的業務運營中獲得了經濟利益。尚高對財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC810中的指引進行了評估，得出結論認為，尚高是前VIE及其子公司的主要受益者，因為VIE結構實施期間的這些合同安排。因此，根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)，前VIE及其子公司的財務報表將作為尚高截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2024年和2023年3月31日的9個月的財務報表的一部分進行合併。任何提及尚高因前VIE而應得的控制權或利益的情況，僅限於尚高根據美國公認會計準則合併前VIE所滿足的條件。前兩家VIE出於會計目的進行了合併，但其中沒有一家是尚高擁有股權的實體。尚高並無進行任何積極運作，就會計目的而言，為前VIE的主要受益人。您不得投資尚高的任何子公司，也不得 直接持有尚高的任何中國運營公司的股權。有關投資尚高證券所涉及的風險的説明，除本招股説明書附錄中包含的風險 因素外，請參閲所附招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

尚高的運營子公司基本上全部收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，尚高的中國子公司已經支付，並可能繼續支付尚高的部分費用，尚高不時向其子公司轉移 現金，為其運營提供資金。截至本招股説明書增刊日，尚高及其子公司均無意在任何公司層面上分配收益。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書 附錄日期，尚高的所有合併子公司均未向尚高或尚高的股東進行任何現金、股息或分配。

尚高 及其子公司面臨與在中國開展業務相關的法律和運營風險，這可能會顯著限制 或完全阻礙尚高向投資者提供證券的能力，並導致其證券價值大幅 縮水或一文不值。中國政府對尚高等總部位於中國的公司開展業務的能力有很大的影響力。因此，尚高和尚高業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對尚高的業務和經營業績產生實質性的不利影響。這些風險可能導致尚高的運營和/或尚高普通股的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙尚高向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 尤其是中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和行動。以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 檢查尚高審計師的能力，可能會影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險 -與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營和財務狀況產生重大影響“在S-16頁和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，而我們將受到這種監督和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。“第 頁S-23頁。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間公司 要向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，欲在境外上市，必須向民航局申請網絡安全審查。 由於我們目前的運營目前還不具備超過百萬用户的個人信息，尚高 不認為其受到國資委的網絡安全審查。截至本招股説明書附錄日期，網絡安全審查的措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力；但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大和不利影響。總而言之，中國政府最近發表的與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。然而，對於這種修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、未來接受外國投資並繼續在美國或非中國交易所上市的能力產生的潛在影響， 仍然存在不確定性。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施規則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。請參閲風險因素--中國做生意的風險“從S-13頁開始”.

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引(統稱為《境外上市規則》)，並於2023年3月31日起施行。這些規定建議建立以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外上市規則》，中國境內公司直接或間接進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。自《試行辦法》施行之日起，已在境外上市或者有下列情形的未備案的境內企業視為已有企業：該企業在試行辦法生效前，其境外間接證券發行上市申請已獲適用境外監管機構或境外證券交易所批准(如： 適用註冊書已被美國證券交易委員會宣佈生效)，不需 向境外監管機構或境外證券交易所重新辦理髮行上市監管手續。現有的 企業不需要立即備案，未來進行再融資活動或其他需要備案的 事項應按要求備案。我們的中國法律顧問北京盈科律師事務所認為，由於本次發行是我們的後續發行，我們必須在本次發行完成後三天內根據試行辦法向中國證監會備案。我們不能向您保證，我們可以及時或完全完成向中國證監會或任何其他批准所需的備案程序或其他合規程序，或者任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙尚高進行任何新的證券發行，限制我們在中國境外分紅的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及尚高普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙尚高向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 請參見“風險因素-中國中與經商有關的風險-需要向中國證監會提交文件，根據中國規則、法規或政策進行發行可能需要獲得其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准“見S-13頁。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或根據《外國控股公司問責法》(以下簡稱HFCAA)在全國交易所或“場外”市場進行交易 ，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，作為2023財年綜合支出立法的一部分，將外國公司遵守PCAOB審計的時間 從連續三年縮短為兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日發佈的確定報告的影響或約束。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。儘管有上述規定，但在 未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處， 可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易 。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被摘牌或根據 《外國公司問責法》被禁止在場外交易。我們普通股的退市或停止交易，或面臨退市或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處 。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查“見S，第14頁。

投資尚高的證券具有很高的投機性和高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買這些證券。在作出購買我們證券的決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊S-12頁開始並在隨附的招股説明書第11頁開始的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予代表一項選擇權，期限截至本次發行結束日後45天，可以按照上述相同的條款和條件從我們額外購買最多280，374股普通股，僅為了支付超額分配， 如果有的話。

我們 預計根據本招股説明書補充説明書和隨附招股説明書發售的普通股股份將於2024年7月15日或前後交付，但須滿足慣例收盤條件。

唯一的 圖書管理經理

EF Hutton LLC

本招股説明書補充文件的 日期為2024年7月11日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書補充書和隨附招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買 我們在此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充説明書 和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充説明書中“在哪裏您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的通過引用合併的信息。這些文件 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的隨附招股説明書 中的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的 陳述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是採用S-3表格的登記聲明的一部分，該表格經修訂(第333-261229號文件)， 美國證券交易委員會宣佈於2022年6月10日生效，對根據該表格可能出售的最高達100,000,000美元的證券採用“擱置”登記程序。截至本招股説明書附錄日期(不包括在本招股説明書下提供的證券)，尚高已通過S-3表格的登記聲明發行了價值總計3,198,340美元的證券。

根據 貨架登記流程，我們可以在一份或 多份發行中提供和出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書補充內容的目的是提供有關我們與本次 普通股發行有關的補充信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售或尋求購買我們的普通股 。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的 ，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息在除本招股説明書附錄封面及隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書及隨附的招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人， 必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資 我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險因素，以及在隨附的招股説明書、我們最新的10-k表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息中所討論的風險因素。由於這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們之前的VIE結構不符合中國監管機構對外商投資相關行業或中國其他法律或法規的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 尚高的股票可能會下跌或變得一文不值。

尚高 是一家註冊於特拉華州的控股公司。作為一家自己沒有業務的控股公司，在2023年9月VIE結構終止之前，我們通過前VIE進行了大部分業務 。由於中國法律對外資擁有我們設想勘探和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們並不擁有前VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得前VIE的業務運營的經濟利益 。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的普通股。

在我們的中國法律顧問北京盈科律師事務所的意見中，我們之前的公司結構和合同安排符合適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問亦相信，吾等當時全資擁有的中國附屬公司、合併的前VIE及其各自股東之間的每份合同均屬有效、具約束力，並可根據其條款而強制執行。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。此外，與前VIE的合同協議沒有在中國的法庭上進行測試，這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。因此，中國政府當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果 這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，並且我們以前的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構視為全部或部分非法，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，可能會導致我們普通股的價值大幅下降，甚至變得一文不值。

與中國做生意相關的風險

根據中國規則、法規或政策進行發行，我們需要向中國證監會提交 文件，並可能需要其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。如未能或延遲取得上市所需的政府批准，或撤銷 中國證監會的批准，我們可能會受到中國有關監管機構施加的制裁，包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外派息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他 形式的制裁。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》、《境外上市條例》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市規則》，內地中國公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券，包括內地中國股份有限公司和離岸公司，其主要業務在內地中國，並擬 基於其在內地中國的股權、資產或類似權益在海外市場發行股份或上市， 須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。如果公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容 ，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。《境外上市條例》還規定，內地中國公司在境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會申報其後續發行證券。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會，其中明確，2023年3月31日前已在境外上市的內地公司 中國無需立即向證監會備案，但應根據《境外上市條例》向中國證監會完成再融資活動備案。如果申請人未能滿足中國證監會的備案要求，或者違反境外上市規定進行境外上市或上市，可能會被處以人民幣100元萬(約合157,255美元)至人民幣1000元萬(約合1,572,550美元)的罰款 ，嚴重違規的，可同時責令暫停相關業務或停業整頓，並吊銷相關營業執照或經營許可證。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》的規定，中國公司在境外發行上市的證券，應當建立保密和檔案制度。“中國公司”是指中國在內地直接在境外證券交易所上市的股份有限公司，以及境外公司在境外間接上市的境內經營主體。這些總部位於中國的公司向相關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或 公開備案涉及國家祕密或政府機關祕密的文件和資料，或通過其境外上市實體提供或公開備案該等文件和材料，應 經有關部門批准並向保密行政主管部門備案。此外，總部設在中國的公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開備案可能對國家安全和公共利益造成不利影響的文件和資料， 通過其境外上市實體提供或公開備案，或者(Iii)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人提供會計檔案或副本，應當完成相應的手續。這些總部設在中國的公司在向證券公司和證券服務商提供文件和材料時，還需要提供 是否已完成上述批准或備案手續的書面陳述，證券公司和證券服務商應妥善保存該書面陳述 以供查閲。中國公司發現涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料或者其他可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的資料被泄露或者存在泄露風險的，應當立即採取補救措施，並向有關部門報告。

根據我們的中國法律顧問北京盈科律師事務所的意見，由於本次發行是我們的後續發行，我們必須在本次發行完成後三日內按照試行辦法向中國證監會備案。我們無法向您保證 我們可以及時或完全完成向中國證監會或任何其他批准或完成其他合規程序所需的備案程序或其他合規程序，或者任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能對中國的業務實施限制和處罰，大幅限制或完全阻礙尚高發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及尚高普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能 對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙尚高向您提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外， 政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外的分紅能力， 推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或者可能採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股的交易價格產生實質性 不利影響的行為。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付特此發售的普通股股份前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或要求，要求吾等獲得其對發行的 備案、註冊或其他類型授權的批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、授權、 或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們可以獲得必要要求的豁免 。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《控股外國公司責任法案》，我們的普通股 可能被摘牌或禁止在場外交易。我們普通股的退市或停止交易，或它們被退市或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外， PCAOB無法進行檢查將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的審計師 已接受PCAOB定期檢查。

如果PCAOB 確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易，因此我們的證券交易所可能會將我們的證券摘牌 。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案作為2022年12月29日2023財年綜合支出立法的一部分簽署為法律，將外國公司遵守PCAOB審計的時間 從連續三年縮短為兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日發佈的確定報告的影響或約束。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書。議定書 仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的措施不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所進行交易 和在“場外”市場交易。

由於中國政府對本公司或本公司附屬公司轉讓現金及資產的能力作出幹預或施加限制及限制，因此，根據中國政府對本公司或本公司附屬公司的現金及資產在中國境內或中國境內實體的現金及資產轉移能力作出的幹預或施加的限制及限制，該等資金及資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

中國相關法律法規允許內地公司中國只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，大陸中國的每家公司都被要求每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。內地的中國公司還被要求從其税後利潤中進一步撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。此外，如果我們決定在未來為我們的任何股本支付股息，作為控股公司，我們將 依靠尚高人壽子公司的支付，然後再支付給我們的公司。如果我們的中國子公司和中國經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

我們的 現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為內地中國的税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能會被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國代扣代繳税款 。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國從大陸匯出的貨幣實施管制。我們及中國經營實體的大部分收入均以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如有)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。中國將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

我們的中國子公司和中國經營實體向其各自股東分配股息或其他付款的能力受到任何 限制，都可能嚴重限制我們開展業務、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的 子公司和中國內地的經營實體在內地的投資和/或收購，就不會受到影響。

中國政府政策的變化 可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證 情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括以下因素： 法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、供應的進口或來源 或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策，但不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源、或繼續作為營利性企業的能力、對私營企業的徵收或國有化、資源分配的變化或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們通過子公司進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響力和控制力。 我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券 在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且已公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，其效果可能是限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預 。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們所有的業務都在中國進行。儘管中國經濟近年來顯著增長，但不能保證這種增長將持續下去。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅減少對我們產品和服務的需求。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。 兩國未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國的經濟前景，也可能影響我們在中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關， 都可能會降低我們普通股的價格。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們服務和產品的價格上漲幅度不足以補償供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長，抑制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取 其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受多種因素的影響，如中國政治經濟條件的變化，中國的外匯管制等。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣被允許在狹窄的範圍內波動，並對一籃子特定的外幣進行管理。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要為我們的業務將2018年的發行所獲得的美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對以美元計價的普通股股票的價格產生實質性和不利的影響，而不會影響我們業務的任何潛在變化或 運營結果。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

基本上，我們所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入 為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向股東支付股息的能力 。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如貿易和與服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准 要求。外商投資企業外債總額的法定限額為經中華人民共和國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現有法律的執行情況也不確定。因此， 可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能通過另一個司法管轄區的法院執行一個法院的判決。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決 不構成其他案件法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的大部分資產位於美國境外，並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們和我們在美國的高級管理人員和董事執行權利，或者在中國執行美國法院對我們或他們不利的判決。

我們的大多數董事和高級管理人員 都居住在美國以外，包括詹妮弗、王賽、劉錫喬、胡Li、劉進、阿米爾 Ali 庫萊什，他們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的運營子公司 位於中國，其幾乎所有資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款，美國投資者可能很難 在美國或中國的法院執行鍼對我們的法律權利，而且即使在美國法院獲得民事判決，也可能難以在中國法院執行此類判決。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司收購境內公司，與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。有關中國併購活動的本條例的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們與關聯實體簽訂合同安排應已獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰， 可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們向中國子公司和附屬實體提供貸款或 額外注資，這可能會損害我們的流動性和我們為業務提供資金和擴大業務的能力。

作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出貸款，(Ii)向吾等中國附屬公司作出額外出資 ，(Iii)成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，及(Iv) 以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要遵守中華人民共和國的法規和審批。例如：

我們 不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們利用中國子公司業務的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣管理的通知》[2015]19)(或通告19)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審核，外幣兑換的人民幣結匯應存入結匯賬户，不得用於負面清單所列的多種用途。因此，通知可能會限制我們 通過我們的中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。 同時，中國的外匯政策是不可預測的，它將隨着全國經濟格局的不同而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。

政府對人民幣可兑換的控制和對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性 並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 人民幣兑換成外幣並從中國匯出 用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要得到有關政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加任何限制。

作為 我們中國子公司的離岸控股公司，我們的大部分收入以人民幣收取。如果中國政府 對使用外幣進行經常項目交易實施限制，我們可能無法以外幣向股東支付股息 。

我們普通股的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的責任 。

外匯局已於2014年7月4日發佈《關於境內居民投融資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)等規定，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接或間接控制離岸實體，進行境外投融資。在國家安全局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函還要求，如果發生與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股票轉讓 。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能有不同的看法和程序，而且由於外匯局第37號通知相對較新，因此其執行情況仍存在不確定性。截至本次招股説明書發佈之日，據我行所知，目前持有本公司直接或間接權益的所有中國居民均已按照外匯局通告 37的要求向外滙局完成必要的登記。然而，我們可能不會被告知在我們公司中直接或間接擁有權益的所有中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。然而，我們不能向您保證 這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益所有人是否能夠在未來 根據需要成功完成登記或更新其直接和間接股權登記。如果他們未能進行或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會 限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們支付股息。 因此，我們的業務運營和我們向您分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

最近，網信辦加強了對中國的數據安全監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者， 擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據 處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確認為CIIO的通知 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。正如我們的中國律師北京盈科律師事務所所確認的那樣，我們中國子公司和中國經營實體的運營預計都不會受到影響，並且我們不會受到CAC根據網絡安全審查措施進行的網絡安全審查，如果安全管理草案按建議通過，任何此類實體也不會受到安全管理草案的約束。鑑於我們的中國子公司和中國運營實體擁有不到100萬名個人客户的個人數據，截至本年度報告日期，我們的中國子公司和中國運營實體在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，並且預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。總體而言，我們認為我們符合CAC迄今發佈的法規或政策。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點。如果我們受到CAC要求的任何強制性 網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需 行動的不確定性。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，或未能對監管環境的變化做出反應，我們可能會 受到債務、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性和不利的影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國未來通貨膨脹的增加和勞動力成本的物質增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到各種與數據相關的網絡安全、數據隱私、數據保護和其他法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息有關的法律法規，如個人信息和其他數據。這些法律法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們承擔更多的成本和合規努力，任何違反或不合規的行為都可能使我們面臨訴訟、損害我們的聲譽或導致 罰款和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

在 中國中，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規是比較新的和不斷髮展的， 它們的解釋和應用可能不確定。例如，2021年11月14日，中國網信辦提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(簡稱《條例草案》)，公開徵求意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日。條例草案重申，處理至少100萬用户個人信息的數據處理者計劃在境外上市的，必須申請網絡安全審查，條例草案 進一步要求數據處理者在下列情況下按照有關法律法規申請網絡安全審查：(一)該數據處理者對聚集了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源 影響或可能影響國家安全的互聯網平臺經營者進行合併、重組或分拆；(Ii)該資料處理商在海外上市影響或可能影響國家安全；及(Iii)該資料處理商從事其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。任何不遵守此類要求的行為可能會導致我們受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和/或處罰等處罰。

截至本招股説明書補充日期 ，本公司並未從事本條例草案中規定的相關業務。因此， 我們目前預計CAC的措施草案或其他最新法規不會對我們的業務或運營結果產生影響，我們相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。截至本招股説明書附錄的 日期，我們尚未收到相關政府機構(包括CAC)對我們的業務運營涉及任何與網絡安全和數據安全相關的問題的任何調查、通知、警告或制裁。此外， 我們沒有參與適用的政府、監管機構或第三方就網絡安全或數據保護髮起的任何審查、調查、查詢、處罰或其他法律程序。然而，在未來這些法律法規的解釋和實施方面，我們仍然面臨不確定性 。網絡安全審查可能導致我們的運營中斷 ，對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外， 如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規，我們可能會受到罰款或其他 政府制裁和聲譽損害。因此，如果適用於我們，潛在的網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並且 規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，最近發佈的關於嚴厲打擊證券違法活動的意見 要求(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規。中國人民代表大會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，綜合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定，適用於中國境內的個人信息處理以及中國以外的某些個人信息處理活動，包括為中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內的自然人行為。對於這些法律和法規的進一步解釋和實施仍存在不確定性，如果這些法律和法規被認為適用於我們，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類新法規 ，我們可能會被責令糾正並終止任何被政府當局視為非法的行為， 將受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性和不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，仍然留有解釋的空間， 未來的法律、行政法規或國務院的規定將合同安排納入外商投資的一種形式。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資主體從事負面清單所列“限制”或“禁止”外商投資行業的除外。中國子公司不受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2022年版) (《2022年負面清單》)規定的外商投資限制或禁令的限制。我們不打算在未來從事任何類型的在《2022年負面清單》中受到限制或禁止的商業活動。然而，目前尚不清楚國務院未來將公佈的任何更新的負面清單是否會與2022年的負面清單有所不同。

中國政府有很大的權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對以中國為基礎的發行人的海外發行和/或外國投資施加更多控制。 如果中國政府對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，而我們受到此類監督和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股大幅下跌或變得一文不值。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，總體上可能會受到中國政治、經濟、社會等方面條件的很大影響。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司的中國業務，這可能導致我們的業務和普通股價值 發生重大不利變化。中國政府最近表示，有意對在海外進行的上市和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。任何此類行動都可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致普通股 大幅貶值或變得一文不值。另見“-不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法以可接受的條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

我們可能會不時尋求額外融資，以提供維護或擴大我們的生產設施、研究和開發計劃以及設備和/或營運資金所需的資金，並在運營現金流不足以償還貸款的情況下償還未償還貸款。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果此類融資不能以令人滿意的條款獲得，我們可能無法按預期的速度擴大業務或發展新業務，我們的 經營業績可能會受到影響。如果我們能夠產生債務，我們可能會受到債務條款施加的某些限制 ，此類債務的償還可能會限制我們的現金流和我們的增長能力。如果我們無法產生債務，我們可能會被迫增發 股本，這可能會對我們目前的股東產生稀釋效應。

我們業務的擴展 可能會給我們的管理和運營基礎設施帶來額外的壓力，阻礙我們滿足對我們產品和服務的任何增長需求的能力 ，並可能損害我們的運營業績.

我們的業務計劃是大幅增長我們的業務，以滿足對我們產品和服務的預期增長需求。我們計劃的 增長包括在未來幾年內增加我們的產品線，擴大在現有市場和新市場的銷售。我們業務的增長可能會給我們的人員、管理、財務系統和其他資源帶來巨大的壓力。 我們業務的發展也帶來了許多風險和挑戰，包括：

如果我們成功地實現了產品的快速市場增長，我們將被要求以合理的成本及時向客户提供大量優質產品和服務。滿足任何此類增加的需求將要求我們 擴大我們的製造設施，提高我們購買原材料的能力，增加我們的勞動力規模， 擴大我們的質量控制能力，並增加我們提供產品和服務的規模。此類需求將需要比我們目前可用的更多的資本和營運資金，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並減少我們的收入。

不能保證我們能夠維持或提高盈利能力。

無法保證我們能夠實現或提高盈利能力。在開發和營銷產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。 這些因素包括但不限於競爭、發展客户和市場專業知識的需要、市場狀況、銷售、市場營銷、原材料成本增加和政府監管。如果我們不能滿足這些 條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減我們的業務。我們可能無法實現我們的 業務增長目標，無法實現這些目標將對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，作為美國上市公司，我們預計會產生額外的一般和管理費用，這也可能對我們未來的盈利能力產生負面影響。

我們的增長戰略包括追求收購和新產品開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務戰略包括通過戰略性收購一項或多項互補業務以及開發新產品和技術來實現增長。通過收購和/或新產品開發實現增長將涉及大量資本和其他資源支出，並涉及重大風險。開發新的醫藥產品將導致研發成本，這些成本可能不會取得切實的結果，並將對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們完成的任何收購或合併都可能涉及現金支付、或有負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的費用的攤銷 ，以及交易成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們整合和組織任何新業務和/或產品的能力，無論是內部開發或通過收購或合併獲得的，都可能需要大幅擴展我們的業務。不能保證我們將擁有或能夠獲得必要的資源來令人滿意地實現這種擴張，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，公司未來的收購或合併涉及風險，其中包括進入我們沒有或 以前經驗有限的市場或細分市場，可能失去關鍵員工，或在將任何此類新業務與我們目前的業務整合時遇到困難、延遲或失敗，以及任何新業務或新合併業務的運營和財務困難，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外， 不能保證任何內部開發的新業務部門或業務組合的預期收益將實現 。

未能維持與現有客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的 收入產生負面影響，並減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 維護向客户銷售產品的採購訂單。儘管我們已經簽訂了向客户供貨的協議，但我們不能保證此類協議在此類協議的條款到期時會續簽，也不能保證我們與客户的關係會以令人滿意的條款或根本不會得到維持。未能維持與客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的收入產生負面影響，減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商，而我們任何供應商的損失，或我們產品所用材料的供應延遲或問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 通常依賴有限數量的供應商提供我們產品中使用的大部分主要材料。我們的供應商可能無法 不間斷地供應必要的材料，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類故障，這可能會導致我們的產品短缺。如果我們的一個供應商因任何原因而失敗或拒絕向我們供貨，則可能需要花費時間和費用來獲得新的供應商。此外，我們未能與供應商保持現有關係或在未來 建立新的關係，可能會對我們及時獲取產品中使用的材料的能力產生負面影響。尋找新供應商 可能會推遲我們產品的生產，導致市場短缺，並可能導致我們產生額外的 費用。未能遵守適用的法律要求會使我們的供應商面臨可能的法律或監管行動，包括 停工，這可能會對他們向我們提供我們的產品所需的材料的能力產生不利影響。我們的任何供應商在為我們的產品供應材料方面的任何延誤或失敗都可能導致我們無法滿足對我們產品的商業需求 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們現有的債務可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響，並可能增加我們在經濟或業務低迷時的脆弱性 。

我們 面臨許多與我們的債務相關的風險，包括：

我們管理團隊中一名或多名成員或其他關鍵員工的流失可能會影響我們成功發展業務的能力.

我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的技能和持續服務。 我們目前沒有與任何高管簽訂僱傭協議，也沒有維護關鍵人員人壽保險。 如果我們的一名或多名管理層成員或其他關鍵員工辭職或不能再擔任我們的員工，這可能會 損害我們的收入增長、業務和未來前景。此外，我們執行業務計劃的能力取決於我們吸引和留住更多高技能人員的能力。

如果我們無法保持適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務 ，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和 制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持對財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他 人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表 提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有顯著的額外要求。我們被要求 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 這是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費 大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們 無法向您保證，未來我們不會發現財務報告內部控制需要改進的領域。 我們無法向您保證，我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施將會成功，或者我們將 在我們繼續增長的過程中對未來的財務流程和報告保持足夠的控制。如果我們無法維持 適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們未能履行報告義務，導致 重述我們的財務報表，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股股票的市場價格產生負面影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

由於許多我們無法控制的情況，我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能會因以下因素而波動，並會出現大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。由於這種波動，如果我們的普通股價格隨後下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們普通股的價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價、我們的財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 在過去，在經歷了一段時間的股票市場價格波動後，許多公司一直是證券類訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們的 普通股未來可能會被視為“廉價股”，因此需要遵守額外的銷售和交易規定 ，這可能會使其更難出售。

如果我們的普通股不符合經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第3a51-1節所規定的“細價股”的定義，則我們的普通股未來可能被視為“細價股”。 如果滿足以下一個或多個條件，則我們的普通股可能是“細價股”：(I)股票的交易價格低於每股5.00美元；(Ii)它不是在“公認的”國家交易所交易；(Iii)未在納斯達克 資本市場上市，或者即使上市，發行價也低於每股5美元；或(Iv)由開業不到 三年且有形資產淨額低於500美元萬的公司發行。被指定為“細價股”的主要結果或效果 是，參與出售我們普通股的證券經紀-交易商將遵守根據《交易法》頒佈的規則15-2至15G-9中規定的“細價股”規定。例如，規則15G-2要求交易細價股的經紀自營商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者的 賬户中進行任何細價股交易之前，至少兩個工作日獲得一份人工簽署並註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀自營商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户。本程序要求經紀交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息，合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀自營商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的此類聲明的副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置更加困難和耗時。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。我們的 子公司可能會不時受到其向我們分銷的能力的限制，包括 將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

您 作為現有 股東，其每股普通股淨資產賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於 我們總共出售了1，869，160股普通股，扣除我們應付的估計承銷折扣和費用後，所得收益總額為1，688，051美元 ，如果您在本次發行之前持有我們的普通股股份，您將經歷 每股約0.98美元的立即稀釋。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以瞭解您作為我們現有股東因此次發行而遭受的稀釋的更詳細説明。

我們 將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於合併和收購、償還未償還的可轉換票據、 和一般企業用途。然而，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權 ，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用做出的判斷，而關於我們的具體意圖的信息有限。我們可能會將淨收益用於不會 改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。

未來出售我們的證券或未來可能出售我們的證券可能會導致我們普通股的交易價格下降，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生， 可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力 。

如果您購買本次發行中出售的證券，如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您可能會遭遇稀釋。

如果我們增發普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買股票的 投資者，將經歷稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。

使用收益的

我們 估計，在扣除估計的承保 折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，此次發行的淨收益約為1，688，051美元。

我們 打算將本 招股説明書中出售普通股所得淨收益的約50%用於併購，約25%用於償還未償還可轉換票據，25%用於一般 企業目的。 截至本招股説明書補充日期，已確定在中國提供廣泛醫療服務的潛在目標，包括內科、婦產科、兒科和婦科急救 藥。我們已與該目標公司簽訂了一份不具約束力的意向書。已發行的可轉換票據的年利率為6%，截至2024年6月11日，可轉換票據項下有10，960，373.13美元尚未償還，該票據於2025年8月23日到期，截至2024年6月11日，另一份可轉換票據項下有4，340，780.72美元尚未償還，該票據於2025年6月17日到期。

根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。 因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷 。有關出售證券所得款項淨額用途的其他資料 可在招股説明書附錄中列明。請參閲“風險因素- 我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益 。”

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的綜合現金、現金等價物和資本化情況：此類 信息的闡述依據如下：

您 應將此表與本招股説明書附錄中題為“收益的使用”的部分、財務報表和相關説明以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息一起閲讀。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股資產淨值之間的差額。我們計算每股淨資產的方法是將淨資產除以截至2024年3月31日已發行和已發行的普通股的股數。

截至2024年3月31日，我們的歷史資產淨值為35,992,729美元，約合普通股每股5.58美元。在使我們於2024年6月20日以每股5.0美元的價格出售SPA項下1,400,000股普通股後， 交易於2024年7月9日完成，公司在此次發行中獲得總計700美元的收益，以及出售我們的普通股共計2,000,001.20美元，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的預計調整資產淨值約為44,680,780，萬。或者大約是我們普通股的每股4.60美元。這意味着我們對現有股東的普通股每股淨資產賬面價值立即稀釋 ，對新投資者的普通股每股淨資產賬面價值立即增加約3.53美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

以上信息基於截至2024年3月31日的6,445,963股已發行普通股，並假設代表 不會行使購買額外普通股的選擇權。

對於 行使已發行期權或我們發行其他股票的程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷 進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券説明

在本次發行中，我們根據本招股説明書及隨附的招股説明書 發行普通股購買普通股。以下是該公司普通股的權利摘要。

我們的 普通股

截至2024年7月11日，我們共有9,373,165股普通股已發行和發行，約201名股東登記在冊。普通股流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

在享有任何未來已發行優先股的優先權利的前提下，普通股持有人有權按比例 從本公司董事會宣佈的股息中從其合法可用資金中獲得股息。根據特拉華州公司法第281條，在我們解散的情況下，普通股持有人有權在支付公司所有債務後 獲得剩餘資產。

我們的 普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有累計投票權，包括在董事選舉方面的投票權。

反收購 特拉華州法律條款和我們的管理文件

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東之後的三年內與任何“利益股東”進行“企業合併”交易，除非：

除例外情況外，“企業合併”一般包括公司與利益相關股東的合併；將公司合併資產市值的10%或更多出售給利益相關股東； 導致公司股票發行給利益相關股東的某些交易；具有增加利益股東在公司股票中比例份額的效果的交易；以及利益相關股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“有利害關係的股東” 一般包括(1)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(2)是該公司的“聯屬公司”或“聯營公司”(定義見DGCL第203條)，並在過去三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

報價

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SISI”。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE公司，地址：灣邊中心1號，地址：17755 North US Airbnb 19，Suite140，Clearwater，Fl。33764，電話號碼是(303)62621112。

承銷

EF Hutton LLC是下列各承銷商的代表(“代表”)。在符合吾等與代表之間的承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意以公開發行價減去本招股説明書 附錄封面所載的承銷折扣，向下列各承銷商出售以下我們普通股的相應股份數目：

承銷協議規定，根據協議中的條款和條件，如果購買了任何普通股股份，承銷商有義務認購併支付發行中的所有普通股股份，超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定： 非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。

超額配售 選項

吾等 已授予代表一項不遲於承銷協議日期後45個歷日行使的選擇權， 可按公開發售價格減去承銷折扣，額外購買最多280,374股普通股(佔本次發售股份的15%)。如果代表行使這項選擇權，其將有義務在符合承銷協議所載條件的情況下，按發售股份時的相同條款購買若干額外股份。

提供 折扣

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。在不行使和充分行使超額配售選擇權的情況下，這些金額顯示 。

我們 估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為86,500美元，其中包括承銷商與此次發行相關的某些費用，這些費用將由我們報銷，但不包括0.5%的非實報實銷費用津貼。我們已同意補償代表履行承保協議項下義務的所有合理自付費用和支出(包括但不限於其外部律師的費用和支出)，但不包括與賠償和藍天和FINRA備案有關的某些費用(如果有) 此類成本和支出不得超過120,000美元。我們已同意在交易結束時向代表支付本次發售總收益的0.5%(0.5%)作為非責任費用。

我們 還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，(A)吾等的高級職員及董事，以及於發售定價日期持有本公司5%或以上普通股的持有人，已同意(除某些例外情況外)在發售結束後的一百八十(Br)至八十(180)天期間內，他們不得直接或間接購買、購買任何出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 處置的任何期權或合約的任何期權或合約。本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，及(B)除某些例外情況外，吾等及任何繼承人已同意，在發售結束後九十(90)天內，(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合約，直接或間接，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度除外，該等發行並不涉及發行任何本公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券，或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 可全部或部分轉讓本公司股本所有權的任何經濟後果。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在承銷商維護的網站上提供。代表可同意 向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書均不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

我們 同意向代表支付相當於我們從出售任何股權、債務和/或股權衍生品工具獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用，這是代表在 期間向我們實際介紹的任何投資者，與任何公共或私人融資或資本籌集(“尾部融資”)有關的。並且 此類尾部融資在我們與他們的合約期內或在我們與他們的合同期屆滿或提前終止後的十二(12)個月內的任何時間完成，前提是此類融資是由在公司直接知道該方參與的發售中實際引入公司的一方進行的。

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“SISI”。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸，用於自己的賬户。 空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股數量 。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場上競購我們的普通股來減少任何空頭頭寸 。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何這些活動。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前進行被動做市交易 根據《交易法》下的規則m第103條。規則103一般規定：

聯屬

每家承銷商及其附屬公司可在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，並可收取慣例費用和佣金。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本招股説明書 所提供的證券，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約均為非法。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由北京英科律師事務所代為辦理。紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

截至2023年6月30日止年度的10-k表格年報內所載的截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止年度的財務報表，已由AssenSure PAC審核，內容載於報告內，並在此納入作為參考。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構出具的此類報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上 查閲，網址為http://www.sec.gov.

我們 在或通過我們的互聯網網站https://www.biosisi.com免費提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據《交易法》第13（a）條提交或提供的這些報告的修正案。本招股説明書補充書、隨附的招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件中對公司公司網站的引用僅為非活躍文本引用，並且 在我們的互聯網網站上找到的信息並未通過引用納入本招股説明書補充書、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件，也不應被視為其一部分。投資者不應依賴任何此類信息 來決定是否投資我們的普通股。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已在美國證券交易委員會存檔的包含該信息的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。自本招股説明書補編之日起至本招股説明書附錄所涵蓋證券的發售終止之日起，我們通過引用併入下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息(而不是提供的)，但前提是我們不會納入根據當前8-k表格中第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息(以及以與該等項目相關的表格提交的證據)：

我們 將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書補充招股説明書和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份在本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

尚高， 公司

注意：詹妮弗·詹

朝陽區嘉昭業廣場南樓1號，

北京， 人民Republic of China 100022

(+86) 10-87227366

招股説明書

$100,000,000

尚高， 公司

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

權利

債務 證券

單位

尚高是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“尚高”)，它可能會不時以尚高在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合， 初始發行價合計最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次尚高發行和出售證券時，尚高都將向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

尚高的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SISI”。2022年6月1日，尚高普通股的收盤價為每股1.68美元。截至本招股説明書之日，尚高可能通過本招股説明書提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

截至2022年6月1日，非關聯公司持有的尚高已發行普通股的總市值約為2,940美元萬，基於截至2022年6月1日的10,842,585股已發行普通股，其中10,759,291股由非關聯公司持有。 基於我們普通股在2022年4月4日的收盤價，每股價格為2.74美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，尚高並未根據S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何證券。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，尚高透過在人民Republic of China(“中國”)設立的經營實體 ，主要是可變權益實體(“可變利益實體”) 及其於中國的經營附屬公司進行大量業務。尚高並不直接持有這些VIE的任何股權。相反，尚高通過某些合同安排控制並 獲得VIE業務運營的經濟效益。本招股説明書中提供的普通股是特拉華州控股公司尚高的股本，該公司與四家運營VIE維持一系列服務協議，並擁有兩家運營子公司的多數股權和一家運營子公司的全部股權。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權 ，而是用於複製外國對中國公司的投資，在中國法律禁止或限制外國直接投資某些類別的中國公司 。任何提及尚高因VIE而產生的控制權或利益 僅限於且受我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。出於會計目的，這些VIE被合併 ，但它們都不是尚高擁有股權的實體。尚高並無進行任何積極業務，就會計目的而言， 為VIE的主要受益人。您不得投資尚高的任何子公司或VIE ，也不得直接持有尚高的任何中國運營公司的股權。

此外，與四家VIE的合同協議都沒有在中國接受過法庭測試，這種結構給投資者帶來了獨特的 風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致尚高的結構發生重大變化，尚高正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲第5頁的“公司結構”。另請參閲第13頁的“風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。有關投資尚高證券所涉及的風險的説明，除適用的招股説明書附錄中的風險因素外，請參閲第11頁開始的“風險 因素”。

由於 尚高的公司結構，公司面臨中國法律法規的解釋和適用的不確定性所帶來的風險。截至本招股説明書發佈之日，尚無任何法律、法規或其他規則要求中國經營實體在美國證券交易所上市或繼續上市尚高或其關聯公司的證券必須獲得任何中國當局的許可或批准，尚高也沒有獲得或被拒絕這種許可。然而，不能保證尚高未來是否會獲得中國當局的許可，繼續在美國交易所上市。

尚高 還面臨與以中國為基地並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能導致運營發生實質性變化，或者完全阻礙尚高向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並可能導致尚高證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場上的非法活動。加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者擁有至少100萬用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向CAC申請網絡安全審查。由於我們目前的 運營目前還沒有超過百萬用户的個人信息，尚高不認為它是 受到中國民航總局網絡安全審查的對象。

截至本招股説明書日期，網絡安全審查措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力； 然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大不利影響 。總而言之，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他國家上市的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈， 這些修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、接受外國投資並在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響還存在很大不確定性。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。見第16頁“風險因素--與中國做生意有關的風險”。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定 無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或根據《外國控股公司問責法》(HFCAA)在“場外”市場進行交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法徹底檢查或調查總部位於內地中國和香港的某些被點名的註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響或約束。儘管有上述規定，但在 未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處， 可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易 。

尚高不是一家中國運營公司，而是一家註冊在特拉華州的控股公司。根據本註冊聲明，您將購買尚高的普通股 ，滴滴出行是一家擁有海外子公司和關聯公司的國內控股公司。 您不會直接投資於我們的任何關聯實體。“外商獨資企業”或“北京外商獨資企業”在下文中應 指尚高的全資子公司北京特尼特-若夫科技發展有限公司。通過四套VIE協議，外商獨資企業控股下列中方經營實體：尚高智勝(北京)生物科技有限公司(以下簡稱“智勝生物科技”)、榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元森林”)、青島智合勝農產品服務有限公司(“智合勝”)、煙臺智勝國際貨運代理 有限公司(“煙臺智勝”)。上面列出的四家公司中的每一家都是一家中國運營公司，每個公司都被稱為“VIE”，統稱為“VIE”。此外，煙臺智勝擁有煙臺智勝國際貨運代理有限公司青島分公司(“青島子公司”)100%的未償還股權，該公司是根據中國法律成立的經營公司。關於通過直接持股方式持有的子公司，外商獨資企業目前持有天津天網華泰證券科技發展有限公司(以下簡稱“天津天網科技”)90%的股權、北京天翼鑫馬生物科技有限公司(“天翼鑫馬”)100%的股權、天翼鑫馬生物科技有限公司(“天翼鑫馬”)的77.4%股權以及天津市泰吉特電子商務有限公司(“泰吉特電子商務”)的77.4%股權。本註冊聲明中提及的 “公司”、“集團”、“註冊人”、“SISI”或類似術語 均指尚高、外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、太極電子商務、尚高的任何其他合併子公司、VIE以及 VIE的所有合併子公司，除非上下文另有説明。“關聯實體”指的是外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、泰吉特電子商務、各VIE及其合併子公司。

尚高的運營子公司和VIE幾乎所有收入都以人民幣計價。在我們目前混合所有制和VIE安排的公司結構 下，外商獨資企業支付了尚高的部分費用，尚高不時向外商獨資企業轉移 現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。截至本招股説明書日期，尚高、我們的子公司和VIE均無意在不久的將來在任何公司層面分配收益，也無意清償VIE 協議下的欠款。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書日期，VIE和合並的子公司均未向尚高或尚高的股東進行任何現金、股息或分配轉移。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

尚高 可以直接或通過代理或向承銷商或交易商發售證券。如果任何代理人或承銷商 參與證券銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。尚高只有在提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充資料後，才能 通過代理商、承銷商或交易商銷售此類證券。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書的日期為2022年6月10日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。這些文件不是由任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買這些證券的要約，在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或此人沒有資格這樣做 或向任何人提出此類要約或要約是非法的。

關於 本招股説明書

本招股説明書是尚高向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，尚高可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次尚高出售證券時，尚高將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄 還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果尚高在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

相反，尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。根據本註冊聲明，您將購買尚高的普通股 ，滴滴出行是一家擁有離岸子公司和關聯公司的國內控股公司。您不能直接投資於我們的任何附屬實體。“外商獨資企業”或“北京外商獨資企業”以下應 指北京特尼特-若夫科技發展有限公司，該公司是尚高的中國公司和全資子公司。通過四套VIE協議，外商獨資企業控股下列中方經營實體：尚高智勝(北京) 生物科技有限公司(以下簡稱“智勝生物科技”)、榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元森林”)、青島智合勝農產品服務有限公司(“智合勝”)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“煙臺智勝”)。上面列出的四家公司都是一家中國運營公司，每個公司都被稱為“VIE”，統稱為“VIE”。此外，煙臺智勝擁有根據中國法律成立的經營公司--煙臺智勝國際貨運代理有限公司青島分公司(“青島子公司”)100%的未償還股權。關於通過直接 所有權持有的子公司，外商獨資企業目前持有天津天網華泰證券科技發展有限公司(以下簡稱“天津天網科技”)90%的股權、北京天翼鑫馬生物科技有限公司(“天翼鑫馬”)100%的股權以及天津市天翼新馬電子商務有限公司(“天翼鑫馬”)77.4%的股權，天津市天翼電子商務有限公司(以下簡稱“天翼電子商務”)是根據中國法律成立的公司。本註冊聲明中提及的 “公司”、“集團”、“註冊人”、“SISI”或類似術語均指尚高、外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、泰積特電子商務、 尚高、VIE的任何其他合併子公司以及VIE的所有合併子公司，除非上下文另有説明。“關聯實體”是指外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、泰吉特電子商務、各VIE以及各VIE的合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(或《交易法》)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。 在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”等術語，“或表達未來事件或結果不確定性的此類 項的類似表述或否定，以確定前瞻性表述。

前瞻性表述是基於管理層在作出表述之日的信念、估計和意見而作出的，尚高不承擔 在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性表述的義務，但適用法律可能要求的除外。儘管尚高認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但尚高不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

公司

概述

尚高 是特拉華州的一家控股公司，它利用我們的子公司和可變利益實體(“VIE”) 縱向和橫向整合的生產、分銷和銷售渠道，提供專注於健康和福祉的植物性產品 。我們的產品只在中國國內銷售。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。我們專注於健康和福祉的植物產品業務分為兩個主要細分市場：

智勝 集團

智勝生物科技、煙臺智勝和智合勝三家VIE共同組成“智勝集團”，從事有機農產品(主要是紅豆杉)業務，併為我們生產的所有農產品提供物流服務。自2013年以來，這一細分市場的重點是紅豆杉的生長和培育(紅豆杉傳媒)， 可用於生產抗癌藥物的小常青樹以及觀賞盆景樹，它們被認為具有淨化室內空氣質量的作用。我們目前種植和銷售紅豆杉，但目前不將紅豆杉加工成中藥或西藥。智勝集團的組成單位目前專注於有機農產品、紅豆杉生態產品和其他鄉土植物的研究、開發和培育。這部分業務主要集中在大陸中國的東部地區，主要是山東省，以及北京，我們在那裏新開發了100多英畝的現代化温室，用於種植紅豆杉和其他植物。煙臺智勝及其子公司主要為智勝集團提供物流服務，但也為智勝集團以外的其他 客户提供長途運輸需求。在截至2021年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的96%。

天津 主旨華泰證券

通過WFOE和天津特尼特華泰證券，該公司開發和分銷來自中國本土植物的專業紡織品和保健品羅布麻產於新疆中國地區，中文名為“羅布瑪”或“羅布麻”，在本文中稱為羅布瑪。幾個世紀以來，中國內外一直使用這種植物來治療高血壓、抑鬱、頭暈、疼痛、失眠等常見病。羅布瑪的莖是紡織生產中纖維的原料，葉是製藥的原料。

這一細分市場的 公司，WFOE和天津特尼特華泰證券，專門從事羅布瑪採購和開發羅布瑪副產品。憑藉在中國國內市場豐富的經驗和廣闊的渠道，我們相信我們是中國洛布瑪紡織品銷售的領先者之一。這一細分市場的運營集中在大陸北部地區中國，主要在新疆和天津進行。 我們的洛布瑪產品是以現代科學方法 融合東方傳統醫藥而設計的專業紡織保健產品。這些產品基於東方草藥的數百年傳統，這些草藥來自洛布馬 原材料。

除了開發紡織產品外，我們預計還將使用我們的高壓蒸汽脱膠工藝來提取其他洛布馬副產品 我們打算商業化和分銷的其他洛布馬副產品：類黃酮類、低聚木糖、食用果膠、纖維板和有機肥。 傳統的羅布馬脱膠方法只產生羅布馬纖維，而我們的高壓蒸汽脱膠工藝會額外產生這五種羅布馬副產品。黃酮類化合物是廣泛存在於植物中的有機化合物，富含黃酮類化合物的羅布瑪提取物 可用於許多藥物的生產。低聚木糖，或XOS，是一種可用作食品添加劑的糖，可提供各種健康益處，如降低血糖水平。果膠是食品、飲料和化粧品中的增稠劑和穩定劑，也是果凍的膠凝劑。纖維板是由羅布瑪纖維製成的一種工程木材替代品， 廣泛用於傢俱製造和包裝。在截至2021年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的4%。

安康 長壽集團-停業與廣元森林-新收購

前一個細分市場的公司安康長壽集團在陝西省南部中國的安康市經營着66家合作零售藥店，我們通過這些藥店直接向個人客户銷售我們 以及第三方生產的中藥產品。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠，這是將固體材料加熱或煮沸以提取液體的過程，並將湯劑產品分銷給中國周圍的批發商和製藥公司 。

2021年8月16日，外商獨資企業根據日期為2021年6月8日的重組協議完成此前宣佈的收購。 根據重組協議條款，(I)本公司將其在安康長壽的全部權益轉讓給榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元森林”)S股東，以換取對廣元森林100%股權的控制權，廣元森林由一組類似的可識別資產組成；(Ii) 外商獨資企業與安康長壽和安康股東訂立終止協議；(Iii)作為重組 協議的代價，並基於獨立第三方出具的廣元森林股權估值報告，WFOE 放棄其於安康長壽的所有權利及權益，並將該等權利及權益轉讓予廣元股東；及(Iv)廣元森林及廣元股東與WFOE訂立一系列可變利益實體協議。安康長壽集團實體的資產負債在截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合資產負債表中已分別重新分類為流動及非流動資產負債內的“非持續經營資產”及“非持續經營負債”。安康長壽的經營業績在截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的綜合損益表及全面損益表中重新分類為“終止經營所得(虧損)淨額”。廣元從事園林綠化、綠化、道路綠化、風景園林綠化、園林工程、園林綠化施工、綠化綠化等業務，特別是種植速生竹柳和風景園林綠化樹木。這部分業務位於大陸中國的北部地區，大部分在山西省進行，廣元 在那裏開發了350多英畝的農田來種植竹柳等植物。

我們的產品在中國只在國內銷售。從中草藥、有機農產品到特種紡織品，我們相信中國仍然是世界上最具吸引力的市場之一。中國的國內醫藥保健品市場快速增長，但在我們看來是不發達的。我們相信中國的醫療保健行業有能力進一步發展。推動這一增長的是中國的人口老齡化、慢性病發病率的增加，以及國內外企業投資的大幅增加。這一增長也反映了中國政府對醫療保健的重視，將其作為社會優先事項(正如在21世紀末的醫療改革中所見證的那樣)和戰略優先事項(如12年所示^這是五年計劃規定的重點是未來發展生物醫藥產業)。

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區金河東路20號正大中心北樓3310室，人民Republic of China。我們的電話號碼是：(+86)10-59246103。

企業結構

下面的 圖表描述了截至本招股説明書日期的公司結構。

關於特拉華州控股公司與VIE、其創始人和所有者的合同安排，其權利的地位存在許多不確定性 ，包括由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力。

與每個VIE簽訂合同 安排

尚高 通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權來開展業務 。尚高使用合同關係，因為由於四家VIE所處的行業，尚高等外資公司的直接投資在中國法律下是被禁止的或受到限制的。如果尚高通過此類合同關係運營其業務，則會面臨與此類運營相關的風險。

管理外商在中國境內企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《目錄》)。該目錄將不同行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。尚高從事的業務和行業明確禁止外商直接投資：將中藥製成飲片 。

由於中國企業外資持股規定的部分原因，尚高或我們的子公司均無於智勝集團擁有任何股權，而WFOE已分別與下列中國營運公司分別訂立一套VIE協議：智勝生物科技、煙臺智勝及智合勝。此外，根據日期為2021年6月8日的重組協議，WFOE 於同日與廣元森林及其股東簽訂了一系列VIE協議。尚高不是直接所有權，而是通過一系列合同安排控制和獲得各VIE業務運營的經濟效益。WFOE， 四家VIE及其股東都簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。

每套VIE協議如下所述，包括(A)獨家業務 合作協議、(B)股權質押協議、(C)獨家期權協議及(D)授權書。綜上所述， 這些協議旨在允許尚高管理每個VIE的運營，並獲得此類VIE的所有淨收入作為回報。為了確保WFOE在VIE中的權益，股權質押和期權協議以及授權書旨在允許WFOE介入，並在我們確定有理由這樣做的情況下將其合同權益轉換為股權。

以下是常見合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對四家VIE的有效控制，使我們能夠 從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。

獨家 商業合作協議

WFOE 分別於2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日與智勝生物科技、煙臺智勝、智合勝及廣元森林簽訂獨家業務合作協議。WFOE目前根據四個獨家業務合作協議中的每一個條款管理每個VIE。

根據每個VIE和WFOE之間的基本相同的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，在獨家的 基礎上為每個VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，在適用的中國法律允許的範圍內，每個VIE已授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，以從該VIE購買其任何或全部資產。WFOE 可行使選擇權，以中國法律允許的最低購買價格向每個VIE購買此類VIE的任何或全部資產。如果WFOE行使這種選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。 WFOE將擁有在每個獨家業務合作協議期間開發的所有知識產權。 對於WFOE根據該VIE作為一方的協議向每個VIE提供的服務，WFOE有權收取服務費 ，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率，這大約等於該VIE的淨收入 。

每項獨家業務合作協議的有效期為十年，直到外商獨資企業延長或終止該協議為止，該協議可由外商獨資企業單方面延長或終止，但嚴重疏忽或欺詐的情況除外，在這種情況下，外商獨家企業可以終止該協議。根據每個此類協議，WFOE對每個VIE的管理擁有絕對權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。雖然《獨家業務合作協議》 沒有禁止關聯方交易，但尚高的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或任何VIE的交易。為繼續對致和勝的合同控制權，WFOE於2022年4月24日與致和生簽訂了獨家業務合作協議修正案，將該協議的期限從2022年5月23日起再延長二十(20)年。同樣，為了繼續對煙臺智勝的合同控制權，WFOE與煙臺智勝於2021年6月1日對獨家業務合作協議進行了修訂，將該協議的期限自2021年6月15日起再延長二十(20)年。

股權質押協議

根據外商獨資企業、各VIE和VIE各股東集團之間的股權質押協議，股東將其在每個此類VIE中的所有股權質押給WFOE，以保證該VIE履行各自的獨家業務合作協議項下的義務。根據每份協議的條款，如果VIE或其股東違反他們是其中一方的獨家業務合作協議項下各自的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。 各VIE的股東還同意，一旦發生適用股權質押協議中規定的任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。每個VIE的 股東還同意不處置質押股權或採取任何可能損害WFOE在適用VIE中的利益的行動。

每個 股權質押協議應在相關獨家業務合作協議項下到期的所有款項由VIE一方支付之前有效。在VIE全額支付其適用的獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE應取消或終止股權質押協議。

獨家 期權協議

根據獨家期權協議，每一VIE的股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內在任何時間一次或多次購買每一VIE的部分或全部股權的獨家選擇權。受適用中國法律和法規要求的任何評估或限制的限制， 期權價格等於適用的VIE股東已繳入的資本。如果適用的VIE股東向該VIE追加 出資，期權購買價格將提高。

每項協議的有效期為十年，並可在WFOE選舉時單方面續簽。WFOE、智合生及智合生所有股東於2022年4月25日就獨家購股權協議訂立修訂，將該協議的有效期自2022年5月23日起再延長二十(20)年。煙臺智勝、WFOE及煙臺智勝所有股東於二零二一年六月一日與煙臺智勝就獨家購股權協議訂立修訂，將該協議的有效期自二零二一年六月十五日起再延長二十(20)年。

授權書

根據授權書，每個VIE的股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人 代表各自VIE的股東享有所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會； (B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；(br}(C)代表股東指定和任命各自VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要

由於尚高並不持有VIE的股權，因此我們會因中國法律法規的詮釋和應用 的不確定性而承受風險，包括但不限於對通過特殊目的載體的中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，以及我們普通股的價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險，VIE協議的安排不如直接所有權有效 ，而且尚高可能難以執行其根據VIE協議可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，在中國，法律環境不確定且不如美國發達，以及 中國政府對尚高業務的行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能在幾乎不事先通知的情況下隨時幹預或影響尚高的運營，這可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化 。此外，如果中國當局或法院 認為此等VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能強制執行，則該等VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，尚高可能無法對VIE實施有效控制 ，尚高開展業務的能力可能會受到重大不利影響。對尚高因VIE而產生的控制權或利益的任何提及僅限於我們根據 美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。出於會計目的，這些VIE被合併，但它們都不是新創擁有股權的實體。出於會計目的，尚高不進行任何主動操作，並且是VIE的主要受益人。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與公司結構有關的風險”、“風險因素--與在中國經商有關的風險”和 “風險因素--與投資本公司普通股有關的風險”。

尚高及其子公司和VIE之間的資產轉讓和股利分配

截至本招股説明書日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何 金額。尚高、其子公司和VIE均無意在不久的將來在任何公司層面上分配收益，也無意清償VIE協議下的欠款。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

然而，在我們目前混合所有制和VIE安排的公司結構下，外商獨資企業支付了尚高的部分費用， 尚高不時向外商獨資企業轉移現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2021年6月30日的年度內，尚高向外商獨資企業轉移了總額為787,885美元的現金，外資企業代表尚高支付了約636,887美元的費用。在截至2020年6月30日的年度內，尚高向外資企業轉移了總計1,052,677美元的現金，而外資企業代表尚高向尚高的債權人支付了669,403美元。資產轉移的目的是為了經營目的。於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度內，中國經營附屬公司並無向尚高分派收益。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准，並遵守一定的程序要求。根據外管局第37號通函，尚高獲準在未經外匯局批准的情況下，以外幣向外商獨資企業支付股息，條件是將該等股息匯出中國境外須遵守適用於中國居民的《中華人民共和國外匯管理條例》下的若干程序。 然而，若要將人民幣兑換成外幣並由中國匯出以支付資本開支，例如償還以外幣計值的貸款，則須獲得有關政府當局的批准或登記。中國 政府可能還會酌情限制尚高賬户未來在幾乎沒有提前通知的情況下使用外幣。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎大流行導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離、旅行禁令。根據當地政府針對新冠肺炎疫情實施的疫情控制措施，我們的辦公室和零售店在中國春節假期後繼續關閉或限制營業，直到2020年4月初。此外，新冠肺炎疫情造成了嚴重的運輸中斷，限制了對我們設施的使用，以及我們運營中僱用的勞動力的支持有限，因此，我們遇到了延誤或 無法及時將我們的產品交付給客户。此外，由於疫情爆發，我們的一些客户或供應商經歷了財務困難、延遲或拖欠付款、業務急劇萎縮或業務中斷。 任何應收賬款收回率下降、原材料供應延遲、中小型企業破產或由於經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎在中國和全球範圍內的廣泛傳播可能會延長經濟狀況的惡化，並可能導致支出減少或延遲 ，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。

儘管我們已盡一切合理努力採取措施克服新冠肺炎疫情的不利影響，並在2020年5月初恢復了正常的業務活動，但疫情對我們截至2021年6月30日的年度經營業績產生了負面影響。 請參閲我們最新的10-k表格年度報告，後續的10-Q表格季度報告以及我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告對這些報告進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎在中國的疫情似乎已得到控制。雖然我們預計此事將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況造成負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響及其持續時間。

最近的 法規發展

中國當局允許向外國公司發行我們的普通股投資者

於本招股説明書日期，尚高、我們的子公司及VIE，(1)向非中國投資者發售、出售或發行我們的普通股，(1)毋須取得任何中國當局的許可，(2)不受中國證監會 (“證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他監管機構的許可要求所涵蓋，而 批准VIE的經營，及(3)尚未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。然而，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或2021年7月6日向社會公佈的意見。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，並要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、我們的任何子公司或VIE未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市或繼續上市，以及即使我們獲得了此類 許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國政府機構批准的監管動態。

如果(I)我們、我們的子公司 或VIE無意中得出結論認為不需要任何此類許可，或者(Ii)未來確定需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准 來維持我們的證券在納斯達克上市，我們將 積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 負面影響。 中國證監會、中國商監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在 結算和交割之前停止股票發行。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得所需的批准或許可， 屆時我們的證券很可能會從納斯達克或我們的證券所在的任何其他外匯市場退市。

追究外國公司的責任行動

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，禁止外國公司在連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下在美國交易所上市。作為HFCAA的結果，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查尚高的審計師，尚高的證券交易可能被禁止。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。

我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們新聘用的審計師Assensture PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。

彙總 合併財務數據

以下 截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的歷史運營報表和現金流量表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的資產負債表數據，這些數據是從我們已審計的財務報表 期間得出的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

已選擇 個精簡合併操作報表

選定的 凝結合並資產負債表

選定的 現金流濃縮合並報表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮 以下列出的風險因素、任何適用招股説明書補充文件中“風險因素”標題下的信息、我們可能授權向您提供的任何 相關免費撰寫招股説明書以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中“風險因素”標題下的信息。

這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。其他 尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害 ，並可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化 ，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力 完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的普通股時應該仔細考慮這些風險和不確定因素。一些主要風險和不確定性包括：

與我們公司結構相關的風險

我們的公司結構，特別是可變利益實體(或VIE)及其協議(或VIE協議)， 面臨重大風險，如以下風險因素所述。

由於我們通過VIE進行代理業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 根據尚高與VIE之間的一系列合同安排，利用我們子公司和VIE的縱向和橫向集成的生產、分銷和銷售渠道，提供以健康和福祉為重點的植物產品，因此，根據美國公認的會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括但不限於尚高與VIE之間合同安排的有效性和執行方面的法律、規則和法規。

如果確定尚高和VIE或其所有權結構或合同安排違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者尚高未能獲得或保持任何必要的政府許可或批准， 中國相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們 不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司結構和合同安排 違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，VIE 將失去其VIE實體的地位，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果 視為我們的資產、負債和經營結果，這將有效地將VIE的資產、負債、收入和淨收益 從尚高的資產負債表和損益表中剔除。這很可能需要我們停止開展業務 ，並將導致我們的普通股從普通股交易的股票市場退市，我們普通股的市值將大幅減值 。

我們 依賴VIE協議在中國開展業務，該協議可能不如直接所有權有效。

我們依賴與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。我們與VIE的關聯關係通過VIE協議進行管理，這些協議在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果合併VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費大量資源來依據中國法律的法律救濟來執行該等安排。這些補救措施 可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，對於訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序，在合併VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定 股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對合並後的VIE實施有效控制，我們開展 業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了通過外商獨資企業和特尼特華泰證券開展的業務外，我們所有的業務都是通過VIE進行的，從會計角度來看，VIE被視為 VIE，我們被視為主要受益者，從而使我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務 結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們依賴與VIE的一系列協議來形成對VIE的控制(“VIE協議”)，終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們 是一家控股公司，我們的大部分業務運營是通過VIE協議進行的。因此，我們的收入主要依賴於根據VIE協議收到VIE付款後VIE支付的股息。VIE可以以任何理由或根本不以任何理由終止VIE協議。由於我們或我們的子公司都不擁有VIE的股權，VIE協議的終止將使我們無法在當前的 控股公司結構下繼續從VIE獲得付款。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE協議終止的事件或原因，但我們 不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果任何或所有VIE協議終止， 這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

我們的子公司和我們的中國經營關聯公司簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。這種審查可能會導致額外的納税義務和罰款，這將阻礙我們實現或保持盈利的能力。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果我們的附屬公司和我們的中國經營聯營公司進行的任何交易 被發現不是以公平的方式進行的，或者根據中國法律導致不合理的減税，中國税務機關有權不允許減税， 調整我們各自中國實體的損益，並評估逾期付款利息和罰款。

如果 中國政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業或中國其他法律或法規的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，則尚高的股票可能會下跌或變得一文不值，前提是尚高無法維護其對進行所有或實質上所有業務的中國子公司資產的合同 控制權。

尚高 是一家註冊於特拉華州的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們主要 透過在人民Republic of China或中國設立的經營實體(主要為可變權益實體(“VIE”))進行業務。由於中國法律對外資擁有我們可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排控制並獲得VIE業務運營的經濟 利益。我們目前在 納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的股票，該公司與關聯的 運營公司維護服務協議。中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的説明，請參閲上文第5頁的“公司結構”和我們截至2021年6月30日的年度報告Form 10-k，該報告以引用的方式併入本文。

我們 相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等亦 相信我們的中國全資附屬公司、綜合VIE及其股東之間的每份合同均屬有效， 根據其條款具有約束力及可強制執行。然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果 這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，而我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認定為全部或部分非法，我們可能會失去對合並的 VIE的控制，這些VIE管理我們的製造業務，持有大量資產和大量收入，因此必須修改 此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標 。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導合併VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利 ，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果，這可能導致我們的普通股價值大幅下降，甚至變得一文不值。

如果任何VIE成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用由該實體持有的資產的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 目前通過與VIE的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有對業務運營至關重要的資產基本上都由VIE持有。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人 可能要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。我們創造收入的能力和我們普通股的市場價格。

與中國做生意相關的風險

中國政府政策的變化 可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證 情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括以下因素： 法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、供應的進口或來源 或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策，但不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源、或繼續作為營利性企業的能力、對私營企業的徵收或國有化、資源分配的變化或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們通過VIE進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。 中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券 在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且已公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，其效果可能是限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預 。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們所有的業務都在中國進行。儘管中國經濟近年來顯著增長，但不能保證這種增長將持續下去。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅減少對我們產品和服務的需求。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。 兩國未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國的經濟前景，也可能影響我們在中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關， 都可能會降低我們普通股的價格。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們服務和產品的價格上漲幅度不足以補償供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長，抑制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取 其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受多種因素的影響，如中國政治經濟條件的變化，中國的外匯管制等。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣被允許在狹窄的範圍內波動，並對一籃子特定的外幣進行管理。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要為我們的業務將2018年的發行所獲得的美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對以美元計價的普通股股票的價格產生實質性和不利的影響，而不會影響我們業務的任何潛在變化或 運營結果。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

基本上，我們所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入 為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向股東支付股息的能力 。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如貿易和與服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非經外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然 受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力。

我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們 是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營 費用。我們的全資子公司，如Tenet Jove‘s和Tenet華泰證券的收入則取決於VIE在中國的VIE根據VIE協議支付的費用。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律適用的 要求，我們在中國的全資附屬公司只有在預留款項以支付某些法定準備金後，才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體在未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。任何此類限制可能會對該等實體向我們支付股息或支付服務費或其他款項的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新頒佈的《追究外國公司責任法案》和擬議的《加快追究外國公司責任法案》都呼籲對受限制的市場公司在評估其審計師的資格時適用更多和更嚴格的標準，特別是沒有受到PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的上市增加不確定性，如果我們的審計師不允許PCAOB檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌.

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的某些“限制性市場”或在其中擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法對中國的審計師和審計工作底稿進行檢查相關的風險，以及PCAOB對當地審計公司及其工作的准入有限的市場中較高的欺詐風險。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項 法律要求某些發行人確定它們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因保留了不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計特定報告，則發行人必須進行此認證。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。

中國審計署有限的檢查妨礙了審計署對中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。 因此，投資者可能被剝奪了審計署這種檢查和監督的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的現有投資者和潛在投資者對我們的審計程序和經審計的財務報表失去 信心。

我們目前的審計師Assensture PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束。根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 定期接受PCAOB的檢查。然而，上述最近的事態發展可能給我們的產品增加了不確定性，納斯達克可能會對我們的審計師的審計和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍和與審計相關的經驗等方面應用更多和更嚴格的標準。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現有法律的執行情況也不確定。因此， 可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能通過另一個司法管轄區的法院執行一個法院的判決。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決 不構成其他案件法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們和我們在美國的管理人員和董事行使權利，或者在中國執行美國法院對我們或他們的判決。

我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。此外，我們的運營子公司位於中國，其所有資產基本上都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國或中國的法院對我們行使 他們的合法權利，而且即使在美國法院獲得民事判決，也可能很難在中國法院執行此類判決。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司收購境內公司，與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。有關中國併購活動的本條例的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們與關聯實體簽訂合同安排應已獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰， 可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外的出資，這可能會損害我們的流動性和我們為 和擴大業務提供資金的能力。

作為 我們中國子公司的境外控股公司，我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司提供額外的 資本出資，（iii）建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司提供資本出資， 以及（iv）通過境外交易收購在中國開展業務運營的境外實體。但是，這些用途中的大多數都需要 中國法規和批准。例如：

我們 無法向您保證我們能夠及時獲得這些政府註冊或備案，或者根本無法獲得。如果我們未能 完成此類註冊或備案，我們將中國子公司的運營資本化的能力可能會受到不利影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣管理的通知》[2015]19)(或通告19)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審核，外幣兑換的人民幣結匯應存入結匯賬户，不得用於負面清單所列的多種用途。因此，通知可能會限制我們 通過我們的中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。 同時，中國的外匯政策是不可預測的，它應該隨着全國經濟格局的不同而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資金現金產生不利影響，可能會限制我們的業務擴張。

政府對人民幣可兑換的控制和對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性 並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 人民幣兑換成外幣並從中國匯出 用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要得到有關政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加任何限制。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們的大部分收入是以人民幣收取的。如果中國政府對使用外幣進行經常賬户交易施加限制，我們可能無法向股東支付外幣股息 .

如果作為中國居民的我們股票的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們根據中國法律承擔責任 。

外匯局已於2014年7月4日發佈《關於境內居民投融資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)等規定，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接或間接控制離岸實體，進行境外投融資。在國家安全局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函還要求，如果發生與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股票轉讓 。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能有不同的看法和程序，而且由於外匯局第37號通知相對較新，因此其執行情況仍存在不確定性。截至本招股説明書日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民已按照外管局第37號通告的要求向外管局完成必要的登記。 然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通告的要求。然而，我們不能向您保證，這些 個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功 完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權登記。如果他們 未能完成或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的 跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配 股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款，或者阻止我們支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國未來通貨膨脹的增加和勞動力成本的物質增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引以及未來的任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新的《數據安全法》，或稱《數據安全法》，將於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體 在未經中國政府 批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他 必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全防護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對風險和 其信息和網絡系統的狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別 根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體 必須遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。

最近，中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護社會公共利益。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對 違規行為處以罰款或停業等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

另外， 2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，將於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括由中國的組織和個人處理個人信息，以及處理中國境內的個人信息(如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為)。該法還提出，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國產生或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5,000元人民幣萬或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議 。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件 籌集資金的能力造成重大不利影響，包括在美國市場或香港聯合交易所進行後續發行。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，仍然留有解釋的空間， 未來的法律、行政法規或國務院的規定將合同安排納入外商投資的一種形式。 因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外商投資法下的外商投資 。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資主體經營的外商投資企業除外。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)(國家發展改革委、商務部第32號令)於2020年7月23日起施行，與2019年版相比，進一步縮短了《負面清單》 ，提高了對服務業、製造業和農業的外商投資開放程度。

外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外商投資，而尚高的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為違反了外商投資法，該合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排 並重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求現有VIE合同安排的公司採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。如果中國政府 未來幹預或影響我們的運營，可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可 實施新的限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的執行，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴展開調查，並於兩天後下令從滴滴商城的所有智能手機應用商店下架中國應用。

鑑於 滴滴的例子以及中國政府最近表示有意對中國公司的海外發行和外國投資施加更多監督和控制的聲明，此類監管行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值和交易價格 大幅下跌或變得一文不值。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會、中國國資委或其他中國政府機構批准的監管動態。如果(I)吾等、吾等子公司或各VIE無意中認定不需要任何此類許可，或 (Ii)未來認定維持我們的證券在納斯達克上市需要中國證監會、中國證監會或任何其他監管機構的批准，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行所得資金匯回中國 ，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們在結算和交割我們的證券之前停止發行我們的證券。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果 我們未能獲得所需的批准或許可，我們的證券很可能將從納斯達克或屆時我們的證券所在的任何其他外匯市場退市。

儘管我們目前不需要從任何中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股，但我們仍然不確定我們何時以及是否需要從中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股 即使當我們根據新的規則和法規獲得此類許可時，我們也不清楚 此類許可是否會在某個時間點被撤銷或撤銷。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監督，我們可能受到中國各種法律以及其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響 .

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在 中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息 基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務會影響 或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據劃分為 不同的組。此外，中央網絡空間委員會辦公室和民航局網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，其中規定，除首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，CAC進行網絡安全審查，評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施 如果有效，將要求擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務和數據處理運營商 如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。除了《網絡安全審查》的新措施外，還不確定未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。

然而， 將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望 採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們 可能會遇到運營中斷。任何網絡安全審查 都可能導致我們繼續在納斯達克上市的不確定性，對我們股票交易價格的負面影響，以及我們的管理和財務資源的轉移。

與我們的業務相關的風險

我們的草藥種植業務受到生藥價格波動的影響。

我們 目前在租賃的農地上種植銀杏樹。然而，在未來，我們可能會繼續根據主要由中藥製造商和貿易公司決定的當地市場價格， 批量種植某些草藥，並將其出售給第三方供應商。近年來，由於生藥供需變化、市場不確定性以及各種我們無法控制的額外因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機和整體經濟狀況，此類市場的價格大幅上漲。不能保證市場價格將繼續上漲或保持穩定，而且未來價格的任何下降都可能對我們的草藥種植業務的生存能力產生負面影響 。

不可預見的 和惡劣天氣可能會減少種植活動，並導致預期收成減少。

季節性的氣候變化和天氣變化，如降雨量和温度等，可能會影響生藥的質量、總體供應和可用性。在我們種植草藥的新疆和山東省持續的惡劣天氣條件，如降雨、極端寒冷或下雪，可能會擾亂或限制種植活動。這反過來可能會降低我們的預期收穫產量，推遲我們預期收穫和分配的時間，並對我們的 收穫質量產生負面影響。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或農作物病蟲害或水土流失等自然條件，也可能對我們的種植和收成產生負面影響。

此外，我們種植植物的地區的實際氣候條件可能不符合歷史模式，並且可能受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件，這可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。其中任何 的發生可能會對我們的草藥種植業務造成重大損害。

我們 可能無法以可接受的條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

我們可能會不時尋求額外融資，以提供維護或擴大我們的生產設施、研究和開發計劃以及設備和/或營運資金所需的資金，並在運營現金流不足以償還貸款的情況下償還未償還貸款。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果此類融資不能以令人滿意的條款獲得，我們可能無法按預期的速度擴大業務或發展新業務，我們的 經營業績可能會受到影響。如果我們能夠產生債務，我們可能會受到債務條款施加的某些限制 ，此類債務的償還可能會限制我們的現金流和我們的增長能力。如果我們無法產生債務，我們可能會被迫增發 股本，這可能會對我們目前的股東產生稀釋效應。

我們業務的擴展 可能會給我們的管理和運營基礎設施帶來額外的壓力，阻礙我們滿足對我們產品和服務的任何增長需求的能力 ，並可能損害我們的運營業績.

我們的業務計劃是大幅增長我們的業務，以滿足對我們產品和服務的預期增長需求。我們計劃的 增長包括在未來幾年內增加我們的產品線，擴大在現有市場和新市場的銷售。我們業務的增長可能會給我們的人員、管理、財務系統和其他資源帶來巨大的壓力。 我們業務的發展也帶來了許多風險和挑戰，包括：

如果我們成功地實現了產品的快速市場增長，我們將被要求以合理的成本及時向客户提供大量優質產品和服務。滿足任何此類增加的需求將要求我們 擴大我們的製造設施，提高我們購買原材料的能力，增加我們的勞動力規模， 擴大我們的質量控制能力，並增加我們提供產品和服務的規模。此類需求將需要比我們目前可用的更多的資本和營運資金，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並減少我們的收入。

不能保證我們能夠維持或提高盈利能力。

無法保證我們能夠實現或提高盈利能力。在開發和營銷產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。 這些因素包括但不限於競爭、發展客户和市場專業知識的需要、市場狀況、銷售、市場營銷、原材料成本增加和政府監管。如果我們不能滿足這些 條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減我們的業務。我們可能無法實現我們的 業務增長目標，無法實現這些目標將對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，作為美國上市公司，我們預計會產生額外的一般和管理費用，這也可能對我們未來的盈利能力產生負面影響。

我們的增長戰略包括追求收購和新產品開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務戰略包括通過戰略性收購一項或多項互補業務以及開發新產品和技術來實現增長。通過收購和/或新產品開發實現增長將涉及大量資本和其他資源支出，並涉及重大風險。開發新的醫藥產品將導致研發成本，這些成本可能不會取得切實的結果，並將對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們完成的任何收購或合併都可能涉及現金支付、或有負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的費用的攤銷 ，以及交易成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們整合和組織任何新業務和/或產品的能力，無論是內部開發或通過收購或合併獲得的，都可能需要大幅擴展我們的業務。不能保證我們將擁有或能夠獲得必要的資源來令人滿意地實現這種擴張，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，公司未來的收購或合併涉及風險，其中包括進入我們沒有或 以前經驗有限的市場或細分市場，可能失去關鍵員工，或在將任何此類新業務與我們目前的業務整合時遇到困難、延遲或失敗，以及任何新業務或新合併業務的運營和財務困難，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外， 不能保證任何內部開發的新業務部門或業務組合的預期收益將實現 。

未能維持與現有客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的 收入產生負面影響，並減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 維護向客户銷售產品的採購訂單。儘管我們已經簽訂了向客户供貨的協議，但我們不能保證此類協議在此類協議的條款到期時會續簽，也不能保證我們與客户的關係會以令人滿意的條款或根本不會得到維持。未能維持與客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的收入產生負面影響，減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商，而我們任何供應商的損失，或我們產品所用材料的供應延遲或問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 通常依賴有限數量的供應商提供我們產品中使用的大部分主要材料。我們的供應商可能無法 不間斷地供應必要的材料，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類故障，這可能會導致我們的產品短缺。如果我們的一個供應商因任何原因而失敗或拒絕向我們供貨，則可能需要花費時間和費用來獲得新的供應商。此外，我們未能與供應商保持現有關係或在未來 建立新的關係，可能會對我們及時獲取產品中使用的材料的能力產生負面影響。尋找新供應商 可能會推遲我們產品的生產，導致市場短缺，並可能導致我們產生額外的 費用。未能遵守適用的法律要求會使我們的供應商面臨可能的法律或監管行動，包括 停工，這可能會對他們向我們提供我們的產品所需的材料的能力產生不利影響。我們的任何供應商在為我們的產品供應材料方面的任何延誤或失敗都可能導致我們無法滿足對我們產品的商業需求 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的 現有債務可能會對我們獲得的能力產生不利影響 額外的資金，並可能增加我們對經濟 或業務衰退的脆弱性。

我們 面臨許多與我們的債務相關的風險，包括：

我們未來的成功在一定程度上取決於我們進行戰略收購和投資的能力。我們未能完善或處理與這些收購和投資相關的風險，可能會對我們的市場滲透率和收入增長產生重大不利影響 。

作為我們擴大製造能力和產品供應計劃的一部分，我們打算在高度分散的中醫藥行業進行戰略性收購。戰略收購可能會使我們面臨不確定因素和風險，包括：

未能提高我們目前的製造能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 目前在傳統制造設施生產產品，以適應我們的生產線。僅在山東一個地區製造產品 存在風險，因為火災或颶風等災難可能會中斷我們的製造能力。 在這種情況下，我們將不得不求助於其他製造來源，這可能會增加我們的成本，並導致重大延誤 。成本的任何增加、減速或停工都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

受新冠肺炎的影響，我們目前的製造設施利用率尚未達到滿負荷，這可能會限制我們 吸引需要生產過程確定性的大客户的能力。我們打算通過增加生產線來擴展我們的製造業務 ，但不能保證我們將擁有計劃中的擴展所需的財政資源，也不能保證任何此類擴展將會成功或及時完成或在預算內完成。我們在擴大製造業務規模時可能會遇到困難和重大的 意外成本和延誤。未能以及時且經濟高效的方式擴大製造業務可能會對我們的收入產生不利影響。如果在某個時間段內對我們產品的需求迅速增加或激增，我們可能沒有製造能力來滿足需求，無論是在我們自己的工廠中還是通過與第三方的協議。 這種製造能力的缺乏可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們管理團隊中一名或多名成員或其他關鍵員工的流失可能會影響我們成功發展業務的能力.

我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的技能和持續服務。 我們目前沒有與任何高管簽訂僱傭協議，也沒有維護關鍵人員人壽保險。 如果我們的一名或多名管理層成員或其他關鍵員工辭職或不能再擔任我們的員工，這可能會 損害我們的收入增長、業務和未來前景。此外，我們執行業務計劃的能力取決於我們吸引和留住更多高技能人員的能力。

如果我們無法保持適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務 ，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和 制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持對財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他 人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表 提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有顯著的額外要求。我們被要求 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 這是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費 大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們 不能向您保證，我們將來不會確定需要改進財務報告內部控制的領域。 我們不能向您保證，我們將採取的補救措施是否會成功，或者我們將在未來繼續增長的同時， 對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

與投資我們普通股相關的風險

我們的普通股 活躍和可見的交易市場可能不會發展。

我們 無法預測我們的普通股在未來是否會發展成一個活躍的市場。在沒有活躍的交易市場的情況下：

我們普通股的 交易價格會因季度經營業績的變化、 分析師盈利預測的變化、 我們或我們競爭對手的創新公告、 我們經營所在行業的總體狀況以及其他因素而出現大幅波動。這些波動以及一般經濟和市場狀況可能會對我們普通股的市場價格產生重大或不利影響 。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能會因以下因素而波動，並會出現大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的 普通股未來可能會被視為“廉價股”，因此需要遵守額外的銷售和交易規定 ，這可能會使其更難出售。

我們的 普通股如果不符合修訂後的《交易法》第3a51-1節中有關“細價股”的定義之一，則未來可能被視為“細價股”。如果滿足以下一個或多個條件，我們的普通股可能是“便士 股票”：(I)股票的交易價格低於每股5美元；(Ii)它 不在“公認的”國家交易所交易；(Iii)它沒有在納斯達克資本市場上市，或者即使是這樣，它的價格 也低於每股5美元；或者(Iv)由開業不到三年、有形資產淨額 低於500美元萬的公司發行。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，參與出售我們普通股的證券經紀自營商 將遵守根據交易法頒佈的規則15-2至 15g-9中規定的“細價股”規定。例如，規則15G-2要求交易細價股的經紀交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易前至少兩個工作日獲得一份人工簽署並註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給投資者之前，必須批准任何投資者在此類股票中的交易賬户。本程序要求經紀-交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息合理地確定，對細價股的交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀-交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方 或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置更加困難和耗時。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從VIE收到股息或其他付款。VIE可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括 人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書項下證券銷售的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張提供資金、增加我們的營運資本以及為持續運營費用和管理費用提供資金。

擬登記證券説明

一般信息

以下對我們股本的描述(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，作為招股説明書的補充部分 )並不聲稱是完整的，並且受經我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律適用條款 修訂的公司註冊證書的整體約束和約束。

我們的法定股本包括105,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

我們， 直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達100,000,000美元的產品：

我們 可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他 證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的附錄將隨本招股説明書一起交付，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股 股票

截至2022年6月1日，我們共有10,842,585股普通股已發行和發行，約有163名股東登記在冊。普通股流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。

在享有任何未來已發行優先股的優先權利的前提下，普通股持有人有權按比例 從本公司董事會宣佈的股息中從其合法可用資金中獲得股息。根據特拉華州公司法第281條，在我們解散的情況下，普通股持有人有權在支付公司所有債務後 獲得剩餘資產。

我們的 普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有累計投票權，包括在董事選舉方面的投票權。

優先股 股票

我們的公司註冊證書經修訂後，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，這些優先股可能通過本招股説明書及其補充 提供。截至本招股説明書日期，並無指定或發行及流通股優先股。我們的董事會可以確定我們授權但未指定的優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書附錄，瞭解該系列的具體條款， 包括：

在 發行時，優先股的股票將被全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買的 價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ，或者對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。發行優先股 還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職更加困難。

債務 證券

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司可能不時發行的債券、票據、債券及其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將由吾等與將在契約中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 報告、契約格式和與本招股説明書下提供的契約相關的每份契約協議的格式(如果有) 。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守了契約的條款，並且我們沒有在契約下違約。然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果契約與無擔保債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或根據與本公司或我們子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得本金和利息 。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在 該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數、 或與該日期的應付金額相關的其他因素以及某些額外的税務考慮因素。

認股權證

我們 可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。權證可以 獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議而發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該等認股權證有關的代理人。權證代理人將不會對任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及 適用的認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的金額。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期 為止。在到期日交易結束後 如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於 權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

權利

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些權利代理。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節中描述的 規定以及“普通股”、“優先股”和“認股權證”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

反收購 特拉華州法律條款和我們的管理文件

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東之後的三年內與任何“利益股東”進行“企業合併”交易，除非：

除例外情況外，“企業合併”一般包括公司與利益相關股東的合併；將公司合併資產市值的10%或更多出售給利益相關股東； 導致公司股票發行給利益相關股東的某些交易；具有增加利益股東在公司股票中比例份額的效果的交易；以及利益相關股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“有利害關係的股東” 一般包括(1)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(2)是該公司的“聯屬公司”或“聯營公司”(定義見DGCL第203條)，並在過去三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂，明確選擇不受第203條的管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止合併、控制權變更或我們的股東可能認為最符合他們利益的對我們公司的其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價的交易 ，還可能限制投資者 未來願意為我們的普通股支付的價格。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE公司，地址：灣邊中心1號，地址：17755 North US Airbnb 19，Suite140，Clearwater，Fl。33764，電話號碼是(303)62621112。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SISI”。

分銷計劃

我們 可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售通過本招股説明書提供的證券、(Iii)通過代理商或(Iv)通過上述任何方式的組合出售。證券可以按固定的 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過代表或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、擔保 出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。代表可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。代表 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾提供證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何發行價和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同下的發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。對於任何承銷商、交易商、 或代理人而言，證券的合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師進行傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)審核了本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度的財務報表，該財務報表載於本公司於本招股説明書及註冊説明書內以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的10-k表格年報內。我們的財務報表以CZD作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

材料 更改

除我們在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或根據交易所法案提交的當前Form 8-k報告中另有描述外，並在本招股説明書 或適用的招股説明書附錄中披露，自2021年6月30日以來，未發生應報告的重大變化。

此處 您可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，您也可以在我們公司的網站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html.上找到我們的備案文件

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據證券法將在此發行的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會上述地址獲取註冊聲明和註冊聲明附件，也可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在某些條件下通過引用併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代 此信息。我們以引用方式併入的文件如下：

在本招股説明書首次提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日止，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的這些文檔將自動更新本招股説明書中包含的或以前通過引用併入本招股説明書中的信息 。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息 已包含在本招股説明書中一樣。

我們 將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付(不包括證物，除非證物 是專門合併的)，請求方應使用以下 信息以書面或電話向我們提出請求，且不收取任何費用：

尚高， 公司

北塔3310室，

朝陽區正大中心，

北京， 人民Republic of China

收信人： Mike趙先生

(+86) 10-59246103

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1，869，160股普通股

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2024年7月 11日