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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修訂案2

至

進度安排

要約聲明書
根據14(d)(1)或13(e)(1)條款
證券交易法1934年第

小贏科技

(標的公司(發行人)及招標人的名稱)

美國存托股份

(證券類別的標題)

98372W202

(證券類別的CUSIP編號)

致富金融鄭富亞(首席財務官)
電話：+86-755-8628 2977
郵件：frank.zheng@xiaoying.com
航天科技廣場A座7-8F
中國南山海德三道168號
中國深圳市518067

授權人的名稱、地址和電話號碼)
(受授權接收招標人通知和通信的人的名稱、地址、電話號碼)

抄送到:

律師Lawrence S. Venick, Esq.
盧布和羅布律師事務所
2206-19 Jardine House
1 Connaught Road Central
中國香港特別行政區
+852-3923-1111

☐

如果提交的申報文本僅與Tender Offer開始前的初步通信有關，請勾選此框。

勾選適當的框以指定涉及的交易：

☐ 第三方Tender Offer，受Rule 14d-1管制。

☒ 將購回事項指定為發行人Tender Offer，受Rule 13e-4管制。

☐ Going-private事項，受Rule 13e-3管制。

☐ 受Rule 13d-2管制的Schedule 13D的修正。

如果提交的申報文本是報告Tender Offer結果的最終修正，請勾選以下框：☐

如果適用，請在方框中打勾，以指定本交易中所依賴的適當規則條款：

☐ Rule 13e-4(i)（跨境發行人Tender Offer）

☐ 第14d-1(d)條規則（跨境第三方要約收購）

引言陳述

修訂案編號2（“修訂案”）修改並補充了小贏科技（“小贏科技”或本公司）於2024年6月5日在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的《司法協議書》調度表（“調度表”），於2024年6月17日進行了修改。調度表涉及本公司以現金收購本公司最多200萬美國存托股份（“ADS”，代表六類A普通股，每股面值為0.0001美元），每股ADS的價格為4.52美元（“購買價格”，定義如下），減去任何適用的代扣税款，並且沒有利息，向股票出售者提供。本公司的報價是根據《收購要約》（以下定義為《收購要約》），在此之上進行的，其條款和條件如《收購要約》規定。《收購要約》和《認購函》（連同可能修訂或補充的任何修訂或補充，統稱為“要約收購”）的其他相關材料的副本，先前分別作為調度表的表附錄(a)(1)(A)和(a)(1)(B)提交。

本修訂案僅報告已修訂或補充的項目。除本公司特別提供的條款外，調度表中的信息保持不變，本修訂案不修改先前在調度表上報告的任何信息。您應該同時閲讀調度表、收購要約和認購函，每一項均可能不時進行修訂或補充。

本修訂案被提交以報告要約收購的結果，並旨在滿足根據1934年修訂的證券交易法規定製定的規則13e-4(c)(4)的報告要求。要約收購和調度表中的所有信息均在此明確納入參考。

項目 11.額外信息

項目11按以下方式進行了修改和補充：

要約收購於2024年7月12日紐約市時間下午5:00到期。根據Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC就要約收購擬定的最終結果，託管要約收購的存放人Depositary（“Depositary”）有效投標了2,026,640股ADS而未能正確撤回，價格為購買價格，本公司決定額外接受26,640股ADS。因此，將不會進行分配，本公司已接受全部有效投標且未能正確撤回的2,026,640股ADS。Depositary將立即按照要約收購的條款和條件支付所有接受購買的ADS的費用。本公司在收購要約後，其未行使放棄或祕書所持有的共66,666,666股Class B普通股保持不變。

本公司在要約收購購買的ADS付款後仍有186,872,295股A類普通股（包括ADS所代表的A類普通股）。

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC還是要約收購的信息代理人。有關要約收購的所有問題，請聯繫：Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC電話(855)793-5068（免費），電子郵件shareholder@broadridge.com。

2024年7月15日，本公司發佈新聞稿，宣佈要約收購的最終結果。此類新聞發佈的副本作為表附錄(a)(5)附在本調度表中，並通過參考本文納入其中。

第12條。附表。

請立即查看簽名頁後的展示指數。日程表TO的第12項和展示指數中包含的信息已被修訂和補充，以下是添加的內容：

(a)(5)(B)

2024年7月15日發佈的收購結果新聞稿。

107

申報費用表

EXHIBIT INDEX

	展示編號			描述
	(a)(1)(A)*			2024年6月5日發佈的收購要約。
	(a)(1)(B)*			轉讓信。
	(a)(1)(C)*			保證交付通知書。
	(a)(1)(D)*			給經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他委託人的信函。
	(a)(1)(E)*			經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他委託人可使用的給客户的信函。
	(a)(1)(F)*			撤回通知書樣本。
	(a)(5)(A)*			宣佈要約收購的新聞稿，日期為2024年6月5日。
	(a)(5)(B)			宣佈要約收購結果的新聞稿，日期為2024年7月15日。
	(d)(1)*			存託協議表格（併入參考表4.3，該表格從2018年8月28日公開提交給SEC的F-1（文件號333-227065）註冊聲明中引用。)
	(d)(2)*			修訂後的2015年全球股權激勵計劃（併入參考表10.1，該計劃從2018年8月28日公開提交給SEC的F-1（文件號333-227065）註冊聲明中引用。)
	107			申報費用表

先前已提交