附件2.1作為買方的菲尼克斯數據中心控股有限公司和CyxTERA Technologies，Inc.簽署的截至2023年10月31日的_____________________________________________________________________________資產購買協議。及其子公司在此被命名為賣家______________________________________________________________________________

目錄第一頁第一條購進和出售購進的資產；承擔的負債....................................................................................................................2 1.1購入及售出資產...............................................................2 1.2不包括資產......................................................................5 1.3承擔某些法律責任.......................6 1.4不包括負債................................................................................8 1.5假設/拒絕某些合約..........................................................10 1.6非轉讓.............................................................................................13 1.7指定的Purchaser(s).........................................................................................14 1.8某些銀行賬户...............................................................15第二條對價；支付；結清.........................................................................16 2.1對價；支付；預估調整額.....................................16 2.2存款........................................................................................17 2.3關閉..............................................................................18 2.4賣方........................................................................的期末交貨...19 2.5買方............................................................................21 2.6結賬後調整後交貨量.........................................................................................22 2.7扣繳...........................................................................................................25第三條賣方的陳述和保證.....................................................26 3.1組織和資質..............................................................................26 3.2協議授權............................................................................26 3.3被收購實體的股權。....................................................................27 3.4衝突；同意................................................................................................28 3.5財務報表；沒有未披露的負債；內部控制.....................29 3.6未有某些更改或發展.....................................................30 3.7法律行動..................................................................................30 3.8遵守法律；許可證；Echeat..............................................................31 3.9%物業所有權；有形資產的充足性...............................................33 3.10材料合同..................................................................................................34 3.11知識產權...............................................................................36 3.12資訊科技及數據事宜............................................................38 3.13税務事宜...............................................................................38 3.14環境事宜..........................................................40 3.15勞動和就業.........................................................40 3.16僱員福利計劃................................................................................客户和Suppliers........................................................................................43 3.18保險公司.....................................................................................................44 3.19與關聯方的交易....................................................................44 3.20經紀商...................................................................................................................44 3.21信用證，擔保債券.............................................................................44 3.22關鍵技術.............................................................45 3.23無其他聲明或保修...............................................................45

目錄第2.3.24頁無外部信賴..............................................................................................45第四條買方的陳述和擔保工作地點：上海市發佈時間：2009-11-11組織和資質............................................................................45 4.2協議授權..................................................................................46 4.3衝突；同意................................................................................................46 4.4融資................................................................................................47 4.5安全法律事項...............................................................................................48 4.6經紀...............................................................................................................48 4.7無訴訟...................................................................48 4.8某些安排............................................................................................48 4.9Solvency............................................................................................48 4.10調查...........................................................................48第五條破產法院事項...................................................................................49 5.1破產訴訟...............................................................................................49 5.2補救費用......................................................................................................51 5.3批准..............................................................................................................51 5.4避税行動.................................................................................51第六條契諾和協定..................................................51 6.1.賣方業務的經營........................................................................51 6.2獲取信息............................................................................................55 6.3員工事宜..................................................................................................58 6.4監管批准............................................................................................60 6.5反壟斷通知.......................................................................................61 6.6企業名稱......................................................................63 6.7商業上合理的努力；合作；通知和異議......6.8進一步Assurances.................................................................................................65 6.9保險事項...................................................................................................65 6.10第三方信貸支持義務.................................................................66 6.11買方確認。...........................................................................67 6.12收到流向錯誤的資產；錯誤的口袋.....................................................67 6.13董事和高級管理人員賠償.......................................................68 6.14融資事宜..................................................................................................68 6.15標題保險單；租約備忘錄；禁止反言證書..70 6.16賣方加入..............................................................................................70 6.17保密性.......................................................................................................716.18德國航空公司交易..................................................................................................71 6.19共享協議..........................................................................................74 6.20德意志銀行收盤分派.............................................................................75第七條關閉..........................................................的條件76 7.1買方和賣方義務的先決條件

目錄第III頁7.2買方義務之前的條件.76 7.3賣方義務之前的條件.................................................77 7.4放棄條件.............................................................................................78第VIII條終止.............................................................................................................78 8.1終止協議.................................................................................78 8.2終止.....................................................的影響80第IX條Tax.........................................................................................................................82 9.1轉讓税.......................................................................................................82 9.2採購價格..............................................................................的分配...83 9.3合作............................................................................................................84 9.4準備報税表和繳納税款...............................................85 9.5税收分享協議..........................................................86 9.6跨期分配...................................................................................86 9.7税務處理........................................................................................................86第X條雜項..........................................................................................................87 10.1陳述、保證和某些契諾的不存續；若干寬免.....................................................................................................87 10.2開支..................................................................................................................87第10.3條通知...........................................................................................................87 10.4的結合效應；Assignment...................................................................................88 10.5修訂及豁免................................................................................89 10.6第三方受益人......................................................89 10.7無追索權.............................................................................................89 10.8可分割性...........................................................................................90 10.9建造業.......................................................................................................90 10.10附表...........................................................................................................90 10.11完成協議.............................................................................................90 10.12具體性能.....................................................................................91 10.13司法管轄權及專屬地點..................................................................92 10.14適用法律；放棄陪審團審訊...................................................................92 10.15無權抵銷.....................對應的.........................................................93 10.16和Pdf.............................................................................................93 10.17宣傳.................................................................................93 10.18散裝銷售法.....................................................................................................94 10.19版本...................................................................................................94 10.20賣方代表...........................................................................................95 10.21債務融資來源.........................................................................................96文章xi補充定義和解釋事項..............97 11.1某些定義.........................................................................................97 11.2定義術語索引.......................................................................................111

第IV11.3頁目錄第11.3頁解釋規則.........................................................................................114展品索引展品A表賣單和轉讓及假設協議附件B表專利轉讓協議附件C商標轉讓協議附件D版權轉讓協議附件E轉讓和租賃格式附件F營運資金附件G域名轉讓協議附件H DLR交易附件I賣方加入表格

資產購買協議本《資產購買協議》(本《協議》)於2023年10月31日簽署，由菲尼克斯數據中心控股有限公司、特拉華州有限責任公司(買方)、Cyxtera Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(在本協議日期已存在，作為佔有債務人和重組債務人，視情況而定，為CTI)和CTI子公司簽訂，協議日期為2023年10月31日。在本協議簽署日期之後，根據第6.16條簽署和交付賣方合同書的每個人(與CTI一起，每一個“賣方”和集體，“賣家”)。買方和賣方在本合同中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議中使用的大寫術語應具有本協議規定的含義，包括xi條款或本計劃(按照本協議的定義)。鑑於，於2023年6月4日(“請願日”)，賣方與某些賣方關聯公司(“債務人”)根據《美國法典》第11章第11章《美國法典》第11章第101-1532節(《破產法》)在美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)提起自願訴訟，出於程序目的，這些案件根據In Re Cyxtera Technologies，Inc.，案件編號23-14853(JKS)(Bankr)共同管理。2023年6月4日)(統稱為“破產案件”)；而在2023年6月6日，外國代表和加拿大賣方從CCAA法院獲得了初始承認令(外國主要程序)和補充命令(外國主要程序)(“CCAA程序”)，此後獲得了CCAA法院的進一步承認令，承認破產法院在破產案件中批准的命令；根據《招標程序令》、《計劃》以及本協議所載條款和條件以及確認令的錄入，以及根據《破產法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142條的授權，買方(或指定人)希望購買所獲得的資產並承擔賣方承擔的負債，而賣方希望將所獲得的資產連同承擔的負債一起出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方(或指定人)，而買方(或指定人)希望購買所獲得的資產並承擔從賣方那裏承擔的債務，而賣方希望出售、轉讓、轉讓和轉讓所獲得的資產以及承擔的負債在破產法院根據破產法第105、363、365、1123、1129、1141和1142條授權的銷售中，按照破產法和聯邦破產程序規則的其他適用條款以及破產法院的地方規則，將所獲得的資產連同承擔的負債轉讓給買方(或指定人)，所有這些都符合本協議和計劃中規定的條款和條件，並受制於確認令的輸入和計劃的完善；鑑於截至本協議日期，賣方就賣方或其聯屬公司(作為承租人)與Digital Realty Trust Inc.(作為業主)在以下地點簽訂的某些租約訂立了若干租賃修訂或退回協議：(I)新澤西州皮斯卡塔韋Randolphville路365S.Randolphville Road；(Ii)加利福尼亞州埃爾塞貢多納什街北200號；(Iii)加利福尼亞州伯班克威諾納大道3015號；(Iv)德國美因河畔法蘭克福60314號Hanauer Landstrasse 298(Fra1)；

2德國美因河畔法蘭克福65936號索森海姆24號Wilhelm-Fay-Strasse 24號(法蘭克福美因河畔)；及(Vi)新加坡裕廊東區29A國際商業園7樓的房舍(SIN2-C)。因此，現在，考慮到前述前提和本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：第一條購買和出售所獲得的資產；承擔承擔的負債1.1購買和出售所獲得的資產。根據《破產法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142條，在本文所述條款和條件以及確認令和計劃中，在成交時，賣方應向買方或一名或多名指定人出售、轉讓和交付，買方或該指定人(S)應購買、收購和接受賣方對所獲得資產的所有權利、所有權和權益(如果買方按照第2.3(B)條交付DLR選擇通知，根據第6.18節的條款和條件，在完成DLR交易時生效，除允許的交易後的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。“已獲得資產”是指每一賣方在成交時的所有財產、權利、權益和其他資產，不論其位於何處，也不論是否需要反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，包括賣方在本協議日期之後和成交前獲得的任何此類財產、權利、權益和其他資產，包括賣方在成交時對每一賣方的下列資產的權利、所有權和權益。但在所有情況下不包括被排除的資產：(A)(I)指定協議(僅限於根據該協議擬進行的交易尚未在成交前完成)，以及(Ii)已取得的租約和(Iii)附表1.1(A)所列的其他合同，在每種情況下，均須符合第1.5節的規定(“轉讓合同”)；(B)所有欠賣方或其附屬公司的應收賬款、應收票據、無形付款、流通票據、動產票據及其他應收款項(不論是流動的或非流動的)，連同其所有抵押品或抵押品，以及由此而應累算的任何未付利息、費用或融資費或與此有關的其他款項，包括與收取就在結算日或之前出售的產品或提供的服務而應付予賣方或其附屬公司的款項或可能應付的款項有關的一切行動，除上述任何一項外，任何賣方欠任何其他賣方(作為被收購實體的任何賣方除外)的債務屬於除外資產；(C)所有銀行賬户、預付資產、所有預付或遞延的費用和費用以及所有其他流動資產、屬於試算平衡表類別的所有資產(在適用範圍內，包括所有預繳税款、退款、抵免和其他資產)，這些資產用於確定或以其他方式計入期末營運資金，以及

3任何賣方就任何購置的租賃不動產預付的所有租賃和租金付款；(D)所有文件，但在法律禁止的範圍內不包括任何信息(不包括資產)；(E)附表1.1(E)所列的租賃不動產，在每種情況下，均受第1.5節(“購置的租賃不動產”和管理任何購置的租賃不動產的租賃，“購置的租賃”)的約束，包括任何租賃改進及其所有固定裝置和改進及其附屬物；(F)賣方所有所有的不動產；(G)賣方的所有有形資產(包括設備、計算機系統、計算機硬件、用品、傢俱、固定裝置、機械和固定資產)，包括賣方位於任何購置的租賃不動產或自有不動產的有形資產，以及任何此類有形資產，以便交付給任何賣方；但就租賃給任何賣方的任何此種有形資產而言，涉及此種租賃有形資產的基礎租賃協議是轉讓合同；(H)針對第三方(包括客户、供應商、供應商、商人、製造商和租賃、許可證或任何轉讓合同的對手方)的所有權利，包括就任何購置的資產或承擔的負債提出的訴訟理由、索賠、反索賠、抗辯、信用、回扣(包括任何供應商或供應商回扣)、索要、津貼、退款(屬於除外資產的退税除外)、訴訟理由、抵銷權、追回權、追償權、補償權利或這些第三方明示或默示的擔保、保證、陳述、契諾或賠償(在每一情況下，不包括不屬於被收購實體的任何賣方或其子公司(不包括資產)；(I)任何賣方在附表1.1(I)所列人士(“已轉讓附屬公司”及與任何已轉讓附屬公司的附屬公司一起，稱為“被收購實體”)中擁有的所有股本或其他股權股份，包括可轉換為或可交換或可行使的任何該等股本股份或已轉讓附屬公司的其他股權、投資或貢獻(統稱為“已收購權益”)；。(J)截至收盤時被收購實體所欠的所有資產，包括應收賬款；。(K)根據所有許可證及政府授權而產生的所有權利、權益及利益(如有的話)，以及所有有關該等權利、權益及利益的待決申請；(L)任何賣方現時及以前的所有保險單(不包括所有董事及高級人員保險單，但不包括資產)，以及賣方與此有關的任何性質的所有權利及利益，包括據此而產生的所有保險追討及應收款項(以任何承擔的法律責任為限)，以及提出索賠的權利

(M)賣方根據保密協議或保密協議、競業禁止協議或與賣方任何現任或前任僱員、賣方或其子公司或其任何附屬公司或與第三方的任何現任或前任僱員訂立的保密或保密、競業禁止或競業禁止協議下的所有權利；(N)對附表3.16(A)所列的每項僱員福利計劃(附表1.1(N)所列的僱員福利計劃除外)(每項計劃均為“已取得賣方計劃”)的贊助，以及對任何資產(包括所有合約、財產及賬户)或與其有關的信託的所有權利、所有權及權益，包括已取得賣方計劃下任何進行中的保險應收賬款；(O)賣方擁有的所有知識產權，包括附表3.11(A)所列的知識產權，以及由賣方或代表賣方收集的與客户和客户合同有關的所有數據，收取與此類知識產權有關的使用費和收益的所有權利，就過去、現在和將來的侵權行為、稀釋、挪用或其他侵權行為或與此類知識產權發生衝突而起訴和追討的所有權利，以及現在或今後可能在世界各地獲得的任何和所有相應權利(統稱為，“獲得的知識產權”)(無論賣方是否主張了此類索賠和訴因)，以及所有其他的賠償權、保證權、貢獻權、退款權、報銷權和其他追償權。(P)賣方截至成交時的所有庫存、用品和材料(包括賣方收到已訂購的庫存、供應品、材料和備件的所有權利)，以及供應商的所有未結採購訂單；(Q)賣方的所有商譽、付款無形資產和一般無形資產和權利，包括與賣方知識產權有關的所有商譽，以及任何第三方為賣方或其子公司的利益簽署的任何保密協議項下的所有權利；(R)(I)賣方為任何承擔的負債而持有的作為擔保的抵押品的所有權利；及(Ii)任何賣方或第三方持有的作為任何承擔的負債的擔保的抵押和其他保證金(包括維修保證金、房租保證金、電費保證金、電話費保證金或其他保證金)(統稱為“取得的現金抵押品”)；(S)僅在指定協議預期的交易在交易結束前沒有按照指定協議完成的情況下，“獲得的資產”(定義見並僅限於指定協議定義的範圍)；以及

5(T)截至成交時由任何賣方擁有或租賃的不屬於排除資產的所有其他資產。1.2不包括資產。即使本協議有任何相反規定，賣方在任何情況下均不得被視為出售、轉讓或交付，賣方不得保留對賣方的下列財產、權利、權益和其他資產(統稱為“除外資產”)及其之下的所有權利、所有權和權益：(A)除收購的現金抵押品、所有現金和現金等價物、附表1.2(A)所列的銀行賬户(S)以及支付給顧問或其他專業服務提供商的任何聘用人或類似金額外，在每種情況下，均不包括在第1.1(C)節規定的收購資產中；(B)(I)附表1.2(B)所列的所有合同，(Ii)根據第1.5節被指定拒絕的所有合同，(Iii)排除的數據中心合同，(Iv)(A)未在附表1.5(A)和(B)中披露的任何其他合同，以及(V)指定的協議(僅限於根據該協議預期的交易在成交前已完成的範圍)(“排除的合同”)；(C)所有文件(包括存儲在任何賣方的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息)，(I)主要與任何除外資產或除外負債有關的文件，(Ii)賣方的會議記錄簿、組織文件、股票證書或其他股權文書、股票登記冊和與賣方的所有權、組織或存在有關的其他類似簿冊和記錄，公司印章、支票簿和註銷支票，在每種情況下不包括任何收購實體，(Iii)法律要求賣方保留的，(Iv)在9.3節的約束下，任何賣方的納税申報單(和任何相關工作底稿)，或(V)受禁止轉讓或出售個人信息的隱私法管轄的納税申報單；但買方有權在適用法律不禁止的範圍內複製第(I)至(V)款中提及的此類文件的任何部分；(D)賣方或其任何關聯公司或其代表就出售所獲得的資產、本協議或其他交易協議、交易或破產案件(不包括與所獲得的資產或承擔的負債或其任何部分的潛在買方簽訂的保密協議)編寫或收到的所有文件，包括(I)賣方或其各自的任何關聯公司或顧問就所獲得的資產的銷售和交易而編寫或收到的所有記錄和報告，包括所準備或收到的與買方或其關聯公司業務有關的所有分析，以及(Ii)從第三方收到的關於收購賣方任何業務或資產的所有出價和意向書；(E)所有董事及高級職員保單，以及賣方就該等保單而享有的任何性質的所有權利及利益，包括根據該等保單提出的所有保險追討，以及就任何該等保險追討提出索償的權利；

6(F)任何賣方或其任何附屬公司在所有情況下的所有股權，但由任何被收購實體發佈的上述任何除外；(G)(I)所有撤銷訴訟，以及(Ii)任何賣方或其任何附屬公司可能對任何人提出的與任何除外資產或任何除外負債有關的所有索賠；(H)賣方在本協議項下的索賠、訴訟理由或其他權利，包括本協議項下的購買價格，或任何賣方或其關聯公司與買方之間就交易簽署和交付的任何協議、證書、文書或其他文件，或任何賣方或其關聯公司與買方在本協議日期或之後根據本協議訂立的任何其他協議；(I)賣方在任何情況下的所有退税、税務屬性和税務資產，但(I)因收購資產而根據法律的實施而轉移的任何該等税務屬性或資產，以及(Ii)任何該等退税、屬性或資產是收購資產；(J)贊助並非收購賣方計劃的每個僱員福利計劃，以及對任何資產(包括合約、物業及賬户)或信託基金或其或與其有關的所有權利、所有權及權益；(K)與第1.1節(L)和第1.1(N)節規定的任何收購資產無關的正在進行中的保險應收款；(L)僅在指定協議預期的交易在交易結束前按照指定協議完成的情況下，“收購資產”(定義見指定協議，且僅限於指定協議定義的範圍)；及(M)因不包括賣方(S)與任何其他賣方(S)(被收購實體除外)之間的公司間負債而產生的所有應收賬款。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，賣方及其子公司的所有流動資產包括在最終結算營運資金計算中，不會被排除在本協議下的資產之外。1.3承擔某些法律責任。根據本文所述的條款和條件，以及自成交之日起生效的《確認單和計劃》，除按照第2.1節支付現金付款外，在符合第6.18節(適用)的條款和條件下，買方或一個或多個受讓人應不可撤銷地承擔每個適用賣方的責任(以及在成交後支付、履行、解除或以其他方式滿足其各自條款的要求)，賣方應不可撤銷地向買方或一個或多個受讓人轉移、轉讓、轉讓和交付下列(且僅限於下列)責任：不重複，僅限於結算前未支付的部分(統稱為“已承擔的負債”)：

7(A)(I)任何賣方在轉讓合同下的所有債務和義務，僅限於最初在交易結束時和之後產生的範圍，以及(Ii)與供應商的公開採購訂單項下的所有負債(請願日之前產生的負債除外，包括根據破產法第502(G)條的任何索賠)，但在第(I)和(Ii)款的情況下，為免生疑問，不包括任何補救費用；(B)包括在營運資金定義內的所有負債，但不限於計算營運資金所包括的款額；。(C)所有負債(包括所有政府收費或費用)，但以最初因買方經營業務或取得資產的擁有權或營運(但與結算前的期間無關或在結算日期後產生)為限，以及在結算日期後開始的任何應課税期間(或部分期間)內就取得的資產而產生的所有税項；。但為免生疑問，就任何跨期所產生的税項而言，除非在第1.3(A)或1.3(B)節中另有規定，否則只有在任何跨期的結清後部分所產生的税項才應被視為負債；(D)所有與構成已購入資產的客户存款有關、產生或產生的負債；(E)在任何時間根據、依照或與已購入的賣方計劃有關的贊助及所有負債；(F)英國、德國或新加坡税務機關徵收的所有税款(包括在英國、德國或新加坡徵收的所得税、預扣税或轉讓税)，在每一種情況下，賣方因DLR交易(如果適用)而需要支付的所有税款，包括匯回或以其他方式向賣方交付與此類交易有關的任何現金；(G)以書面約定由買方承擔的或買方已書面同意按照本協議的條款和條件負責的所有債務；(H)(I)與(X)調動員工和(Y)因買方違反第6.3節規定的義務而未按照第6.3(E)節成為調動員工的任何業務僱員有關的所有責任；以及(Ii)買方根據第6.3節以其他方式明確承擔的所有責任和義務；以及(I)附表1.3(I)所列的所有責任。儘管有上述規定，為免生疑問，所承擔的責任不應包括：(1)任何賣方違反法律或對其採取任何行動，或任何賣方或其任何關聯公司違反或違反任何已轉讓合同的任何責任；或(2)根據本計劃解除或解除的任何責任，所有這些責任均應構成除外責任。

8 1.4不包括負債。買方及其指定人(S)不承擔、有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對任何種類或性質的賣方的任何債務或行動負責或對其採取行動，不論是絕對的、應計的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期的或將到期的、已知的或未知的、當前存在的或以後產生的、到期或未到期的、直接或間接的，以及無論是在成交日期當日存在的，還是由於在成交前發生的任何作為、不作為或情況而引起的。承擔負債以外的負債(非承擔負債的所有此類負債在本文中統稱為“除外負債”)。在不限制前述規定的情況下，買方及其指定人(S)沒有義務承擔、也不承擔所有免責責任，包括任何賣方或任何賣方的任何前身的下列責任：(A)根據《破產法》第365條和1123(B)(2)條規定必須支付的與破產法院最終裁定的轉讓合同的承擔和轉讓有關的所有補救費用(“補救費用”)；(B)在非已取得賣方計劃的任何僱員福利計劃下產生的或與之有關的所有負債(包括與之相關的所有資產、信託、保險單和行政服務合同)，以及以其他方式明確視為第6.3條規定的除外負債的所有負債；(C)除第1.3(A)節、第1.3(B)節、第1.3(C)節、第1.3(F)節或第1.3(G)節明確假定的情況外，賣方在任何課税期間的所有税項，或不包括的資產或與之有關的所有税項，以及截至截止日期或之前的任何課税期間以及任何跨期的成交前部分的所有税項，包括根據第9.4(A)節賣方負有責任的所有税項；但為免生疑問，被收購實體在任何課税期間的任何税項均不構成除外負債；。(D)與除外資產有關的所有負債，包括根據未轉讓合約而產生的所有負債，以及任何賣方(S)與任何其他賣方(S)(被收購實體除外)之間或之間的所有公司間負債；。(E)因針對賣方或其任何附屬公司或其任何附屬公司而提出的任何申索、訴訟、仲裁、審計、聆訊、調查、訴訟、訴訟或其他法律程序(不論是民事、刑事、行政、調查或非正式的，亦不論是待決的或受威脅的或具有任何其他地位的)所產生的或與之有關的所有法律責任，或與待決或受威脅的所取得的資產或承擔的債務有關的所有法律責任，或與待決或受威脅的所取得的資產或承擔的債務有關的所有法律責任，或與在截止日期之前存在、發生或累積的事實、行動、不作為、情況或條件有關的所有法律責任；(F)對賣方或賣方的附屬公司的任何股權持有人所負的所有法律責任(包括對身兼僱員但僅以股權持有人而非僱員身分行事的任何股權持有人的所有法律責任)；

9(G)與債務有關的所有債務，包括與債務有關的應計或未付利息，以及與債務償還有關的任何保費、費用、開支或罰款(包括預付款或提前解約費)；。(H)因賣方或賣方的任何前身或附屬公司的服務、產品或服務擔保而產生的或與之有關的所有負債，但以在成交前提供、開發、設計、製造、採購、生產、營銷、銷售或分銷為限；。(I)除根據第1.3(G)節和第1.3(H)節明確假設的情況外，賣方因賣方清盤賣方業務而產生的或與賣方業務清盤有關的所有債務，以及根據第1.5(B)條拒絕任何合同而產生的任何請願前索賠、拒絕賠償索賠或其他債務，但第1.5條所設想的除外；。(J)根據《破產法》第503(B)(9)條產生的所有負債；。(K)法律、會計、投資銀行、重組、重組、經紀或類似費用或開支的所有負債，包括根據與古根海姆證券公司的聘書，由任何賣方或任何被收購實體，或在每一種情況下，其任何前身因交易或破產案件或其他原因而產生、欠下或須償還的費用或開支；和(L)賣方或任何被收購實體或(在每一種情況下)其任何前身與本協議或破產案件的管理有關而發生或發生、欠下或須償還的費用、成本和開支的所有負債，以及與(I)交易和與本協議交付的每一份其他文件的談判、執行和完成以及(Ii)本協議預期的交易的完成有關的所有成本和開支，包括任何留任獎金、“成功”費用；賣方或其任何前身因完成與本合同有關的交易和交付的文件而應支付的控制權變更付款和任何其他付款義務，但第1.5節所述除外；但在第1.3節和第1.4節的條款發生衝突的情況下，以第1.3節的條款為準；但是，賣方在此同意，買方不承擔、有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對任何(I)在請願日之前產生的債務，包括根據破產法第502(G)條提出的任何債權；以及(Ii)債務人或生效日期後債務人的任何債權、行政債權或其他不構成收購資產或承擔的債務的債務；但是，如果所承擔的責任是允許的行政索賠，則該責任是否在請願日之前產生或被視為在請願日之前發生，不應確定該責任是否為本協議項下的除外責任。

10儘管有上述規定，買方在此確認並同意，任何被收購實體的任何負債都不應是免責負債，且任何被收購實體在交易結束時的所有負債將在交易結束後繼續作為該被收購實體的負債。1.5假定/拒絕某些合同。(A)附表1.5(A)列出了一份真實、完整和正確的清單，列出了在交付之日任何賣方是買方根據第1.1(A)節和第1.1(E)節(“可用合同”)可能獲得的所有未完成合同和未到期的已獲得租賃的清單，包括與其中規定的每份此類合同和未到期租賃相關的賣方建議的補救成本(“擬議補救成本”)，在事先徵得買方書面同意的情況下(不得無理扣留)，有條件的或延遲的)不時更新，以添加或刪除任何無意中包括在該附表中或排除在該附表之外的合同或租約，或根據本協議在該附表的日期之後簽訂的任何合同或租賃。在買方提出書面要求時，賣方應在實際可行的情況下儘快向買方提供更新的附表1.5(A)，據賣方所知，其中列出了買方在書面要求中確定的任何合同或租賃在提出要求之日的擬議補償成本。(B)自本合同之日起至預定成交日期前十(10)天為止，買方可自行決定(I)指定附表1.5(A)所列的任何合同，包括任何知識產權許可和任何租賃(除任何排除的數據中心合同外)，在成交之日和截止之時承擔並轉讓給買方或其指定人(S)，或(Ii)指定任何合同(但須事先徵得中國電信的書面同意)(不得無理扣留，有條件的或延遲的)或租賃在附表1.5(A)中被列為拒絕接受的例外合同，在成交時或在合理可行的情況下儘快生效(受第1.5(I)條的約束)。一旦買方根據第1.5(B)款自動指定任何此類合同或租賃，則根據第1.5(B)(I)款指定的任何此類合同或租賃應為轉讓合同，而根據第1.5(B)(Ii)款指定的任何此類合同或租賃應為本協議的所有目的的排除合同，在每種情況下，對於排除合同，買方不承擔由此產生或與之相關的任何責任或責任，除非第1.5條明確規定或買方以書面形式(電子郵件就足夠)同意。(C)截至本合同日期，將於成交時生效的已轉讓合同載於本合同附表1.1(A)，該附表應(並應被視為)(I)截至本合同日期包括所有可用合同，但附表1.2(B)所列任何可用合同和排除的數據中心合同除外，以及(Ii)修改或補充，以反映(X)被指定用於承擔和轉讓或(Y)被指定拒絕的租賃和合同的增加或刪除，在每種情況下，如第1.5(B)節所述。(D)在每種情況下，買方應負責支付買方、賣方或其任何關聯公司根據指定用於承擔和轉讓的任何合同或租賃承擔的任何和所有債務(賣方應根據第5.2條支付的任何補救費用除外)。

11根據本協議，在該合同或租賃根據本協議承擔並轉讓給買方或其指定人的生效日期之前及之後的期間內。為免生疑問，自成交起及成交後，買方或其指定人應在到期及應付時，按現行基準支付所有該等負債及買方根據第1.5(I)條(僅就已取得的租賃)負責的其他費用。(E)賣方應及時、適當地向任何賣方是轉讓合同一方的任何未執行合同或未到期租賃的所有各方發出關於尋求進入確認令的動議的通知，並採取所有其他合理必要的行動，促使賣方承擔此類轉讓合同，並根據破產法第365條和1123(B)(2)條將其轉讓給買方(或其指定人)。賣方及買方應採取一切合理所需的行動，以承擔及轉讓已轉讓的合約予買方或其指定人(及買方或其指定人須承擔所有與此相關的所有已承擔責任)，包括採取一切合理必要的行動，以促進與該等合約或租賃的交易對手進行任何談判，如有需要，並取得破產法院命令(可能為確認令)，裁定擬向買方或其指定人承擔及轉讓該等合同或租賃符合破產法第365及1123(B)(2)條的所有適用規定。對於附表1.5(A)所列加拿大賣方的任何合同或租賃，加拿大賣方和買方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內或根據適用法律的其他規定，根據本協議和該加拿大賣方未決的CCAA訴訟程序處理每一份此類合同或租賃。(F)自任何合同或租賃根據第1.5(B)節被指定用於承擔和轉讓之日起，直至買方或其指定人將其視為轉讓合同之時為止，未經買方事先書面同意，賣方不得拒絕、終止、修改、補充、修改、放棄或採取肯定行動來行使該合同或租賃項下的任何權利。(G)自成交之日起至成交後六十(60)天為止，賣方和買方可(但沒有義務)根據《破產法》第365條和1123(B)(2)條，相互同意尋求破產法院的授權，以承擔和轉讓截至成交時未被確定為轉讓合同的合同。(H)如果在頒佈結束破產法第11章案件的最終法令之前，任何一方發現與企業或所收購資產有關的合同或租賃被排除在附表1.5(A)(任何此類合同，“以前遺漏的合同”)之外，則發現方應在發現後立即(但在任何情況下不得遲於發現後三(3)個工作日)以書面形式通知另一方該先前遺漏的合同。如果買方希望適用的賣方將該先前遺漏的合同轉讓給買方，買方應(I)在收到賣方的通知後十(10)個工作日內指定該合同為已轉讓合同，或(Ii)如果該先前遺漏的合同是在成交前、成交當日或之前確定的，則指定該合同為已轉讓合同。就本協議項下的所有目的而言，任何此類指定的先前省略的合同均應被視為已轉讓合同。賣方和買方應尋求

12破產法院根據《破產法》第365條和1123(B)(2)條，在買方提出要求時，有權承擔和轉讓任何此類合同。如果買方未能及時提交指定通知，規定承擔和轉讓該先前被遺漏的合同，則該先前被遺漏的合同在本協議項下的所有目的均應被視為被排除的合同。(I)對於買方根據第1.5(B)節在本合同日期後指定拒絕的任何已獲得的租賃，從關閉到終止所有此類站點的所有運營和佔用為止的一段時間：(I)買方應負責支付賣方或其遺產對第三方的任何實際和必要的成本、開支和債務，以及在關閉後實際發生的與(A)拒絕此類租賃有關的任何費用、開支和債務(包括完全因此而不會產生的任何税收)，(B)所有業務的縮減，(C)買方或其附屬公司或顧問採取的與上述條款相關的所有行動；以及(D)賣方或其遺產就上述事項應向顧問或其他專業服務提供商或以其他方式支付的任何合理和有文件記錄的遞增自付成本和支出；但買方應僅對構成允許的行政索賠的成本和支出負責；此外，買方有權獲得在該租約管轄的場地的營運結束日期及之後產生的所有收入或其他收益，或處置位於該租約管轄的場地的營運或與該等營運有關的任何資產(有形或無形的)，雙方的意圖是買方在該等營運結束及之後承擔該等營運的淨經濟利益或負擔；然而，此外，買方不負責任支付在呈請日期之前產生的任何索償，包括根據《破產法》第502(G)條提出的任何索償，包括拒絕賠償的索償；(Ii)買方承認並同意，買方、其關聯公司及其客户將被要求按照適用法律和《破產法》以及破產法院或CCAA法院的任何命令(包括關於該計劃的確認令)騰出受該租約管轄的場所，買方應對與該場所騰出有關的任何和所有責任負責，包括因買方或任何客户未能及時騰出(或在該場所留下或放棄任何有形資產)而產生的任何違反合同、命令或法律的責任；(Iii)經合理要求，買方應向賣方提供與繼續運營有關的任何和所有合理必要的人員、服務、系統和其他資源，直至該租約管轄的場地的所有業務逐步結束並完成為止，買方應承擔第1.5(I)(I)節或第1.5(I)(Ii)節所述類型和性質的所有費用、開支和其他與此相關的責任；

13(Iv)賣方應根據第1.5節的規定拒絕買方要求的租約，並受第1.5(I)(Ii)節的約束；(V)買方應指導和控制受該租約管轄的現場的所有業務及其縮減，包括該現場的人員、與該現場的客户的所有通信和關係以及他們可能的搬遷，直至終止該現場的所有業務和佔用該現場；只要賣方同意盡其合理的最大努力與買方進行合理的合作，以完成並及時提供買方要求的任何合理協助，結束在該場地的運營和佔用；以及(Vi)儘管本協議有任何其他相反規定，且賣方保留任何租賃的純粹法律所有權，買方或受讓人仍應獲得與租賃有關的所有利益並承擔所有所有權負擔(雙方意在按照第1.5(I)(Vi)條的規定進行解釋)，雙方同意，買方或受讓人在成交時應被視為已獲得此類租賃和任何相關無形資產，用於美國聯邦(和其他適用)所得税目的。1.6非轉讓。儘管本協議有任何相反規定，合同、租賃或保險單(每個“指定資產”)不應是本合同項下的轉讓合同或收購資產(如果適用)，也不得轉讓給或由買方或其指定人承擔，前提是該指定資產(I)在買方將作為轉讓合同或收購資產承擔為轉讓合同或收購資產(視情況而定)之日或之前由賣方或其交易對手終止，或根據其條款終止或終止。(Ii)需要獲得同意或政府授權(除了破產法院的同意或政府授權之外)，以允許向買方或其指定人出售或轉讓適用賣方在該特定資產下的權利，並且該同意或政府授權在成交之前尚未獲得。此外，許可證或政府授權不得轉讓給買方或其指定人，也不得由買方或其指定人承擔，條件是該許可或政府授權需要獲得同意或政府授權(除了破產法院的同意或政府授權之外)，以允許向買方或其指定人出售或轉讓適用的賣方在該許可證或政府授權下的權利，並且在交易結束前未獲得該同意或政府授權。如果根據第1.6節第一句第(Ii)款將任何指定資產視為未轉讓，或根據第1.6節第二句將任何許可證視為未轉讓，則關閉仍應遵循本條款和條件，此後，通過(X)獲得同意或政府授權的時間和(Y)結束(或在第(X)和(Y)條的每一種情況下，該合同的剩餘期限或破產案件結束後較短的時間)後十二(12)個月進行。賣方和買方應(A)採取商業上合理的努力，在交易完成後儘快獲得同意或政府授權，(B)在買方合理提出的任何合法和商業上合理的安排中真誠合作，包括將賣方關於任何指定資產或許可證或政府授權的任何或所有權利和義務轉包、許可或再許可給買方或其指定人或其關聯方，

14(1)買方或其指定人應(在不侵犯該第三方合法權利或違反任何法律的情況下)獲得未經同意或政府授權的該指定資產或許可或政府授權項下的經濟權利和利益，(2)買方或其指定人應承擔與該指定資產或許可或政府授權有關的任何相關責任和義務(包括履行)，在每種情況下，均受第1.6節最後一句的限制。成交後，在滿足適用於該指定資產或許可或政府授權的任何必要同意或政府授權要求後，賣方對該指定資產或許可或政府授權的權利、所有權和權益應根據本協議、計劃、確認令和破產法的條款迅速轉讓並轉讓給買方或其指定人(S)。儘管本協議有任何相反規定(X)，但第1.6節的規定不適用於《高鐵法案》和任何反壟斷法所要求的任何同意或批准，這些同意或批准應受第6.4節和《破產法》管轄。在不限制前述規定的情況下，在成交前，賣方應在取得任何同意方面與買方或其指定人合作，包括向買方或其指定人提供與相關交易對手(經與賣方協商，並在賣方在場或參與後)合理接觸並促進就該等協議進行討論的機會，並應採取商業上合理的努力，協助買方或其指定人在成交日期之後和成交前儘可能迅速地獲得該等同意。雙方應合理合作，以對雙方及其各自關聯方都有税務效益的方式，實施第1.6節所述的任何轉讓或其他安排，包括在成交後，將最初擁有第1.6節所述任何付款的任何賣方(或其適用關聯方)視為持有此類付款，在適用法律允許的範圍內，作為買方或其適用指定人的代理人或代理人，用於收入和其他適用的税收目的。1.7指定採購人(S)。(A)在與成交有關的情況下，買方應有權根據第1.7節規定的條款和限制，指定其一(1)個或多個關聯公司，或經CTI事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲，並可以通過電子郵件(雙方同意，CTI不同意買方以前指定給賣方的人(或其任何關聯公司)作為可能的指定人)，指定任何其他人，在每一種情況下，根據第1.1節和第1.3節以及適用於本協議的所有其他條款，行使買方的權利或義務，以獲得任何所收購的資產並承擔任何承擔的債務(買方根據第1.7節適當指定的每一人均為“受讓人”)；但此類指定不會對關閉造成重大延遲，也不會對獲得任何監管批准產生重大不利影響。在交易結束前，買方可在書面通知CTI(包括通過電子郵件)後撤銷任何此類指定。在交易結束時及之後，買方應或應促使其各自的指定人(S)履行買方在交易結束時及之後的義務(在指定的範圍內)，且買方不應被免除本協議項下的任何責任或義務，直至該指定人(S)履行該等責任或義務為止。應CTI的要求，買方應立即補償賣方因履行第1.7(A)條和第6.18條規定的義務而產生的合理的、有文件記錄的自付費用；但此類可償還的費用總額不得超過250,000美元，除非

15買方事先書面同意。買方應進一步賠償賣方因履行第1.7(A)條和第6.18條規定的義務而蒙受或招致的任何和所有責任(所得税方面的責任除外，但根據第1.3(F)條承擔的責任除外)，並使其不受損害，但因上述人員的嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反本協議而蒙受或招致的責任除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。成交後，本協議中對買方的任何提及應被視為包括對買方指定人(S)的提及，無論該提及是否如此出現。為免生疑問，同意按照第1.7條履行買方的義務，即被指定人同意並且該被指定人應書面同意受適用於買方的所有義務(在指定範圍內)的約束，包括第六條中包含的那些契諾；但儘管根據第1.7(A)款指定了任何一名或多名指定人(S)，但自任何指定指定人之日起及之後並在交易結束後繼續，除非適用法律要求或在必要的範圍內實現本協議預期的交易，賣方應有權就本協議或交易項下和與之相關的任何事項，包括第2.7條、第六條、第九條或任何爭議項下發生的任何事項，僅與買方(包括代表任何指定人)接觸，並僅依賴買方的任何行動、遺漏、決定、通信或書面材料。包括放棄任何結束條件或對本協議的修改。即使本協議有任何相反規定，賣方也不會因買方代表任何指定人採取或未採取的行動或作出、給予或執行的決定、通訊或書面文件而採取或不採取的任何作為或不作為，包括對任何指定人承擔任何責任。(B)買方應按照第1.7條的規定指定受讓人，並應以書面通知的形式，在任何情況下不遲於成交前五(5)個工作日將通知送達賣方。(C)為免生疑問，如果任何指定人未能履行其在本協議項下的任何義務(包括與任何DLR交易有關，包括未能交付該指定人必須在交易完成時或之前交付的任何物品)，或未能履行與買方或其任何關聯公司的任何合同或義務，買方仍應被要求按照本協議的條款並在符合條件的情況下完成成交和交易，就像該指定人不是本協議項下的指定人一樣(如果適用，可包括由於上述任何一項而未完成適用的DLR交易)。1.8某些銀行賬户。在交易結束時，賣方應促使賣方的子公司、特拉華州有限責任公司Cyxtera Receivables Holdings，LLC將Cyxtera Receivables Holdings，LLC在、向和在

16個銀行賬户，除允許的結算後產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。第二條對價；支付；期末對價；支付；預計調整金額。(A)買方或其代表於成交時就收購資產支付的總代價(統稱為“收購價”)應為(I)現金支付775,000,000美元，加上(Ii)估計調整金額(可表示為正數或負數)((I)及(Ii)“現金支付”的結果)及(Iii)根據本協議承擔的負債的總和。在預定成交日前至少五(5)個工作日，CTI(代表賣方)應向買方提交(或安排交付)一份初步聲明(“估計成交聲明”)，説明賣方對(I)現金金額、(Ii)期末營運資金和由此產生的估計營運資金超額或未成年營運資金(如有)、(Iii)保理貸款償付金額和(Iv)由此產生的調整金額(可表示為正數或負數)(前述第(Iv)款中的此類金額)的善意估計，在每種情況下，均應根據本合同附件F和本協議編制，並附有其中包含的估計和計算的合理詳細的支持文件。現金金額、期末營運資本、營運資本超額或營運資本未成年(視情況而定)、保理貸款償付金額及調整金額將根據本協議所載定義釐定，且不包括因購買會計調整而導致的任何資產或負債變動。在預計成交報表交付之後和成交日期之前的一段時間內，買方應有機會審閲預計成交報表，CTI(代表賣方)應向買方及其顧問提供與之相關的所有物業、賬簿和記錄以及賣方及其關聯公司的高級管理人員、其他員工和顧問(在每種情況下)的合理訪問權限，並在合理必要的範圍內協助買方及其顧問審核預計成交報表。CTI(代表賣方)應真誠地與買方合作，以便在買方對擬包括在其中的任何項目產生爭議時，雙方就預計結算書達成一致，CTI(代表賣方)應相應地更新預計結算書，以反映成交前的任何此類決議；但如果CTI(代表賣方)和買方在緊接截止日期前一天未就任何一個或多個項目達成一致(雙方均不需要與另一方達成一致)，則對於每個此類項目，CTI(代表賣方)發出的初步估計成交聲明中所列該項目的金額將用於計算成交的現金付款。(B)在成交時，買方(或其指定人)應向賣方交付或安排交付相當於現金付款減去定金的總金額(“成交日期付款”)；但如果買方根據第2.3(B)條提供DLR選舉通知，則就本協議的所有目的而言，截止日期付款應減去(I)英國賣方、德國賣方或新加坡賣方以現金實際交付或導致交付的DLR成交收益的總和(如

17適用)根據第6.20節在成交前或成交時向其他賣方支付；及(Ii)美國無形資產對價付款。除第6.20款另有規定外，截止日期付款及根據本條款任何其他規定須支付的任何現金應以現金形式電匯至由適用人士以書面指定(或為其利益)指定的銀行賬户，並於付款日期前至少兩(2)個營業日作出指定。(C)如果指定協議預期的交易在成交後但在成交日期(“指定日期”)後九十(90)天之前完成，並且買方(或其適用關聯公司)在指定日期之前實際收到了成交日期付款(如指定協議中所定義)，則買方應迅速通過電匯將即時可用資金電匯到CTI以書面指定的銀行賬户，向賣方交付總額相當於調整後的指定成交日期的現金。就本協議而言，“調整後的指定成交日期付款”應等於(I)成交日期付款(按指定協議的定義)減去(Ii)買方及其關聯方在成交前後因與指定協議預期的交易相關或完成交易而產生的所有成本、開支和税款的總額，這些税項應由買方根據其善意酌情決定計算，並假設買方及其適用關聯公司在根據指定協議出售的資產中除根據指定協議實際可供買方的適用關聯公司根據本協議條款收購該等資產外，沒有任何其他税務屬性或資產。儘管本協議有任何相反規定，包括第1.1(A)、1.1(S)、1.2(B)和1.2(L)條或排除數據中心合同的定義中的規定，如果指定協議預期的交易在結束後但在指定日期之前完成，(I)指定協議應被視為排除合同，和(Ii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一條的情況下，“獲得的資產”(如指定協議中定義的且僅在指定協議中定義的範圍內)應被視為排除資產。對於本協議的所有目的，自結束之日起。為推進上述規定，雙方將簽署和交付或促使簽署和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使採取一切合理必要或適宜的進一步或其他行動，以證明和完成本第2.1(C)條所述的交易。2.2按金。(A)買方將不遲於本合同日期後四十八(48)小時向Acquiom Clearinghouse LLC(“託管代理”)存入或安排存入一筆金額相當於77,500,000美元的保證金(“存款”)，方法是電匯立即可用的資金，存入由託管代理按照招標程序令設立的單獨的有息託管帳户(“託管帳户”)，該帳户根據託管協議(日期為本協議日期)由CTI、買方和託管代理(“託管協議”)設立。保證金不應受制於任何賣方或買方的任何債權人的任何留置權、扣押、託管程序或任何其他司法程序，如果發生成交，應根據第2.2(E)條適用。

18(B)如果賣方根據第8.1(D)或8.1(F)款終止了本協議(或買方根據第8.1(C)款終止了本協議，在賣方有權根據第8.1(D)或8.1(F)款終止本協議的情況下)，則雙方應在本協議終止後五(5)個工作日內迅速向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理以電匯方式將立即可用的資金100%轉移至保證金(及其任何和所有投資利息，如有)存入賣方指定的賬户(S)，賣方應保留保證金(連同其任何和所有投資利息，如有)。(C)如果本協議被任何一方終止，而不是第2.2(B)款所規定的，則雙方應在本協議終止後五(5)個工作日內迅速向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理以電匯方式將100%的保證金(連同其任何和所有投資利息，如果有)轉移到買方指定的賬户(S)，並將保證金及其任何和所有投資利息，如有，應在終止後五(5)個工作日內退還買方。(D)雙方同意，第2.2(B)節規定的賣方保留保證金的權利不是一種懲罰，而是一種合理金額的違約金，將補償賣方在談判本協議期間所做的努力和所花費的資源以及失去的機會，並依賴於本協議以及對交易完成的預期，否則這些金額將無法準確計算。(E)如果交易完成，雙方應在交易完成時向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理以電匯方式將立即可用的資金電匯至賣方根據第2.1(A)條指定用於支付現金的賬户(S)，金額相當於(I)保證金的100%減去(Ii)調整後的託管金額，託管賬户中保證金的剩餘部分應繼續按照託管協議及本協議的條款和條件持有。2.3收盤。(A)除第2.3(B)節所述(如適用)外，根據本協議完成購入資產的買賣、交付截止日期付款和承擔所承擔的債務(“結算”)將於上午10：00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號，New York 10022的辦公室通過電話會議和電子文件交換進行(或，如果雙方同意進行實物結算，則在Kirkland&Ellis LLP的辦公室進行)。東部時間在第七條規定的結束條件完全滿足或適當放棄後的第四(4)個工作日，或在各方書面商定的其他地點和時間；但根據其條款或性質將在結束時滿足或適當放棄的條件除外，或在各方書面商定的其他地點和時間；但在不限制前述規定的情況下，結束日期應與計劃的生效日期重合；此外，儘管(有權享受這種條件的締約方)完全滿足或適當放棄了下列條件中規定的結束條件，

19第七條(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外，但在成交時(有權享受該條件的一方)得到滿足或適當豁免的情況下，未經買方事先書面同意，成交不得發生在2024年1月2日之前。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。(B)儘管第2.3(A)節具有一般性，但如果買方在預期成交日期前至少十(10)個工作日向CTI發出書面通知，表明買方選擇(X)根據第6.18(A)節完成英國交易，(Y)根據第6.18(B)節完成德國交易，或(Z)根據第6.18(C)節完成新加坡交易(任何此類通知，“DLR選舉通知”，以及任何根據該DLR選舉通知、“DLR交易”和共同完成的交易，“DLR交易”)，則在交易結束時，雙方應按下列順序採取或促使採取下列行動(不言而喻，在前一步驟完成之前不得采取或啟動後續步驟)，雙方應在適用司法管轄區的時區可行的時間協調以下第(I)款所述付款的時間：(I)首先，(W)根據第6.18(A)節完成英國交易和交付英國對價付款；(X)根據第6.18(B)節完成德國交易並交付德國對價付款；(Y)完成新加坡交易並根據第6.18(C)節交付新加坡對價付款；以及(Z)在上述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一項的情況下，根據第6.18(D)節完成美國無形資產轉讓並交付美國無形資產對價付款。同時且僅在買方根據第2.3(B)節向CTI提供的DLR選舉通知中預期的範圍內發生；(Ii)第二，根據第6.20節將德意志銀行總代價分派予適用賣方(S)；及(Iii)第三，根據第2.3節完成本協議預期將於成交時完成的其餘交易，並考慮前述第(I)及(Ii)條。2.4賣方的交割結束。在成交時或成交前，賣方應向買方(或其適用的指定人)交付託管代理：(A)一份或多份實質上以附件A(“轉讓和承擔協議”)形式的適用買賣轉讓和承擔協議(S)清單(S)，每份由買方確定的購入資產和承擔的負債(但合計應包括所有購入的資產和承擔的負債)由適用的賣方正式簽署；

20(B)由適用賣方正式籤立的基本上以附件B形式的簡短專利轉讓協議；(C)基本上以附件C形式的簡短商標轉讓協議，由適用賣方正式籤立；(D)基本上以附件D形式的簡短版權轉讓協議，由適用賣方正式籤立；(E)基本上以附件G形式的簡短域名轉讓協議，由適用賣方正式籤立；(F)習慣形式的文書、協議或其他文件，以適用法律要求的方式將受讓子公司的股權轉讓給買方是必要或適宜的，這些文書、協議或文件不得擴大適用賣方正式簽署的任何一方的任何陳述或擔保或任何補救或責任，以及代表受讓子公司所有股權的證書(在該等股權經過證明的範圍內)，每一份證書的形式均合理地令賣方和買方滿意；(G)主要以附件E(“租賃轉讓和假設”)的形式，由賣方正式籤立的已獲得租賃的轉讓和假設(或如果買方提出要求，則為轉讓和假設)(就每項獲得的記錄租賃而言，適用的轉讓和假設應採用在每個適用司法管轄區慣用的記錄形式，或在每種情況下，賣方應以適用賣方在每個適用司法管轄區正式籤立的記錄慣常形式向買方交付其備忘錄，在每個情況下，轉讓、假設和備忘錄不得擴展任何陳述或擔保。任何一方的任何協議或責任)；(H)由適用的賣方妥為籤立的每項自有不動產的退出索償契據；。(I)由每名賣方或該賣方被視為業主的美國聯邦所得税目的而簽署的美國國税局表格W-9或美國國税局表格W-8(視何者適用而定)；。(J)在適用的情況下，第9.1(B)條所預期的聯選(S)；。(K)如適用，第9.1(D)條所預期的結算證書(S)；。(L)由CTI正式授權的官員簽署的截至成交日期的高級人員證書，證明第7.2(A)、7.2(B)和7.2(D)條規定的條件已得到滿足；(M)如果買方按照第2.3(B)條提供德國租賃中心選舉通知，並且該德國租賃中心選舉通知預期完成德國交易，則由德國賣方正式簽署的德國租賃終止協議(S)；

21(N)如果買方根據第2.3(B)節提供了DLR選舉通知，並且該DLR選舉通知計劃終止新加坡租賃，則新加坡賣方正式簽署新加坡租賃終止協議(S)；(O)根據第2.2(E)節向託管代理髮出由CTI正式簽署的聯合書面指示，要求解除一部分定金；和(P)任何其他文書、協議和其他文件，每份文書、協議和其他文件的形式均合理地令賣方和買方滿意，並且是每個適用司法管轄區的習慣文件，當地法律要求或通常要求在適用司法管轄區存檔或記錄契據、轉讓和租賃假設(或其備忘錄)，或與完成任何DLR交易有關的其他文書、協議和其他文件，在每種情況下，包括買方合理要求的證書、檔案、合同、協議或其他文件，在每種情況下，由適用的賣方正式簽署，這些文書、協議和文件不得擴大任何陳述或保證。或任何一方的任何補救或責任。2.5買方完成交貨。在成交時，買方(或其適用的指定人)應向賣方交付(或在賣方的指示下)：(A)成交日期付款；但如果買方根據第2.3(B)節的規定遞交了德意志銀行的選擇通知，則應首先向英國賣方、德國賣方或新加坡賣方(視情況而定)支付總的DLR對價金額，並根據第6.20條(作為德意志銀行的成交收益)在支付本協議項下的付款前分配給賣方；(B)由買方(或其適用的指定人)正式簽署的轉讓和承擔協議(S)；(C)基本上以附件B形式簽署的簡短專利轉讓協議，由買方正式籤立；(D)基本上以附件C形式的簡短商標轉讓協議，由買方正式籤立；(E)基本上以附件D形式的簡短版權轉讓協議，由買方正式籤立；(F)基本上以附件G形式的簡短域名轉讓協議，由適用的賣方正式籤立；(G)由買方正式籤立的每份轉讓和租賃；(H)如果買方按照第2.3(B)節的規定提供了德國租賃中心的選舉通知，並且該德國租賃中心的選舉通知計劃完成德國的交易，則由適用的受讓人或其關聯公司正式簽署的《德國租賃終止協議》(S)；

22(I)如果買方根據第2.3(B)節的規定提供了《新加坡租賃中心選舉通知》，並且該《新加坡租賃終止通知》計劃終止新加坡租賃，則由適用的受讓人或其關聯公司正式簽署的《新加坡租賃終止協議》(S)；(J)在適用的情況下，第9.1(B)條所述的聯合選舉(S)；(K)由買方正式授權的人員簽署的截至截止日期的高級人員證書，證明第7.3(A)和7.3(B)條所述的條件已得到滿足；(L)根據第2.2(E)節要求託管代理人解除一部分保證金的聯合書面指示，由買方正式簽署；及(M)任何其他文書、協議及其他文件，每份文書、協議及其他文件的形式均合理地令賣方及買方滿意，且為每個適用司法管轄區的習慣，而當地法律規定或通常須在適用司法管轄區存檔或記錄契據或轉讓契據或租約(或其備忘錄)以使本協議生效，而在每種情況下均由買方妥為籤立，該等文書、協議及文件不得擴大任何一方的任何陳述或保證或任何補救或責任。2.6結賬後調整。(A)在成交日期後九十(90)天內，買方應(或應促使其代表所有賣方)向CTI(代表所有賣方)提交一份聲明(“聲明”)，説明買方對(I)現金金額、(Ii)結束營運資金及由此產生的估計營運資金超額或未成年營運資金(如有)、(Iii)保理融資償付金額及(Iv)由此產生的調整金額(可表示為正數或負數)的合理詳細的支持文件，以及其中包含的估計和計算的合理詳細的支持文件。包括與估計結算表中相應金額相比的變化。本聲明交付CTI後，買方不得修改、補充或修改。現金金額、期末營運資本、營運資本超額或營運資本未成年(視情況而定)、保理貸款償付金額及調整金額將根據本協議所載定義釐定，且不包括因購買會計調整而導致的任何資產或負債變動。雙方同意，確定最終調整額的目的完全是為了準確衡量根據本協議(包括附件F)在預估成交報表中提出的預估調整額的變化(如果有)，以確定適用的賣方調整額或買方調整額，並且此類過程不是為了允許引入與附件F中所述不同的原則、政策、實踐、程序、方法、分類或方法。(B)該聲明將於下午5：00成為最終聲明，並對所有各方具有約束力。在紐約，在買方在設定的適用天數內及時向CTI交付聲明的日期後第三十(30)天

23第2.6(A)節之四，除非CTI(代表賣方)在該時間之前將其不同意聲明的書面通知(“不同意通知”)遞送給買方。任何不同意見的通知應合理詳細地説明所主張的任何不同意見的性質和數額。如果買方根據第2.6(B)節第一句收到異議通知，則聲明(根據第2.6(B)節修訂)應為最終聲明，並在以下較早的日期對賣方和買方具有約束力：(I)CTI(代表賣方)和買方以書面形式解決他們在分歧通知中規定的事項上存在的任何和所有分歧，以及(Ii)如果CTI和買方在下述討論期間後仍無法解決任何分歧，任何該等剩餘爭議事項最終由獨立會計師以書面解決的日期。在遞交分歧通知後的十四(14)天期間(或雙方書面同意的較長期限，“討論期”)，CTI(代表賣方)和買方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。除賣方和買方另有書面協議外，所有與此相關的討論將受聯邦證據規則(自本協議之日起生效)和任何適用的類似州規則的管轄。如果在該討論期結束時，CTI(代表賣方)和買方尚未以書面形式解決分歧通知中規定的事項，則CTI和買方應在不遲於該討論期結束後十(10)天內，根據第2.6節規定的標準，向獨立會計師提交決議。CTI(代表賣方)和買方均應盡合理努力促使獨立會計師在收到提交給獨立會計師的書面決定後三十(30)天內作出解決提交給獨立會計師的事項的書面決定，獨立會計師應僅解決雙方提交的仍有爭議的事項。如果獨立會計師提出要求，買方和CTI(代表賣方)將簽署一份慣例聘書，並將在其聘任期間與獨立會計師合作。獨立會計師將對根據第2.6節進行的調整所引起或與之相關的任何爭議擁有獨家管轄權，並根據第2.6(B)節的規定訴諸涉及獨立會計師的程序，這將是雙方就任何此類爭議相互訴諸和補救的唯一途徑。應由獨立會計師解決的爭議的範圍應限於糾正數學錯誤和確定爭議的項目是否按照本協定確定。獨立會計師的決定應完全基於CTI(代表賣方)和買方及其各自的顧問提交的書面意見，而不是通過獨立審查，作為會計師而不是仲裁員，並且應是最終的，對所有各方都具有約束力，不受上訴或進一步審查的約束。獨立會計師不得為任何項目賦值大於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值。根據獨立會計師的決定，可在任何對該決定要強制執行的一方具有管轄權的法院作出判決。根據第2.6節產生的獨立會計師的費用、成本和開支(“會計費用”)應由賣方和買方按比例按比例承擔，比例為該獨立會計師就與CTI和買方提出的索賠有關的爭議項目進行加權的最終分配，從而勝利方支付該等費用、成本和支出中的較小比例。例如，如果買方聲稱

24適當調整合共較CTI釐定的金額多1,000美元，若獨立會計師最終將1,000美元爭議中的300美元判給買方以解決爭議，則獨立會計師的費用、成本及開支將按30%(即300？1,000)分配予賣方及70%(即700？1,000)分配予買方。在釐定最終調整金額時，獨立會計師亦將根據第2.6(B)節的條款，釐定會計費用在買方和賣方之間的分配，該等決定將為最終、決定性的決定，並對雙方均具約束力。(C)此處所使用的“最終調整金額”是指(I)如果CTI(代表賣方)未能按照第2.6(B)節的規定遞交異議通知，則為聲明中所述的調整金額，或(Ii)如果調整金額已由買方和CTI(代表賣方)解決，或通過向獨立會計師提交任何爭議(如第2.6(B)節所述)，則為已解決的調整金額。(D)在根據第2.6(B)節確定最終調整額時：(I)如果最終調整額超過預計調整額(任何此類超額部分，“賣方調整額”)，則在最終調整額確定後五(5)個工作日內(A)買方應通過電匯立即可用的資金向CTI支付相當於(X)賣方調整額和(Y)調整託管額中較小者的金額，雙方確認並同意，根據第2.6條規定，買方應支付的最高金額不得超過調整託管金額，即使該金額低於賣方調整金額，並且(B)買方和CTI應向託管代理提供聯合書面指示，指示託管代理將調整託管金額從託管賬户中釋放給CTI；(Ii)如果預估調整額超過最終調整額(任何此類超額部分，“買方調整額”)，在確定最終調整額後五(5)個工作日內：(A)CTI和買方應向託管代理提供聯合書面指示，指示託管代理通過電匯立即可用資金到買方的方式從託管賬户中付款，該金額不得超過調整託管額，並且(B)如果買方調整額小於調整託管額，買方和CTI應向託管代理提供聯合書面指示，指示託管代理向CTI發放調整託管金額超過買方調整金額的金額；或(Iii)如果最終調整金額等於估計調整金額，則在最終調整金額確定後五(5)個工作日內，買方和CTI應向託管代理提供聯合書面指示，指示託管代理將調整託管金額從託管賬户中釋放給CTI。在支付了第2.6(D)條規定的金額後，任何一方都不能根據第2.6條提出或主張任何索賠。根據本協議支付的任何款項

25第2.6(D)節將被各方出於適用的税收目的視為對採購價格的調整(除非適用法律另有要求)。(E)買方同意，根據《託管協議》從託管賬户中的調整託管金額中支付買方調整金額(如有)將是買方就支付買方調整金額(如果有)而採取的唯一且唯一的補救措施，而託管賬户中的調整託管金額將是買方根據本第2.6節欠買方的任何款項的唯一且獨家的追回來源，即使買方調整金額超過調整託管金額。雙方進一步同意，第2.6節中規定的對調整額的調整以及第2.6節中規定的爭端解決規定，將是第2.6節所處理或可以解決的事項的唯一補救辦法。為免生疑問，並在不限制前述一般性的原則下，買方或其任何聯屬公司或顧問不會向任何賣方提出支付買方調整金額的索償要求。(F)買方在截止日期當日或之後為其本身或代表被收購實體採取的任何行動，不得為確定調整金額或其任何組成部分而生效。在截止日期之後至根據第2.6條最終確定並支付任何賣方調整額或買方調整額為止的一段時間內，買方應在合理提前通知的情況下，向CTI及其顧問提供，並使被收購實體在正常營業時間內對所有物業、賬簿、合同、人員、與賣方審核報表和買方根據第2.6節確定調整額或其任何部分相關的買方和被收購實體的顧問(須簽署慣常訪問函件)和記錄以及該等顧問(包括須執行慣常訪問函件的工作文件)。2.7扣繳。買方及其關聯公司和託管代理均有權從根據本協議(包括第2.2節)應支付給任何賣方的其他款項中扣除和扣留買方(或其適用關聯公司)或託管代理根據適用税法就支付此類款項而必須扣除和扣繳的金額；但是，除因賣方未能提供第2.4(I)節所述證書而被扣留的任何金額外，買方應盡商業上合理的努力，在交易截止日期前至少五(5)個工作日通知賣方買方所知道的任何可能適用的扣繳要求，並且雙方同意採取商業上合理的努力進行合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳。就本協議的所有目的而言，所有如此扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人，並應由買方(或其適用的附屬機構)及時支付給適用的政府機構。

26第三條賣方的陳述和保證，但下列表格、報告、附表、聲明、在此日期前十二(12)個月內，僅在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)上公開可用的範圍內，CTI就賣方及其業務向美國證券交易委員會提交的展品和其他文件(“美國證券交易委員會文件”除外)(不包括在該等提交的美國證券交易委員會文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，其性質為前瞻性)或(Ii)在賣方同時提交的時間表中(每個均為一個“時間表”和統稱為“時間表”，根據第10.10條的規定，賣方向買方作出如下聲明並作出保證。3.1組織機構和資質。(A)除附表3.1(A)所載者外，(I)每名賣方均為公司、無限責任公司或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好；及(Ii)根據其組織的司法管轄區法律，每一收購實體均妥為組織、有效存在及信譽良好(如有關概念根據適用法律獲得承認)。除附表3.1(A)所述外，每個賣方和被收購實體均擁有所有必要的公司或類似的組織權力和權力，以擁有或租賃其資產和財產，並按照破產法的規定經營其目前的業務，並根據其業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要這種許可或資格的每個司法管轄區的法律，獲得正式許可或有資格開展業務，但如果未能獲得如此許可、合格或良好的地位，則不在此限，合理地預計會產生實質性的不利影響。(B)在本協議日期之前，已向買方提供所收購實體的每一組織文件的真實、完整和正確的副本。所有此類組織文件在本協議簽署之日起完全有效，任何賣方或被收購實體均不違反其組織文件的任何規定，除非合理地預期對該賣方或被收購實體不具有重大意義。(C)附表3.1(C)列出一份真實、完整和正確的清單，列出(I)每個被收購實體和(Ii)每個賣方和被收購實體獲得適當許可或有資格開展業務的每個司法管轄區。3.2協議的授權。(A)在獲得必要的破產法院批准的情況下，每個賣方均擁有所有必要的公司或類似的組織權力和權力，以執行和交付本協議以及每個此類賣方為其中一方的其他交易協議，並履行其在本協議項下的義務並完成交易。(B)每一賣方籤立、交付和履行本協議以及該賣方為當事一方的其他交易協議，並由

27在獲得必要的破產法院批准和授予CCAA命令的前提下(如本協議所述)，該等交易的賣方已獲得該賣方的所有必要的公司訴訟、有限責任公司訴訟或有限合夥訴訟(視何者適用而定)的正式授權，且該賣方無需進行任何其他組織程序來授權該賣方簽署、交付和履行本協議或其他交易協議以及完成該等交易。(C)在符合必要的破產法院批准和CCAA命令(如本協議所述)的前提下，本協議和每一賣方為其中一方的其他交易協議已經或將由該賣方正式簽署和交付，並且假設本協議和本協議的其他各方對本協議和本協議的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，則構成或將構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其及其條款對該賣方強制執行，但此種可執行性(A)可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫止法和其他類似的普遍適用法律一般影響或涉及債權人權利的強制執行，並且(B)必須遵守衡平法的一般原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮的(統稱為“可強制執行例外”)。3.3被收購實體的股權。(A)各被收購實體的已發行及已發行股本或其他股權載於附表3.3(A)(I)，而被收購實體並無其他已發行或已發行股本或其他股權(在適用範圍內，根據英國重組交易獲授權或發行者除外)。被收購實體的所有未償還股本或其他股權均已正式授權、有效發行、已足額支付及不可評估(如該等概念在該等附屬公司的組織所屬司法管轄區獲得法律承認)，且並無違反適用法律或任何合約(包括優先購買權或類似權利)而發行。英國賣方的會員名冊符合適用法律，且截至成交時真實、正確和完整(成交前已向買方提供了一份真實、正確和完整的副本)。除附表3.3(A)(Ii)所載外，並無任何未償還期權、認股權證、可轉換、可行使或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、認購權、購買權、與發行、購買、出售、贖回或回購任何股本或包含任何股權特徵的其他股權有關的催繳或承諾，或任何被收購實體必須根據其發行、交付或出售或導致發行、交付或出售的合約、承諾、諒解、安排或其他義務，額外股本或其他股本權益，或期權、認股權證、可轉換、可行使或可交換證券、“影子”股本、股份增值權、以股份為基礎的履約單位、認購權利、購買權、與賣方附屬公司任何股本或其他股本權益有關的催繳股款或承諾，或賦予任何人士以其他方式收取與任何被收購實體的股本或其他股本權益持有人享有或應累算的任何權利相類似的任何利益或權利的權利(包括就有關事項或根據其價格或價值收取任何付款的任何權利)。賣方或其附屬公司均不是任何股東協議、投票權信託協議、登記權協議或與任何被收購實體的任何股權有關的其他類似合同或諒解的一方，或與發行、處置、投票有關的任何其他合同的一方

28或就任何被收購實體的任何股權支付股息或分派。任何被收購實體的任何未償還股權並無應計及未支付股息，且任何被收購實體均無義務就此支付任何股息或作出任何分派。每個被收購實體的已發行和未償還股權由(I)賣方(S)或在附表3.3(A)(3)中確定為擁有該等股權的賣方的子公司(或在適用的範圍內，在與英國重組交易有關的附件H中確認)登記擁有，(Ii)由適用的賣方(S)或在附表3.3(A)(Iii)中指明的擁有該等股權的賣方的附屬公司(或在適用的範圍內，或在與英國重組交易有關的附表H中指明的)所擁有的任何產權負擔(根據適用的證券法產生的產權負擔除外)，及(Iii)適用的賣方(S)或賣方的附屬公司有：附表3.3(A)(Iii)所列由該賣方或賣方的附屬公司(或在適用範圍內，與英國重組交易有關的附件H所示)所確認的股權的有效及可出售所有權(在該等概念適用的範圍內)。收購權益構成轉讓附屬公司的所有已發行及未償還股權，全部由賣方實益擁有及記錄在案，且無任何產權負擔(根據適用證券法律產生的產權負擔除外)。成交時，買方(或其指定人)將獲得對所收購權益的良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(適用證券法規定的轉讓限制除外)。(B)除附表3.3(B)所載者外，被收購實體並無直接或間接(I)擁有、登記或實益擁有任何人士的任何股權或其他權益，或擁有收購該等權益或其他權益的任何權利(或然或其他)，或(Ii)有責任向任何人士出資或借貸任何金額、投資或收購任何人士的股權。被收購實體並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，使其持有人有權就任何事項與被收購實體的股權持有人表決(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使該等權利的證券)。3.4衝突；同意。假設(A)已獲得確認令和所有其他必要的破產法院批准和CCAA命令(每一項均如本協議所述)，(B)已作出、發出或獲得附表3.4所列的通知、授權、批准、命令、許可或同意(視情況而定)，(C)遵守《高鐵法案》的要求，以及(D)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律要求提交任何文件，賣方簽署和交付本協議和其他交易協議，賣方完成交易，賣方對本合同或其任何條款或條款的履行和遵守，不會也不會：(I)與任何賣方或被收購實體的組織文件的任何條款衝突或違反；(Ii)除附表3.4所述外，與任何實質性合同、許可證、許可證或任何實質性合同的任何條款或條款項下的任何義務的終止、修改、加速或取消權利，或任何實質性合同、許可證、許可證、任何賣方或被收購實體作為當事方的貸款或信貸協議或其他合同，或任何賣方或被收購實體受其約束或任何被收購資產受其約束的其他合同；(3)在任何實質性方面與適用於任何賣方、被收購實體或任何被收購資產的任何法律或秩序相沖突或違反，或任何賣方、被收購實體或

29任何被收購資產可能會受到約束或影響，或(Iv)導致對任何賣方或被收購實體擁有的任何財產或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，除非在第(Ii)或(Iv)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。3.5財務報表；沒有未披露的負債；內部控制。(A)(一)在提交的美國證券交易委員會文件中包括中國國際的Form 1萬(經所附表格10K/A修訂)，其中包括中國國際及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時截至該財年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動和現金流量(統稱為“經審計的2022年財務報表”)；(Ii)附表3.5(A)所附的是賣方截至2023年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表(“最新資產負債表”)；及(Iii)附於附表3.5(A)的有關簡明綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量表(附於附表3.5(A))為於附表3.5(A)所列及截至附表3.5(A)所列日期或期間(連同經審核的2022財務報表及上文第(Ii)條“財務報表”所指的財務報表)所述的可用獨立資產負債表、損益表、股東權益及現金流量或其他財務報表(如適用)。財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能註明者除外)，並在各重大方面公平地列報CTI及其附屬公司(或適用的被收購實體，視屬何情況而定)截至日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合經營業績及現金流量，但未經審計的財務報表除外，(X)沒有腳註披露(所有資料均與經審計的《2022年財務報表》所載資料並無重大差異)，(Y)正常的和經常性的財政年終調整所產生的變化(預計這些變化不會是實質性的，無論是個別的還是總體的)。(B)CTI及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持披露控制和程序以及財務報告內部控制程序和內部控制制度(這些術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)款中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映CTI及其子公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且CTI及其附屬公司的收支僅根據CTI及其附屬公司(視情況而定)管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置CTI及其附屬公司的資產提供合理保證。CTI及其子公司管理層已完成了對CTI及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度內，按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估得出的結論是，該內部控制制度是有效的。除附表3.5(B)所述外，自2021年1月1日起，CTI、ITS

30家子公司或其獨立註冊會計師事務所已發現或被告知(A)CTI及其子公司在財務報告方面的內部控制的設計或操作中的“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會定義)，合理地預計將在任何重大方面對CTI或其子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，在每一種情況下均未得到補救，或(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及在CTI及其子公司對CTI及其子公司的財務報告進行內部控制方面發揮重要作用的管理層或其他員工。中國國際金融有限公司及其子公司不維持任何美國證券交易委員會S-k條例第303項所指的“表外安排”。(C)除(I)在最新的財務報表中具體和充分地反映外，(Ii)附表3.5(C)所列的負債，(Iii)自正常過程中最新的資產負債表的日期以來產生的、對CTI或其任何附屬公司(個別或整體)並不重要的負債，(Iv)根據合同的執行部分產生的負債(在每個情況下不包括違約、不履行或違約的負債)，(V)與破產案件、交易或談判、執行有關的負債，(I)就交易及表現及(Vi)負債計入結算營運資金計算而言，CTI或其附屬公司並無任何須在根據一貫應用的公認會計原則編制的綜合資產負債表中應計或準備的負債類型。3.6沒有某些變化或發展。除附表3.6及破產個案所載者外，或與交易或破產個案或其準備工作(包括債務人佔有融資)有關者外，自最近一份資產負債表日期起，(A)賣方及其附屬公司已按正常程序經營各自的業務，(B)並無個別或合共發生或可合理預期會產生的影響，如果在本協議日期之後且在交易結束前，未發生任何需要買方同意的行動，且(C)未發生任何需要買方同意的行動。3.7法律訴訟。除附表3.7所列外，在本協議日期前三(3)年內，並無(A)任何賣方或其任何附屬公司是或曾經作為一方當事人的待決訴訟或威脅(據賣方所知，以口頭形式提出)，或任何賣方或其任何附屬公司的任何財產、權利或權益是或曾經受其約束的訴訟，但合理地預期不會對任何收購實體或收購資產及承擔的整體負債構成重大不利的訴訟除外，或(B)對賣方或其任何附屬公司下達的命令，在每一種情況下，由任何政府機構或在任何政府機構面前。附表3.7規定，截至本協議日期，任何政府機構(破產案件除外)針對CTI或其任何子公司的每項待決行動，如(I)尋求或合理地可以預期導致超過1,000,000美元的罰款或損害賠償，或與刑事事宜有關，或要求強制令救濟或其他限制，而該等要求合理地預期對任何被收購實體或被收購資產和承擔的負債是重要的，或(Ii)質疑本協議或任何其他交易協議的有效性或可執行性，或可能具有防止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾的效果，任何交易的完成。在本合同日期之前的三(3)年內，賣方沒有正式的書面或口頭的

31向任何賣家或其任何子公司提交針對作為高管、董事或管理層員工的任何員工的性騷擾或性行為不當指控。3.8遵守法律；許可；偷懶。(A)除附表3.8(A)(I)所列者外，每一賣方及其附屬公司在所有重要方面均符合適用於其或其財產(包括所取得資產的所有權和營運)的所有法律的要求，且在本協議日期前三(3)年內一直如此。除附表3.8(A)(Ii)所述或與破產案件和CCAA程序的提交或待決有關或因此而引起的情況外，在本合同日期之前的三(3)年內，(A)賣方或賣方的子公司沒有收到任何關於重大違法行為的書面通知或被指控，以及(B)據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，將構成或導致任何賣方或賣方的子公司在任何實質性方面未能遵守任何適用法律。除附表3.8(A)(Iii)所述與破產案件和CCAA訴訟的提交或待決有關或因此而引起的情況外，任何政府機構對賣方或賣方的子公司的任何實際或據稱的重大違法行為沒有任何調查、審查或行動待決或據賣方所知受到威脅，賣方的任何賣方或子公司也沒有收到任何政府機構的任何書面通知，表明有意進行此類調查、審查或行動。(B)除附表3.8(B)(I)所載者外，賣方及其附屬公司擁有經營其現行業務所需或所需的所有許可證，而所有該等許可證均具有十足效力及效力，並將於交易完成後繼續具有十足效力及效力，但該等許可證除外，未能取得、訂立或交付該等許可證將不會對任何收購實體或收購資產及承擔的整體負債構成重大的合理預期。賣方及其附屬公司並無違約或違反任何條款、條件或任何許可規定(在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下，構成違約或違反)，除非有關違約或違規行為對任何收購實體或收購資產及承擔的負債整體而言並不構成重大。附表3.8(B)(Ii)列出一份真實、完整及正確的清單，列明賣方及其附屬公司所保存的、為開展其現行業務所必需或必需的所有重要許可證。(C)尚未採取任何行動，或據賣方所知，威脅終止、撤銷、限制、取消、暫停或修改對賣方及其附屬公司的業務運作有重大影響的任何一個或多個許可證，且賣方或賣方的附屬公司沒有收到任何政府機構的通知，通知：(I)任何此類許可證將被撤銷或不再按相同或類似的條款重新發放；(Ii)任何賣方或其任何子公司申請任何新的許可證，或續期任何個別或總體的許可證或許可證，對賣方及其附屬公司的業務運作有重大影響，或(Iii)許可證持有人實質上違反任何許可證

32或對賣方及其附屬公司的業務運作有重大影響的個別或合計許可。(D)在過去三(3)年中，每一賣方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的國際貿易法，賣方或其子公司或據賣方所知，代表其行事的任何其他人都沒有從事或正在從事國際貿易法禁止的任何行為。在不限制上述任何規定的情況下，在過去三(3)年內，賣方或其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或僱員，或據賣方所知，代表賣方行事的任何其他人從未直接或間接從事任何業務或交易，涉及(I)截至本協定之日，美國、加拿大、歐盟或聯合王國實施全面制裁的任何國家或地區(古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞地區、以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國；(I)違反適用法律，被指定在美國、加拿大、英國或歐盟保存的任何受制裁方名單上指定的人，或由該名單上指定的人所擁有或控制的人，包括由OFAC保存的特別指定國民和被阻止者名單(任何此類人為“受制裁人”)。(E)賣方或賣方的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東，或據賣方所知，代表其行事的其他人不是(I)受制裁的人；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區內。(F)在過去三(3)年中，賣方及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的反腐敗法，賣方或其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據賣方所知，代表其行事的任何其他人均未違反任何反腐敗法。在不限制上述規定的情況下，在過去三(3)年中，賣方或其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據賣方所知，代表賣方行事的任何其他人，沒有直接或間接地向任何政府官員、任何政黨或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響任何行為或決定，或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。(G)在過去三(3)年中，賣方或賣方的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或(據賣方所知，代表賣方行事的任何其他人)從未從任何政府機構或任何其他人收到任何違反、涉嫌違反或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的書面通知，或就任何實際、涉嫌或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的行為進行任何內部調查，或自願或非自願地向政府機構披露任何情況。(H)除附表3.8(H)所述外，任何已購入的資產或承擔的負債及每一已購入的實體須提交或須提交的與欺詐或任何遺棄或無人認領的財產有關的所有重要報告或其他文件，均已按照適用法律在所有重要方面及時提交。每一位賣家和每一家子公司

33任何賣方在所有實質性方面都遵守了所有適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法。3.9財產所有權；有形資產的充分性。(A)擁有不動產。附表3.9(A)列出了一份真實、完整和正確的所有擁有的不動產清單。賣方擁有每個租賃不動產的有效租賃或分租權益。賣方及其附屬公司對所擁有的不動產擁有良好、有效和可出售的所有權，僅限於許可的產權負擔。關於自有不動產：(I)除附表3.9(A)所述外，賣方或其附屬公司並無向任何人士出租或以其他方式授予使用或佔用該等自有不動產或其任何部分的權利，而該等租賃或授予仍然有效；及(Ii)並無尚未行使的選擇權、優先要約權或優先購買權以購買該等自有不動產或其任何部分或其中的權益。(B)租賃不動產。附表3.9(B)列出了每個租賃房地產的地址，以及每個此類租賃房地產的所有租約的真實、完整和正確的清單。賣方已向買方或買方顧問提供真實、完整和正確的租約副本。除附表3.9(B)所述外，就每一份租約而言：(I)在(適用賣方)發出確認書的前提下，此類租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有完全效力和效力，但受可執行性例外的限制；(Ii)據賣方所知，與此類租約相關的現有實質性爭議不存在；(Iii)除破產案件開始外，賣方、賣方的附屬公司或據賣方所知，租約的任何其他一方均無重大違約或違約行為，亦未發生任何事件或情況，以致在交付通知、時間的流逝或兩者兼而有之的情況下，任何賣方、賣方的任何附屬公司或據賣方所知，租約的任何其他一方會構成該等重大違約或違約，或允許終止、重大修改或加速該租約下的租金；(Iv)賣方或其任何附屬公司並無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃的不動產或其任何部分的權利，但根據與客户訂立的“一地兩用”合約除外；(V)適用的賣方或賣方的附屬公司對藉此出售的物業擁有良好及有效的租賃權，但須受準許的產權負擔所規限；及(Vi)賣方、賣方的附屬公司或任何租賃下的任何其他先前承租人均未授予任何選擇權、優先要約權或優先購買權；(C)賣方或其附屬公司均未收到任何政府機構的書面通知，內容涉及影響或與任何自有不動產或租賃不動產有關的未決或威脅的譴責或徵用權訴訟或其當地等價物。賣方或其子公司不會因任何自有不動產或租賃不動產的任何許可產權負擔而發生實質性違約或違約。(D)根據本協議所述必要的破產法院或CCAA法院批准，以及適用賣方根據適用法律對適用合同的承擔(包括賣方償付任何適用的補救費用)，以及除非破產案件開始，賣方及其子公司對所有有形物質擁有良好的所有權或持有有效的租賃權益

34目前開展業務所必需的財產，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外，但沒有擁有或持有對被收購實體或被收購資產和承擔的負債作為一個整體並不重要的有形財產。(E)賣方及其附屬公司的所有有形資產(I)處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，(Ii)經合理保養，(Iii)適用於賣方及其附屬公司經營的業務所使用的用途，但須根據賣方現代化計劃予以更換，其副本已提供予買方，及(Iv)在所有重大方面均符合任何法律及任何管理其使用及營運的許可證的規定。所收購資產包括所有有形財產及有形資產，且在所有重大方面均足以應付賣方及其附屬公司目前所進行的業務，並考慮到買方並無收購被排除的資產。3.10份材料合同。(A)附表3.10列出了截至本協議日期的每一份重要合同的清單，包括作為合同一方的適用賣方或子公司。就本協議而言，“實質性合同”是指賣方或其子公司是當事一方的任何合同，或賣方的賣方或子公司根據證券法S-k條例第601(B)(10)項被要求或將被作為證據提交到CTI年度報告的表格10-k中作為證物的任何合同，但在所有情況下，除任何員工福利計劃外，該合同仍應構成“實質性合同”；(Ii)關乎任何合營企業、合夥企業或其他類似安排的成立、設立、管治、經濟或控制；。(Iii)(X)規定賣方或被收購實體的未償還或已承諾金額超過1,000,000美元的借款的債務，但構成不包括負債的信用證及債務，或(Y)就被收購實體的全部或任何部分資產授予產權負擔(藉確認令的實施而予以撤銷的準許產權負擔及產權負擔除外)；。(Iv)與根據該合約以超過2,500,000元的總代價收購或處置任何業務、資產或財產(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關，而根據該合約，任何盈利、彌償、遞延或或有付款義務仍未履行，而合理地預期該等款項涉及賣方或被收購實體在該合約日期後支付或向賣方或被收購實體支付超過1,000,000元的款項(在每種情況下，為免生疑問而不包括在正常過程中收購或處置設備)，或

35陳舊、磨損、過剩或不再用於賣方及其子公司的業務的設備)；(V)賣方或賣方的任何子公司被要求或有權每年支付或有權收取(或合理預期支付或接收)總計超過3,500,000美元的款項的合同，但與材料客户的合同除外(第3.10(A)(Vi)節所述)；(6)與材料客户或材料供應商的合同或附表3.19所列的合同；(Vii)包含任何條款(A)在任何實質性方面限制賣方或其子公司從事任何業務或與任何人競爭或在世界任何地方經營的權利，(B)給予任何第三方任何排他權或包含有利於任何第三方的“最惠國”條款，(C)包含有利於任何第三方的任何選擇權、優先購買權或優先或類似權利，或(D)是一項“接受或付款”或類似條款，要求企業對第三方供應商的商品或服務支付最低付款，無論其使用情況如何；(Viii)是與政府機構訂立的合約；(Ix)是未來資本開支超過1,000,000美元的合約；(X)賣方或賣方的任何附屬公司根據該合約(A)承租人或賣方的任何附屬公司所擁有的任何個人財產，或持有或經營任何其他各方擁有的任何個人財產，但每年租金總額不超過1,000,000美元的任何個人財產的租賃除外，或(B)出租人或允許任何第三方持有或經營由賣方或賣方的任何附屬公司擁有或控制的任何個人財產；(Xi)是以賠償或持有任何人為主要目的的合約，但在正常過程中訂立的除外；。(十二)是與任何掉期、遠期、期貨、認股權證、期權或其他衍生工具交易有關的合約；。(十三)是(A)信用證或保證協議或(B)就第三者履行合約而作出的其他類似承諾或保證的合約；。(Xiv)是一份合同，根據該合同，賣方或其任何子公司(A)獲得任何知識產權的許可，或承諾不被起訴，但(1)商業現成軟件成本或年費低於100,000美元的任何許可，(2)與自由或開放源代碼軟件有關的合同，(3)主要用於提供服務的合同，如果授予或獲得任何知識產權的非排他性使用權是此類合同中所考慮的交易的附屬或附帶條件(“入站知識產權許可”)，或(B)向任何自有知識產權授予許可或承諾不根據其提起訴訟(在正常過程中授予的任何非獨佔性知識產權許可除外)；或

36(Xv)是訂立上述任何條款的書面或口頭承諾或協議。(B)附表3.10(B)列出了截至本協議之日英國賣方(僅在“LHR1”數據中心)、德國賣方或新加坡賣方作為締約方的每一份材料合同的清單(由該被收購實體在附表中組織)，每一份合同均為本協議項下的“材料合同”。(C)受必要的破產法院批准和CCAA命令的批准(如本協議所述)，以及適用賣方根據適用法律對適用合同的承擔(包括賣方對任何適用的補救費用的滿意)，以及除非(I)由於破產案件或CCAA程序的開始，以及(Ii)對於根據其條款已到期、被終止、重述或替換的任何合同，(A)每一份重要合同對賣方或賣方的一方子公司有效，並在適用的情況下，並且，據賣方所知，除可執行性例外情況外，(B)適用的賣方或賣方的子公司，且據賣方所知，賣方或賣方的任何其他當事人已履行根據每份實質性合同必須履行的所有義務，(C)賣方及其子公司未收到賣方或賣方子公司在任何實質性合同項下存在違約或違約的書面通知，(D)沒有任何事件或條件構成，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，就賣方或賣方的附屬公司而言，或據賣方所知，將構成賣方或賣方附屬公司的違約；及(E)據賣方所知，(E)據賣方、賣方及其附屬公司所知，並無收到任何人士發出的任何通知，表示該人擬終止、不續訂、違反或重大修訂任何重大合同的條款，但(A)至(E)項的每項條款，不論個別或整體而言，合理地預期不會對收購實體或收購資產及承擔的整體負債構成重大影響。賣方已在本合同日期前向買方提供了所有重要合同的真實、完整和正確的副本(連同其所有修改、附表或補充)。3.11知識產權。(A)附表3.11(A)(I)列出了所擁有的知識產權(“註冊知識產權”)中包含的所有已頒發專利、商標和服務商標註冊、版權註冊、域名註冊和未決的專利、商標和服務標記申請的真實、完整和正確的列表(包括所有者和管轄權)，而附表3.11(A)(Ii)列出了所擁有的知識產權中包含的所有重要專有軟件的真實、完整和正確的列表。(B)出賣人或其一家附屬公司完全和專有地擁有所擁有的知識產權，除許可的產權負擔外，不存在任何其他產權負擔。據賣方所知，已登記知識產權的每一項都是存在的、有效的和可強制執行的。(C)所擁有的知識產權和根據入境知識產權許可證獲得許可的知識產權構成對

37賣方及其附屬公司目前開展的業務，買方將擁有或擁有有效且可強制執行的許可，以在交易結束後以與交易結束時相同的方式開展該等業務所合理需要的所有知識產權。(D)交易的完成不會改變、妨礙、損害或消滅任何所擁有的知識產權，而賣方或其附屬公司作為當事一方或賣方或其附屬公司根據其約束與所收購資產有關的任何合同，不會在交易完成時向任何人授予或聲稱授予任何人與所擁有的知識產權(收購實體除外)有關的任何許可、不起訴的契諾或其他權利。(E)賣方及其子公司目前的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，且在本合同日期之前的三(3)年中，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。沒有關於任何前述或質疑任何所擁有的知識產權的合法性、有效性、可執行性、使用或所有權的索賠或訴訟待決或以書面形式威脅，據賣方所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權。(F)每一賣方及其每一子公司已採取商業上合理的行動，以維持、強制執行和保護所擁有的知識產權，包括保護所有所擁有的知識產權的機密性，其價值取決於對其保密性。賣方及其子公司的每一位開發、發明或促成任何自有知識產權的現任和前任僱員和承包商已簽署書面協議，將該自有知識產權的所有權利轉讓給賣方或其子公司，但此類權利根據法律的實施自動歸屬於賣方或其子公司的除外。(G)根據適用於該等開放源代碼軟件的許可的條款，任何開放源代碼軟件被併入、鏈接或調用、或以其他方式與任何擁有的知識產權結合或分發的方式，並不責成任何賣方或其子公司：(I)向任何第三方(適用的開放源代碼軟件除外)披露、提供、提供或交付任何此類軟件產品或服務或其任何組件的任何源代碼的全部或任何部分，或(Ii)產生授予或聲稱授予的義務，向任何第三方授予任何已有知識產權下的任何權利或豁免(包括任何不主張專利的協議)，或對其任何商業利用施加任何目前的經濟限制。賣方或其子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)向任何託管代理或其他人交付、許可或提供任何已有知識產權的源代碼。(H)沒有(1)政府資助或(2)大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施用於開發所擁有的知識產權。

38 3.12信息技術和數據事務。(A)公司系統處於良好運作狀態，並以允許賣方及其附屬公司目前在所有重大方面進行的業務運作的方式運作和執行。在本協議日期前三(3)年內，賣方及其子公司已盡了商業上合理的努力來保護公司系統的機密性、完整性和安全性，並防止對公司系統的任何盜竊、腐敗、丟失或未經授權的使用、訪問、中斷或修改。在本協議日期前三(3)年內，未發生任何中斷、性能不達標、盜竊、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改公司系統的情況，導致賣方及其子公司的業務中斷或中斷，且未在所有重大方面得到補救。(B)賣方(I)維持，並在過去三(3)年內維持在商業上合理的有關資料私隱、保護及安全的適當政策、程序及規則，符合所有適用的隱私法(以下簡稱“隱私法”)；及(Ii)在本協議日期前三(3)年內，在(I)及(Ii)項中，除個別或整體不遵守外，均遵守及目前遵守所有隱私法、隱私權政策及有關處理個人資料的所有合約的條款，合理地預期對任何被收購實體或被收購資產和承擔的負債整體而言將是重大的和不利的。在本協議生效日期前三(3)年內，賣方或賣方的任何子公司均未發生任何重大事件，其中個人信息被泄露、泄露、竊取或以未經授權的方式訪問，需要根據隱私法通知受影響的個人。(C)本協議的簽署、交付和履行以及收購資產和收購實體的購買不會違反任何隱私法，交易完成後，買方將繼續有權按照賣方及其附屬公司在緊接交易完成前享有的相同條款和條件，使用賣方使用的與收購資產和收購實體相關的個人信息。(D)在過去三(3)年內，賣方或賣方的任何子公司均未收到任何(I)任何政府機構的書面通知，指控違反適用的隱私法，(Ii)任何人的書面投訴，指控賣方對個人信息的處理在任何重大方面違反了適用的隱私法，或(Iii)任何人就任何賣方實際或被指控違反適用的隱私法而提出的任何索賠或法律訴訟的書面通知。3.13税務事宜。除附表3.13所載者外：(A)所有須由(I)任何收購資產或承擔負債或(Ii)任何收購實體提交的所得税及其他重要報税表，或與(I)任何收購資產或承擔的負債或(Ii)任何收購實體有關的報税表，在每一情況下均已及時及適當地向有關税務當局提交(在實施任何有效延長申報該等報税表的期限後)，而所有該等報税表(包括對該等報税表的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確。因下列原因而應繳税款或與下列各項有關的所有重大税款：(I)任何已取得資產

39或承擔的負債或(Ii)任何收購實體，不論是否顯示在任何報税表上，均已在每種情況下及時足額支付，但賣方已根據公認會計原則充分預留的適當程序真誠地就税款提出異議除外。(B)每一賣方及其每一子公司已及時從員工工資、工資和其他補償中及時扣繳，並已向適當的税務機關支付了根據所有適用法律在所有期間必須扣繳和支付的所有重大金額。(C)除準許的產權負擔外，任何已購入資產或任何被購入實體的任何資產均無任何税項負擔。(D)賣方或任何賣方的附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就收入或其他税項的重大數額的評税或欠款作出任何延展(延展提交按正常程序取得的報税表的時限除外)。(E)美國國税局或任何其他税務機關(I)就收購實體及(Ii)收購資產或承擔負債所聲稱的所有重大缺失或作出的評估，在每一情況下均已足額及及時支付、結算或撤回，而據賣方所知，任何税務機關並無就(I)收購實體或(Ii)收購資產或承擔負債作出任何其他審計、調查、糾紛、欠缺通知或其他行動或法律程序待決或以書面威脅。(F)被收購實體扣繳了適用法律規定應扣繳的所有實質性税款，並及時向適當的政府機構繳納或匯出了所有此類税款。(G)沒有收到任何被收購實體目前沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內任何政府機構發出的書面通知，説明該被收購實體正在或可能需要在該司法管轄區提交該類型的納税申報單。(H)就《加拿大税法》而言，Cyxtera Communications Canada，ULC和Cyxtera Canada TRS，ULC均為加拿大居民，沒有其他賣方根據本協議處置《加拿大税法》所指的“加拿大應税財產”。(I)每個被收購實體自其註冊成立以來一直是其註冊司法管轄區的居民，在任何其他司法管轄區沒有常設機構，也沒有、也從未因任何税務目的被視為居民(或雙重居民)(S)。(J)每個被收購實體在所有實質性方面都遵守了與增值税和商品及服務税/商品及服務税有關的所有法律，並且在每一種情況下，都製作並獲得了正確和最新的記錄和發票以及對所有這些法律而言適當或必要的其他文件。

40(K)買方或任何被收購實體都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中列入任何重大收入項目，或排除任何重大減除，其結果是：(1)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)改變了税務會計方法或使用了不正確的會計方法；(2)在截止日期之前簽署的《結算協議》(如税法第7121條或州、地方或外國税法的任何相應規定所述)；(Iii)在正常營業過程以外的結算日或之前產生的預付金額或其他遞延收入項目；或(Iv)在結算日或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置。(L)被收購實體的美國聯邦所得税分類如附表3.13所示(L)。第3.6節、第3.13節及第3.16節所載的陳述及保證是就賣方或其任何附屬公司的税務事宜作出的唯一陳述及保證，而第3.13節或本協議其他任何條文均不得解釋為有關任何收購實體、收購資產或承擔的負債在結業後應課税期間的任何淨營業虧損、資本虧損、課税基準或其他所得税資產或屬性的金額、可用性或可用性的陳述或保證。3.14環境問題。(A)賣方及其子公司在所有方面均遵守所有適用的環境法，包括擁有並遵守適用環境法所要求的所有許可，(B)在本合同生效之日前三(3)年內，賣方及其子公司未收到任何書面通知，且就賣方或其任何子公司所知，沒有針對賣方或任何子公司的任何違反或責任的訴訟懸而未決，或據賣方所知，不存在針對賣方或任何子公司的書面威脅，(C)據賣方所知，租賃不動產或自有不動產並無泄漏任何有害物質，以致根據環境法進行補救，(D)賣方已向買方提交過去三(3)年編制的關於其擁有的租賃不動產或自有不動產的所有重大現場評估報告，且(E)預期交易不需要根據新澤西州工業場地恢復法(N.J.S.A.13：0.1萬et seq)向政府機構提交任何申報文件。3.15勞動和就業。除附表3.15所述外：(A)賣方遵守有關僱傭慣例和勞工的所有適用法律，包括與工資和工時、假期工資、集體談判、失業保險、工人補償、語言、移民、騷擾和歧視、殘疾權利和福利、人權、平權行動、可獲得性、薪酬公平和員工裁員有關的法律，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大責任承擔。(B)沒有針對賣方或賣方的子公司的任何訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對賣方或賣方的子公司的任何書面威脅，指控賣方的任何現任僱員或賣方的子公司在任何訴訟之前違反了任何勞動法

41政府機構，除非此類行動(或受威脅的行動)如果被不利確定，則合理地預期不會個別或總體導致實質性的承擔責任。(C)賣方或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，且據賣方所知，賣方或賣方附屬公司的僱員均無任何工會代表他們受僱於賣方或其附屬公司。(D)據賣方所知，沒有任何工會組織或取消認證活動正在進行、等待或以書面形式威脅任何業務員工。(E)目前沒有針對賣方或其任何子公司的任何重大勞工罷工、減速或停工。(F)截至本協議日期，賣方或其任何附屬公司目前並無就集體談判協議進行談判。(G)附表3.15(G)，列出截至本文件日期的每名企業僱員的名單，其中包括：(I)姓名或身份證號碼；(Ii)聘用日期；(Iii)在職或非在職狀態；(Iv)頭銜；(V)全職、兼職或臨時身份；(Vi)工作地點；(Vii)適用法律規定的免加班類別；(Viii)小時工資率或基本年薪；(Ix)獎金或佣金潛力；(X)僱主和(Xi)參加員工福利計劃。(H)賣方及其附屬公司目前及過去三(3)年一直遵守《警告法案》，並無根據該法案承擔重大未清償債務。賣方已合理地調查了過去三(3)年內對任何現任和前任業務員工的所有性騷擾指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，賣方已立即採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的歧視和騷擾，賣方合理地預計不會就任何此類指控承擔任何重大責任。3.16員工福利計劃。(A)附表3.16(A)列出了每個重大員工福利計劃的真實、完整和正確的清單。就本協議而言，“僱員福利計劃”指經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，以及彼此的計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排(無論是書面的還是非書面的、登記的或未登記的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的)，包括任何遞延補償、獎金或獎勵補償、股權或股權補償、養老金、補充養老金、退休儲蓄、退休人員或離職後福利、健康和福利(包括醫療、藥物、視力、牙科、意外死亡和肢解、危重疾病、傷殘或人壽保險)、遣散費或解僱金、留職金、離職金、控制權變更金、附帶福利(包括僱員援助、僱員貸款、教育援助、車輛、住房或其他津貼或僱員按揭保險)或類似的福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議或安排，在每種情況下，(I)維持，

42賣方或其任何附屬公司為賣方或其任何附屬公司的僱員或前僱員而發起、管理或出資或規定的，或(Ii)賣方或其任何附屬公司對其負有任何現行或或有負債，但不包括賣方或其任何附屬公司須參與或遵守的任何法定計劃，包括加拿大及魁北克退休金計劃及根據適用的醫療税項、工作場所安全保險及就業保險法例管理的計劃。(B)就每個重大員工福利計劃而言，賣方已向買方提供(在適用範圍內)(I)計劃文件和相關摘要以及與之相關的每份信託、保險、年金或其他籌資合同的副本，(Ii)與此相關的最新財務報表和精算或其他估值報告，(Iii)任何政府機構在過去一年內發出的重要通知、信函或其他非常規信函的副本，以及(Iv)當前管理或資助員工福利計劃所依據的所有其他重要文件，包括根據該員工福利計劃持有的資金的使用情況。(C)賣方、其各自的任何附屬公司或據賣方所知的任何其他人士均未就任何僱員福利計劃進行任何會導致重大承擔責任的被禁止交易。(D)本協議的籤立和交付，以及任何其他交易的完成，無論是單獨的還是與另一事件一起完成的，都不會(A)導致根據任何僱員福利計劃支付的任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金、控制權變更、保留、債務豁免或其他)到期，無論該等付款是否或有，(B)增加根據任何僱員福利計劃或其他安排應支付的任何福利或補償，(C)導致任何福利或補償的支付、歸屬或資金的支付時間加快，或(D)將導致支付税法第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。賣方或其任何附屬公司均無義務根據税法第409a或4999節的規定，為任何現任或前任僱員或個人服務提供者支付任何税款。(E)每個有資格獲得税收優惠或免税地位的員工福利計劃(包括根據税法第401(A)條和國際税法)在所有實質性方面都符合這些要求(如果適用，已收到美國國税局關於其在税法下的合格地位的有利決定函，或是有利意見信的主題)，據賣方所知，沒有發生任何合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格地位產生不利影響的事實或事件。對於每個員工福利計劃，所有應繳的繳費、分配、報銷和保險費都已支付。賣方或其各自的任何子公司均無義務向任何人提供任何退休或離職後的健康或福利福利，但根據COBRA繼續提供健康保險除外。賣方及其各自附屬公司已遵守及符合税法49800億節的規定，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大承擔責任的情況除外。

43(F)除非合理地預計個別或總體不會導致承擔重大責任：(I)每個員工福利計劃都是按照其條款和任何適用法律(包括ERISA和税法)的要求進行維護、提供資金、運營和管理的，包括適當地將員工作為此類員工福利計劃的參與者包括在內；賣方沒有違反(根據ERISA或普通法確定的)受託責任，或者據賣方所知，任何其他人都沒有就任何員工福利計劃發生過任何違反受託責任的行為；根據《税法》第412節或ERISA第四章或第302節的規定，賣方及其任何子公司均不承擔任何《養老金計劃》(定義見ERISA第3(2)節)項下或與之相關的任何流動或或有負債；賣方或其任何附屬公司均不參與、無義務參與或有任何現行或與之相關的責任或有任何現行或或有責任參與或與之相關的任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)；而僱員福利計劃並不是(I)受加拿大各省或聯邦退休金標準立法所規限，(Ii)“退休補償安排”(該詞的定義見ITA第248(1)款)，(Iii)是“薪金延遲安排”(該詞的定義見ITA第248(1)條)，(Iv)“僱員生命及健康信託”(該詞的定義見ITA第248(1)條)；或者，(V)“健康和福利信託基金”(加拿大税務局所得税對開本S2-F1-C1所指的)。(Ii)不存在與任何員工福利計劃相關的待決或威脅行動，且據賣方所知，不存在任何合理預期會導致索賠或行動的情況。(Iii)據賣方所知，沒有任何業務僱員被不當地納入或排除在任何員工福利計劃之外。3.17客户和供應商。(A)附表3.17(A)載有賣方及其附屬公司在2022財年第二財季結束至2023財年第三財季期間的十(10)個最大客户(“主要客户”)的完整而準確的清單(以總賬單衡量)。除附表3.17(A)所披露的情況外，自最近一份資產負債表之日起，(I)沒有任何大客户大幅減少、取消或終止其與任何賣方或賣方附屬公司(視何者適用而定)的業務關係，或已以書面或就賣方所知以口頭方式通知賣方或該附屬公司任何意向；及(Ii)賣方或賣方附屬公司之間並無任何重大爭議或爭議，或據賣方所知，賣方或其附屬公司之間並無重大爭議或爭議。另一方面，還有任何重要的客户。(B)附表3.17(B)載有賣方及其子公司在截至2023年5月16日的十二(12)個月期間從賣方及其子公司作為一個整體購買的材料、用品、服務或其他貨物(以從該等供應商採購的金額衡量)的十(10)家最大供應商的完整和準確清單(該等供應商統稱為

44“材料供應商”)，以及在此期間每個此類材料供應商向賣方及其子公司開具發票的金額。自最近一份資產負債表以來，並無任何重要供應商大幅提高定價或不利更改其與賣方及其附屬公司的其他業務條款，或據賣方所知，表示有意終止、取消、大幅減少數量、大幅削減業務、大幅提高定價或不利更改其與賣方或其附屬公司的其他業務條款。3.18保險。附表3.18列明由賣方及其附屬公司或其代表經辦的火災及意外傷害、一般責任、董事及高級人員責任保險單，以及所有其他形式的物質保險(“業務保險單”)，包括每份該等保險單的首名被保險人、保險單/保單編號、保險人(S)、重大限額、免賠額及其條款。所有該等商業保險單(I)合共為賣方及其附屬公司所屬類似行業的公司通常承保的所有風險提供合理足夠的承保範圍，及(Ii)全部有效。賣方或其任何附屬公司或其代表並無就任何該等商業保險單(與定期續期有關的通知除外)繳付所有逾期保費，且並無收到賣方或其代表就任何該等商業保險單發出的有關違約、註銷、更改或終止的尚未發出的通知，且並無現有的違約或事件會因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成任何被保險人的違約。賣方或其任何附屬公司並無根據任何該等保單，就該等保單的承保人拒絕承保或提出爭議而提出重大索償。在此日期之前，賣方已向買方提供真實、完整和正確的(A)過去三(3)年賣方及其子公司的虧損情況，包括商業保險單下剩餘的免賠額、留存金額和承保限額，以及(B)商業保險單的副本。3.19與關聯方的交易。除賣方就破產案件訂立的任何其他合同外，就正常過程中的員工補償或員工安排(包括參加員工福利計劃)或附表3.19所述而言，一方面賣方或其任何子公司與賣方或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事的任何員工或附屬公司，或任何上述高管的直系親屬董事之間沒有任何合同、持續交易或商業關係涉及金額超過120,000美元的付款、負債或資產另一方面，員工或附屬公司。3.20名經紀人。除Guggenheim Securities LLC(下稱“Guggenheim Securities”)或附表3.20所述的費用和開支將完全由賣方承擔外，任何經紀、發現者、投資銀行、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與基於賣方或其任何附屬公司或其代表作出的交易相關的任何費用或佣金的報銷。3.21信用證、擔保債券。附表3.21列出了賣方及其子公司的所有信用證、擔保債券和類似義務的真實、完整和正確的清單。截至本合同日期，尚未就任何信用證、保證金或類似義務提出付款或償付要求。

45 3.22關鍵技術。被收購實體不得生產、設計、測試、製造、製造或開發任何關鍵技術，該術語在《聯邦法規》第31編800.215節中有定義。3.23沒有其他陳述或保證。除本條款III中明確包含的陳述和保證(按照本協議的附表和明示條款和條件(包括限制和排除))或根據第2.4節(L)交付的證書(“明示陳述”)(“明示陳述”)(理解為買方僅依賴該等明示陳述和保證)，買方確認並同意，沒有賣方或代表任何賣方的任何其他人作出，買方也不依賴、不依賴或將依賴關於任何賣方的任何明示或默示陳述或保證的準確性或完整性。對於賣方的任何附屬公司、收購的資產或承擔的負債，或與任何人(包括古根海姆證券或AlixPartners準備的任何演示文稿或其他材料)提供或提供的任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或任何性質的其他材料有關的信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他任何性質的材料(以下簡稱“信息演示文稿”)，或在由場所(“數據室”)或其他地方管理的某些“項目凱迪拉克”數據網站中，買方或其任何聯屬公司或顧問代表賣方或其任何聯屬公司或顧問提供的信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他任何性質的材料。在不限制前述規定的情況下，賣方及其任何顧問或任何其他人士不會因向買方或其任何聯營公司或顧問、或買方或其任何關聯公司或顧問使用或依賴任何此類信息而對買方或任何其他人士負有任何責任或承擔任何責任，包括在數據室內或以其他方式預期交易或與任何前述信息有關的任何討論而向買方或其任何關聯公司或顧問提供的任何信息、預測、任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制對欺詐的任何索賠。3.24無外部依賴。即使本條款III或本協議的任何其他規定有任何相反規定，每一賣方均以其自身及其子公司的名義確認並同意，第IV條(符合本協議的明示條款和條件(包括限制和排除))或買方根據第2.5(K)條交付的高級職員證書中明確包含的陳述和保證，是賣方就交易向賣方作出的唯一和獨家的陳述、保證和陳述，賣方可依賴這些陳述、保證和陳述。第四條買方的陳述和擔保買方對賣方的陳述和擔保如下。4.1組織機構和資質。買方是一個正式成立或組織(視情況而定)的實體，根據其成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律有效地存在並處於良好狀態，並擁有擁有或租賃其資產和財產以及按照目前的經營方式經營其業務所需的所有必要的組織權力和授權，但(買方的正當組織和有效存在除外)不會對其個人或整體造成重大不利的合理預期

46對買方完成交易的能力的影響。買方已獲正式許可或合資格經營業務，且根據其業務性質或其擁有或租賃物業的性質或位置而需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區的法律下，買方的信譽良好(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能取得許可、合資格或良好的信譽，則個別或整體而言，合理地預期不會對買方完成交易的能力造成重大不利影響。4.2協議的授權。買方擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要的組織權力和權力。買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易，均經所有必要的公司或類似的組織行動正式授權，且本身不需要其他公司或類似的組織程序來授權買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易。根據必要的破產法院批准和CCAA命令的授予(每一項均如本協議所述)，本協議已由買方正式簽署和交付，並假設其他各方對本協議進行了適當的授權、執行和交付，構成了買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。4.3衝突；同意。(A)假設(I)已獲得確認令和所有其他必要的破產法院批准和CCAA命令(每一項均如本協議所述)，(Ii)附表4.3(A)所列的通知、授權、批准、命令、許可或同意已(視情況而定)已作出、給予或獲得(視適用情況而定)，(Iii)已遵守《高鐵法案》的要求，以及(Iv)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律所要求的任何備案文件已制定，買方簽署和交付本協議，買方完成交易，買方履行和遵守本協議的任何條款或規定，不會也不會(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)違反適用於買方的任何法律或命令，(C)違反或構成違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改或取消任何義務或損失任何利益的權利，買方作為締約一方的任何貸款或信貸協議或其他重要合同的任何條款或規定，或(D)導致買方或其任何附屬公司的任何物業或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或(D)導致買方或其任何附屬公司的任何物業或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但在(B)至(D)條款的情況下，合理地預期不會個別或整體地對買方完成交易的能力產生重大影響。(B)除附表4.3(A)所列外，買方無需向任何政府機構提交、尋求或獲得與買方簽署、交付和履行本協議或完成交易有關的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但以下情況除外

(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求提交的文件，或(Iii)未能取得有關同意、批准、授權或行動或作出該等文件或通知的情況下，合理地預期不會個別或整體阻止或重大損害、改變或延遲買方完成交易的能力。4.4融資。(A)於本協議日期，買方已收到並接受買方及其其他各方(“投資者”)於本協議日期簽署的有關向買方提供股權融資金額(“股權融資”)的承諾書(“股權融資”)的真實、完整及正確副本(連同所有附件、附表及附件)，並交付CTI。(B)於本協議日期，除股權承諾函件所載者外，並無任何先決條件規定投資者有義務提供股權融資或任何可能導致投資者將股權融資總額減至低於所需金額(定義見下文)的情況。在第7.1節和第7.2節所述條件得到滿足的情況下，截至本協議日期，買方沒有任何理由相信其將不能及時滿足其在股權承諾書中滿足的任何成交條款或條件，或在成交日期不能向買方提供足夠的資金總額來支付所需金額。(C)截至本協議日期，股權融資應在按照股權承諾書提供資金的範圍內，在成交日期向買方提供即時可用現金，足以支付成交日期付款，以及買方在本協議項下須支付的所有相關費用(成交日期付款，以及所有該等相關費用，即“所需金額”)。(D)於本協議日期，股權承諾書是買方及雙方當事人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，但在任何情況下均須受可強制執行的例外情況所規限，並完全有效。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之，將合理地被預期構成重大違約或違約或未能滿足買方根據該股權承諾書的條款和條件所規定的先決條件。於本協議日期，股權承諾書並未被撤回、撤銷或終止，或以其他方式修訂或修改任何對賣方不利的重大方面，亦不會考慮作出任何該等修訂或修改。於本協議日期，並無股權承諾書的交易對手通知買方其有意終止股權承諾書或不提供該等股權融資。(E)買方明確承認並同意，買方收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括股權融資)不是結束交易或買方在本協議項下的任何義務的條件。

48 4.5《證券法》是重要的。買方正在為自己的賬户收購被收購實體的股本或其他股權，目前的意圖是持有該等證券用於投資目的，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行任何分銷或出售該等證券。買方是“認可投資者”，這一術語在證券法頒佈的法規D中有定義。4.6經紀商。除了Moelis&Company LLC，其所有費用和支出將完全由買方承擔，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人已被買方聘用或被授權代表買方行事，有權獲得與交易相關的任何費用或佣金。4.7無訴訟。不存在任何懸而未決或據買方所知威脅或影響買方的訴訟，這些訴訟將或可能會對買方履行其在本協議項下的義務或完成交易產生重大不利影響。4.8某些安排。截至本協議日期，買方集團的任何成員、賣方或其董事會的任何成員(或賣方的任何關聯公司的適用管理機構)、賣方的任何股權或債務證券的任何持有人、賣方的任何貸款人或賣方的任何關聯公司(明確不包括租賃下的任何房東)之間，一方面沒有任何合同、承諾、承諾或義務，另一方面，在每一種情況下，以賣方或其任何關聯公司的身份，(A)以任何方式與收購資產或交易有關，或(B)可能合理地阻止、限制、阻礙或不利影響賣方或其任何關聯公司招待、談判或參與任何此類交易的能力。4.9償付能力。假設本協議所載賣方的陳述及擔保於成交時在各方面均屬真實及正確，且賣方遵守本協議項下的所有契諾及協議，則買方及被收購實體在成交生效後立即具有償債能力，並將：(A)到期時有能力償還其債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還其債務所需款額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的物業；及(C)有足夠資本繼續經營其業務。並無進行任何財產轉移，亦無就該等交易招致任何責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方或任何收購實體的現有或未來債權人。就該等交易而言，買方並無或計劃招致超過其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務。4.10調查。買方承認、約定並同意其在簽訂本協議和完成交易時依靠自己的獨立調查和分析。買方對被收購實體經營的行業瞭如指掌，能夠評估交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔該等投資的重大經濟風險。在第6.2節的規限下，買方已獲準接觸被收購實體的賬簿和記錄、設施和人員，以便進行盡職調查，並已對被收購實體進行盡職調查。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制對欺詐的任何索賠。

第四十九條第五條破產法院關於5.1破產訴訟的事項。(A)賣方應安排在2023年11月16日下午2：00，東部時間為準，或破產法院可能安排並經賣方和買方雙方書面同意的其他日期(電子郵件足夠)舉行聽證會，以獲得確認單的輸入。(B)自本協議生效之日起至(I)本協議根據第VIII條終止和(Ii)截止日期兩者中較早者為止，賣方應盡商業上合理的努力使破產法院輸入確認令，包括提交確認摘要。(C)賣方應盡合理最大努力：(I)促進本計劃的徵求、確認和完善，(Ii)獲得確認訂單的錄入，以及(Iii)完成本計劃。(D)買方應採取賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法院的確認令和買方合理認為與交易相關的任何其他必要命令，包括提供宣誓書、財務信息或其他文件或信息，以供向破產法院備案，目的除其他外，包括提供買方根據本協議履行義務的必要保證，證明買方是破產法第363(M)條下的“誠信”買方，以及證明買方有能力支付和履行或以其他方式履行成交後承擔的任何債務；然而，本協議的任何條款均不得要求買方或其關聯方向破產法院、CCAA法院或任何不誠實或違反對破產法院、CCAA法院或其利益相關者的任何誠實義務或其他受託責任的人提供證詞或向其提交任何訴狀、宣誓書或信息。(E)外國代表和加拿大賣方應在破產法院批准確認命令後五(5)個工作日內，在CCAA程序中迅速向CCAA法院提交申請，尋求批准CCAA命令。(F)每一方應(I)在另一方提出與交易有關的合理要求或破產法院要求的情況下，正式或非正式地出現在破產法院，並(Ii)向另一方合理地通報與協議有關的重大事項的狀況，包括在合理要求下，迅速向另一方提供賣方從破產法院收到的有關交易的通知或其他通信的副本。(G)賣方不得自願尋求或尋求或沒有使用商業上合理的努力來反對任何第三方根據《破產法》第7章將破產案件轉換為案件、根據《破產法》第11章或第7章任命受託人或任命權力更大的審查員。

50(H)賣方應就確認令和任何其他與交易有關的命令(無論是破產法院、CCAA法院或其他法院的命令)以及與之相關的破產或其他破產程序與買方合作。賣方應在建議提交日期前不少於三(3)天或在合理可行的情況下儘快向買方提供與本協議或交易有關的所有申請書、訴狀、通知、建議訂單和其他文件(包括確認簡報、銷售選擇通知和跟蹤馬匹通知)的草稿副本，以便買方有足夠的時間審查和評論該等草稿，並且就前述與買方、本協議或交易有關的所有條款而言，該等申請、訴狀、通知和建議訂單的形式和實質應為買方合理接受。(I)在簽署本協議後，賣方應根據批准披露聲明的命令的規定，在任何情況下不遲於銷售交易通知期限(如披露聲明令所規定)編制並提交一份選擇進行銷售交易的通知(“銷售選擇通知”)[案卷編號551](經不時修訂的“披露陳述令”)(J)在簽署本協議後，賣方應根據招標程序令，在任何情況下，不超過兩(2)個工作日，編制並提交一份指定買方為跟蹤馬投標人(該術語在投標程序令中定義)(統稱為“跟蹤馬通知”)的通知和建議訂單格式，並應披露費用報銷和分手費。(K)在簽署本協議後，賣方應立即(但無論如何不得超過三(3)個工作日)編制並提交(I)買方可接受的修訂計劃(關於與買方、本協議或交易有關或影響買方、本協議或交易的條款)，其中包括交易以及計劃中授權和完成計劃下的交易所需的條款；(Ii)賣方在與買方協商後認為必要的經修訂的通知和招標材料，以向賣方或債務人遺產的索賠和權益持有人提供充分的通知。(L)不遲於確認簡報和確認異議答覆期限(如披露聲明令所規定)，賣方應提交備忘錄，尋求確認併為輸入確認令和確認計劃提供法律支持(“確認簡報”)。(M)賣方同意，確認令、銷售選舉通知和跟蹤馬匹通知的形式和實質內容應令買方滿意，無論在該等文件和訴狀向破產法院提交或批准之前或之後，上述與買方、本協議或交易(包括對其的任何修訂)有關或影響的所有規定均應令買方滿意。(N)賣方同意，截至銷售交易通知截止日期，拍賣已結束，賣方不得徵求投標或替代重組建議，或要求破產法院考慮任何此類投標或替代重組建議。

51 5.2治療費用。受制於確認令的輸入和計劃的效力，賣方應在成交當日或之前(或如果是根據第1.5節成交後轉讓的任何合同，在轉讓日期或之前)支付補救費用，並補救已轉讓合同下的任何和所有其他違約和違約，以便適用的賣方可以承擔該等合同，並根據破產法和本協議第365條和1123(B)(2)節的規定將其轉讓給買方。賣方應提交適當或必要的動議或訴狀，並提供適當或必要的通知，以承擔和轉讓已分配的合同，並確定任何賠償費用的金額。5.3批准。賣方在本協議項下以及與交易相關的義務須受破產法院(包括確認令的輸入)和CCAA法院(包括授予CCAA命令)的任何命令的錄入和在已錄入的範圍內的條款的約束。本協議中的任何內容不得要求賣方或其各自的關聯公司向破產法院提供證詞或向破產法院提交不真實的動議。5.4迴避行動。本計劃應規定，所有撤銷行動應在本計劃生效之日起取消和終止，賣方或其任何關聯方不得就任何撤銷行動提出任何索賠或訴訟。第六條契約和協議6.1賣方業務的經營。(A)除非(I)適用法律、命令或政府機構要求，(Ii)DIP融資條款(如最後的DIP訂單所界定)要求或限制，(Iii)本協議明確要求，或(Iv)附表6.1(A)所述，在本協議日期至本協議結束日期或根據第八條較早終止本協議的期間內，每一賣方應並應促使其每一子公司：(A)按正常程序經營業務，及(Y)作出各自商業上合理的努力，以(1)原封不動地維持目前的業務運作、組織及業務商譽，(2)維持並維持與主要許可人、被許可人、承包商、分銷商、顧問、供應商、供應商及其他與賣方或其任何附屬公司有業務關係的人士的關係，以經營其業務；(3)在正常業務過程中，維持其高級人員及僱員的服務；(4)在正常過程中支付其所有無可爭辯的請願後債務，及(5)繼續在所有重大方面經營其業務和收購資產，以遵守適用於該等業務、賣方及其各自附屬公司的所有法律。(B)在不限制前述一般性的情況下，除非(I)適用法律、命令或政府機構要求，(Ii)DIP融資條款要求或限制，或(Iii)附表6.1(A)所述，在本協議日期至本協議結束日期或根據第八條提前終止本協議的期間內，每一賣方不得、也不得允許其任何子公司在未經買方事先書面同意的情況下采取下列任何行動(不得被無理扣留、附加條件或延遲，除下列任何事項外，本應是

(I)(A)發行、出售、扣押或授予賣方或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購該等股本或其他股本或有表決權的權益，或購買該等股本或其他股本或有表決權的任何股份的任何權利、認股權證或期權；(B)贖回、購買或以其他方式獲取賣方或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權權益的任何流通股，或為取得該等股本或其他股本或有表決權權益的任何股份而作出的任何權利、認股權證或期權，但與第6.20節所規定的任何行動有關的除外；。(C)為賣方或其任何附屬公司的股本或其他股本或有表決權權益的任何股份設立紀錄日期、宣佈、撥備支付股息或就該等股份作出任何其他分發，除非與第6.20節要求的任何行動有關，或(D)拆分、合併、細分或重新分類賣方或其任何子公司的股本或其他股權或有表決權的權益的任何股份；(Ii)在一次交易或一系列有關交易中，向任何人出售、剝離、分發、轉讓、特許經營、轉讓或租賃，或以其他方式處置任何已取得的資產(擁有的知識產權除外)，以個別或合共超過$500,000的代價作為代價，但處置陳舊、過剩或破舊的資產或不再使用的資產除外；但賣方不得、亦不得準許其附屬公司：(I)建造、重大更改或摧毀對擁有的不動產或租賃的不動產的任何重大改善(包括任何租賃改善)；(Ii)向任何人出售、租賃、轉租或許可任何擁有的不動產或租賃不動產或(在每種情況下)其任何部分；。(Iii)訂立、重大修訂或放棄、延期、沒有行使任何租約下的續期選擇權或自願終止任何租約；或(Iv)取得任何不動產；。(Iii)(X)招致或承諾招致與此有關的任何資本開支或授權或承諾，或(Y)延遲或未能作出任何資本開支，包括物業、廠房及設備的資本開支，但下列情況除外：(A)與附表6.1(B)(Iii)所列賣方資本開支表實質一致，或(B)在第(X)款的情況下，根據本條(B)作出的所有該等資本開支在任何歷年的總額不超過1,000,000美元；(V)(A)修訂、終止(部分或完全)、補充、修改、續期或不行使任何續期權利，放棄任何重大合約或許可證的任何條文，或加速任何重大合約或許可證下的任何權利、利益或義務；(B)訂立任何

53合同如在本合同日期已存在，將是實質性合同，但按與類似實質性合同大體相同的條款在正常過程中除外；或(C)訂立任何合同，其中包括控制權變更、反轉讓或類似條款，而該等變更、禁止轉讓或類似條款要求另一方或締約另一方同意、向其支付實質性款項或將引起與完成交易或任何未來控制權變更有關的任何實質性權利(包括終止權)，包括任何被排除的數據中心合同；(Vi)出售、租賃、抵押、質押、授予對其任何財產或資產(包括所獲得的資產)的任何產權負擔(通過確認令的操作將被移除的允許的產權負擔和產權負擔除外)，或以其他方式對其財產或資產(包括所獲得的資產)進行任何產權負擔或處置，但(A)確保在本協議日期存在的債務和其他債務(並按其條款要求如此擔保)或根據第6.1(B)(Vii)條所允許的債務除外；此外，任何此類產權負擔將由賣方在與成交相關的情況下予以消除；或(B)轉讓給賣方或賣方的全資附屬公司；但任何該等產權負擔將於交易結束時由賣方消除或轉讓予買方；(Vii)(A)發行、招致、承擔或以其他方式承擔(I)借入款項的任何債項，(Ii)任何票據、按揭、債券、債權證或其他債務證券或認股權證或其他權利，以取得賣方或其任何附屬公司的任何票據、按揭、債券、債權證或其他債務證券，(Iii)作為財產或服務的遞延買入價而欠下的任何款項，包括任何資本租賃、賣方票據及“賺取”付款，或其他或有付款義務，或(Iv)對另一人的任何前述債務的任何擔保，(V)任何信用證、保證債券、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具、透支貸款或現金管理計劃項下的義務，以及(Vi)任何利率互換、遠期合同、貨幣或其他對衝安排，只要終止(統稱為“負債”)即可支付，但(1)構成除外負債的債務除外；(2)信用證、擔保債券、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具、透支貸款或現金管理計劃；在每宗個案中，(B)訂立任何並非在通常業務中進行的掉期或對衝交易或其他衍生工具協議，或(C)按照賣方或其附屬公司的現行政策，向任何人作出任何貸款、出資或墊款，或向任何人作出任何投資，但在通常業務中向僱員墊支開支除外；(Viii)除附表3.16(A)向買方披露的現有僱員福利計劃的條款另有規定外，(A)訂立、採納、設立、重大修訂或終止任何並非在通常過程中的重大僱員福利計劃，(B)給予賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個別服務提供者任何並非在通常過程中的補償或利益的任何增加，(C)給予賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個別服務提供者任何遣散費，

54保留、變更控制權、解僱或類似的薪酬或福利，(D)授予或修訂或修改任何股權、股權或其他激勵獎勵，(E)僱用、任命或提升任何員工，或解僱(除“因由”以外的)任何員工，或(F)採取任何行動，以增加或加快任何員工福利計劃下任何薪酬或福利的歸屬或支付。(Ix)免除、免除、轉讓、支付、解除、解決、滿足或妥協針對賣方或其任何子公司的任何訴訟(包括任何懸而未決或威脅的訴訟)，而該訴訟將導致賣方及其子公司的業務在關閉前後承擔責任或任何實質性限制或其他重大義務，或開始任何此類訴訟；(X)對對賣方及其附屬公司的綜合資產、負債或經營結果有重大影響的財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非可能需要(A)公認會計原則(或其任何解釋)、(B)任何適用法律，包括證券法下的S-X條例，或(C)任何政府機構或半政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)；(Xi)修訂賣方的公司章程或章程(或類似的組織文件)或修訂賣方的任何子公司的組織文件；(Xii)出售、許可、再許可、放棄或允許失效、轉讓或處置、建立或招致任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，或不採取任何必要行動以維持、強制執行或保護任何所擁有的知識產權(在正常過程中授予的非排他性許可除外)；(Xiii)在任何實質性方面修改、取消或終止將賣方或其子公司列為被保險人、受益人或未獲得可比替代保險覆蓋範圍的應付損失受款人的任何重大保險單；(Xiv)(A)作出、撤銷或更改任何税務會計或重大税務選擇的方法，(B)提交有關重大税額的任何經修訂的納税申報表，(C)訂立有關税務的任何結束協議，或就任何税務申索或評税作出和解或妥協，(D)同意延長或豁免有關税務的時效期限，或(E)發起任何自願税務披露或要求任何税務裁決，在每種情況下，均與任何收購實體、收購資產有關或以其他方式影響任何收購實體、收購資產，或在合理預期此類行動將對買方及其關聯公司(包括交易結束後的被收購實體)產生非最小化和不利影響的範圍內承擔責任；(Xv)將任何(A)負債或資產轉移到任何被收購實體，或(B)在任何一種情況下，將被收購實體承擔的負債或資產轉移出被收購實體；(Xvi)與關聯公司簽訂合同，但不是按公平條款；

55(Xvii)加快任何應收賬款的收回或推遲支付與其適用到期日有關的任何應付賬款，或以其他方式未能在正常過程中管理週轉資金，在每種情況下，在任何實質性方面；或(Xviii)以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何上述行動。(C)為免生疑問，本協議的任何內容均不得解釋為直接或間接賦予買方在成交前控制或指導賣方的業務的權利，本協議的任何內容也無意直接或間接地賦予賣方控制或指導買方或其關聯公司的業務的權利。6.2獲取信息。(A)自本協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方將向買方(及其指定人)及其授權顧問和債務融資來源提供對賣方及其子公司的設施、簿冊和記錄、文件、物業、人員和顧問的合理訪問權限，並在合理的提前通知後，在正常營業時間內為買方(及其指定人)及其授權顧問和債務融資來源提供合理必要的信息，以完成交易並評估與此相關而必須支付或可能支付的任何金額；只要(I)這種訪問不會不合理地幹擾賣方或其任何子公司的正常運營，(Ii)此類訪問將以賣方合理確定為適當的方式進行，以保護交易以及此類賬簿和記錄的機密性，(Iii)訪問權限的所有請求將指向古根海姆證券或賣方不時以書面指定的其他人(S)，(Iv)本協議的任何內容均不要求賣方或其任何子公司提供訪問權限或披露以下任何信息：買方或任何其他人，如果此類訪問或披露(A)將合理地對賣方或其任何子公司造成重大競爭損害，(B)將放棄任何法律特權，或(C)將違反適用法律(包括高鐵法案和反壟斷法)或賣方或任何被收購實體受約束的任何合同的條款，或將違反任何受託責任；但在第(4)款的情況下，賣方及其各自子公司將採取商業上合理的努力，以不會導致重大競爭損害、放棄任何法律特權或違反適用法律、任何協議條款或任何受託責任的方式，提供獲取任何此類信息的合理替代手段；此外，買方(或其指定人)或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司之間的對抗性訴訟程序不需要此類訪問，以及(V)本協議不允許買方(或其指定人)或其授權顧問對賣方或被收購實體的任何租賃不動產或自有不動產進行任何環境介質抽樣或測試或任何其他侵入性調查或評估，包括通常稱為第二階段環境現場評估的類型；然而，儘管有上述規定，如果買方的債務融資要求對賣方或被收購實體的任何租賃不動產或自有不動產進行任何額外的環境介質抽樣或測試或任何其他侵入性調查或評估

56提供與債務融資相關的租賃不動產或自有不動產的債務融資的來源，則賣方不會拒絕、附加條件或延遲同意買方與此相關的書面請求。(B)根據本第6.2節提供的信息將受保密協議的所有條款和條件管轄，即使本協議有任何相反規定，保密協議在本協議簽署後仍然有效。買方將，並將促使其顧問遵守保密協議中關於此類訪問和向買方或其任何顧問提供的任何信息的條款。賣方不對根據本第6.2節提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方或其顧問不得依賴任何此類信息的準確性。(C)自交易結束之日起三(3)年內，在交易結束後三(3)年內，買方將允許賣方及其顧問在正常營業時間內，並在合理的提前通知後，允許賣方和其顧問合理查閲帳簿和記錄，包括與收購資產、收購實體、被排除資產、承擔的負債或被排除的負債有關的工作文件、時間表、備忘錄和其他文件(用於審查和複製)，在每種情況下，買方都將在買方擁有或控制的範圍內，就交易截止日期之前的期間或事件，提供合理的訪問權限，並在正常營業時間內提供合理訪問權限。經合理的事先通知，賣方可能就破產案件、賣方的清盤和清盤、任何被排除的資產的清盤、轉讓或處置，以及任何其他真誠的法律合規、會計或税務目的，向買方的僱員、高級職員、顧問、會計師、辦公室和財產發出通知(包括為了更好地瞭解賬簿和記錄)；但在以下情況下，本協議的任何規定均不要求買方向賣方提供訪問或披露任何信息：(A)這種訪問或披露將放棄任何法律特權，或(B)違反適用法律(包括高鐵法案和反壟斷法)或買方或其任何子公司或關聯公司受約束或違反任何受託責任的任何協議的規定；但買方及其附屬公司將盡商業上合理的努力，以不會導致實質性競爭損害、放棄任何法律特權或違反適用法律、任何協議的規定或任何受託責任的方式提供獲取任何此類信息的合理替代方式；此外，在買方或其任何關聯公司與任何賣方或其任何關聯公司之間的對抗性訴訟中，不需要此類訪問。除非賣方另有書面同意，否則買方將在截止日期後的三年內盡商業上合理的努力，在不首先提出將買方可能打算銷燬、更改或處置的賬簿和記錄或其任何部分交還給賣方的情況下，不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。在交易結束後，買方將並將促使其員工向賣方提供合理的協助、支持和合作，使其與賣方在交易結束前的清盤和相關活動(例如，幫助查找和協助準備與納税申報單或訴訟、保險/福利索賠的處理或破產案件中的索賠對賬有關的文件或信息)保持一致。

57(D)除非本協議另有允許，買方將不會也不會允許買方集團的任何成員在成交前就任何賣方、其任何子公司、各自的業務或交易聯繫任何賣方的任何高級管理人員、經理、董事、僱員、客户、供應商承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商或票據持有人，在任何情況下，未經賣方事先書面同意，在徵得此類同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延；但買方和買方集團可在沒有此類同意的情況下，(I)聯繫任何業主，以談判任何租賃的修訂、轉讓或終止，直接或間接購買根據任何租賃租賃的任何房地產，或此類房地產權益的融資能力，(Ii)聯繫任何賣方或其子公司的高級管理人員、經理、董事和員工，討論補償、福利和安排，以促進該等人員在成交後的平穩過渡和整合，以及(Iii)就第1.5節所述的任何事項，聯繫任何賣方或其子公司的任何客户、供應商、分銷商或其他商業關係。第6.18節或第6.19節；但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，買方應就此向CTI提供合理的事先書面通知，並與賣方進行合理協調。雙方還應合理合作，使員工能夠參與第6.3條所述事項。為推進前述規定，賣方應協助買方(或其指定人)在根據本第6.2(D)條規定成交之前，協助買方(或其指定人)與任何賣方的任何高級管理人員、經理、董事、員工、客户、供應商承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商或票據持有人進行對話，在每種情況下均應買方(或其指定人)的合理要求。(E)自結案日期(或破產案件結案結束後)起三(3)年內及之後三(3)年內，賣方將在正常營業時間內向買方(及其指定人)及其顧問提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知後，在每種情況下向買方(及其指定人)及其顧問提供帳簿和記錄，包括與賣方或其子公司有關的工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件(文件除外)。買方(或其指定人)出於善意的法律合規、會計或税務目的提出的合理要求，在買方(或其指定人)出於善意的法律合規、會計或税務目的合理要求的範圍內，賣方擁有或控制(為審查和複製的目的)與成交日前的期間或事件有關的所獲得的資產或承擔的負債；但本協議不要求賣方在下列情況下向買方(或其指定人)提供訪問或披露任何信息：(A)此類訪問或披露將放棄任何法律特權，或(B)違反適用法律(包括高鐵法案和反壟斷法)或任何賣方受其約束或違反任何受託責任的任何協議的規定；前提是賣方及其子公司將採取商業上合理的努力，以不會導致放棄任何法律特權或違反適用法律、任何協議的規定或任何受託責任的方式提供獲取任何此類信息的合理替代方式；此外，買方(或其指定人)或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司之間的對抗性訴訟程序不需要這種訪問權限。除非買方另有書面同意，否則賣方不得在截止日期(或破產案件結束前)後三(3)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄，除非首先提出將賣方可能打算銷燬、更改或處置的賬簿和記錄或其任何部分交還買方。

58(F)第6.2(C)節或第6.2(E)節均不適用於第9.3節所述的税務事項。6.3員工事務。(A)至少在成交前十(10)個工作日，買方應向賣方僱用的每一名商業僱員發出書面僱用要約，經賣方審核，賣方已有機會對其提出意見，並提供與該僱員在緊接成交前的職位相同或基本相似的職位(包括主要僱用地點)，並按本第6.3條規定的條款(或如果賣方僱用的任何商業僱員是現有僱傭協議收購賣方計劃的一方)，包括承擔該僱傭協議(只要任何該等僱傭協議在附表6.3(A)中列明和確定)(“轉讓要約”)，如果被接受，應在交易結束後立即生效。接受此類轉讓要約並開始受僱於買方的業務員工，以及在截止日期時受僱於被收購實體的業務員工，在本文中統稱為“轉業員工”。買方應在合理期限內(但無論如何應在收到適用業務員工回覆後的十(10)個工作日內，不遲於成交前一(1)個工作日)通知賣方每個此類轉讓要約是否已被接受或拒絕。本合同中的任何內容不得解釋為賣方或其任何關聯公司對賣方僱用的任何或所有業務員工將接受轉讓要約的陳述或保證，或任何被調動的員工將在交易結束後的任何時間內繼續受僱於買方。自成交之日起，賣方(收購實體除外)以前僱用的每一名調動員工將不再是賣方的僱員。(B)自成交日期起及之後的一(1)年內，買方應向每名被調任員工提供或安排向每一名被調任員工提供，並且每項轉讓要約應包括：(I)不低於緊接成交前向該被調任員工提供的基本工資或工資率；(Ii)在目標美元價值總額上與緊接成交前向該被調任員工提供的短期現金獎勵機會基本相當的短期現金獎勵機會；及(Iii)其他員工福利(不包括遣散費、控制權變更、關鍵員工激勵、關鍵員工留用、其他留用或一次性獎金及股權激勵計劃或安排)，其總額與緊接交易結束前向該等轉任員工提供的金額大致相若。為符合資格、授予和確定買方或其任何關聯公司在成交日期後維持的福利計劃和計劃(“買方計劃”)下的福利水平，在任何適用合同條款和任何所需的第三方同意的前提下，每個調動的員工應在成交日期前計入他或她在賣方(及其任何前任)的服務年限，除非此類計入將導致福利重複。在截止日期之前，賣方應向買方提供賣方掌握的、買方合理要求的所有數據，以管理每個已獲得的賣方計劃，並在買方提出合理要求後，賣方應向賣方代理人索取買方所要求但不在賣方擁有的任何此類信息。

59(C)(I)買方應盡商業上合理的努力，使每一名調動的員工立即有資格參加買方計劃，而無需等待任何時間；(Ii)就每個提供健康或福利福利的買方計劃而言，買方應為該調動的僱員及其受保障的家屬免除該計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求(除非此類排除或要求未在可比的員工福利計劃下免除)；和(Iii)買方應使該調動僱員或其受保家屬在截止日期發生的計劃年度內發生的任何共同付款、可扣除費用及其他符合條件的開支入賬，以滿足每一可比買方計劃的適用計劃年度適用於該受僱僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險及最高自付費用要求。(D)買方應根據任何適用的已獲得賣方計劃的條款，承擔、兑現並在到期時支付、提供和滿足以下各項：(I)截至截止日期已賺取但未使用的調動員工的所有應計和未使用的假期、個人假期、病假工資和其他帶薪假期；(Ii)截至截止日期的所有應計和未支付的現金關鍵員工留任激勵義務；及(Iii)所有假期、個人假期、病假及其他帶薪假期、福利及福利申索、遣散費及解僱工資、通知及福利(包括任何與此有關的僱主税項)，在本條第(Iii)款的每種情況下，因受僱於買方或在受僱日期之後受僱或離職而累積、產生或產生。(E)為免生疑問，(I)除營運資金定義中的本協議第6.3節明文規定外，或與收購賣方計劃有關的所有義務、責任、與關閉前任何收購實體的現任和前任僱員有關的受僱、終止受僱、申請受僱或任何其他與勞動有關的責任應被視為除外責任，賣方應單獨負責支付、提供和履行任何此類責任，並且(Ii)買方應對因以下原因而產生的、與之相關或與之相關的責任(不包括本協議第1.4(D)節中確定的責任)，即任何調動僱員(或聲稱他或她是或應該是調動僱員的任何其他個人)根據任何已獲得的賣方計劃或適用法律提出的遣散費或其他解僱福利索賠(包括對不當解僱、終止僱傭通知、代通知金或違約的索賠)，或與未能提供僱用(或該要約的條款)或繼續僱用有關的索賠，任何此類調動員工(或聲稱他或她是或應該是調動員工的其他個人)或其他不遵守本協議條款的行為。(F)買方將或將促使其關聯公司根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律(“WARN法”)提供任何所需的通知，並以其他方式遵守WARN法下影響業務員工或調動員工(包括交易完成)的任何“工廠關閉”或“大規模裁員”或WARN法案下的團體終止或類似事件，並且在交易結束當日及之後發生。買方將不會，也將不會導致其關聯公司在關閉日期或之後採取任何行動，導致賣方或其關聯公司在關閉之前或關閉時終止任何員工的僱用，以構成根據警告法案的“工廠關閉”、“大規模裁員”或集團終止或類似事件，或創建

60根據適用法律，賣方或其任何關聯公司因任何僱傭終止而承擔的任何責任或處罰；但買方和賣方應真誠合作，以確保遵守《警告法案》，並在買方提出書面要求時，賣方應向員工和任何其他人員發送警告通知。(G)買方應對税法49800億節規定的與26 C.F.R.§544.98億.9所界定的所有“符合併購條件的受益人”有關的任何和所有義務和責任負全部責任。(H)對於主要駐紮在美國以外的任何調動員工，雙方應遵守適用法律，雙方的意圖是，第6.3節的規定不應觸發任何遣散費、離職金、通知或代之付款或類似的解僱賠償。(I)賣方應及時向買方提供根據《收入程序2004-53》第5節要求前任提供的所有信息，以及買方根據《收入程序2004-53》第5節合理要求的與其報告義務相關的任何其他信息，如果及時提供此類信息，買方應採用《收入程序2004-53》第5節所述的編制和提交IRS表格W-2(工資和税表)的“替代程序”。(J)對於根據税法第401(A)節規定符合條件的任何已收購賣方計劃，買方應根據截至本計劃日期有效的僱主匹配公式，向該計劃繳納2023計劃年度任何未支付的僱主匹配繳費金額。(K)本第6.3條的規定僅為雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的規定，均不打算或應被解釋為授予或給予任何人(包括賣方的任何僱員或被調任的僱員)任何法律或衡平法或其他權利或補救(關於本第6.3條規定的事項或根據或由於本協議的任何規定)，但各方及其各自允許的繼承人和受讓人除外。本文未包含任何明示或暗示的內容：(I)不得解釋為建立、修改或修改任何員工福利計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排；(Ii)應在遵守本第6.3節其他規定的前提下，更改或限制買方或賣方修改、修改或終止任何特定福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的能力；或(Iii)旨在授予任何現任或前任僱員因本協議而在任何一段時間內受僱或繼續受僱的權利，或任何獲得特定僱用條款或條件的權利。6.4監管審批。(A)在第6.5條的規限下，每名賣方將，並將促使其附屬公司：(I)根據任何適用法律，作出或促使作出賣方為完成交易而須作出的所有備案及呈交(如有)；(Ii)與買方合作，交換買方可能合理要求的與買方集團根據下列規定須作出的任何申報有關的資料及提供協助

61第6.4(B)條，和(Iii)(A)及時提供根據本第6.4(A)條或第6.4(B)條提交的申請所要求的任何補充信息和文件材料，(B)盡最大努力採取一切必要的行動，以獲得與此類申請相關的所有必要許可。(B)在第6.5條的約束下，買方將，並將促使其關聯公司和顧問：(I)根據任何適用法律，作出或促使作出買方集團任何成員為完成交易而必須提交的所有文件和提交文件(如果有)；(Ii)與任何賣方合作，交換任何賣方根據第6.4(A)條提出的與任何文件有關的合理要求的信息和提供協助，以及(Iii)(A)迅速提供與根據本第6.4(B)條或第6.4(A)條提交的申請有關的任何額外信息和文件材料；(B)盡最大努力採取一切必要行動，以獲得所有必要的許可。(C)本第6.4節不適用於與反壟斷法有關的努力，這些努力應受下文第6.5節規定的義務管轄。6.5反壟斷通知。(A)在需要的範圍內，每一賣方和買方(如果適用)應：(I)在實際可行的情況下，不遲於本協議簽訂之日起十(10)個工作日，向美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)提交與本協議有關的通知和報告表；以及(Ii)在實際可行的情況下，儘快提交所有通知、備案、登記、表格和提交材料，包括司法管轄區內要求預先通知的任何通知草案。按照附表7.1(A)規定的反壟斷法的要求。每一賣方和買方應(並應促使其各自的關聯公司)(A)在提交此類申請時相互合作和協調(並應促使其各自的關聯公司合作和協調)；(B)向另一方(或促使另一方提供)提交此類申請所需的任何信息；(C)對聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府機構可能要求或要求的任何其他信息作出適當迴應；以及(D)採取(並促使其關聯方採取)一切必要、適當或可取的行動，以(1)根據高鐵法案和適用於本協議或交易的任何其他反壟斷法，導致適用等待期到期或終止；以及(2)根據高鐵法案和適用於本協議或交易的任何其他反壟斷法，在任何情況下，在任何情況下，在合理可行的情況下，在外部日期之前儘快獲得任何必要的同意。如果任何一方或其附屬公司收到任何政府機構根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法就交易提出的任何意見或要求提供更多信息或文件材料，則該締約方應在實際可行的情況下，在與另一方協商後，儘快對該請求作出(或促使作出)適當迴應。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得停留或使其關聯公司根據《高鐵法案》收取或延長任何適用的等待期，不得根據《高鐵法案》取消或重新提交，或與任何政府機構就適用於交易的《高鐵法案》或任何其他反壟斷法達成任何時間協議或其他諒解，不得無理扣留、附加條件或

62人被延誤。買方和賣方，包括其各自的律師，應真誠合作，以考慮根據《高鐵法案》或適用於交易的任何其他反壟斷法提出的任何停留、收費或延長任何適用等待期的請求。買方將獨自負責支付與此類申請相關的所有應支付的申請費。(B)根據緊隨其後的判決，每一賣方和買方將盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下(無論如何在外部日期之前)獲得《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法所要求的任何許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權以完成本協議和交易。為推進但不限於本第6.5節中的其他條款，且儘管本協議中有任何其他規定，買方應採取必要的任何和所有步驟，以避免或消除《高鐵法案》和任何其他反壟斷法項下的每一障礙，以滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節中規定的成交條件，並允許儘快完成本協議和交易，在任何情況下，在外部日期之前，包括要約、談判、承諾和實施，通過同意法令，持有單獨的訂單或其他方式，(I)買方或其附屬公司或賣方及其附屬公司的任何及所有股本或其他權益或有表決權的權益、資產(不論是有形或無形的)、權利、物業、產品或業務的出售、剝離、轉讓、特許、處置或單獨持有(透過設立信託或其他方式)；(Ii)終止、修改或轉讓買方或其附屬公司或賣方及其附屬公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(Iii)修改有關買方或其附屬公司、或賣方及其附屬公司未來經營的任何行為；及(Iv)對買方或其附屬公司或賣方及其附屬公司活動的任何其他限制，包括買方或其附屬公司、賣方及其附屬公司或賣方及其附屬公司對其各自的任何營運、部門、業務、產品線、客户、資產或權利或權益的行動自由，或對根據本協議將予收購的資產、物業或業務的行動自由。買方應反對任何要求或放棄或終止任何政府機構的任何命令、判決、法令、強制令或裁決，這些命令、判決、法令、強制令或裁決可能限制、阻止或延遲適用於交易的任何必要內容，包括通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府機構提出的任何行動，並用盡所有上訴途徑，包括對任何政府機構做出的任何不利決定或命令提出適當上訴，但有一項諒解，即所有此等行動的費用和開支應由買方承擔。即使本協議有任何相反規定，買方也不應被要求或同意就賣方的資產、物業或業務採取任何行動，這些行動可能會對(I)賣方的資產、物業和業務產生重大不利影響(I)賣方的資產、物業和業務作為一個整體，或(Ii)必要的治理或信息權，使買方能夠在正常過程中完成交易後運營根據本協議收購的資產；為免生疑問，本協議中的任何規定均不要求買方的任何股權持有人或關聯公司採取或同意採取任何行動，包括針對其任何業務、資產或其他利益。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求賣方或其任何子公司或關聯公司採取或同意採取(且未經買方書面同意，不得采取或同意採取)不以成交為條件的任何行動，以滿足下列成交條件

63在任何情況下，都應在外部日期之前完成第7.1(A)條，以便在實際可行的情況下儘快完成本協議和交易，並在任何情況下在外部日期之前完成。(C)賣方或買方不得與任何政府機構就與交易有關的任何備案、申請、調查或其他查詢參與任何實質性會議或討論，除非該政府機構禁止，否則賣方或買方不得向另一方發出有關會議或討論的合理事先通知，並在相關政府機構允許的範圍內，給予其出席和參與該會議或討論的機會。每一締約方都有權審查在提交任何此類材料之前提交給任何政府機構的任何通知草案、正式通知、備案文件、呈件或其他實質性書面材料的內容(以及隨同提交的任何分析、備忘錄、陳述、白皮書、信函或其他書面材料)，並將真誠地考慮另一方在這方面的意見。每一方都承認，對於一方根據第6.5條向另一方提供的任何非公開信息，披露方可(I)指定此類材料僅限於“外部律師”，任何此類材料未經披露方批准，不得與接收方的員工、高級管理人員或董事或其同等人員共享，以及(Ii)根據需要編輯此類材料，以履行合同保密義務、維護律師-客户特權或保護與所收購資產估值有關的材料。(D)除非本協議明確規定或允許，買方將不會也不會允許Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC(及其受控投資工具)直接或間接採取任何行動或同意採取任何行動(包括收購或同意收購任何資產或業務)，而這些行動可能會合理地：(I)實質性延遲或阻止收到任何所需的許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的其他授權，(Ii)增加任何政府機構進入命令以防止、延遲或禁止交易完成，或(Iii)延遲或阻止第7.1(A)條或第7.1(B)條規定的成交條件的滿足或交易的完成。6.6公司名稱。(A)在合理的切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過交易結束後三十(30)天，賣方應促使向適當的政府機構提交對每一賣方和每一不是被收購實體的子公司的公司註冊證書或組成(或其他組成文件)的修正案，並應採取一切必要的其他行動，將每一賣方和該附屬公司的名稱更改為不包含“Cyxtera，“Cyxtera Technologies”或所擁有的知識產權中包含的任何其他商標或與前述名稱混淆的任何名稱(“轉讓商標”)，並將在賣方或子公司組織所在的司法管轄區內，在合理可行的情況下儘快提交任何必要的文件，以反映其名稱中的此類更改。(B)賣方應在合理可行的情況下儘快提交訴狀，但在任何情況下不得超過第6.6(A)條規定的名稱變更後十五(15)天

並動議獲得必要的命令，以更改作為破產案件債務人的每一份賣方請願書的標題，以在該等請願書上將每一賣方和該子公司的法定名稱更改為一個或多個名稱，該名稱不包含“Cyxtera”、“Cyxtera Technologies”或所收購知識產權中包括的任何其他商標或與前述令人混淆的任何名稱。(C)買方(代表每一買方及其各自的聯營公司)特此向賣方及其聯營公司授予(並據此促使其聯營公司授予)有限、可撤銷、非獨家許可，允許賣方及其聯營公司僅以逐步終止和過渡的方式使用轉讓的商標，期限從終止至(I)截止日期一週年為止，以及(Ii)終止買方根據第1.5節(“知識產權逐步退出期間”)指定拒絕的任何租賃所涵蓋的所有場地的所有運營和佔用，其使用方式與關閉前基本相似。儘管有上述任何規定，本第6.6節中的任何規定均不得阻止賣方或其任何附屬公司(I)按照適用法律的要求，(Ii)僅出於內部使用和存檔的目的，在內部業務和法律文件、材料和物品上使用任何商標或服務標誌，或(Iii)在沒有許可的情況下(包括合理使用、名義合理使用或其他描述性非商標使用)以不合理地構成商標侵權或稀釋的方式使用任何商標或服務標誌。(D)在知識產權減讓期結束後，賣方立即進一步同意，自關閉之日起及結束後，賣方及其各自的聯營公司(I)將停止使用“Cyxtera”、“Cyxtera Technologies”或任何其他轉讓商標以及表明與買方或其任何聯營公司有關聯的任何類似名稱，以及(Ii)將停止使用任何及所有擁有的知識產權。6.7商業上合理的努力；合作；通知和同意。(A)在本協議其他條款的規限下，各訂約方應並應促使其附屬公司盡其及其各自在商業上合理的努力，履行其在本協議項下的義務及各自的義務，並採取或促使採取、或作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以促使交易在實際可行的情況下儘快完成，但無論如何應在外部日期或之前，按照本協議的條款，並就作為本協議項下義務的一部分所需採取的任何步驟，與對方、其關聯方及其各自的顧問合作。為免生疑問，雙方同意，如果沒有明確的合同要求，前述條款不能被解釋為對上述任何顧問產生採取或不採取任何行動的義務，也不能被解釋為凌駕於任何一方或其他人對該等顧問的現有保密和其他義務之上。(B)於成交前，賣方將終止並將促使被收購實體終止(I)任何被收購實體與任何賣方或其聯營公司之間或之間的任何公司間債務，或(Ii)一個或多個被收購實體之間或之間的任何公司間債務，在每種情況下，賣方均不對買方或其任何聯屬公司(包括任何被收購實體)承擔任何責任，除非買方另有書面要求，不終止任何該等公司間債務。為免生疑問，任何未根據本第6.7(B)節終止的公司間債務，包括所有公司間債務

65僅在賣方或其各自的關聯公司(被收購實體除外)之間，應被視為免責責任。(C)在本合同日期後，賣方將在實際可行的情況下儘快向第三方發出或安排向第三方發出任何通知，並將在各自的商業合理範圍內努力獲得任何第三方協議或再許可，在每一種情況下，這些協議或再許可都可能由交易引發或與交易相關而被要求，包括轉讓給買方或其指定人。在保理融資最終終止時，不遲於結算髮生時，賣方應償還或促使償還任何到期的未償還款項，並應獲得作為行政代理的PNC銀行全國協會的標準付款函，並提交留置權解除和賬户控制協議終止，解除其抵押品。賣方同意作為保理機制下的行政代理真誠地與PNC合作，以促進回購在終止之日仍未償還的應收賬款(如果有)。(D)在本合同日期之後，賣方應立即盡最大努力向買方提供一份真實、完整和正確的清單，列出賣方及其子公司在本合同日期開展業務所必需或必需的所有許可證。6.8進一步保證。除本協議或任何其他交易協議明確限制外，任何其他方應任何一方的要求不時提出要求，並自費簽署和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使採取一切合理必要或適宜的進一步或其他行動，以證明和完成交易、根據本協議的條款將收購資產的所有權轉讓給買方或其指定人(S)並承擔責任，以及DLR交易。在適用的範圍內(包括由此考慮的任何現金分配)。6.9保險很重要。買方承認，根據下一句話，從成交之日起及之後，就賣方或其關聯公司所維持的任何賣方及其收購資產而提供的所有不可轉讓和不可轉讓的保險範圍(無論該等保單是由第三方保險公司或該賣方或其關聯公司維持的)不得為買方和收購資產提供任何保險，並且買方或收購資產在任何此類保單下不得獲得進一步的保險。在交易結束後及結束後，買方有權就買方或其指定人或其各自關聯公司遭受或承擔的任何損失，以及買方或其指定人或其各自的關聯方在與收購資產或承擔的負債或被收購實體相關的任何事項中，根據與交易結束前發生的事件相關的事故索賠保險單提出索賠，並有權獲得任何追回的保險收益，賣方應尋求最大限度的賠償或允許買方根據此類保險單尋求賠償，如果買方尋求賠償，賣方應配合買方的合理要求。並應向買方或其指定人匯出(或應買方要求，指示任何此類保險公司直接向買方支付)實際獲得的任何保險收益(扣除賣方合理且有據可查的自付費用和尋求追回的費用，但買方未支付或報銷的部分)。

66 6.10第三方信貸支持義務。(A)買方承認，在其業務開展過程中，賣方及其關聯公司可能已達成各種安排：(A)賣方或其關聯公司出具擔保、信用證、擔保人、保證書或類似安排，以及(B)賣方或其關聯公司是其他合同的主要義務人，在任何此類情況下，支持或促進此類業務的合同見附表6.10(A)(“賣方支持義務”)。不言而喻，賣方的支持義務不打算在成交後繼續。買方同意，其應盡其商業上合理的努力，以獲得(I)賣方支持義務的全部和無條件的解除，或(Ii)賣方支持義務的替換，在上述條款(B)所述的賣方支持義務的情況下，或在上述(B)款所述的賣方支持義務的情況下，將使用其商業上合理的努力，通過假設、加入、與適用賣方支持義務的受益人確認或達成類似協議(其中應包括完全和無條件地釋放賣方及其關聯公司)；雙方理解並同意，此類商業合理努力的行使不應要求買方(X)動用自己的現金或其他資產或財產來取代賣方支持義務或以其他方式履行其在本附表6.10(A)或(Y)項下的義務，或(Y)違反其關於債務融資的義務，或採取任何可合理預期導致無法滿足其中任何先決條件的行動。無論買方是否能夠滿足前一句話的條款，買方都應賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理和代表所承擔的與賣方支持義務有關的任何和所有責任，但由於賣方的違約、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。(B)除附表6.10(B)所列者外，賣方及其關聯公司應(I)在成交之日起及之後維持賣方及其附屬公司的每項信用證、擔保保證金或類似義務的效力，直至被擔保方解除為止；(Ii)不得以不利於買方的方式修改或修改賣方及其附屬公司的此類信用證、擔保保證金或類似義務；及(Iii)未經買方事先書面同意，不得讓賣方及其附屬公司的任何此類信用證、擔保保證金或類似義務失效或終止。(C)在交易結束後至交易結束日一(1)週年之前，買方應(I)採取商業上合理的努力，收集任何公用事業提供商或其代表持有的任何現金抵押品，作為賣方或任何被收購實體與公用事業有關的債務(包括電力、電話或其他公用事業的保證金)的抵押品，並(Ii)通過電匯將立即可用的資金匯入由CTI以書面指定的賬户，將任何此類實際收取的金額(扣除任何有據可查的第三方收回成本)和任何申請在發票上貸記的金額匯給賣方。買方在成交日期一(1)週年前收到貨款後立即付款，但僅限於此類金額不包括在本協議的現金金額內；但儘管有上述規定，買方不應被要求就本第6.10(C)節規定的義務對任何適用的公用事業提供商提起或提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第一(1)條中

在成交日期67週年時，僅在買方以前沒有根據前述句子和現金金額定義第(Ii)款向賣方匯出等於或大於6,000,000美元的金額的範圍內，買方應通過電匯立即可用資金到CTI以書面指定的該賬户的方式向賣方匯款相當於(X)$6,000,000超出(Y)之前買方根據第6.10(C)節和第(Ii)款現金金額定義向賣方匯給賣方的任何和所有金額(如果有)的6,000,000美元。“最終存款支付金額”)。買方在支付最後定金後，根據本第6.10(C)條的規定，不應向賣方支付任何款項。6.11買方確認。(A)在不限制第3.23節一般性的情況下，與賣方及其子公司的買方調查有關，買方和買方集團的成員以及前述每一方的顧問已經或可能從賣方或其他賣方收到或可能從賣方或其他賣方收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測(無論是書面、電子或口頭形式，包括在信息演示、數據室、管理會議等中)。(統稱為“預測”)。買方確認並同意(I)提供該等預測純粹是為了方便買方本身對賣方及其附屬公司進行獨立調查，(Ii)在嘗試作出該等預測時存在固有的不確定性，(Iii)買方熟悉該等不確定性，及(Iv)買方自行評估所有預測的充分性及準確性(包括該等預測所依據的假設的合理性)。(B)買方承認並同意，代表其本人和買方集團成員，它不會主張、提起或維護，並將使買方集團的每個成員不主張、提起或維護任何提出違反本第6.11節規定的協議和契諾的索賠的行動。買方確認並同意，本第6.11條中包含的契諾和協議(I)要求在成交後在適用法律允許的最大範圍內履行，並且(Ii)是交易的組成部分，如果沒有本第6.11條中規定的這些協議，賣方將不會簽訂本協議。儘管本協議有任何相反規定，本第6.11節的任何規定均不限制或影響對欺詐的任何索賠。6.12收到錯誤的資產；弄錯了口袋。在成交後，如果任何賣方或其任何關聯公司收到作為已獲得資產的任何權利、財產或資產，適用的賣方應迅速將該權利、財產或資產轉讓給買方(並應迅速背書並交付以現金、支票或其他文件形式收到的任何此類資產)給買方，此類資產將被視為買方以信託方式為買方持有的財產，直至轉讓為止。在成交後，如果買方或其任何關聯公司收到屬於排除資產的任何權利、財產或資產，買方應迅速轉讓或促使其關聯公司轉讓此類資產(並應迅速背書並交付在

68以現金、支票或其他文件的形式)轉讓給適用的賣方，此類資產將被視為買方以信託形式為賣方持有的財產，直至轉讓為止。6.13董事及高級職員的彌償。在交易結束後至交易結束六(6)週年時，買方應促使被收購實體不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改在交易結束時有效的被收購實體的組織文件，這將對目前或曾經是被收購實體董事或高級管理人員的個人在交易結束前一段時間內的賠償和清白權利產生不利影響。買方不得采取任何行動取消或以其他方式減少被收購實體在關閉前購買的任何“尾部”保單的承保範圍；但在關閉後，被收購實體或買方集團不得就該等保單支付任何費用。6.14融資事宜。(A)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，賣方應並應促使每一被收購實體及其各自代表在商業上合理努力，與買方及其關聯公司合理合作，以安排在交易結束日發生的任何債務融資(“債務融資”)，其中應包括使用商業上合理的努力(I)在合理的預先通知下和在雙方同意的時間內，參加合理次數的銀行會議以及債務融資來源和評級機構的類似演示。包括高級管理層與賣方及其子公司或此類被收購實體的其他代表之間的直接聯繫，以及實際和潛在的債務融資來源，另一方面，(2)向買方提供賣方及其子公司的歷史財務報表和其他信息，這些信息通常與賣方目前編制人編制的格式和列報的債務融資類型有關，(3)為債務融資的任何質押和擔保協議以及其他最終融資文件的準備工作提供信息。包括買方可能合理要求的債務融資最終文件的時間表，(Iv)促進債務融資抵押品的質押(包括與以下方面的合作)：(A)在本協議預期的範圍內清償現有債務，以及解除(或在徵收抵押記錄或類似税的司法管轄區中，應買方要求，轉讓)相關產權負擔和擔保權益的終止(包括根據任何現有債務條款的要求交付預付款或終止通知，並交付慣常的還款信函)，(B)為此類質押提供便利的租賃修正案，以及(C)獲得以債務融資來源為受益人的任何抵押貸款(包括所有不動產或租賃不動產)和(V)在成交日前至少四(4)個工作日向買方、其附屬公司及其債務融資來源提供政府機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息。買方及其聯營公司應獲準向為債務融資提供承諾的任何一方、評級機構和潛在貸款人披露受保密協議約束的保密信息，但須受提供承諾的各方、評級機構和潛在貸款人就該等信息訂立慣例保密承諾的約束。

69(B)賣方及其子公司同意在任何債務融資中慣常和合理地使用賣方或子公司的標識；但此類標識的使用方式不得意圖或合理地損害或貶低賣方及其子公司或賣方及其子公司的聲譽或商譽。(C)即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求(I)賣方或其子公司或其任何代表簽署或簽訂與債務融資有關的任何證書、文書、協議或其他文件，(Ii)賣方或其子公司或其各自代表就債務融資進行的合作或其他行動或努力，其程度將不合理地幹擾該賣方或其子公司的業務或運營，(Iii)賣方或其附屬公司或其各自的任何代表須支付買方未獲償還的與債務融資有關的任何承諾或其他費用或招致任何其他責任；(Iv)賣方的附屬公司的任何賣方的董事會或類似的管治機構在成交前通過決議批准或以其他方式批准用以進行債務融資的協議、文件或票據；(V)賣方或其附屬公司在下列情況下提供任何途徑或信息：(A)這樣做將被合理地預期違反任何受託責任；賣方成員或其子公司作為當事人的適用法律或現有合同：(B)這樣做將合理地導致喪失成功主張律師-委託人、工作產品或類似特權的能力；但在下列情況下，賣方及其附屬公司應盡合理最大努力作出適當的替代安排：(1)上述限制不適用，或(3)採用不符合賣方現行做法的格式或表述；(6)合作將違反或導致放棄本協議項下的任何其他實質性合同(並非在本協議中訂立)或賣方或其附屬公司參與的任何法律；或(7)賣方或其附屬公司或其各自的任何代表編制或提供形式上的財務信息，包括形式上的成本節約(買方應完全負責)，希望納入與債務融資有關的任何備考財務信息的協同增效、資本化或其他備考調整；但賣方及其子公司及其各自的代表應合理地協助買方準備該形式的財務信息。(D)根據本第6.14節向買方、其關聯公司、其債務融資來源或其顧問提供的有關賣方的所有非公開信息，應由買方按照保密協議或類似於保密協議中規定的保密條款保密。賣方不應被要求披露任何受律師-委託人或類似特權約束的信息。賣方不需要根據本第6.14節採取任何行動，使其承擔不會根據本條款獲得賠償的實際或潛在責任，或承擔任何成本或費用，或支付任何承諾或其他費用，或提供或同意提供與債務融資相關的任何賠償。買方應賠償賣方在每種情況下因第6.14節和與此相關的任何信息而遭受或招致的任何和所有責任，並使其不受損害，但因賣方的嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反本協議而遭受或招致的責任除外，這些責任在每種情況下均由不可上訴的最終決定確定

70有管轄權的法院。應CTI的要求，買方應立即償還賣方因履行本第6.14條規定的義務而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用。(E)儘管本協議第6.14節或本協議中有任何其他規定，買方承認並同意：(I)買方獲得任何交易的融資(包括全部或任何部分債務融資)並不是完成本協議或買方根據本協議承擔的任何其他義務的條件。雙方同意，本第6.14節(而不是第6.7節或第6.8節)規定了賣方與債務融資有關的唯一義務，以及(Ii)第7.2(B)節所述條件適用於本第6.14節規定的賣方義務時，應被視為已滿足，除非債務融資不是由於賣方明知並在實質上故意違反本第6.14節規定的義務而直接獲得的。6.15所有權保險單；租賃備忘錄；禁止反言證書。賣方及其附屬公司應與買方合理合作，以努力(I)獲得與任何自有不動產或租賃不動產有關的所有權保險的任何承諾、報告或保單，包括通過提供適用的所有權保險公司與此相關的合理要求的宣誓書、賠償和其他類似文書，這些文書不得擴大任何一方的任何陳述或擔保、或任何補救措施或責任，以及(Ii)將每個租賃記錄，包括簽署和交付並使用商業上合理的努力，促使該租約下的業主或其他交易對手以適用於適用司法管轄區記錄的形式簽署和交付該租約的備忘錄(以及適用的租約轉讓和接管或其備忘錄)；但買方須負責與任何租契備忘錄的記錄有關而須支付的所有記錄費用及任何適用的轉讓或轉易税(或類似的税項)，但因根據《破產法》第1146(A)條提供的豁免而無須支付的任何該等項目除外。賣方及其附屬公司應盡商業上合理的努力，促使各租約項下的業主或其他交易對手(為買方及其融資來源的利益)在交易結束前三十(30)天內，以買方合理滿意的形式簽署並交付一份禁止反言證書。6.16賣方加入。在本協議簽署之日後，在買方的要求下，CTI或其他賣方應立即促使英國賣方、德國賣方或新加坡賣方(如果該人根據任何DLR交易被指定為賣方，但不是本協議項下的賣方)以本協議附件I的形式簽署本協議並向其他各方交付本協議的聯名書(各自為“賣方聯名書”)，並且在該賣方聯名書交付後，該英國賣方、德國賣方或新加坡賣方(視情況而定)應被視為賣方和一方，此類DLR交易的完成；但就本協議的所有目的而言，上述英國賣方、德國賣方或新加坡賣方(視情況而定)仍將是受讓子公司；前提是雙方承認並同意，德國賣方、新加坡賣方和英國賣方在任何情況下都不是債務人，因此，本協議的任何條款都不納入、適用或涉及《破產法》(但僅限於《破產法》被如此納入、適用或涉及，且不以其他方式不適用)。

71此類規定一般適用於德國賣方、新加坡賣方和英國賣方直接參與本合同項下的交易。6.17保密。保密協議應在結案時自動終止，不需要任何締約方採取進一步行動。成交後，每一賣方應並應促使其他賣方(I)對所收購資產中包含的任何機密、非公開或專有信息(或與賣方及其子公司的業務有關的任何機密、非公開或專有信息)保密，(Ii)不得使用，(Iii)不得向任何人泄露(除其僱員和顧問外)，除非與其清盤、清算、和相關活動(包括納税申報單和破產案件中債權的處理)，以及買方根據第1.5(B)節指定拒絕的任何租賃所管轄的任何地點的運營和降價，事先徵得買方的書面同意，或根據適用法律的要求；但在賣方不違反本協議的情況下，賣方不應對向公眾公開或變得普遍可用的保密信息承擔保密義務。如果適用法律要求賣方泄露任何保密信息，賣方應及時向買方發出書面通知，通知買方每次此類請求，以便買方可以自費尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，且賣方應與買方合理合作，以獲得保護令或其他補救措施；但在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，賣方僅應提供其律師認為賣方在法律上有義務披露的保密信息部分，並應盡其商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，即任何此類保密信息都將得到保密處理。6.18 DLR交易。(A)英國交易。(I)如果買方根據第2.3(B)節的規定提供了DLR選舉通知，預期完成英國交易，則不遲於成交日期前三(3)個工作日，賣方應並應促使其相關子公司實施附件H所附的英國重組步驟計劃中所述的重組交易(該等交易，即“英國重組交易”)，與買方及其關聯方合理合作，包括向買方、其關聯方及其各自的代表提供與上述交易相關的任何合理要求的信息，並在英國重組交易之後，在根據第2.3(B)條規定的成交時，按照本文規定的條款和條件(“英國交易”)，向DLR選舉通知中指定的受讓人出售、轉讓和交付根據英國重組交易成立的(指定的資產和負債被轉移到的)任何實體的所有股本或其他股權股份，以換取支付和交付聯合王國對價。

72由DLR選舉通知中指定的指定人(以本合同下指定人的身份)向英國賣方支付的款項。(Ii)就完成英國交易而言，賣方應並應促使其相關附屬公司盡其商業上合理的努力，以取得所有適用的第三方同意或批准，並在每種情況下發出完成英國交易所合理需要的任何適用通知。買方應準備任何證書、檔案、合同、協議或其他文件的初稿，以及任何賣方或其各自子公司為實施或與英國交易(“英國文件”)而訂立或訂立的任何修訂或補充文件的初稿，基本上完整的初稿應至少提前三(3)個工作日交付賣方，或至少提前三(3)個工作日執行其中預期的交易。賣方對任何真誠的英國文件的任何評論應反映在最終的英國文件中，相關各方應在此方面相互合作。英國文件不應擴大任何一方的任何陳述或擔保，或任何補救措施或責任，也不得要求任何賣方或其任何子公司承擔與英國文件有關的任何責任，而買方不應根據第6.18節的規定予以報銷。每份定稿的英國文件的執行版本應在執行時立即提供給買方。(B)德國交易。(I)如果買方按照第2.3(B)節的規定提供德國租賃中心選舉通知，預期完成德國交易，則賣方應促使德國賣方在根據第2.3(B)條規定的成交時，簽訂德國租賃終止協議，並終止德國賣方與適用的受讓人或其關聯公司之間本合同附件H所列的租賃(該等租賃，“德國租賃”)，以換取德國向賣方支付和交付德國對價付款，德國對價付款由DLR選舉通知中指定的受讓人(以本合同項下指定的受讓人的身份)支付並交付給德國賣方。“德國交易”)。(Ii)就完成德國交易而言，賣方應並應促使其相關附屬公司在商業上作出合理努力，以取得所有適用的第三方同意或批准，並在每種情況下發出完成德國交易所合理需要的任何適用通知。買方應準備任何證書、文件、合同、協議或其他文件的初稿，以及任何賣方或其各自子公司為實施德國交易或與德國交易相關而訂立的任何修訂或補充文件(“德國文件”)的初稿，其基本完成的初稿應至少提前三(3)個工作日交付賣方，或至少提前三(3)個工作日交付賣方。賣方對任何真誠的德國文件的任何意見應反映在最終的德國文件中，相關各方應就此相互合作。

73德國文件不應擴大任何一方的任何陳述或擔保，或任何補救措施或責任，也不得要求任何賣方或其任何子公司承擔與德國文件有關的任何責任，而買方不應根據第6.18節的規定予以補償。每份最終確定的德國文件的執行版本應在執行時立即提供給買方。(C)新加坡交易。(I)如果買方根據第2.3(B)節的規定提供了一份預期完成新加坡交易的DLR選舉通知，則賣方應促使新加坡賣方在根據第2.3(B)節的規定完成交易時，(X)簽訂新加坡租賃終止協議(S)並終止新加坡賣方與指定終止的適用受讓人或其關聯公司之間附件H所載的租賃(S)(該等租賃、“新加坡租賃”及此類交易，即“新加坡租賃終止”)，或(Y)出售、轉讓、在第(X)款或第(Y)款的情況下，按照本文所述的條款和條件(“新加坡資產出售”和新加坡租賃終止(如果適用)，統稱為“新加坡交易”)，將附件H中所列新加坡賣方的資產和負債交付給買方的指定人，以換取新加坡對價付款的支付和交付。由DLR選舉通知中指定的指定人(以本合同下指定人的身份)支付給新加坡賣方。(Ii)就完成新加坡交易而言，賣方應並應促使其相關附屬公司在商業上作出合理努力，以取得所有適用的第三方同意或批准，並在每種情況下發出完成新加坡交易所合理需要的任何適用通知。買方應準備任何證書、檔案、合同、協議或其他文件的初稿，以及將由任何賣方或其各自的任何子公司為新加坡交易(“新加坡文件”)生效或訂立的任何修訂或補充文件的初稿，其基本完成的初稿應至少提前三(3)個工作日交付賣方，或至少提前三(3)個工作日交付給賣方。賣方對任何真誠的新加坡文件的任何意見都應反映在最終的新加坡文件中，相關各方應在此方面相互合作。新加坡文件不應擴大任何一方的任何陳述或擔保，或任何補救措施或責任，也不得要求任何賣方或其任何子公司承擔與新加坡文件有關的任何責任，而買方未按照第6.18條的規定予以報銷。每份最終新加坡文件的簽署版本應在簽署後立即提供給買方。(D)美國無形資產交易。

74(I)如果買方根據第2.3(B)節的規定提供了關於完成英國交易、德國交易或新加坡交易的DLR選舉通知，則就根據第2.3(B)節在成交時發生的任何英國交易、德國交易或新加坡交易而言，賣方(英國賣方、德國賣方和新加坡賣方除外)應同時出售、轉讓、轉讓並將任何合同、知識產權和其他無形資產的權利和權利交付給DLR選舉通知中指定的指定人(以其在本合同項下指定的身份)，這些權利和權利僅限於在英國交易、德國交易或新加坡資產出售中轉讓給該指定人的資產和負債(在每種情況下，可能是(且僅在附件H所列的範圍內)適用的(“美國無形資產轉讓”)，以換取支付和交付美國無形資產對價付款的支付和交付，由DLR選舉通知中指定的指定人(以本協議下指定人的身份)支付給賣方(英國賣方、德國賣方和新加坡賣方除外)。(Ii)買方應準備任何證書、檔案、合同、協議或其他文件的初稿，以及任何賣方或其各自子公司為實施美國無形資產轉讓(“美國無形轉讓文件”)或與美國無形資產轉讓(“美國無形轉讓文件”)相關而訂立的任何修訂或補充文件的初稿，基本完成的初稿應至少提前三(3)個工作日交付賣方，或至少提前三(3)個工作日執行交易。賣方對任何真誠的美國無形轉讓文件的任何意見都應反映在最終的美國無形轉讓文件中，相關各方應就此相互合作。美國無形轉讓文件不應擴大任何一方的任何陳述或擔保，或任何補救措施或責任，也不得要求任何賣方或其任何子公司承擔與美國無形轉讓文件相關的任何責任，且買方未按照第6.18節的規定予以報銷。每一份最終的美國無形轉移文件的簽署版本應在簽署後立即提供給買方。(E)儘管本合同有任何相反規定(包括第10.5條)，但附件H和附表9.2(僅限於本第6.18條規定的交易分配價值)可由買方決定修改、修改或補充，但須徵得CTI的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得遲於交易截止日期前五(5)個工作日。雙方確認，若干現有合同涉及在賣方或其附屬公司的一項以上物業進行的業務，包括收購的被收購實體的租賃房地產、自有房地產或租賃房地產，或與共享客户合同(定義見指定協議)有關(每份合同連同任何賣方與適用對手方之間的任何適用的相關合同，稱為“共享協議”)。

75買方以書面形式，雙方將真誠行事，並作出商業上合理的努力，以取得每項共享協議的適用交易對手的書面同意(如有需要)，將每項共享協議分成兩份或兩份以上的獨立合同(每一份為“單獨協議”)，並將自成交時生效的該等共享協議分開，而每一份該等單獨協議涵蓋收購資產所包括的一項單獨財產。在該共享協議分離之前，各方應真誠合作，與適用的交易對手進行談判，以便在交易結束時或之後儘快實現本第6.19節所設想的權利和義務的分離，在每種情況下，如果根據適用的共享協議，需要該交易對手的同意或通知。雙方還將利用各自在商業上合理的努力，促使和促進每個單獨的協議：(I)獨立於另一方、指定人或其各自關聯公司的單獨協議，以及(Ii)不包含根據另一方、指定人或其各自關聯公司的其他單獨協議可觸發的任何交叉違約、抵銷、連帶或持續責任或類似條款。儘管本協議第6.19條或本協議中的任何其他規定，買方承認並同意雙方獲得任何單獨的協議並不是完成本協議或買方在本協議項下的任何其他義務的條件。雙方同意，本第6.19節(而不是第6.7節或第6.8節)規定了賣方對潛在分離協議的唯一義務，以及(Ii)第7.2(B)節所述條件適用於本第6.19節規定的賣方義務時，應被視為已滿足，除非未能獲得大量分離協議的直接原因是賣方違反了本第6.19節規定的義務。6.20 DLR收盤分配。自本協議之日起及之後，賣方、英國賣方、德國賣方、新加坡賣方及其各自子公司應盡合理最大努力，在遵守適用法律的前提下，採取或促使採取任何必要或可取的行動(包括在預期基礎上批准相關賬面賬户和可分配利潤，並考慮到DLR交易)，以確保在任何DLR交易(在適用範圍內)完成後，英國賣方、德國賣方和新加坡賣方將、並將被授權和允許分配、在法律允許的最大範圍內，在不限制賣方根據第6.7(B)條規定的義務的情況下，英國賣方、德國賣方或新加坡賣方(視情況而定)向除英國賣方、德國賣方和新加坡賣方以外的任何賣方(S)收取的與完成任何DLR交易有關的總DLR對價金額的部分。為進一步説明前述規定，在第2.3(B)節規定的成交時，英國賣方、德國賣方和新加坡賣方應在法律允許的最大範圍內，將各自收到的與完成任何DLR交易有關的DLR總對價金額的適用部分分配給CTI指定的任何賣方(S)(英國賣方、德國賣方和新加坡賣方除外)。在不限制賣方在本協議項下的義務的情況下，買方及其適用指定人(S)應就賣方執行本第6.20節的規定與賣方進行合理合作，賣方應與買方合理協商，以確定法律允許分配的總DLR對價金額的部分(如果有)，並確定與此類分配相關的任何預扣税。

76第七條成交條件7.1買方和賣方義務的先決條件。每一方完成交易的各自義務取決於CTI(代表每一賣方和買方)在成交日或之前滿足(或在法律允許的範圍內)書面放棄下列每一項條件：(A)任何所需等待期(及其任何延長，包括根據《高鐵法案》或適用於交易的任何其他反壟斷法與任何政府機構達成的任何協議或承諾)到期或終止，並收到與附表7.1所列任何反壟斷法下的交易有關的任何必要批准；(B)任何具有司法管轄權的政府機構不得發佈、頒佈、登錄、頒佈或執行任何命令(包括任何臨時限制令或初步或永久禁令)或法律，以限制、禁止或以其他方式禁止繼續有效的關閉；(C)破產法院應已發出批准該計劃的確認令，該確認令應為最終命令，該確認令應在各方面與本協議的條款一致，並在其他方面令買方滿意(關於或影響買方、本協議或交易的所有前述規定)，任何暫停、撤銷、修改或修改確認令的命令在截止日期均不生效，且該計劃在各方面應與本協議的條款一致，並在其他方面令買方滿意(就前述與買方、本協議或交易有關或影響的所有規定而言，或交易)；(D)計劃的生效日期應已發生(可能與成交同時發生)；及(E)CCAA法院應已宣佈CCAA命令，CCAA命令均為最終命令，且在各方面均與本協議的條款一致，並在其他方面令賣方滿意，且僅就買方、本協議或買方的交易而言，且任何停留、設定、撤銷、修改或修訂CCAA命令的命令均不應於結束日期生效。7.2買方義務的先決條件。買方完成成交的義務取決於在成交日期或成交日期之前滿足(或在法律允許的範圍內，買方自行決定書面放棄)以下各項條件：(A)陳述和擔保。(I)賣方在第三條款中所作的陳述和保證(在每種情況下，基本陳述除外)在本條款的日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣，但(A)在指定日期作出的陳述和保證僅在該日期時才需要在各方面真實和正確，以及(B)該等陳述和保證在該日期不是真實和正確的範圍內(未提供

77對“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或其中包含的類似限定詞的任何限制(第3.5(B)節中的“重大弱點”和在定義的術語“材料合同”和“材料供應商”的情況下使用的“材料”一詞除外)未產生實質性不利影響，以及(Ii)第3.1節(組織和資格)(第3.1節(B)節除外)、第3.2節(協議授權)中規定的陳述和保證，第3.3節(被收購實體的股權)、第3.4節(衝突；同意)(僅就第(I)款而言)、第3.6(B)條(未作某些更改或發展)、第3.9(E)條(物業所有權；第3.20節(經紀)(僅就其最後一句而言)及第3.20節(經紀)(統稱為“基本陳述”)於成交日期應在各方面均真實及正確，猶如於成交日期及截至成交日期一樣，惟該等於指定日期作出的基本陳述只需於該日期在各方面均屬真實及正確(但其中任何最低限度的不準確除外)。(B)遵守本協定。賣方應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定賣方在成交時或成交前必須履行或遵守的所有義務和契諾。(C)結案證書。買方應在截止日期收到賣方授權人員的證書，確認已滿足第7.2(A)條、第7.2(B)條和第7.2(D)條規定的條件。(D)沒有實質性的不利影響。自本合同生效之日起，不會發生實質性的不利影響。(E)某些文件。賣方應已將第2.4節規定的所有物品交付或促使交付給買方；但如果賣方未能向買方提供第2.4(I)節所述的文件，買方的唯一補救辦法應是根據第2.7節的規定，從根據本協議應支付的其他代價中扣繳税款。(F)被收購實體為產權負擔融資。各適用收購實體應以買方滿意的形式獲得完全、不可撤銷及無條件的解除，免除與定期貸款融資、循環信貸融資、橋樑融資及DIP融資相關的所有產權負擔(每一項於最終DIP順序中界定)，惟該等收購實體已授予或招致任何與此相關的產權負擔。(G)根據第1.1(A)節、第1.1(E)節、第1.5(B)節或第1.5(C)節(視適用情況而定)指定由買方承擔和轉讓的所有重大合同和已獲得的租賃，應已由適用的賣方根據破產法第105、365和1123(B)(2)條轉讓給買方或其指定人，並且所有補救費用應由適用的賣方全額支付。7.3賣方義務的先決條件。賣方完成成交的義務必須得到滿足(或在法律允許的範圍內，以書面形式

78在成交日期或之前，CTI(代表每一賣方)全權酌情放棄下列各項條件：(A)陳述和保證。買方在第四條中所作的陳述和保證，在本條款的日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其僅在該日期在所有重要方面均為真實和正確的)，除非該等陳述或保證未能如此真實和正確(不考慮其中所含的“重大”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或類似限定詞的任何限制)，且合理地預期不會個別或整體對買方完成成交的能力產生重大不利影響。(B)遵守本協定。買方應在截止日期或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有義務和契諾。(C)結案證書。賣方應在截止日期收到買方授權人員的證書，確認已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。(D)某些文件。買方應已向賣方交付或安排向賣方交付第2.5節規定的所有物品。7.4豁免條件。在終止發生時，第七條所列的任何條件在結束時仍未滿足的，將被視為在結束時及之後享有該條件利益的締約方為所有目的放棄的條件。第八條終止8.1終止協議。本協議只能在交易結束前的任何時間根據本條款8.1終止，且不得在其他任何情況下終止：(A)經CTI(代表賣方)和買方的雙方書面同意；(B)買方或CTI(代表賣方)向另一方發出書面通知，如果有任何法律或命令由有管轄權的政府機構頒佈或發佈，以限制、禁止、宣佈非法或以其他方式禁止結束或宣佈非法交易，並且該法律或命令已成為最終的、具有約束力的和不可上訴的；但在以下情況下，任何一方均不得根據本條款8.1(B)款終止本協議：(C)買方或CTI(代表賣方)以書面形式通知買方或CTI(代表賣方)未能履行本協議項下的任何義務；(C)如果成交不是在本協議日期後四(4)個月的日期(“外部日期”)(或第10.12條規定的較晚日期)或之前；

79在外部日期，第7.1(A)節或第7.1(B)節中列出的任何條件，或者在第7.1(B)節的情況下，如果與任何反壟斷法有關或根據任何反壟斷法產生的禁止或限制尚未得到滿足，但第7.2和7.3節中列出的所有其他條件應該已經滿足或放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但條件是如果結束在該日期進行，則這些條件應能夠滿足)，則外部日期應自動延長至6月30日。2024年，該日期應成為本協定的外部日期；此外，如果一方未能在外部日期前終止本協議，是由於該方(或在CTI的情況下，是任何其他賣方)未能履行其在本協議項下的任何義務，則一方不得根據本協議第8.1(C)款終止本協議；(D)在買方違反任何契諾或協議的情況下，或如果買方的任何陳述或擔保將變得不真實，在每種情況下，CTI(代表賣方)向買方發出書面通知，使第7.3(A)或7.3(B)節規定的條件無法得到滿足；但(I)如果此類違約可由買方糾正(買方根據第2.3條要求違約或未能關閉除外)，則CTI(代表賣方)不得根據本8.1(D)款終止本協議，除非此類違約在(A)外部日期前兩(2)個工作日和(B)CTI通知買方違約後三十(30)天和(Ii)CTI(代表賣方)有權終止本協議的日期(以較早者為準)之前未得到糾正本協議項下的任何約定、陳述或保證，以致不能滿足第7.2節中的條件；(E)買方向CTI(代表賣方)發出書面通知，在賣方違反任何契諾或協議的情況下，或如果賣方的任何陳述或擔保將變得不真實，則在每種情況下，第7.2(A)或7.2(B)節規定的條件將無法得到滿足；但條件是：(I)如果此類違約可由賣方糾正(賣方根據第2.3條要求違約或未能關閉除外)，則買方不得根據本第8.1(E)款終止本協議，除非此類違約在(A)在外部日期前兩(2)個工作日和(B)買方向CTI(代表賣方)通知違約後三十(30)天這兩者中較早的日期之前未得到糾正，以及(Ii)根據本第8.1條(本合同項下的任何約定、陳述或保證，以致不能滿足第7.3節中的條件；(F)通過CTI(代表賣方)向買方發出書面通知，如果(I)第7.1和7.2節所列的所有條件都已滿足(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)或放棄，(Ii)CTI(代表賣方)已向買方遞交書面通知，表明其已準備就緒，願意並有能力在該日期以及在該通知送達後的四(4)個工作日內完成成交，且(Iii)買方未能在第2.1條所要求的時間內完成成交；(G)通過CIT(代表賣方)向買方發出書面通知，如果任何賣方或任何賣方的董事會(或類似的管理機構)在下列情況下真誠地作出決定

80與其財務顧問和外部律師協商，認為繼續交易或未能終止本協議將與其或該人或機構根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(H)通過買方或CTI(代表賣方)的書面通知，如果(I)任何賣方與買方以外的一人或多人達成一項或多項替代交易，(Ii)破產法院批准替代交易，或(Iii)賣方完成替代交易；(I)如果任何破產案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，或如果在任何破產案件中任命了具有更大權力經營或管理任何賣方的事務或重組的受託人或審查員，則由買方向CTI(代表賣方)發出書面通知；(J)通過買方向CTI(代表賣方)發出的書面通知，如果(I)賣方撤回或尋求撤回任何尋求批准本協議和交易的動議，或提交任何尋求批准替代交易的動議，(Ii)破產法院在2023年11月17日或之前沒有以買方滿意的形式和實質輸入確認令，(Iii)CCAA法院沒有在2023年11月24日或之前輸入買方滿意的形式和實質的命令，或(Iv)買方滿意的形式和實質的命令，破產法院於2023年11月17日或之前未錄入批准分手費和費用償還的；或(K)在以下情況下，買方向CTI(代表賣方)發出書面通知：(I)任何被收購實體根據任何破產法啟動自願案件，同意根據任何破產法在非自願案件中發出濟助令，或同意由被收購實體的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似官員為被收購實體或其全部或任何部分資產或財產作出任何轉讓，或(Ii)任何具司法管轄權的法院在任何破產法下的任何非自願案件中，就任何被收購實體頒佈法令或命令，要求對其進行救濟，或為被收購實體或其任何財產或資產指定接管人、清盤人、受託人、託管人或類似的官員，或對被收購實體進行任何清盤或清算，在每種情況下，均未經買方事先書面同意。8.2終止的效力。(A)如果本協議根據第八條終止，本協議應立即失效，任何一方或其任何合夥人、高級管理人員、董事、經理、股權持有人或代表均不承擔本協議項下的任何責任；但第2.2節、第6.2(B)節、第6.14(D)節、本第8.2節，以及在執行上述列舉的規定所必需的範圍內，第X條和xi條應在任何終止後繼續有效；此外，第8.2節的任何規定不得被視為幹擾賣方在第2.2(B)節規定的範圍內保留押金的權利。(B)儘管有第8.2(A)條的規定，如果本協議根據第8.1(E)、8.1(G)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)或8.1(K)條終止(或賣方根據第8.1(C)條終止)

81在買方有權根據第8.1(E)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)或8.1(K)條終止本協議的情況下，CTI(代表賣方)應在本協議終止後三(3)個工作日內以電匯方式向買方支付(或安排支付)立即可用的資金，金額相當於買方或其關聯公司因談判、勤勉、本協議的簽署、履行和執行，金額不得超過7,750,000美元(“費用報銷”)。(C)儘管有第8.2(A)條的規定，但考慮到買方已在本協議及其談判以及賣方資產的識別和量化方面花費了大量時間和費用，如果本協議根據第8.1(E)、8.1(G)、8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)(I)或8.1(K)條終止(或賣方根據第8.1(C)條終止本協議，在買方根據第8.1(E)條有權終止本協議的情況下)，8.1(H)、8.1(I)、8.1(J)(I)或8.1(K))，CTI(代表賣方)應向買方(或由買方選擇的指定人)支付(或安排支付)相當於23,250,000美元的分手費(“分手費”)；但違約費應在本協議終止後三(3)個工作日內通過電匯立即支付，或僅在本協議因8.1(G)、8.1(H)或8.1(J)(I)條因替代交易而終止的情況下，在該替代交易(包括根據破產法第363(K)條規定的信用出價或任何其他形式的平等化或非現金對價的任何替代交易)結束的同時，通過電匯立即可用資金支付。雙方均承認並同意：(I)第8.2條所載協議是本協議不可分割的一部分，(Ii)在沒有CTI(代表賣方)支付這些款項的義務的情況下，買方不會訂立本協議，(Iii)根據第105(A)、364(C)(1)、503(B)條的規定，違約費和費用補償應構成允許的最優先行政費用索賠。破產法第507(A)(2)條規定的行政費用優先於破產法第503(B)條規定的所有其他行政費用，並且此類允許的超級優先行政費用索賠應優先於破產案件中主張或允許的所有其他類似情況的索賠，以及(Iv)費用補償和分手費不是罰款，而是代表合理金額的違約金，在費用補償或分手費(視情況適用)的情況下將合理地補償買方，買方在談判和執行本協議的過程中所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會，在合理依賴本協議和對交易完成的合理預期的基礎上支付，否則將無法準確計算這些金額。賣方承認並同意，賣方應承擔CTI(代表賣方)根據本協議應支付的全部分手費和費用報銷金額的連帶責任。賣方支付分手費或費用補償的義務在本協議終止後繼續有效。

為免生疑問，在成交前，除第10.12款的規定外，買方在本協議項下的最大責任不得超過保證金，但根據第6.14(D)款買方應支付的任何金額除外。轉讓税)應由買方百分之百(100%)承擔，買方應及時向適當的税務機關提交與任何轉讓税有關的所有所需納税申報單。

83在《加拿大税法》或加拿大其他適用税法(如適用)規定的時間內在加拿大境內的機構。(C)如果任何加拿大賣方和買方在買方的要求下，沒有根據《電子交易協議》第167(1)款和任何相應的省級法律共同選擇，則該加拿大賣方應向買方開具發票，該發票應包括《電子交易協議》第169(4)款和省級法律相應規定所要求的所有信息。(D)如果加拿大另一個省的法律第187條或加拿大另一個省的相應法律規定要求，賣方應在交易結束時或之前獲得並向買方提供由適當的税務機關簽發的適用證明，表明賣方已根據省(不列顛哥倫比亞省)或另一個省的相應省銷售税或零售税法就其業務支付了截至成交日期的所有省級銷售税(“清算證書”)。如果適用賣方未在成交前向買方提供適用法律規定必須獲得的清關證書，則該適用賣方應在成交後儘快向買方提供此類清關證書。(E)如果買方提出要求，每名加拿大賣方應根據《國際貿易協定》第22條和適用的省級税法的相應規定，在規定的時間內以規定的格式與買方共同選擇該加拿大賣方根據本協議轉讓的任何應收賬款。每一位加拿大賣方和買方同意簽署並提交所有必要的文件和文書，以實施本條款9.1(E)項所指的選擇。9.2採購價格的分配。就所有適用的税收目的而言，買方、賣方及其各自的關聯公司應在收購資產中分配購買價格(以及為適用的税收目的而視為購買價格的一部分的任何假定負債或其他金額)，如果是為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的進行的任何分配，則應符合税法第1060節和據此頒佈的法規以及適用税法的任何類似規定的要求，並符合第1.5(I)(Vi)節、附表9.2和預期的税收處理。在適用法律允許的範圍內，(I)根據税法第338(G)節作出選擇的任何被收購實體的應付金額應遵守單獨的第1060條分配，以及(Ii)在不限於前述規定的情況下，任何指定人就轉移給該指定人的收購資產和承擔的負債向賣方支付的金額應遵守關於每個該等指定人購買的一套收購資產的一項或多項單獨的第1060條分配。在商業上可行的情況下，但不遲於根據第2.6節確定最終購買價格後四十五(45)天，買方應向CTI提供一份建議分配(“分配”)，闡明購買價格(以及在適用税務目的下視為購買價格一部分的其他金額)在收購資產中的分配，供賣方審閲和評論。CTI就分配草案向買方提供的所有合理意見應由買方本着誠意予以考慮，雙方應本着誠意進行談判，以解決與CTI提出的關於分配的任何更改有關的任何爭議。賣主

84買賣雙方承認並同意，為了遵守適用的轉讓税和預扣税義務，可能需要在早於上述時間框架的時間框架內進行初步分配，賣方和買方應真誠合作，就此類目的的初步分配達成一致。如果賣方善意地對分配中的任何項目提出爭議，雙方應在截止日期前進行善意談判，以解決任何此類爭議。如果雙方不能解決任何有爭議的項目，獨立會計師應根據第2.6(B)節規定的程序，在必要的情況下及時提交併解決該項目。雙方及其關聯方應按照分配(按照雙方根據本條款9.2最終商定的)提交所有納税申報單，並且不得采取任何與此不一致的税務行動，除非税法第1313(A)節和適用税法類似條款所指的“決定”另有要求。9.3合作。(A)買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就提交納税申報表和任何與税務有關的訴訟、審計、訴訟或其他程序，在審查第9.4(A)節和第9.4(B)節下的任何適用賣方準備的申報表或跨期申報表，以及根據第9.4(C)節下與適用賣方準備的申報表或跨期申報表有關的任何爭議解決方面，進行合理的合作。與此相關，每一方應允許另一方及其顧問在正常營業時間內合理查閲帳簿和記錄，包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件(用於審查和複製)，這些文件與所獲得的資產、所收購的實體、被排除的資產、承擔的負債或被免除的負債有關，在每種情況下，均與截止日期之前的期間或事件有關，並在正常營業時間內和在合理的提前通知下，向僱員、高級管理人員、顧問、會計師、另一方的辦公室和財產，以便更好地瞭解賬簿和記錄。除非買方另有書面同意，否則賣方不得在(I)截止日期後三(3)年和(Ii)破產案件結束後三(I)年中較早的期限內銷燬、更改或以其他方式處置任何税務賬簿和記錄，除非首先提出向買方交出賣方可能打算銷燬、更改或處置的税務賬簿和記錄或其任何部分。(B)賣方應：(I)如果買方提出書面要求，應在交易結束後六十(60)天內，在法律允許的範圍內，根據《財務條例》第1.245A-5(E)(3)(I)和(Ii)節規定的程序，在交易結束日當天結束時，在法律允許的範圍內選擇結束在美國境外成立的任何收購實體的納税年度；(Ii)如果買方在交易結束後三十(30)天內提出書面要求，賣方應在法律允許的範圍內，“勾選”選擇，將在美國境外成立的任何被收購實體視為在美國聯邦所得税方面被忽視的實體，在關閉之前生效；但在未經賣方事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)的情況下，不得作出任何可合理預期對賣方產生非最低限度和不利影響的“勾選”選擇。

85(C)賣方應與買方合作，提供買方要求的關於任何適用賣方的GST/HST登記的所有信息，以及賣方登記的每個省銷售税法規的其他登記。9.4編制報税表和繳納税款。(A)除第9.1節另有規定外，除適用法律另有要求外，賣方應以與以往慣例一致的方式編制並及時提交(I)截至截止日期或之前的任何税期內與收購資產有關的所有納税申報表(被收購實體的納税申報表除外，包括在截止日期後到期的納税申報表)(“適用的賣方準備的納税申報表”)和(Ii)賣方的所有所得税納税申報表。賣方應至少在提交任何此類納税申報單前三十(30)天向買方提供所有適用的賣方準備的申報單草稿，前提是該等適用的賣方準備的申報單涉及任何收購的資產或承擔的任何負債。除非根據第9.4(C)節提出爭議解決，否則賣方應納入買方就該納税申報單合理要求的任何變更(為免生疑問，任何變更如不存在可能對買方產生不利影響，包括根據第2.6條確定最終購買價格時，應視為買方合理要求)。賣方應負責支付賣方根據本第9.4(A)節有義務準備和提交的任何納税申報單上反映的任何税款，但不包括任何承擔的責任，買方應負責支付任何此類納税申報單上反映的屬於承擔責任的任何税款。(B)買方應編制並及時提交(I)有關收購資產(包括收購實體)在截止日期前開始並於截止日期後結束的任何課税期間的所有納税申報表，及(Ii)收購實體在截止日期或截止日期之前到期的所有應納税申報表，包括適用的延期。除適用法律另有要求外，買方應按照以往慣例編制納税申報單，並應至少在提交任何該等納税申報單前三十(30)天向賣方或其權利繼承人(如適用)提供該等納税申報單的草稿，前提是任何賣方或其權利繼承人應合理地承擔本協議項下的任何該等税款。除非根據第9.4(C)節提出爭議解決，否則買方應納入賣方就該納税申報單合理要求的任何變更(為免生疑問，任何變更如不存在可能對賣方產生不利影響，包括根據第2.6條確定最終購買價格時，應視為賣方合理要求)。買方應負責支付買方根據本第9.4(B)節有義務準備和提交的任何納税申報單上反映的任何税款，以構成承擔的責任(為免生疑問，包括被收購實體的所有此類税款)。(C)如果非準備方真誠地對適用的賣方準備的報税表或買方根據第9.4(B)節準備的納税申報表上的任何項目提出爭議，雙方應真誠地進行談判，以在要求提交相關納税申報單的日期之前解決任何此類爭議。如果雙方不能解決任何有爭議的項目，獨立會計師應根據第2.6(B)節規定的程序，在必要的情況下及時提交併解決該項目。籌備方應在事先與非籌備方(或其指定的繼承方)進行合理協商後，

(D)買方不得對以前提交的任何納税申報單進行任何修訂，以增加賣方應支付或以其他方式承擔的任何税款。9.5税收分享協議。在截止日期或之前，賣方應採取一切必要的行動，終止任何被收購實體和任何賣方(或非被收購實體的任何賣方的任何關聯公司)作為當事方的所有税收分享協議或安排(無論是書面的還是其他形式的)，如果有的話，在每種情況下，在適用的終止後，任何被收購實體都不會對其承擔任何過去、現在或未來的責任。根據本協定規定須分攤的跨越期應承擔的任何税款應分攤如下：(A)可分配給任何跨越期關閉前部分的財產税、從價税、無形税和其他定期税額應等於(1)整個跨越期的此類税額乘以(2)分數，分子為跨越期內處於該跨越期關閉前部分的日曆日的天數，分母為整個跨越期的日曆日數；(B)所有未按第(A)款分配的税款，應以“結賬”為基礎，分配到任何跨期的結賬前部分，如同該應課税期間在結賬日當日結束時結束一樣；但按年度計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，應在結賬日結束的期間和結賬日之後開始的期間之間，按每個期間的日曆天數比例分配；但為免生疑問，本第9.6節中包含的任何內容不得解釋為使承擔的責任成為排除責任，反之亦然。9.7税收待遇。雙方意欲使交易構成“適用的資產收購”(税法第1060(C)節的含義)，據此，買方(或買方的每一位及其一個或多個指定人，為清楚起見，此類指定人應被視為“適用的資產收購”中的直接“買方”)收購了適用的收購資產和承擔的負債(為此，包括第1.5(I)節所指的租賃)所涉及的全部“貿易或企業”(税法第1060條的含義內)，包括所有“可攤銷的第197條無形資產”(按財政部條例1.197-2(D)節的定義)，或在該等“可攤銷的第197條無形資產”中的使用權或權益(包括利益或其他間接權益)，任何此類“可攤銷的第197條無形資產”中的任何權益均不得被視為由賣方或其關聯公司保留(“擬納税處理”)。任何一方不得在任何納税申報單或其他方面採取與預期税收待遇不符的任何立場，除非最終《決定》(税法第1313條和適用法律類似條款的含義內)另有要求。

87第十條雜項10.1陳述、保證和某些契諾的不存續；某些豁免。本協議或任何其他文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書中所列各方的每一陳述和保證以及契諾和協議(如果該契諾或協議在結束前預期或要求該當事方履行)將立即終止，以便在結束後不得就違反任何該等陳述、保證、契諾或協議、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律或衡平法上)提出索賠。明確要求在關閉時或之後履行的每一契約和協議，在每種情況下，在一定程度上都將按照其條款明確地在關閉後繼續存在，如果沒有明確規定條款，則適用的訴訟時效外加六十(60)天，並且第10.1節中的任何內容將被視為限制任何人因違反任何此類倖存的契約或協議而享有的任何權利或補救措施。買方和賣方雙方代表自己和買方，並代表買方集團確認並同意，第10.1款中包含的協議要求在成交後在適用法律允許的最大範圍內履行，如果沒有規定條款，則在適用訴訟時效成交加上六十(60)天的成交後仍有效。買方代表自己和買方集團的其他成員特此放棄與任何環境、健康或安全問題有關的所有權利和補救措施，包括根據1980年《綜合環境反應、補償和責任法》或任何其他環境法產生的與本協議或交易有關的權利和補救措施。10.2費用。除非本協議另有規定(包括第1.5節、第1.7節、第6.18節和第8.2節)，否則無論成交與否，與本協議和本協議預期的其他協議的談判、履行本協議和本協議預期的其他協議以及完成交易有關的所有費用、成本和支出(包括顧問的費用、成本和支出)將由產生該等費用、成本和支出的一方支付；已確認並同意：(A)根據《高鐵法案》和《反壟斷法》或附表7.1所列其他法規要求提交或提交的所有費用和開支將根據第6.4條分配，(B)所有轉讓税將根據第9.1條分配，以及(C)所有補救費用將根據第5.2條分配。10.3個通知。除本協議另有明確規定外，根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)當面交付，(B)在確認收到後通過電子郵件發送，或(如果未確認收到，則通過本第10.3節允許的另一種方式交付)，(C)將其交付給信譽良好的全國隔夜航空快遞服務的第二天，或(D)通過掛號或掛號信發送的第二個工作日，在每一種情況下，郵資均按以下所述的號碼、電子郵件地址或街道地址(視情況而定)預付給有關各方，或按該締約方通過書面通知另一方指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址支付。

88買家須知：C/o布魯克菲爾德資產管理。紐約維西街250號15層，紐約10281。注意：[***]電子郵件：[***]連同副本(不構成通知)：Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP 1285 Avenue of the America New York，NY 10019-6064注意：[***]電子郵件：[***]銷售商注意：Cyxtera Technologies，Inc.33134佛羅裏達州Ponce de Leon Blvd，Suite900 Coral Gables，Inc.[***]電郵：[***](不構成通知)：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022注意：[***]電子郵件：[***]10.4約束效果；轉讓。此外，買方可在未經賣方同意的情況下，根據第1.7節將其在本合同項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給指定人。

89 10.5修正案和豁免。本協議或本協議的附表或附件的任何規定可(A)僅以買方和CTI(代表賣方)簽署的書面形式修改，或(B)僅以尋求強制執行該豁免的一方(或對於任何賣方，則由CTI)簽署的書面形式放棄。對本合同項下任何條款的放棄或其任何違反或違約都不會以任何方式延伸到或影響任何其他條款或先前或隨後的違約或違約。10.6第三方受益人。除第10.7節另有明確規定外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非(I)為第6.13節的目的，其中提及的董事和高級管理人員；(Ii)為第10.7節的目的，非當事關聯方，以及(Iii)本協議的各方和允許的受讓人。10.7無追索權。所有索賠或訴訟理由(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或法規准予的情況下)，可能基於、產生於本協議或買方或賣方所屬的其他交易協議，或因本協議或其他交易協議而產生，或以任何方式與本協議或其他交易協議有關，只能針對(並明確限於)明確被確定為本協議或本協議當事方的人(“締約方”)提出。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。非締約方的任何人，包括董事的任何官員、僱員、法人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、代理人或代表，以及與上述任何一方(“非締約方關聯方”)有關的任何財務顧問或債務融資相關方，均不對在下列情況下產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或法規授予的責任或基於任何旨在要求實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，與本協議或其他交易協議相關或以任何方式與本協議或其他交易協議相關，或基於、關於或由於本協議或其他交易協議或其談判、執行、履行或違約；並且，在法律允許的最大範圍內，每一締約方免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、要求和義務。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大限度內，(A)每一締約方特此放棄並放棄任何權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、要求、要求或訴訟因由本來可以在法律上或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論這些權利是通過法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具性、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論；和(B)每一締約方在履行本協議或賣方參加的其他交易協議方面不依賴任何非締約方關聯公司，或在本協議或其他交易協議中作出的、與本協議或其他交易協議相關的或作為誘因的任何陳述或保證。雙方承認並同意，非締約方分支機構是本第10.7條和第10.21條的第三方受益人。本協議中的任何條款(包括第10.7節或第10.12(B)節)不會限制股權承諾書各方(或僅在其中規定的範圍內作為股權承諾書的預期第三方受益人的CTI)的權利，但受其條款和條件的限制。

只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被適用法律禁止或無效，則該條款將僅在該司法管轄區被禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或在任何其他司法管轄區無效，除非將任何此類規定從本協議的其餘部分中分離出來，會以對任何一方都不利的方式改變整個協議的經濟實質(並且受影響的人(或在任何賣方的情況下，不是CTI)以書面放棄這種改變)；但如果第8.2(C)節或第10.12節被認為是禁止的或無效的，則本協議的整個經濟實質應被視為以對雙方嚴重不利的方式受到影響。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。本協議各章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不會以任何方式限制或修改本協議的任何條款或規定。為方便起見，將附表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中；前提是附表的每一節將被視為通過引用併入了附表的任何其他節中披露的所有信息，只要該披露與該附表的該其他節或本協議中規定的此類其他陳述或保證的相關性在該披露的表面上是合理明顯的。減讓表中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。在本協議、附表或附件所包含的陳述和保證中指定任何金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否被要求披露為重要的或威脅的)，或屬於或不屬於正常程序，並且任何締約方都不會利用本協議、附表或附件中任何項目的設置或包括的事實，在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中，對於本協議中未列明或未包括的物品或事項，附表或展品是或不需要披露(包括是否要求將金額或物品作為材料或威脅披露)，或在正常程序之內或之外。此外，減讓表中反映的事項不一定限於本協定要求在減讓表中反映的事項。這些附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。附表中所列的任何信息均不得被視為以任何方式擴大雙方陳述和保證的範圍。本協議、附表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反合同的行為。本協議與保密協議以及本協議或本協議中明確提及的任何其他協議一起，包含雙方關於買賣所獲得的資產和假定的

91負債及交易，並取代各方之間有關買賣所取得的資產及承擔的負債及交易的所有先前協議。如果本協議存在歧義或意圖或解釋問題，本協議執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，並且不會出於任何目的(包括為支持任何人提供的與本協議相關的假言證據)考慮或分析本協議中提及的文件，這些文件將被視為不提供關於本協議條款含義或各方意圖的任何證據，並將被視為雙方共同努力的成果。10.12具體表現。(A)雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施，包括如果任何一方未能採取本協議所要求的任何行動來完成交易。因此，雙方同意(I)雙方將有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第10.13節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)具體履行和其他衡平法救濟權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第10.12節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令或其他命令的任何一方，將不需要就任何此類命令提供任何擔保或其他擔保。賣方根據第10.12條可獲得的補救措施將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，選擇執行禁令或具體履行義務不會限制、損害或以其他方式限制任何賣方尋求收取或賠償損害賠償。如果在外部日期之前，任何一方根據第10.13條提起訴訟，以強制任何其他方具體履行本協議的條款和規定，則外部日期將自動延長(X)該訴訟待決期間，外加十(10)個工作日或(Y)由主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視具體情況而定)。在任何情況下，本第10.12條不得單獨或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求任何賣方對違反本協議中任何賣方的任何陳述或保證的任何行為進行補救。(B)儘管本協議有任何相反規定，但在此承認並同意，賣方有權獲得一項或多項強制令、特定履約或其他衡平法救濟，以促使買方為股權融資提供資金或完成成交，前提是且僅在以下情況下：(I)買方根據第2.3條被要求完成成交，並且買方未能在根據第2.3條要求完成成交的日期之前完成成交，以及(Ii)賣方已向買方書面確認，如果授予特定履約併為股權融資提供資金，則關閉將與其基本同時發生。

92 10.13管轄權和專屬場地。雙方均不可撤銷地同意，任何類型的訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加任何責任或義務所依據的法律理論，無論是在合同、侵權行為或法規下，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理論下，可能基於本協議或本協議或交易的談判、執行或履行以及與本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題，由任何其他當事人或其繼承人或受讓人提起的“協議爭議”只能在(A)破產法院和任何可有效受理破產法院上訴的聯邦法院提起和裁定，或(B)如果破產法院不願意或無法審理此類訴訟，則在特拉華州衡平法院(或如果該法院缺乏管轄權，則是在特拉華州開庭的任何其他州或聯邦法院)(“選定法院”)提起並作出裁決，每一方在此均不可撤銷地接受選定法院對其自身及其財產的專屬管轄權，關於任何協議爭議。各方同意，除在選定法院外，不啟動任何協議爭議，但在任何有管轄權的法院執行任何選定法院作出的任何命令、法令或裁決的行動除外，並且任何一方都不會提出動議，要求駁回在選定法院提起的任何協議爭議，理由包括不方便法院原則。雙方不可撤銷地同意任何選定的法院都是適當的地點，並在此不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院是解決任何協議爭議的不適當或不便的法院的異議。雙方均進一步不可撤銷且無條件地同意以第10.3節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。10.14適用法律；放棄陪審團審判。(A)除《破產法》的強制性條款適用的範圍外，本協議和任何協議爭議將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，這些法律適用於完全在該州內簽署和履行的協議，而不涉及特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，該法律將導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。(B)各方承認並同意任何協議糾紛可能涉及複雜和困難的問題，因此特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在任何協議糾紛中可能享有的由陪審團審判的任何權利。雙方同意並同意，任何此類協議爭議將由法庭審判決定，沒有陪審團，雙方可以向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意不可撤銷地放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方(I)證明，沒有任何其他方的顧問明確或以其他方式表示，在發生任何協議爭議的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；和(Ii)承認它和其他各方

除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已誘使93人簽訂本協議。10.15沒有抵銷權。買方代表買方集團及其各自的繼承人和獲準受讓人，特此放棄買方、買方集團的任何成員或其任何成員或其各自的繼承人和獲準受讓人已經或可能擁有的任何抵銷、淨額結算、抵銷、補償或類似權利，以支付買方根據本協議支付的購買價或任何其他付款。10.16對應文檔和PDF格式。本協議和本協議或其中提及的任何其他協議，以及對本協議或其中的任何修改可以多份副本簽署，其中任何一份不必包含本協議或本協議的多於一方的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。以PDF或其他電子傳輸方式簽署和交付的任何副本，將在所有方面被視為原始合同，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。在確定該簽字的有效性時，本協議或任何協議或文書的簽字頁形式的細微變化，包括本協議或任何此類文件的早期版本的頁腳，將不予考慮。在本協議或協議任何一方的要求下，或根據任何此類合同，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類合同的任何一方都不會提出使用PDF或其他電子傳輸來交付簽名或任何簽名或合同是通過使用PDF或其他電子傳輸來傳輸或傳達的事實，以此作為合同形成的抗辯，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。10.17宣傳。未經買方和CTI事先書面批准，任何一方(包括任何指定人)不得發佈關於本協議或交易的任何新聞稿或公告，除非買方(或其指定人)或CTI(代表賣方)在合理判斷下(視情況適用)，關於向破產法院或CCAA法院提交的與本協議相關的文件，或買方、任何指定人或任何賣方(或其各自的關聯公司)上市的任何證券交易所的適用規則，或符合買方或其指定人(或其各自的關聯公司)的慣常報告義務，適用法律、破產法院或CCAA法院要求或根據適用法律或根據破產法院或CCAA法院向破產法院或CCAA法院提交的文件，應以其他方式要求該方(其關聯方或任何指定方)披露；但擬作出此種免除的一方應盡其與該適用法律或破產法院或CCAA法院要求一致的合理努力，在合理可行的情況下，就其形式和文本與其他各方(或就賣方而言，則為CTI)進行磋商。儘管有上述任何規定，買方(或其適用的指定人)應始終有權(以非公開方式)向其直接或間接投資者、有限合夥人、潛在投資者、顧問或債務融資關聯方提供有關交易的一般信息，用於籌資、營銷或報告或信息活動，在每種情況下，無需事先獲得任何其他方的批准，只要這些人有義務保持

94對此類信息保密，買方(或其適用的指定人)應對未能做到這一點負責。任何一方(或其適用的指定人)無需事先獲得任何書面批准或以其他方式遵守本第10.17條的規定，只要任何擬議的發佈或公告與先前公佈的非公開信息一致且不包含比先前公開的信息更多的非公開信息，而不違反本第10.17條規定的義務。關於交易的所有宣傳應由雙方共同計劃、協調、批准和發佈；但是，本協議的任何內容不得禁止任何一方(或指定人)根據第10.17節的規定作出任何新聞稿(初始新聞稿除外)或披露，只要該新聞稿或公開披露是：(A)在合理可行的情況下，由各方共同協調和討論(以合理和真誠的方式行事)；以及(B)與先前根據第10.17節所作的披露一致，且不比先前的披露更具擴張性。儘管有上述規定，有關交易的初步新聞稿應於本新聞稿發佈之日發佈，並應採用雙方共同以書面商定的形式。10.18散裝銷售法。雙方打算根據《破產法》第363(F)條的規定，取得的資產的轉讓不應存在任何產權負擔，包括因大宗轉讓法律產生的任何留置權或債權，但允許的成交後產權負擔除外，雙方應採取必要或適當的步驟，在確認令中如此規定。為進一步説明前述事項，各方特此放棄各方遵守有關交易的所有適用司法管轄區內的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律及所有其他類似法律。10.19版本。(A)自成交日期起，每名賣方代表其本身及其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、控制人(定義見證券法第15條或交易法第20條)、成員、僱員、代理人、律師、財務顧問、顧問、法律代表、股東、合夥人、遺產、繼承人和受讓人，以及他們各自的任何代理人、律師、財務顧問、法律顧問、聯屬公司、董事、經理、高級管理人員、控制人、股東、成員或僱員，在每一種情況下，僅以其“關聯方”和集體的身份，關聯方“)承認其對買方或其關聯方沒有任何類型或性質的索賠、反索賠、抵銷、補償、訴訟或任何直接或間接引起、基於或以任何方式與交易、收購資產或承擔負債相關的任何交易、事件、情況、訴訟、未能採取行動或發生的任何類型的事件有關的訴訟(包括在交易完成前發生、存在、採取或開始的任何已知或未知的批准或接受或拒絕)(任何及所有該等直接或衍生索賠，統稱為“出賣人解除索賠”)；而且，如果任何賣方免除的索賠仍然存在，每個賣方代表自己及其關聯方在此(I)免除和解除買方及其關聯方對該賣方免除的索賠的任何責任，這些索賠直接或間接地產生、基於或以任何方式與任何此類交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類的事件有關，包括在交易完成之前發生、存在、採取或開始的任何批准或拒絕，無論是已知的或未知的，以及(Ii)免除、歸還、放棄並免除所有此類賣方對買方提出的索賠，

95其關聯方；但本協議的任何規定均不解除買方或賣方在本協議或其他交易協議項下的義務。(B)在成交日期生效時，買方代表其本身及其聯營公司承認，其對任何賣方並無任何直接或間接引起、基於或以任何方式與該等交易、事件、情況、行動、沒有作為或發生任何種類或類型的與該等交易、取得的資產或承擔的負債有關的事情或事件有關的申索、反申索、抵銷、補償、訴訟或任何種類或性質的訴訟因由，不論是已知或未知的，在交易完成前進行或開始(任何和所有此類直接或衍生債權，統稱為“買方解除債權”)；如果仍然存在任何買方免責聲明，則每個買方代表自身及其關聯公司在此(I)免除和免除每個賣方對買方免責索賠的任何責任，這些責任直接或間接地產生於任何此類交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生任何種類或類型的事件，或以任何方式與之相關，包括給予或拒絕任何批准或接受，無論是已知的或未知的，這些批准或接受是在本協議項下考慮的交易完成之前發生、存在、採取或開始的，並且(Ii)免除、免除、放棄和免除買方針對每一賣方的所有此類免責索賠；但本協議的任何規定均不解除買方或賣方在本協議或其他交易協議下的義務。(C)在不以任何方式限制第10.19節中包含的、在成交之日生效的情況下，每一賣方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄所有旨在限制一般豁免的範圍或效果的成文法和普通法保護，無論是由於不瞭解任何索賠或其他原因，包括放棄和放棄任何法律中規定豁免不得適用於重大未知索賠的條款。每名賣方特此確認其放棄和放棄此類未知索賠的意圖，並放棄和放棄任何適用司法管轄區對該等索賠提供的任何成文法或普通法保護。10.20賣方代表。雙方同意，就本協議和其他交易協議而言，CTI有權代表所有或任何賣方單方面採取行動。該權力將包括代表賣方作出所有決定、行動、同意和決定的權力，包括放棄任何成交條件或同意對本協議的任何修訂。賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。買方有權依賴CTI代表賣方採取的任何行動或不作為。買方及其關聯公司可以不經獨立核實或調查，完全依賴CTI代表其他賣方就本協議、其他交易協議和交易作出、提供或執行的所有決定、通信或書面材料。買方有權不理會任何賣方就本協議、其他交易協議和交易所作出、發出或簽署的任何決定、通訊或書面文件，除非這些決定、通訊或書面文件是由CTI代表賣方作出、發出或簽署的。即使本協議有任何相反規定，對於CTI代表賣方採取或不採取的任何行動，買方及其關聯公司不對包括賣方在內的任何人承擔任何責任。

96根據CTI代表賣方採取或不採取的行動或作出、給予或執行的決定、通信或書面文件而採取或不採取的作為或不作為。10.21債務融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一賣方代表其自身、其子公司及其每一受控關聯公司在此：(A)同意因本協議、債務融資或與債務融資或任何交易或由此或根據本協議提供的任何服務相關而簽訂的任何協議而引起或與之有關的任何涉及債務融資相關方的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受曼哈頓、紐約、紐約、只要該法院仍然可用，並且該法院的任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其自身及其財產交由該法院的專屬管轄權管轄，(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄(不實施會導致適用另一州法律的任何衝突的法律原則)，除非與債務融資有關的適用最終文件另有規定，(C)同意不提起或支持或允許其任何受控關聯公司提起或支持任何種類或種類的程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，對任何債務融資關聯方以任何方式產生或與本協議、債務融資或由此擬進行的任何交易或根據本協議執行的任何服務，(D)同意在任何此類程序中向賣方或其受控附屬公司送達程序文件應是有效的，如果根據第10.21條發出通知，則不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄，(F)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而對債務融資相關方提起的任何訴訟中，由陪審團以任何方式對該訴訟進行的陪審團審判，(G)同意債務融資相關方中的任何一方均不對賣方或其任何關聯方負有任何責任(為免生疑問，除(X)關於債務融資的承諾書或關於債務融資的最終協議的買方及其許可受讓人，以及(Y)與本協議有關或由此產生的債務融資或任何交易，債務融資或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是法律上或股權上的，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的(除非在關閉生效後，根據債務融資訂立的最終協議向被收購實體提供)，並且(H)同意債務融資來源是，並可強制執行第10.21節的任何規定，並且在未經債務融資來源事先書面同意的情況下，不得修改第10.21節的任何規定以及“債務融資來源”和“債務融資相關方”的定義(以及本協議的任何其他規定，只要其修改將直接影響上述任何條款的實質)，不得以任何方式對債務融資相關方不利。就本協議中提及的事項而言，本第10.21節應取代本協議中與之相反的任何規定。儘管有上述規定，本第10.21節中的任何內容不得以任何方式限制或修改(I)買方及其關聯方在本協議項下的權利和義務，或(Ii)與本協議有關的任何債務融資

97各方根據管理債務融資的承諾書或管理債務融資的最終協議，對買方或其任何關聯公司(成交後，包括被收購實體)的義務和與此相關的相應權利。Xi補充定義和解釋事項11.1部分定義。(A)“訴訟”指任何種類的訴訟、申索(包括反申索、交叉申索或抗辯)、申訴、申訴、傳票、訴訟、訴訟、仲裁、第三方調解、審計或法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、爭辯、聆訊、查詢、研訊、審查或調查，而不論尋求施加該等責任或義務所依據的法律理論，不論在合約或侵權行為中，或在法律或衡平法上，或根據任何法律或衡平法理論，由任何政府機構或在任何政府機構之前進行或聽取，或以其他方式涉及任何政府機構。(B)“調整金額”是指(A)營運資金超額(如有)減去(B)未成年營運資金(如有)；加上(C)現金金額；加上(D)保理貸款償付金額。(C)“調整代管金額”是指3000萬美元(3000萬美元)。(D)“顧問”指在任何有關時間就任何人而言，該人的任何董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、會計師、代理人、律師、顧問或其他代表。(E)“聯營公司”對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但任何人的任何投資基金聯營公司(以及任何人的任何投資基金聯營公司)的任何“投資組合公司”(在私募股權行業中通常被理解為這樣的術語)不應被視為該人的“聯營公司”。在這一定義中，“控制”一詞(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導此人的管理、事務和政策的權力。為免生疑問，收購實體在成交前將是賣方的聯營公司，而在成交後將是買方的聯營公司。(F)“DLR總對價金額”指(I)英國對價金額、(Ii)德國對價金額及(Iii)新加坡對價金額的總和，視乎情況而定。(G)“AlixPartners”指AlixPartners，LLP。(H)“替代交易”係指(1)對賣方或其各自直接的任何公司的任何投資、融資、出資或貸款，或對其進行的重組或資本重組

98或間接附屬公司(包括以賣方或其任何關聯公司的全部或大部分未償債務換取賣方或其任何關聯公司的股權證券)；(Ii)賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何合併、合併、股份交換或其他類似交易，其效果是直接或間接轉移所收購資產的任何非最低限度部分，或任何發行、出售或轉讓賣方或被收購實體的股權；(Iii)任何直接或間接出售任何非最低限度部分的所收購資產，或(4)任何其他交易，包括清算計劃或與清算公司(或財團)的協議，以有序清算賣方、收購資產的全部或任何非最低限度部分(與出售除外資產有關的任何清盤或類似計劃或交易或解散)或重組(在任何司法管轄區，不論是國內、國外、國際或其他)，在每一種情況下，或將所收購資產的任何部分的利益轉給買方或指定人以外的任何一方。(I)“反腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。《反賄賂法》、為實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何國家和國際法律，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。(J)“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、HSR法、1914年的聯邦貿易委員會法，以及任何司法管轄區內的所有其他法律，無論是國內的還是國外的，在每一種情況下，其目的或意圖都是為了(1)禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或削弱競爭的目的或效果的行為，或通過合併或收購創造或加強支配地位，或(2)限制、管理、控制或管制外國投資或參與，包括外國直接投資(FDI)，以及類似的法律(明確不包括外國投資委員會)。(K)“拍賣”應具有招標程序令中賦予該術語的含義。(L)“撤銷訴訟”是指破產案件中的任何債務人、破產案件中的債務人、其在破產案件中的產業或任何其他適當的利害關係人已經或可能根據《破產法》第502、510、542、544、545或547至553條或根據類似或相關的州、聯邦或外國法規和普通法所主張的或可能主張的任何和所有的撤銷、追回、從屬、優先、低價轉讓或其他債權、訴訟或補救。(M)“破產法”是指美國的破產法、CCAA和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或其他類似的債務人救濟法，或任何其他不時有效的適用司法管轄區。(N)“招標程序令”是指破產法院的命令(一)批准招標程序，(二)批准跟蹤馬競標保護，

99(Iii)安排投標截止日期；(Iv)批准投標通知的形式和方式；及(V)給予相關救濟[案卷編號180]。(O)“營業日”是指法律授權或要求紐約市、紐約或加拿大安大略省多倫多的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。(P)“企業僱員”是指任何賣方或任何被收購實體的每一名僱員。(Q)“加拿大資產”是指買方根據本協議購買的加拿大賣方獲得的資產。(R)“加拿大銷售商”指Cyxtera Canada，LLC，Cyxtera Communications Canada，ULC和Cyxtera Canada TRS，ULC。(S)“現金量”是指在緊接結束前的下列情況下以美元表示的總額：(1)僅在結束時作為被收購實體的一項資產剩餘的範圍內，被收購實體的現金(包括在途支票和存款、活期存款、貨幣市場或類似賬户)、支票賬户餘額、有價證券、存款證、定期存款、銀行承兑匯票、商業票據、擔保權利、證券賬户、商品合同、商品賬户、政府證券和任何其他現金等價物，只要在30天內可兑換為現金，無論是手頭的，在運輸途中，在銀行或其他金融機構，或以其他方式持有；加上(Ii)任何被收購實體持有或代表任何被收購實體持有的任何現金抵押品，作為被收購實體任何公用事業相關債務(包括電力、電話或其他公用事業的存款)的抵押品，在每種情況下，僅限於(A)關於該特定現金抵押品的營運資金定義中包括相應的流動負債，以及(B)該現金抵押品金額在成交日期後七十五(75)天內由買方或其關聯公司以現金實際收取(無需更換)或在發票上申請貸記；加上(Iii)賣方按照適用的關鍵員工留任計劃支付在截止日期前到期的、按第6.3(D)節第(Iii)款預期的任何或全部應計關鍵員工留任激勵義務，其金額總計不超過2,660,000美元；條件是(X)現金金額應減去被收購實體的任何限制性現金，(Y)為清楚起見，現金金額不應包括支付給任何被收購實體或其附屬公司的DLR總對價金額；此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，

100“現金金額”應包括在週轉資本流動資產金額中。(T)“現金和現金等價物”是指所有賣方現金(包括在途支票和存款、活期存款、貨幣市場或類似賬户)、支票賬户餘額、有價證券、存款證、定期存款、銀行承兑匯票、商業票據、擔保權利、證券賬户、商品合同、商品賬户、政府證券，以及任何其他現金等價物，無論是手頭、在途、銀行或其他金融機構持有的，還是以其他方式持有的。(U)“CCAA”係指“公司債權人安排法”(R.S.C.，1985，c.C-36)。(V)“亞伯達省法院”係指艾伯塔省國王法院關於亞伯塔省法院程序的第2301-07385號法院卷宗。(W)“CCAA訂單”指加拿大對加拿大資產的確認訂單和加拿大歸屬訂單，兩者均由CCAA法院根據CCAA在CCAA訴訟中授予，在每種情況下，其形式和實質僅就前述與買方、本協議或交易有關的所有規定合理地接受。已提交或將提交的任何形式的CCAA訂單，或對該訂單的任何修訂，其形式和實質應為賣方接受，並與CCAA訂單中與買方、本協議或交易有關的條款有關。(X)“結束營運資金”是指在緊接結束之前的營運資金。(Y)“眼鏡蛇”係指《內審税法》第一標題b副標題第6部分、《税法》49800億節和任何類似的州法律。(Z)“公司系統”是指賣方或其任何子公司擁有、租賃或許可的任何和所有計算機系統、服務器、硬件系統、軟件、網站、數據庫、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路、工作站和其他信息技術系統、基礎設施和設備。(Aa)“保密協議”指CTI與Brookfield Special Investments LLC之間於2023年5月11日簽署的某些書面協議(已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。(Bb)“確認令”指破產法院根據《破產法》第105、363、365、1123、1129、1141和1142條批准擬議的交易和計劃的命令，其形式和實質為賣方合理接受，就確認令中與買方有關的條款而言，本協議或交易，包括對其的任何修訂，無論是在該等文件和訴狀提交或批准之前或之後，即買方。已提交或將提交的任何形式的確認命令以及對該命令的任何修訂應採用

101和賣方可接受的實質內容，以及確認訂單中與買方、本協議或買方交易有關的條款。(Cc)“同意”係指任何批准、同意、批准、清除、不採取行動、允許、放棄或授權，或破產法院認為不必要或使其不必要的命令。(Dd)“合同”是指對個人或其財產具有法律約束力的任何合同、契約、票據、債券、租賃、轉租、許可、抵押、協議、擔保或其他協議。(Ee)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。(Ff)“債務融資關聯方”是指債務融資來源及其各自的關聯方及其各自的繼承人和受讓人，連同其各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、控制人、顧問、律師、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；但買方、賣方或買方或賣方的任何關聯方(視情況而定)均不構成“債務融資來源”或“債務融資關聯方”。(Gg)“債務融資來源”是指就債務融資向買方或其關聯公司承諾提供債務融資的承諾函的安排方或貸款方，但須遵守該承諾函中規定的條件。(Hh)“DLR結算收益”是指英國賣方、德國賣方和新加坡賣方根據第6.20節分配給一個或多個賣方的實際總現金金額；為免生疑問，不包括根據適用法律要求從英國賣方、德國賣方或新加坡賣方的任何此類分配中預扣税款的任何金額。(Ii)“文件”係指賣方的所有書面文件、文件、儀器、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、預算、預測、計劃、操作記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、分類賬、日記帳、所有權政策、客户名單、規章文件、操作數據和計劃、研究材料、技術文件(設計規範、工程信息、測試結果、維護時間表、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等)、營銷文件(銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等)和其他類似材料，無論是否為電子形式。(Jj)“留置權”係指任何留置權(如《破產法》第101(37)條所界定)、產權負擔、許可證、債權(如《破產法》第101(5)條所界定)、抵押、抵押、信託契據、期權、質押、擔保權益或類似權益、所有權瑕疵、抵押、地役權、通行權、侵佔、命令、契諾、有條件出售或其他所有權保留協議以及其他類似的置入、所有權瑕疵或瑕疵或對轉讓或使用的限制。

102(Kk)“環境法”是指所有與污染、人類健康或安全有關的法律(僅限於任何自然人接觸危險材料的範圍)，或自頒佈之日起生效的環境保護法律。(Ll)“設備”係指任何和所有設備、計算機、傢俱、固定裝置、辦公用品、供應品庫存、車輛和所有其他固定資產。(Mm)“股權”指個人的任何會員權益、合夥企業權益、利潤權益、股本或其他股權證券(包括利潤分享特徵或股權增值權、影子股權或其他類似權利)或該人的所有權權益，或可行使或可交換或可轉換為該人的任何證券(包括債務證券或其他債務)，或可換取或可轉換為該人的其他權利，或可獲取該人士的會員權益、合夥企業權益、股本或其他股權證券或所有權權益(或以其他方式構成對該人士的投資)。(Nn)“ETA”係指經修訂的《(加拿大)消費税法案》(R.S.C.，1985，c.E-15)第IX部分及其頒佈的條例。(Oo)“交易法”係指經修訂的1934年交易法及其頒佈的規則和條例。(PP)“排除的數據中心合同”是指，如果指定協議預期的交易在成交前按照指定協議完成，則指定協議中定義且僅限於指定協議定義的範圍內的“已分配合同”(不包括構成共享客户合同的範圍(如其中定義的)以及與此相關並在第6.4節中規定的權利、補救措施和抗辯)。(Qq)“保理融資”統稱為：(I)Cyxtera Communications、LLC(“Communications”)、Cyxtera Federal Group Inc.及Cyxtera Receivables Holdings之間於2022年8月31日簽署的買賣協議，(Ii)截至2022年8月31日由Communications作為服務機構、PNC Bank National Association作為行政代理及PNC Capital Markets LLC作為結構代理簽署的應收款購買協議，及(Iii)與此相關或相關的其他文件。(Rr)“保理貸款償付金額”是指等於(I)37,500,000美元加上(Ii)根據保理貸款條款和條件在保理貸款終止時到期並擁有的任何剩餘必需金額(包括破損、終止和其他類似的成本和支出)的總額。(Ss)“最終扣押令”是指某些最終命令(I)授權債務人獲得請願書後的融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品，(Iii)授予留置權並提供最優先的行政費用索賠，(Iv)給予充分保護，(V)修改自動中止，以及(Vi)給予2023年7月19日生效的破產案件的相關救濟[案卷編號297]。(Tt)“最終命令”是指由破產法院或其他有管轄權的法院(包括CCAA法院或任何其他非美國法院)輸入的命令：

103未被推翻、擱置、修改、修訂或撤銷，且(I)任何上訴或尋求上訴、移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的權利已被放棄，或(Ii)上訴或尋求上訴、移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的時間已屆滿，且沒有上訴、上訴許可動議或移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的呈請待決，或(B)已提出上訴、上訴許可的動議或要求移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的請願書，或重新聆訊，而(I)該上訴、上訴許可動議或移交、覆核、重辯、擱置或重新聆訊的呈請已由該命令或判決提出上訴的最高法院或尋求上訴、移交、覆核、重辯、擱置或重審許可的最高法院解決，及(Ii)進一步上訴或尋求上訴、移審、進一步覆核、重辯、擱置或重新聆訊許可的時間已屆滿，而沒有該等上訴、上訴許可動議、或要求移交、進一步覆核、重辯、擱置或重新聆訊的呈請，“外國代表”指Cyxtera Technologies，Inc.(VV)“欺詐”係指(A)賣方在向買方作出第三條中的陳述和保證或根據第2.4條(L)交付的證書中的陳述和保證，或(B)買方向賣方作出第四條中的陳述和保證中的陳述和保證或根據第2.5(K)條交付的證書中的陳述和保證的行為，在任何此類情況下，意圖欺騙本合同的另一方，或誘使該另一方訂立本協議，並要求(I)在該陳述中對重要事實作出虛假陳述；(Ii)明知該陳述是虛假的；(Iii)意圖誘使被作出該陳述的一方依據該陳述採取行動或不依賴該陳述行事；(Iv)導致該當事一方因依賴該虛假陳述而採取或不採取行動；及(V)使該當事一方因依賴該虛假陳述而蒙受損害，根據特拉華州法律，這共同構成普通法欺詐(不包括基於推定知識、疏忽失實陳述、魯莽或類似理論的任何欺詐索賠)。(WW)“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。(Xx)“德國對價付款”具有附件H所規定的含義。(Yy)“德國租賃終止協議”是指與德國租賃有關的終止協議，其形式均為附件H，在每種情況下，均在成交當日或之前生效。(Zz)“德國賣家”指Cyxtera德國有限公司。(Aaa)“政府官員”是指政府機構的僱員、官員或代表，或以官方身份為政府機構或代表政府機構行事的任何人，不論是經選舉或任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員。

104(Bbb)“政府授權”是指由任何政府機構或根據任何法律或在其授權下籤發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、許可、指定、資格或授權。(Ccc)“政府機構”是指任何政府、準政府實體或其他政府或監管機構、機構、法庭、董事會或其任何性質的政治分支，或其任何機構、分支、部門、官方、實體、機構或權力機構，或適用管轄權的任何法院或仲裁員(公共或私人)。(DDD)“GST/HST”係指根據《電子貿易協定》第九部分徵收的商品和服務税以及統一銷售税。(Eee)“危險材料”是指根據環境法被定義為“危險”或“有毒”的任何材料、物質或廢物，包括石油產品或副產品、易碎石棉、全氟和多氟烷基物質或多氯聯苯。(FFF)“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。(GGG)“獨立會計師”是指RSM US，LLP，或如果RSM US，LLC拒絕接受本協議項下的約定，則指其他國家或地區認可的註冊會計師事務所、評估公司或買方和賣方合理接受的從事購買價格糾紛解決的公司。(Hhh)“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權及其他專有權利，不論是否已註冊，包括任何及所有發明、專利(以及所有分部、補發、續展、部分續展)、工業品外觀設計、商標、服務標誌、公司名稱或商號、徽標、商業外觀、原創作品、版權、面具作品、域名、社交媒體帳户、軟件、數據和數據庫、商業祕密和專有技術、與上述任何內容相關的商譽和商譽的申請和註冊，以及起訴或追討和保留過去的損害、費用和律師費的權利現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述任何規定的行為。(Iii)“國際貿易法”係指下列任何法律：(A)任何關於商品或物品(包括技術、服務和軟件)進口的法律，包括美國海關和邊境保護局或美國商務部管理的法律；(B)任何有關出口或再出口物品(包括技術、服務和軟件)的法律，包括美國商務部或美國國務院管理的物品；或(C)由美國(包括但由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院實施的)、聯合國、加拿大、歐盟或聯合王國實施的任何經濟制裁。

105(JJJ)“美國國税局”是指美國國税局和任何繼承其職能的政府機構。(KKK)“加拿大所得税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”及其頒佈的條例。(11)“賣方的知識”、“賣方的知識”或類似的詞語，是指米切爾·豐塞卡、卡洛斯·薩加斯塔和維克多·塞馬在對他們的報告進行合理查詢後的實際知識。(MMM)“法律”是指任何聯邦、國家、州、省、領地、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、條例、法典、命令、規則、條例或要求，由任何有管轄權的政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。(Nnn)“租賃”是指任何賣方或其任何附屬公司持有任何租賃不動產的任何租賃、許可證、特許權或其他協議(書面或口頭)，以及與此相關的所有修訂、續期、擔保、轉讓和其他協議，包括對賣方或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表存放的所有擔保保證金和其他金額和票據的權利。(Ooo)“租賃不動產”是指賣方及其附屬公司對賣方或附屬公司租賃、許可或以其他方式使用或佔用或有權使用或佔用的任何不動產的所有權利、所有權和權益。(PPP)“租賃改進”是指賣方或其子公司擁有並位於任何租賃不動產上的所有建築物、構築物、改進和固定裝置，無論該等建築物、構築物、改進或固定裝置的所有權在該租賃不動產的租約到期或終止時是否歸業主或其他第三方所有。(Qqq)“法律責任”就任何人而言，指任何債項、不利申索、法律責任(包括因侵權或任何其他產品法律責任申索而導致、關乎或引起的任何法律責任)、責任、責任、義務、承諾、評税、成本、開支、税項、損失、開支、收費、費用、罰款、罰款、分擔款項或任何種類或性質的溢價，不論是已知或未知、聲稱或未聲稱、絕對或或有、直接或間接、應累算或未累算、已算定或未清盤、或將到期或將到期的，以及不論何時持續，發生或斷言，或相關事件發生或情況存在時。(RRR)“重大不利影響”是指任何事項、事件、變化、發展、發生、情況或影響(每一種“影響”)，無論是個別的，還是與所有其他影響一起，已經或合理地預期對(X)作為整體的收購資產和承擔的負債，或作為一個整體的收購資產和承擔負債的經營或狀況(財務或其他)的結果產生重大不利影響，或(Y)賣方完成結算的能力；但僅為前述第(X)款的目的，不得構成或在決定是否已有重大不利影響時，在與所引起的任何影響有關的範圍內，不得構成或考慮任何影響

106來自或關於(I)影響賣方及其子公司所在行業或其各自業務開展的行業的一般業務或經濟狀況；(2)國家或國際政治或社會狀況，包括關税、暴動、抗議、美國或其他國家捲入敵對行動或其升級，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或任何其他國家、或其任何領土、領地、外交或領事辦事處或對美國或任何其他國家的任何軍事設施、資產、設備或人員的任何軍事、網絡或恐怖(不論是否由國家支持)攻擊的發生或升級；(Iii)任何火災、洪水、颶風、地震、龍捲風、風暴、其他天災、全球或國家衞生問題、流行病、大流行(不論是否由任何政府機構宣佈為此類)、病毒爆發(包括新冠肺炎)或任何與此相關的檢疫或貿易限制或任何其他不可抗力；。(Iv)任何貨幣或賣方或其附屬公司在提供服務時所需或使用的任何設備或用品的價格下降或上升；。(V)金融、銀行或證券市場(包括(A)任何前述市場的任何中斷，(B)貨幣匯率的任何變化，(C)任何證券、商品、合同或指數的價格的任何下降或上升，以及(D)與交易的任何融資有關的資本或定價或條款的任何增加或可獲得性的任何增加或減少)；(Vi)在本協議日期後發生的GAAP的變化或對其的解釋；(Vii)任何政府機構(包括與第6.5條有關的任何此類項目)的變更、法律或任何政府機構發佈或作出的其他具有約束力的指令或決定，或與其達成的協議或同意的變更，以及上述條款或執行的任何增加(或減少)(或關於任何政府機構的政策或做法的談判或爭議或任何變更，在每種情況下，均發生在本協議日期之後)；(Viii)(A)採取本協議所要求的任何行動(6.1節以外)或應買方或其關聯公司的書面要求採取任何行動；(B)在本協議禁止採取任何行動的情況下未採取任何行動；或(C)本協議或買方或其關聯公司的交易、身份、性質或所有權、買方或其關聯公司的計劃與收購資產和承擔的負債有關的談判、公告或懸而未決，包括其對賣方或其子公司與員工、客户、出租人、供應商、供應商或其他商業合作伙伴(在上述任何一種情況下，除第3.4節所述的任何陳述或保證或第7.2節所述的條件外，只要該陳述或保證涉及本協議的談判、公告或未決交易的效果)；(Ix)賣方或其附屬公司業務的任何季節性波動；(X)任何本身未能實現任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或運營統計或對該等項目的投入(無論是否與買方或其關聯公司或顧問分享)，以及任何其他未能贏得或維持客户或業務的情況；但在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因(S)；(Xi)買方或其關聯公司就本協議的交易或融資採取的任何行動，或買方違反本協議的任何行為；或(Xii)買方對本協議的任何實質性違約；或(Xiii)(A)破產案件的開始或懸而未決；(B)在破產法院或CCAA法院對(1)本協議或任何交易、(2)計劃或確認命令或CCAA命令，或賣方的重組或清算，或(3)承擔或拒絕任何轉讓合同的任何反對；或(C)破產法院或CCAA法院的任何命令或賣方所需的任何行動或不作為

107因此；惟在釐定是否已對賣方及其附屬公司造成或產生重大不利影響時，可考慮上文第(I)至(Vii)及(Ix)項所述事項所產生或產生的任何不利影響，但僅限於該等不利影響對賣方及其附屬公司的整體而言已對賣方及其附屬公司造成或將會合理預期對賣方及其附屬公司整體造成不成比例的影響，而賣方及其附屬公司所在行業及地區的參與者規模及範圍相若。(SSS)“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發條款(包括開放源碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可)分發的軟件或其他材料。(TTT)“命令”是指具有管轄權的政府機構的任何命令、強制令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決，包括破產法院在破產案件中輸入的任何命令(包括確認命令)或中國民法典法院在CCAA訴訟程序中輸入的任何命令(包括CCAA命令)。(UUU)“普通程序”是指賣方及其附屬公司在考慮到破產案件的準備、開始和懸而未決的準備、啟動和懸而未決的情況下，作為一個整體與過去的慣例保持一致的業務的正常和正常的運作過程。(Vvv)“組織文件”，就自然人以外的任何人而言，是指組成此人的文件(如公司註冊證書、組建證書、有限合夥證書或組織章程，包括任何優先股或其他形式的優先股指定證書)，或與此人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議、經營、有限責任或成員協議或股東協議或任何其他類似協議)。(Www)“擁有的知識產權”是指任何賣方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權，包括取得的知識產權。(Xxx)“擁有的不動產”是指目前由賣方或其任何附屬公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬於其的其他權利和權益。(YYY)“許可證”是指有待政府機構或由政府機構頒發的所有許可證、許可證、註冊、認證、協議、授權、訂單、證書、資格、豁免、批准、許可、授權和豁免。(Zzz)“準許的產權負擔”是指(一)尚未到期應付的公用事業和税項的產權負擔，(B)正通過適當的程序真誠地提出異議，或(C)《破產法》允許或要求不支付的產權負擔，在每種情況下，都已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(二)地役權、通行權、限制性契諾、侵佔和類似的非貨幣產權負擔或非貨幣障礙，對任何所獲得的資產(但不包括

108知識產權)個別或整體不會對適用的購置資產的運作造成重大不利影響，而就自有不動產或租賃不動產而言，個別或整體不會對適用的自有不動產或租賃不動產的使用或佔用產生重大不利影響，因為它與購置的資產的營運有關；(Iii)就任何自有不動產或租賃不動產而言，適用的分區法、建築法規、土地用途限制、環境法和法律規定的其他類似限制，而這些不動產或租賃不動產的當前使用或佔用並未違反；(4)物質師、機械師、工匠、託運人、倉庫保管員或其他類似的普通法或在正常過程中產生的、尚未到期和應付的金額的法定留置權；(5)其他非貨幣性產權負擔或所有權例外，其個別或總體上不會對適用的購置資產(知識產權除外)的運營產生實質性和不利影響；(8)在正常過程中授予的知識產權的非排他性許可；(Ix)附表11.1(Zzz)所列的任何產權負擔；及(X)僅在結案前，將因實施確認令而移走或解除的任何產權負擔。(Aaaa)“允許的關閉後產權負擔”是指(A)在任何自有房地產或租賃房地產的情況下，適用的分區法律、建築法規、土地使用限制和法律規定的其他類似限制，這些限制並未因此類自有房地產或租賃房地產的當前使用或佔用而違反，(B)非貨幣性產權負擔不因賣方當前使用受此類產權負擔限制的資產或財產而被違反，只要確認令在關閉時實際上沒有解除此類產權負擔，以及(C)對於任何租賃房地產，適用租約下業主或分地主的權益或其中的基本費用權益的任何產權負擔。“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、組織、房地產、政府機構或其他實體或團體。(2)“個人信息”是指(1)允許通過直接或間接方式合理推斷信息適用的個人的身份的任何信息，包括可用於區分或跟蹤個人身份的任何信息，包括姓名、電子郵件地址、電話號碼、社會安全號碼、出生日期和地點、母親的婚前姓氏，以及(2)與個人鏈接或可鏈接的任何其他信息，包括財務、醫療、生物特徵和地理位置信息。(Dddd)“計劃”是指根據《破產法》第11章修訂的Cyxtera技術公司及其債務人附屬公司的第二次聯合重組計劃[案卷編號551]於2023年9月24日發出，以及《計劃補充書》，均可按賣方合理接受的形式和實質不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並就《計劃》和《計劃補充書》中與買方、本協議或交易(包括對其進行的任何修訂)有關的規定，無論是在向買方破產法院提交或批准該等文件和訴狀之前或之後，對其進行修訂、重述、補充或修改。已提交或將提交的任何形式的計劃和計劃補充文件，或對該計劃和計劃補充文件的任何修訂，應採用

109和賣方可接受的實質內容，以及本計劃和計劃附錄中與買方、本協議或買方交易有關的規定。(EEEE)“隱私法”是指在與個人信息處理有關的相關期間，適用於每個賣方和被收購實體的業務運營的所有法律或具有約束力的標準(包括PCI-DSS標準)。(Ffff)“處理”是指對個人信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式，包括收集、記錄、組織、存儲或更改、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、刪除或銷燬而披露。(GGGG)“買方集團”指，就買方、買方、投資者、買方的任何關聯公司(包括成交後的被收購實體)或任何投資者、前述的任何貸方或投資者以及任何該等貸方或投資者的任何關聯公司而言，在上述每一種情況下，指其各自的以前、當前或未來的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、顧問、繼任者或獲準受讓人。(Hhhh)“受限現金”是指下列情況下的任何現金和現金等價物：(I)不能自由使用，因為此類現金和現金等價物受到法律、合同或其他法律對使用或分配的限制或限制(包括對股息或匯回的限制)，或(Ii)如果分發或匯回將繳納或以其他方式產生的税款(但僅相當於此類税額的金額應為受限現金)。在不限制前述規定的情況下，“受限現金”應包括(A)受合同或適用法律限制使用的任何現金(包括保證金、託管現金或用於債券的保證金)，(B)當時任何未償還支票、匯票和電匯的金額，(C)在估計結算表生效日期之後但在結算表生效日期之前支付的交易費用或債務，按照營運資金法計算，以及(D)任何有價證券和其他短期投資(包括在經紀賬户中持有的金額)。(3)“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。(Jjjj)“賣方”是指每一位賣方及其以前、現在或將來的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、股權持有人、控制人或受控人、經理、代理人、顧問、繼任者或經許可的受讓人。(Kkkk)“新加坡代價付款”具有附件H所載的涵義。(Ll)“新加坡租賃終止協議”是指與新加坡租賃有關的終止協議，其形式均為附件H，於成交當日或之前生效。(Mm)“新加坡賣家”指Cyxtera新加坡私人有限公司。LTD.

110(Nnnn)“軟件”是指任何和所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式(Ii)數據庫和彙編，無論是機器可讀的還是其他形式，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖、指令和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)所有文件，包括用户手冊和其他培訓文件；與上述任何一項有關。(Oooo)“指明協議”具有附表(Oooo)所載的涵義。(Pppp)“跨期”是指包括但不在結算日結束的任何應課税期。(Qqqq)“附屬公司”或“附屬公司”就任何人而言，指當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合或任何合夥直接或間接擁有或控制的任何法團、有限責任公司或其他實體，而該等法團、有限責任公司或其他實體有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人或其他管治團體或人士的選舉中投票，而其總投票權中的過半數是由該人或其一間或多於一間其他附屬公司擁有或控制的，當時合夥企業或其他類似所有權權益的大部分直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或普通合夥人、經理、管理成員或類似人士直接或間接擁有或控制的其他商業實體。(Rrrr)“税”或“税”是指美國聯邦、州、省、地方或非美國的所有税收，包括任何淨收入、總收入、股本、特許經營權、利潤、從價計價、增值、徵税、關税、費用、進口、出口、扣繳、社會保障、政府養老金、就業保險、失業、殘疾、工人補償、不動產、個人財產、商業、開發、佔用、印花税、消費税、佔用、消費銷售、使用、轉讓、土地轉讓、運輸、服務、數字服務、登記、溢價、意外之財或超額利潤、海關、許可税、剩餘税、替代最低税、估計税、商品及服務税或其他類似税，包括任何利息、罰金、罰款或附加税。(SSSS)“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。(TTTT)“納税申報單”是指已提交或必須提交的與納税有關的任何報税表、報告、選舉、聲明和任何類似的報税表(包括所附的附表)，包括任何資料報税表、退款申請或經修訂的報税表。(UUUU)“税務機關”是指對税收或税務事項行使權力的任何政府機構。(Vvvv)“交易協議”係指本協議以及根據本協議訂立的任何其他協議、文書或文件。(Wwww)“交易”係指本協議和其他交易協議所預期的交易。

111(Xxxx)“英國對價付款”的含義與附件H(Yyyy)“英國賣方”指Cyxtera Technology UK Limited。“美國無形資產對價支付”的含義如表H所示。(Aaaaa)“增值税”係指(1)1994年“增值税法案”所界定的增值税；(2)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的議會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；(3)根據使用、商品和服務消費、增值、營業額、銷售、使用、分配(包括省級銷售税和零售税)計算或徵收的任何税種；及(Iv)任何司法管轄區內的任何相應税項或與上文第(Ii)或(Iii)項所述税項性質相類似的税項。(Bbbbb)“營運資本”是指，在任何日期，(I)表F中“流動資產”項下所列賣方及其子公司的綜合流動資產，減去(Ii)表F中“流動負債”項下所列賣方及其子公司的綜合流動負債，在每種情況下，均按照幷包括使用表F和營運資本方法中所列的相同行項目和行項目分錄。(Ccccc)“營運資本方法論”是指附件F所列的會計原則、方法、假設、政策、程序、分類和慣例。(EEeee)“營運資本目標”指負9300萬美元(9300萬美元)。(FFFFF)“未成年營運資本”是指當(且僅當)期末營運資本低於營運資本目標時，期末營運資本低於營運資本目標的數額。11.2定義術語索引。術語....................................................................................................................................會計Fees.....................................................................................................節.2.6(B)收購資產...............................................................................................................1.收購現金抵押品........................................................................................................1.1(R)收購實體......................................................................................................................1.1(I)獲得的知識產權.................................................................................................1.1(O)Acquired Interest.....................................................................................................................1.1(I)收購租賃........................................................................................................................1.1(E)收購租賃房地產...............................................................................................1.1(E)收購賣方計劃................................................................................................................1.1(N)調整後的指定截止日期付款..............................................................................2.1(C)

112協議........................................................................................................序言協議爭議.......................................................................................................... 10.13分配.............................................................................................................................. 9.2適用的賣家準備的退貨................................................................................... 9.4（a）分包合同....................................................................................................... 1.1（a）轉讓和假設協議........................................................................ 2.4（a）租賃的轉讓和承擔................................................................................. 2.4（g）假設負債......................................................................................................... 1.3已審計的2022年財務報表................................................................................. 3.5（a）可用合同..................................................................................................... 1.5（a）破產案件......................................................................................................朗誦破產法院.......................................................................................................背誦破產法......................................................................................................演奏會分手費................................................................................................................. 8.2（c）商業保險政策。....................................................................................................... 3.18現金付款................................................................................................................... 2.1（a）CCAA程序..............................................................................................獨奏會選擇的法院........................................................................................................................... 10.13清關證書...................................................................................................... 9.1（d）結束........................................................................................................................... 2.3（a）截止日期................................................................................................................... 2.3（a）截止日期付款.............................................................................................. 2.1（b）通訊.................................................................................................................. 11.1（qq）機密信息。........................................................................................................... 6.17確認簡報............................................................................................................... 5.1（l）締約方....................................................................................................................10.7 RTI.....................................................................................................................序言治療費用................................................................................................................ 1.4（a）數據室..................................................................................................................................... 3.23債務融資。...................................................................................................................... 6.14（a）債務人.....................................................................................................................朗誦押金...................................................................................................................... 2.2（a）指定人..................................................................................................1.7(A)披露聲明令......................................................................................................5.1(I)討論Period.....................................................................................................................2.6(B)德意志銀行選舉公告................................................................................................................2.3(B)德國船級社交易......................................................................................................................2.3(B)德國船級社交易....................................................................................................................2.3(B)美國司法部..................................................................................................................6.5(A)效果.................................................................................................................11.1(存款準備金率)員工福利計劃..........................................................................................................3.16(A)可執行性例外........................................................................................................1.1(C)股權承諾書......................................................................................................4.4(A)股權融資......................................................................................................................4.4(A)ERISA.................................................................................................................3.16(A)託管賬户.......................................................................................................................2.2(A)

113託管代理......................................................................................................... 2.2（a）託管協議…….......................................................................................................... 2.2（a）估計調整金額.......................................................................................... 2.1（a）估計結案陳述................................................................................................ 2.1（a）排除資產.......................................................................................................... 1.2排除合同............................................................................................................ 1.2（b）排除的負債................................................................................................................ 1.4報銷.......................................................................................................... 8.2（b）明確表示..................................................................................................... 3.23提交的SEC文件........................................................................................................三最終調整金額.............................................................................................. 2.6（c）最終存款付款金額。.......................................................................................... 6.10（c）財務報表............................................................................................................. 3.5（a）FTC....................................................................................................................................... 6.5（a）基本代表................................................................................. 7.2（a）德國文件........................................................................................... 6.18（b）（ii）德國租賃.............................................................................................................. 6.18（b）（i）德國交易...................................................................................................... 6.18（b）（i）古根海姆證券..................................................................................................... 3.20刪除IP許可證........................................................................................... 3.10（a）（xiv）債務................................................................................................................... 6.1（b）（七）信息呈現........................................................................................... 3.23預期税收待遇............................................................................................................. 9.7投資者............................................................................................................................... 4.4（a）IP逐步結束期......................................................................................................... 6.6（c）最新資產負債表........................................................................................................ 3.5（a）材料合同.......................................................................................................... 3.10（a）材料客户......................................................................................................... 3.17（a）材料供應商.......................................................................................................... 3.17（b）非黨派關聯公司............................................................................................................. 10.7異議通知....................................................................................................... 2.6（b）外國資產管制處.......................................................................................................................... 11.1（iii）境外日期...............................................................................8.1(C)締約方.................................................................................................................前言黨.......................................................................................................................前言請願書Date..........................................................................................................................隱私政策演奏會......................................................................................................................3.12(B)先前省略的Contract....................................................................................................1.5(H)Projections.................................................................................................................6.11(A)建議的治療成本................................................................................................................1.5(A)購買價格..........................................................................................................................2.1(A)買方............................................................................................................................前導碼買方調整額...........................................................................................2.6(D)(Ii)買方計劃........................................................................................................................6.3(B)買方發佈了Claims..................................................................................................10.19(B)註冊知識產權.............................................................................................3.11(A)

114個關聯方.....................................................................................................................10.19(A)關聯方........................................................................................................................10.19(A)所需數量.....................................................................................................................4.4(C)售賣選舉公告..................................................................................................................5.1(I)認可司法管轄區............................................................................................................3.8(D)受制裁人士....................................................................................................................3.8(D)附表................................................................................................................3.附表..................................................................................................................................III賣方..................................................................................................................................前言賣方調整金額..................................................................................................2.6(D)(I)賣方加入..............................................................................................................................6.16賣方解除索賠........................................................................................................10.19(A)賣方支持義務.....................................................................................................6.10(A)賣方.................................................................................................................前言分離協議..................................................................................................................6.19共享協議.......................................................................................................................6.19新加坡資產出售..........................................................................................................6.18(C)(I)新加坡文件.......................................................................................................6.18(C)(Ii)新加坡租賃終止............................................................................................6.18(C)(I)新加坡交易.......................................................................................................6.18(C)(I)指明Asset..............................................................................................................................1.6指定日期..................................................................................................2.1(C)跟蹤馬匹通告...............................................................................................................5.1(J)Statement.................................................................................................................2.6(A)轉讓要約..........................................................................................................................6.3(A)《轉讓税.........................................................................................................................》9.1(A)已調任僱員............................................................................................................6.3(A)轉讓標記....................................................................................................................6.6(A)轉讓的附屬公司...........................................................................................................1.1(I)英國文件..................................................................................................................6.18(A)(Ii)英國交易..................................................................................................................6.18(A)(I)英國重組交易..........................................................................................6.18(A)(I)美國無形轉移文件..................................................................................6.18(D)(Ii)美國無形資產轉讓.....................................................................................................6.18(D)(I)警告Act............................................................................................................第11.3條釋義規則。除非本協議另有明確規定，否則下列條款將適用於本協議、附表以及本協議預期或根據本協議交付的任何其他證書、文書、協議或其他文件。(A)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語是指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有説明，本協議中所包含的章節、條款、附表和證物均指本協議中或本協議中的章節、條款、附表和證物。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應按本協議中的規定進行定義。

115(B)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。在上下文允許的情況下，使用“或”一詞將等同於使用“和/或”一詞。(C)“程度”一詞應指“程度”，而不是簡單的“如果”。(D)在計算依據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束。(E)表示任何性別的詞語將包括所有性別，包括中性性別。在這裏定義單詞的情況下，單數的引用將包括對複數的引用，反之亦然。(F)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“應當”、“將”或“同意(S)”是強制性的，而“可以”是允許的。(G)除另有特別規定外，凡提及“美元”和美元時，均視為指美國貨幣。(H)除另有特別規定外，凡提及一個或多個日曆日時，均視為指適用的一個或多個日曆日。(I)如果且僅當任何文件或物品在下午6：00之前放入數據室，則該文件或物品將被視為本協議所指的賣方“交付”、“提供”或“提供”。美國東部時間2023年10月31日至截止日期。賣方將繼續保持買方及其顧問對DataRoom的訪問權限(自本合同生效之日起)，並在成交日期之前繼續向買方(及其指定人)提供指定的DataRoom，並將在不遲於成交日期向買方交付或安排交付兩臺相同的加密USB設備和DataRoom的內容。(J)賣方應在下午5：00前通過賣方維護的網站www.dfsvenue.com向電子“數據室”提供下列任何文件或物品：(I)本協議所指賣方需要並被視為已“交付”、“提供”或“提供”，以及(Ii)(A)與英國賣方的“LHR1”數據中心有關，或(B)根據德國租賃終止協議或新加坡租賃終止協議向指定人或其關聯公司提供。東部時間，即本合同簽訂之日後五(5)個工作日，賣方或其代表應維護至成交日期。此外，賣方將根據與指定數據室中的DLR交易有關的任何其他最終協議，及時向指定數據室提供需要提供給指定數據室的材料。賣方將繼續保留指定人及其顧問對指定人DataRoom的訪問權限(自本合同生效之日起)，直至成交日期，並將在不遲於成交前向指定人交付或安排交付兩臺與指定人DataRoom內容相同的加密USB設備。

116(K)凡提及任何協議或合同，即指經修改、修改、補充或放棄的協議或合同，但如果合同要求提供，則只有在所有此類修改、修改、補充或放棄均已提供的情況下。(L)對任何特定破產法或税法章節或任何法律的任何提及，將被解釋為包括對該章節或法律的任何修訂、修訂或繼承，無論其編號或分類如何；但就本文所述陳述和保證而言，對於任何違反或不遵守、或被指控違反或不遵守任何破產法或税法部分或法律的行為，所指的破產法或税法部分或法律是指在違反或不遵守、或被指控違反或不符合時有效的破產法或税法部分或法律。(M)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，應包括該締約方的繼承人和受讓人，但前提是該等繼承人和受讓人不受本協定禁止。(N)凡提及某一身分的人，即不包括該人的任何其他身分或個別身分。[隨後是簽名頁面。]

[資產購買協議的簽名頁]特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上述第一個日期簽署。買方：鳳凰數據中心控股有限責任公司：S/弗雷德·戴姓名：弗雷德·戴標題：總裁副

[資產購買協議的簽名頁]特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上述第一個日期簽署。賣家：CyXTERA Technologies，Inc.作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：首席重組官馬裏蘭州CyXTERA技術公司作者：/S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎姓名：授權簽署人CyXTERA Holdings，LLC by：/S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎姓名：授權簽字人CyXTERA Employer Service，LLC by：/S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎姓名：授權簽字人CyXTERA Technologies，LLC by：/S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎

[資產購買協議的簽名頁]CyXTERA聯邦集團，Inc.作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：授權簽字人CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：授權簽署人CyXTERA DC Holdings，Inc.作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：授權簽字人CyXTERA管理公司作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：授權簽字人CyXTERA數據中心，Inc.作者：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎標題：授權簽字人CyXTERA Communications，LLC by：S/埃裏克·科扎姓名：埃裏克·科扎

[資產購買協議的簽名頁]CyXTERA Digital Services，LLC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza姓名：授權簽字人CyXTERA Canada，LLC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza姓名：授權簽署人CyXTERA Communications Canada，ULC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza標題：授權簽字人CyXTERA Canada TRS，ULC by：/S/Eric Koza姓名：Eric Koza標題：授權簽字人

前男友。A-1附件A形式的賣據、轉讓和假設協議

前男友。B-1專利轉讓協議書附件B

前男友。C-1商標轉讓協議書附件C

前男友。D-1版權轉讓協議書附件D

前男友。E-1附件E轉讓和承租表格

前男友。F-1表F營運資金

前男友。G-1域名轉讓協議書附件G表

前男友。H-1展品H DLR交易

前男友。I-1附件I賣方合併表