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訂閲 協議

訂閲 協議

清醒 診斷公司

360 麥迪遜大道 25^th 地板

全新 紐約，紐約 10017

女士們 還有先生們：

1。 訂閲。下列簽署人（“買方”）打算受法律約束，特此不可撤銷地同意 從特拉華州的一家公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”）購買該公司系列的股份 b-1 可轉換優先股，面值每股 0.001 美元（“b-1 系列優先股” 或 “b-1 系列優先股”） 股票”），每股b-1優先股的價格為1,000.00美元（“股價”），詳情見 此處的簽名頁。參與本次發行的每位購買者的最低投資額為25萬美元，這是最低投資額 可由公司酌情放棄。b-1系列優先股將在美國出售 提供（定義見下文）。本訂閲協議（以下簡稱 “訂閲協議”）是一系列類似協議中的一份 b-1系列優先股所依據的認購協議（統稱為 “認購協議”） 將在本次發行中出售。本訂閲協議是一攬子文件中的附錄 A （“訂閲套餐”）由公司提供，與在中國招募訂閲有關 提供。

2。 此次發售。

(a) 本訂閲根據並受此處描述的條款和條件提交給公司 與公司最多發行 _______ 系列 b-1 優先股（“發行”）有關 (_______ 美元)（“最高發行金額”）。

(b) 本次發行中出售的b-1系列優先股的轉換價格將等於該股的平均VWAP（定義見下文） 立即在五（5）個交易日的公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”） 在相應的截止日期（定義見下文）之前。任何日期的 “VWAP” 都是每日交易量的加權值 彭博有限責任公司報告的該日期該證券在主要交易市場上的平均價格，基於 a 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:00（紐約時間）。因此，b-1系列優先股的股票 在初始收盤價（定義見下文）之後的額外收盤價（定義見下文）（如果有）可以指定為單獨的 帶有替代子系列標題的子系列（系列 b-2、系列 b-3 等）（“b-1系列優先股子系列”）， 哪個b-1系列優先股子系列的轉換價格可能與出售的b-1系列優先股的轉換價格不同 初始收盤。除轉換價格外，每個b-1系列優先股子系列的條款，包括 首次收盤後在額外收盤時出售的任何b-1系列優先股子系列在所有其他方面都將相同 轉到初始收盤時出售的b-1系列優先股。除非另有説明或上下文另有要求，否則引用 本次訂閲中的b-1系列優先股或b-1系列優先股應包括在以下地點出售的b-1系列優先股 初始收盤價，以及根據本第2（b）節在額外收盤時出售的所有b-1系列優先股子系列。

3.配送 和付款；資金託管。在執行本協議的同時，買方應：（a）向公司交付 根據本文所附的訂閲指令，(i) 一 (1) 個已完成並執行的綜合簽名頁以 訂閲協議和註冊權協議（作為附件 F 附在訂閲包中），(ii) a 已完成 合格投資者認證（作為附錄G附在訂閲包中）以及所有驗證 所要求的信息和文件，(iii) 一份完整的投資者簡介（作為附錄 H 附錄附錄附於 訂閲套餐）和（iv）一（1）份已完成並執行的美國個人税務證明或非美國人的税務證明 人員（視情況而定）（作為訂閲套餐附錄 I 附件）；以及 (b) 向以下人員進行電匯付款 公司的金額等於 (i) 買方認購的b-1系列優先股數量的乘積 如本協議簽名頁所述，本次發行乘以（ii）股價。電匯指令已設定 在訂閲套餐的封面上排名第四。此類資金將作為買方利益而保留至最早的時間 發生在 (a) b-1系列優先股的首次銷售結束（“初始收盤價”）或隨後的交易中 如果資金在初始結算之後存入托管賬户，則關閉，(b) 拒絕此類行為 訂閲，或（c）公司終止本次發行。該公司可能會繼續提供和出售b-1系列 優先股，並在首次收盤後進行額外收盤以出售額外的b-1系列優先股 直到本次發售終止（每次都是 “額外收盤”，再加上初始收盤價） “閉幕”）。

4。 接受訂閲。買方理解並同意，本公司可自行決定保留權利 接受或拒絕本次認購或拒絕對b-1系列優先股的全部或部分認購，無論事先已收到 由買方發出接受本次訂閲的通知。除上述內容外，公司有權要求 潛在訂閲者必須以令人滿意的方式提供更多信息並執行其他文件，這決定 在接受本次訂閲之前，應由公司自行決定。本公司在本協議下沒有義務 直到公司簽署本訂閲協議的已執行副本並將其交付給買方。如果此訂閲是 全部被拒絕或b-1系列優先股的發行終止，將退還從買方那裏收到的所有資金 不計利息或抵消，本訂閲協議此後不再具有進一步的效力或效力。如果此訂閲是 部分被拒絕，本次訂閲中被拒絕部分的資金將在不計利息或抵消的情況下退還，而本次訂閲 在本訂閲被接受的範圍內，協議將繼續保持完全的效力和效力。

5。 陳述和保證。買方特此承認、陳述、保證並同意如下：

(a) b-1系列優先股或b-1系列優先股轉換後可發行的證券均不包括在內（“轉換”） 證券”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何 州證券法。買方明白，b-1系列優先股的發行和出售旨在獲得豁免 根據證券法第4 (a) (2) 條和/或D條例第506條（“條例”）的規定，免除根據《證券法》進行註冊 D”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的依據， 在一定程度上取決於投資意向的真實性質以及投資意向的陳述、保證、協議和認證 本訂閲協議中包含的買方以及隨附的相關文件，包括但不限於 合格投資者認證和隨附文件。

(b) 買方與公司的實質性關係早於公司與買方就以下事項進行接觸 投資b-1系列優先股。

(c) 在本訂閲協議執行之前，買方和買方的律師、會計師、買方代表 和/或税務顧問，如果有（統稱 “顧問”）：(i) 已收到或以其他方式獲得 (x) 訂閲 包裝，（y）公司最新的10-k表年度報告以及公司根據證券提交的所有其他報告 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），自該10-k表格所涵蓋的財政年度結束以來， 在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“SEC 報告”）中提供的表格中， 以及訂閲套餐、“披露文件”）和（z）要求的所有其他文件 買方，（ii）仔細閲讀了此類文件，（iii）瞭解此類文件中包含的信息。

(d) 美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准b-1系列優先股或轉換 證券或傳遞或認可本次發行的優點，或確認披露的準確性或確定披露的充分性 買方收到或以其他方式訪問的文件或其他文件（如果有）。披露文件和其他文件 買方收到或以其他方式訪問（如果有）未經過任何聯邦、州或其他監管機構的審查。

(e) 買方及其顧問（如果有）有合理的機會向一個或多個人提問並獲得答案 就公司的業務、財務狀況和經營業績以及本次發行代表公司行事 b-1系列優先股和轉換證券，所有這些問題的答案都令大家完全滿意 買方及其顧問（如果有）。

(f) 在評估投資公司以及b-1系列優先股和轉換證券的適用性時，買方 除披露文件中規定的陳述或信息外，未依賴任何陳述或信息（口頭或書面）。

(g) 買方不知道、完全不依賴任何形式的，也沒有通過任何形式或由此得知本次發行 一般招攬或一般廣告，包括但不限於任何文章、通知、廣告或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表，或通過電視、廣播或互聯網（包括但不限於 與本次發行相關的互聯網 “博客”、公告板、討論組和社交網站），並且 沒有認購b-1系列優先股，也沒有通過任何研討會或會議得知本次發行 買方以前不認識的相關人士，或買方邀請買方參加的任何訂閲申請 通常投資證券。

(h) 買方沒有采取任何行動導致任何人要求支付經紀佣金、發現者費用或 例如與本訂閲協議或此處設想的交易有關的交易。

(i) 買方及其顧問（如果有）在財務、税務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並且 特別是證券投資，使其能夠利用向其提供的與本次發行相關的信息 評估投資b-1系列優先股和/或轉換證券和公司的優點和風險，以及 就此做出明智的投資決定。

(j) 在法律、税務、經濟和相關考慮方面，買方不依賴公司或其任何員工或代理人 對公司和b-1系列優先股或轉換證券的投資，買方一直依賴該建議 僅由自己的顧問或曾經諮詢過自己的顧問。

(k) 買方僅為該買方自己的賬户收購b-1系列優先股和轉換證券 僅用於投資目的，不得以全部或部分轉售或分銷為目的或意圖。買方有 與任何人均未就出售或轉讓b-1系列優先股的全部或任何部分達成任何正式或非正式的協議或安排 或轉換證券，買方沒有計劃簽訂任何此類協議或安排。

(l) 買方必須承擔投資b-1系列優先股和轉換證券的重大經濟風險 無限期是因為b-1系列優先股或轉換證券均不可出售、抵押或以其他方式處置 除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法註冊或此類註冊的豁免是 可用。應在b-1系列優先股和轉換證券上貼上圖例，大意是它們以前沒有 根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，並在公司註冊時對其進行適當的註釋 股票書。將向過户代理人發出b-1系列優先股和轉換證券的停止轉賬指令， 如果有的話。該公司已同意，就轉換證券而言，b-1系列優先股的購買者將擁有 註冊權協議中描述的註冊權。儘管有這樣的註冊權，但無法保證 b-1系列優先股或轉換證券將有任何轉售市場，也無法保證 在可預見的將來，此類證券可隨時自由轉讓。

(m) 買方有足夠的手段來滿足該買方當前的財務需求和可預見的突發事件，並且 無需無限期地從其對b-1系列優先股或轉換證券的投資中獲得流動性。

(n) 買方意識到，對b-1系列優先股和轉換證券的投資涉及高度的風險， 涉及許多非常重大的風險和不確定性，並仔細閲讀和考慮了風險因素中描述的事項 作為附錄 F 附在訂閲套餐中，並附上 “風險因素” 標題下描述的事項 美國證券交易委員會報告，特別是，承認該公司自成立以來出現了重大營業虧損，並從事 競爭激烈的業務，可能無法完成美國證券交易委員會報告中所述的公司業務計劃。

(o) 買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規 D 和《合格投資者》的規定 認證已交付給公司。

(p) 買方（i）如果是自然人，則表示買方已年滿21歲，擁有執行的全部權力和權限 並交付本訂閲協議和所有其他相關協議或證書，並執行本協議及其中的條款； (ii) 如果公司、合夥企業或有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託，未註冊成立 組織或其他實體，表示該實體不是為了收購b-1系列優先股的特定目的而成立的 股票或轉換證券，此類實體是根據州法律正式組建的、有效存在的並且信譽良好 在其組織中，本文設想的交易的完成須經其授權，不會導致違反 州法律或其章程或其他組織文件，此類實體擁有執行和交付本訂閲的全部權力和權限 協議和所有其他相關協議或證書，執行本協議及其中的條款，購買和持有 b-1系列優先股或轉換證券，本認購協議的執行和交付已獲得正式授權 通過所有必要的行動，本訂閲協議已代表該實體正式簽署和交付，是合法有效的 以及該實體的約束性義務；或 (iii) 如果以代表或信託身份執行本訂閲協議，則表示 它擁有以這種身份代表訂閲方執行和交付本訂閲協議的全部權力和權力 個人、受保人、合夥企業、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業，或其他實體 買方正在執行本訂閲協議，以及此類個人、合夥企業、受保人、信託、遺產、公司或有限責任 公司或合夥企業或其他實體擁有根據本訂閲協議履行義務和進行投資的全部權利和權力 在公司中，並表示本訂閲協議構成該實體的合法、有效和具有約束力的義務。這個 本訂閲協議的執行和交付不會違反任何命令、判決、禁令、協議或與之衝突 或買方作為當事方或受其約束的控制文件。

(q) 在公司所擁有的範圍內，買方和顧問（如果有）有機會獲得任何其他信息 其掌握的此類信息，或者可以在不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息，這些信息是核實信息準確性所必需的 披露文件中包含的信息以及買方收到或以其他方式訪問的與之有關的所有文件 購買了b-1系列優先股和轉換證券，並有機會邀請以下國家的代表 公司向他們提供有關該特定投資和財務條款和條件的額外信息 買方或顧問（如果有）認為相關的公司的狀況、經營業績和業務，以及所有這些 所要求的信息，前提是公司擁有此類信息或可以在不合理的努力的情況下獲得這些信息 或費用，已提供令買方和顧問（如果有）完全滿意。

(r) 買方迄今為止向公司提供或正在提供的任何信息，包括但不限於所有信息 合格投資者認證所要求的驗證信息和文件是完整和準確的，可能是 公司及其法律顧問在確定聯邦和聯邦規定的註冊豁免的可用性時依賴 與證券發行有關的州證券法，如披露文件中所述。買方進一步表示 並保證在發生任何變更時立即通知公司並向公司提供更正信息 發生在公司發行b-1系列優先股或轉換證券之前。在不限制上述內容的前提下, 買方已向公司提供了買方要求的有關買方合格投資者身份的所有信息 公司，並同意提供合理要求的進一步信息，以允許公司核實買方的信息 《證券法》D條例第506條規定的合格投資者身份。

(s) 買方擁有豐富的投資經驗，包括投資非上市和非註冊證券。購買者 對運營歷史有限的發展階段公司的投資注意事項瞭如指掌。買方有一個 淨資產足以承受其對公司和b-1系列優先股或轉換證券的全部投資的損失 萬一發生這樣的損失。買方對不易銷售的投資的總體承諾不合理 考慮到買方的淨資產和財務狀況以及對b-1系列優先股的購買和/或 轉換證券不會導致此類承諾變得過多。對公司和b-1系列優先股的投資 而本認購協議所設想的轉換證券適用於買方。

(t) 買方確信買方已收到有關其或顧問的所有事項的足夠信息， 如果有，請考慮其投資公司及b-1系列優先股和轉換證券的決定具有重要意義 正如本訂閲協議所設想的那樣。

(u) 買方承認，披露文件中包含的任何估計或前瞻性陳述或預測是 由公司本着誠意編制，但任何此類預測、估計或前瞻性陳述的實現都無法實現 由公司提供擔保，不應受到信賴。

(v) 沒有向買方或顧問（如果有）作出任何口頭或書面陳述，也沒有提供任何口頭或書面信息， 與本次發行有關的，與披露文件中包含的信息有任何不一致之處。

(w) 在收到公司的請求後的五 (5) 天內，買方將提供此類信息並交付此類文件 為遵守本公司所遵守的任何及所有法律和條例，可能是合理必要的。

(x) 買方瞭解到，b-1系列優先股和轉換證券是 “限制性證券” 適用的美國聯邦和州證券法，根據這些法律，買方必須無限期持有此類證券 除非他們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者獲得此類豁免 註冊和資格要求可用。

(y) 特此發行的優先股（包括轉換證券）尚未根據1933年《證券法》註冊， 經修訂或任何州證券法，其發行和銷售依賴於註冊要求的豁免 上述法案和此類法律。此類證券受轉讓和轉售限制，不得轉讓或轉售 除非上述法案和根據該法案的註冊或豁免所允許的此類法律允許。尚未推薦此類證券， 經證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准， 上述任何權威機構也沒有透露或認可本次提議的優點或披露的準確性或充分性 文件。任何相反的陳述都是非法的。

(z) 在對公司和b-1系列優先股和/或轉換證券做出投資決策時，投資者必須依賴 他們自己對公司和發行條款的審查，包括所涉及的利弊和風險。買方知道 它將需要承擔投資公司以及b-1系列優先股和轉換證券的財務風險 無限期地。

(aa) （僅適用於ERISA計劃）ERISA計劃（“計劃”）的受託人表示該信託機構是 瞭解並瞭解公司的投資目標、政策和戰略，以及投資決定 “計劃” 公司中的 “資產”（該術語在ERISA中定義）符合ERISA中要求分散投資的條款 計劃資產並規定其他信託責任。買方信託機構或計劃（a）對投資決定負責 在公司中；(b) 獨立於公司或其任何關聯公司；(c) 有資格做出此類投資決策；以及 (d) 在做出此類決定時，買方信託機構或計劃並未主要依賴公司的任何建議或建議或任何 其附屬公司。

(bb) 購買者在購買前應查看外國資產控制辦公室（“OFAC”）網站（http://www.treas.gov/ofac） 以下陳述。買方表示，其在本次發行中向公司投資的金額不是和 不是直接或間接來自違反聯邦、州或國際法律法規的活動，包括 反洗錢法律法規。由外國資產管制處管理的聯邦條例和行政命令除其他外, 與某些外國、領土、實體和個人進行交易並向其提供服務。 外國資產管制處禁止的國家、領土、個人和實體清單可在外國資產管制處的網站 (http://www.treas.gov/ofac) 上找到。 此外，外國資產管制處管理的方案（“外國資產管制處計劃”）禁止與個人打交道¹ 或某些國家的實體, 不論這些個人或實體是否出現在外國資產管制處的名單上.

¹ 這些人包括特別指定的國民、特別指定的毒品販運者和其他當事方 轉到外國資產管制處的制裁和禁運計劃。

(抄送) 據買方所知，以下任何人均不是：（1）買方；（2）任何由買方控制或控制的人； (3) 如果買方是私人控股實體，則任何在買方中擁有實益權益的人；或 (4) 為其服務的任何人 買方作為代理人或被提名人蔘與本次投資的是一個國家、地區、個人或實體 OFAC名單，或OFAC計劃禁止的個人或實體。請注意，公司可能不接受任何款項 如果潛在投資者無法作出前一段所述的陳述，則來自潛在投資者。購買者 同意在買方得知這些陳述中提供的信息有任何變化時立即通知公司。 買方理解並承認，根據法律，公司可能有義務 “凍結買方的賬户”， 要麼禁止買方額外訂閲，拒絕任何贖回請求和/或將資產隔離在 該賬户符合政府法規。買方進一步承認，公司可以通過書面通知至 如果公司合理地認為有必要這樣做才能遵守，則買方暫停買方的贖回權（如果有） 反洗錢法規適用於公司或公司的任何服務提供商。這些人包括 特別指定的國民, 特別指定的毒品販運者和其他受外國資產管制處制裁和禁運計劃約束的當事方.

(dd) 據買方所知，以下任何人均不是：（1）買方；（2）任何由買方控制或控制的人； (3) 如果買方是私人控股實體，則任何在買方中擁有實益權益的人；或 (4) 為其服務的任何人 在這項投資中充當代理人或被提名人的買方是外國資深政治人物，² 要麼 任何直系親屬³ 成員或親密夥伴⁴ 外國高級政治人物，如此類術語的定義所示 在下面的腳註中。

（見） 如果買方隸屬於非美國銀行機構（“外國銀行”），或者如果買方收到 買方代表外國銀行存款、代表外國銀行付款或處理與外國銀行相關的其他金融交易 並向公司保證：(1) 外國銀行在以下國家/地區擁有固定地址，而不僅僅是電子地址 外國銀行有權進行銀行活動；(2) 外國銀行保留與其銀行業務有關的業務記錄 活動；(3) 外國銀行須接受許可外國銀行開展銀行業務的銀行管理機構的檢查 活動；以及 (4) 外國銀行不向任何其他沒有實體存在的外國銀行提供銀行服務 在任何國家，那都不是受監管的附屬機構。

² “外國高級政治人物” 被定義為行政, 立法, 行政, 外國政府的軍事或司法部門 (不論是否當選), 外國主要政黨的高級官員, 或外國國有公司的高級管理人員。此外，“外國高級政治人物” 包括 任何由外國高級政治人物組建或為其利益組建的公司、企業或其他實體。

³ 外國高級政治人物的 “直系親屬” 通常包括該人物的父母, 兄弟姐妹, 配偶, 孩子和姻親。

⁴ 外國高級政治人物的 “親密夥伴” 是指一個廣為人知並保持着外國政治人物的人 與外國高級政治人物的關係異常密切，包括有能力進行實質性行為的人 代表外國高級政治人物進行國內和國際金融交易。

(ff) 如果買方不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701（a）（30）條）， 買方特此表示，它對完全遵守其司法管轄區相關法律的情況感到滿意 受邀訂閲b-1系列優先股或使用本協議，包括 (i) 法律要求 在其購買b-1系列優先股的管轄範圍內，(ii) 適用於此類優先股的任何外匯限制 購買，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）所得税和其他税收後果， 如果有，可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓b-1系列優先股或轉換有關 證券。買方對b-1系列優先股的認購、付款和持續的實益所有權以及 轉換證券不會違反買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

(gg) 如果買方是非美國投資者，則買方向公司陳述並保證其購買b-1系列優先股， 以及公司向買方出售b-1系列優先股符合且不違反任何法律 買方所在的國家/地區，買方將能夠根據該國家的外國獲得任何必要的許可 交易法允許買方支付b-1系列優先股的購買價格。

（哈哈） 《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件不適用於買方 或任何可能被視為以實益方式擁有任何證券的人（根據《交易法》第13d-3條的定義） 由買方擁有。

6。 陳述和保證。本公司特此承認、陳述、保證並同意如下：

(a) 公司表示，根據以下法律，其及其每家子公司均按規定組織、有效存在且信譽良好 其組織所在國擁有必要的權力和權力，可以擁有自己的財產並照原樣開展業務 已進行和目前提議的經營，具有正式的外國實體經商資格，信譽良好 其財產所有權或其經營業務的性質都要求具備這種資格的每個司法管轄區, 除非不能合理預期不具備如此資格或信譽良好的行為會產生重大不利影響 效果，本文所設想的交易的完成是經授權的，不會導致違反州法律或 其章程或其他組織文件，它擁有執行和交付本訂閲協議的全部權力和權力 所有其他相關協議或證書，包括本訂閲包中包含的協議或證書（統稱為 “交易”） 協議”），執行本協議及其條款，發行b-1系列優先股或轉換 證券，交易協議的執行和交付已通過所有必要措施的正式授權，每筆交易 協議已代表公司正式簽署和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的義務。 每份交易協議的執行和交付不會違反或衝突，也不會構成違約或違規行為 本公司作為當事方或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件，除非 對於任何無法合理預期會導致重大不利影響的衝突、違約、權利或違規行為。用於 本協議，“重大不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產的任何重大不利影響， 公司或其任何子公司的負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景， 總體而言，(ii) 本文或任何其他交易協議或任何其他協議中設想的交易，或 就本文件或與之相關的文書籤訂的文書，或 (iii) 公司履行任何文書的權限或能力 其在任何交易協議下的義務。除全資子公司外，公司沒有其他子公司。該公司 已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸不適用 （包括根據權利協議進行的任何分配）或公司管理文件中的其他類似反收購條款 或其註冊所在州的法律，這些法律適用於或可能適用於b-1系列優先股的發行或轉換 股份或交易協議所設想的交易的完成。

(b) b-1系列優先股的發行已獲得正式授權，在根據本協議條款發行後即有效 已發行，已全額付清，不可估税，不存在所有先發制人或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用， 税收, 優先拒絕權, 抵押權, 擔保權益和其他與發行有關的擔保 (統稱, “留置權”）。根據交易協議發行或轉換後，轉換證券在 已發行，將有效發行，已全額付清且不可估税，並且不存在與以下方面有關的所有先發制人或類似權利或留置權 其發行，持有人有權獲得賦予公司普通股持有人的所有權利。

(c) 公司無需獲得任何政府的任何同意、授權或命令，也無需向任何政府機構進行任何備案或註冊 實體（定義見下文）或任何監管或自我監管機構或任何其他人員，以便其執行、交付或履行 在每種情況下，根據本協議條款，其根據交易協議承擔或設想的任何相應義務 或其中（除（i）獲得股東批准才能根據以下規定發行所有轉換證券 納斯達克資本市場的規章制度，不考慮證書中規定的任何轉換限制 指定，（ii）根據以下規定向美國證券交易委員會提交（A）一份或多份註冊聲明 註冊權協議的要求，以及 (B) 表格D和任何州證券可能要求的任何適用申報材料 在執行和交付交易協議以及完成交易後可能成立的代理機構 由此考慮）。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他 任何性質的政治管轄權，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，政府或準政府 任何性質的權力（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）， 跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法的機構 警察、監管或税務機關或任何性質的權力機構或上述任何機構的權力，包括任何實體或企業 由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制。

(d) 在本文發佈之日之前的兩（2）年中，公司及時提交了所有美國證券交易委員會報告；報告是根據美國證券交易委員會提交的 為此，根據《交易法》頒佈的第120億.25條規定的時限應視為及時。從他們各自的角度來看 日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及交易法規和規章制度 美國證券交易委員會據此頒佈了適用於美國證券交易委員會報告的規定，在向美國證券交易委員會提交報告時，美國證券交易委員會的所有報告均未包含任何報告 對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及截至提交申請時有效的美國證券交易委員會公佈的有關規則和條例。此類財務報表 是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在此期間始終適用 所涉期間（不包括在該財務報表或其附註中可能另行註明的，或（ii）個案 未經審計的中期報表（如果它們可能不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表），並且公允列報 在所有重大方面，公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績和現金流量 對於當時終了的期間（如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，但這種調整並不重要） 單獨或合計）。公司目前設立的儲備金（如果有）或儲備金不足（如果適用）， 根據公司在本文發佈之日所知的事實和情況，是合理的，不存在意外損失 必須根據財務會計準則委員會第5號財務會計報表進行應計，這些報表是 公司在其財務報表或其他方面未作規定。該公司目前沒有考慮修改或重申 任何財務報表（包括但不限於本公司獨立會計師的任何附註或任何信函） 關於這一點）已包含在美國證券交易委員會報告（“財務報表”）中，公司目前也不知道 要求公司在每種情況下按順序修改或重述任何財務報表的事實或情況 確保任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。該公司還沒去 由其獨立會計師告知，他們建議公司修改或重報任何財務報表或該財務報表 公司需要修改或重報任何財務報表。

(e) 已發行的初始本金為11,111,110美元的某些優先有擔保可轉換票據的條款和條件 如美國證券交易委員會報告所述，公司於2023年3月21日向合格投資者發行，沒有任何修正和修改 或美國證券交易委員會報告中未包含的豁免，但該合格投資者為許可而授予的豁免除外 下述b-1系列優先股的發行以及本交易所考慮的其他交易的完成 協議。

(f) 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 表格 10-k，業務、資產、負債、財產沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展， 公司或其任何子公司的運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，自公司在10-k表中包含的最新經審計的財務報表之日起， 公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 單獨或以個人名義出售任何資產 在正常業務過程之外匯總任何資本支出，或（iii）在外部單獨或總體上進行的任何資本支出 正常業務過程中。公司及其任何子公司均未根據以下規定採取任何措施尋求保護 與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規，公司也沒有 或任何子公司知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產 程序或對任何事實的實際瞭解, 足以使債權人合理地這樣做.

(g) 除非美國證券交易委員會報告中另有規定或以書面形式向買方披露，否則沒有任何事件、責任、發展或情況 本公司、其任何子公司或其任何子公司已經發生或存在，或合理地預計會存在或發生 各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）， 根據適用的證券法，公司必須在提交的S-1表格上的註冊聲明中披露（i） 與美國證券交易委員會就公司發行和出售普通股事宜進行了溝通，該事項尚未公開發布，(ii) 已經或有理由預計會對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響，或 (iii) 已經產生重大不利影響， 或者合理地預計會產生重大不利影響。

(h) 納斯達克沒有訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查 資本市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或 該機構尚待處理或據本公司所知正在威脅或影響公司或其任何子公司或任何一方 公司或其子公司的高級管理人員或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質，均以其身份出現 因此，如果作出不利的決定，將產生重大不利影響。

(i) 截至本文發佈之日，公司的法定股本由（A）2億股普通股組成，其中， 根據b系列優先股，已發行和流通49,784,461股股票，49,822,240股預留髮行 根據優先股的説法，39,426,016股股票留待發行 有擔保的可轉換票據 (B) 20,000,000 股優先股，其中 44,285 股為指定股票 作為 b 系列優先股，已發行和流通。

(j) 除非在美國證券交易委員會報告中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不包括在內 受優先購買權或任何其他類似權利的約束；(B) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權 與證券或權利有關的任何性質的看漲或承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利 用於本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或其任何子公司必須發行本公司的額外股份、權益或股本或任何 其子公司或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾，與 或可轉換為本公司任何股份、權益或資本存量或可行使或交換的證券或權利，或 其任何子公司；(C) 本公司或其任何子公司的未償還證券或工具均不含有 任何贖回或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排供公司或 其任何子公司都有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(D) 沒有證券或工具 包含將在發行b-1系列優先股或轉換時觸發的反稀釋或類似條款 將此類股份轉為普通股；以及（E）公司和任何子公司均無任何股票增值權或 “幻影” 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(k) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務的足夠權利或許可 商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准 政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊（“知識產權” 產權”）是按照目前和目前擬開展的業務開展各自業務所必需的。

(l) 公司有資格註冊可註冊證券（定義見註冊權協議）以供買方轉售 使用根據1933年法案頒佈的S-3表格。

7。 賠償。

(a) 買方同意賠償公司及其高級職員、董事、員工、代理人、控制人員並使其免受損害 關聯公司免除所有損失、負債、索賠、損害賠償、成本、費用和開支（包括但不限於） 以及在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟（時發生的任何和所有費用），其依據是 或因任何虛假的承認、陳述或擔保，或虛假陳述或遺漏陳述重大事實而引起，或 買方違反買方在此處或與之相關的任何其他文件中訂立的任何契約或協議 本訂閲協議。每位購買者的賠償義務應是個人的，而不是連帶的，在任何情況下都不是 任何買方在本協議下的責任金額應大於該買方獲得的淨收益的美元金額 在出售根據本認購協議收購的股份後。

(b) 公司同意賠償每位買方及其高級職員、董事、員工、代理人、控制人員並使其免受損害 關聯公司（統稱 “買方”）所有損失、責任、索賠、損害賠償、費用， 任何費用和開支（包括但不限於在調查、準備或辯護方面產生的任何和所有費用） 任何基於或由於（i）公司違反任何契約或協議而提起或威脅提起的訴訟） 由本公司在此處或與本訂閲協議相關的任何其他文件中提出，或 (ii) 提出的任何索賠，或 受到公司威脅或以公司的名義提出的（包括任何股東衍生索賠），索賠人聲稱這些高管 或本公司董事違反了與本次發行相關的信託義務，前提是該買方（或 其任何買方）由於其參與而成為或可能成為此類實際或威脅訴訟的當事方 在本次發行中，包括但不限於與之相關的任何談判、討論或報價。

8。 不可撤銷性；約束力。買方特此確認並同意，以下訂閲不可撤銷： 買方，除非適用法律另有要求，並且本訂閲協議應在買方死亡或殘疾後繼續有效 購買者，對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人具有約束力，並應為其利益提供保障，合法 代表和允許的受讓人。如果買方不止一個人，則購買者在本協議下的義務為 聯合和多項以及此處的協議、陳述、擔保和確認應被視為由本協議簽訂並具有約束力 適用於每一個人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

9。 修改。除非當事方簽署了書面文書，否則不得修改或放棄本訂閲協議 要求對誰進行任何此類修改或豁免。

10。 對註冊權協議的非實質性修改。公司可以在首次收盤前的任何時候修改 註冊權協議，在必要時澄清其中的任何條款，無需事先發出通知或事先獲取 當且僅當此類修改在任何方面都不重要時，才徵得買方的同意。

11。 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為 有效提供：（a）在親自交付給被通知方後，（b）通過確認的電子郵件或傳真發送（如果在正常情況下發送） 收件人的工作時間，如果未得到確認，則在下一個工作日，(c) 通過註冊發送後五天 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資已預付，或 (d) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天， 註明次日送達，並對收據進行書面驗證。公司和買方特此同意交付通信 以及通過本協議簽名頁上列出的相應地址、電子郵件或傳真號碼向此類當事方發出的通知，或向此類各方發出的通知 該方應根據本第 11 節的規定以書面形式提供的其他地址。

12。 可分配性。本訂閲協議及其下的權利、利益和義務不可轉讓或轉讓 買方以及b-1系列優先股或轉換證券的轉讓或轉讓只能按照以下規定進行 符合所有適用的法律。

13。 適用法律。本訂閲協議應受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋 約克適用於完全在該州內履行的合同。

14。 管轄權。各方特此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約市，曼哈頓自治市鎮，用於裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議 特此考慮或在此處討論過，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在 法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人服務 通過將任何此類訴訟、訴訟或程序的程序副本郵寄給該當事方，地址為 根據本訂閲協議向其發送此類通知的地址，並同意該服務應構成良好而充足的服務 程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務程序的權利 法律允許。如果本訂閲協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本訂閲協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本訂閲協議中任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地 放棄為裁決本協議項下或與之相關的任何爭議而可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 隨函附上或因本訂閲協議或本協議設想的任何交易而產生。

15。 代詞的使用。此處使用的所有代詞及其任何變體均應視為指陽性, 陰性, 中性, 被提及的人的身份可能需要的單數或複數。

16。 保密性。買方承認並同意，買方從買方獲得的或與之相關的任何信息或數據 本來就不應該公開的公司，是保密地接待的。買方同意不泄露、溝通或 披露，除非法律要求或為履行本協議而需要披露，或者出於對公司不利或出於以下目的的使用 購買者或任何其他人或個人的利益，除非與評估本訂閲有關或濫用本訂閲有關 不管怎樣，公司的任何機密信息，包括公司的任何科學、技術、商業或商業機密，以及 任何被公司視為機密或專有材料的科學、技術、貿易或商業材料，包括，但是 不限於屬於公司的創意、發現、發明、開發和改進以及獲得的機密信息 由本公司提供或與第三方有關或屬於第三方。

17。 其他。

(a) 本訂閲協議連同註冊權協議和其他交易協議構成了整個 買方與公司之間關於本協議標的的的的協議並取代先前的所有口頭或書面協議 以及與本文主題有關的諒解 (如果有的話).本訂閲協議的條款和規定可以免除， 或同意離開，只能由有權享受此類條款的好處的一方簽發的書面文件 或規定。

(b) 買方和公司在本訂閲協議中作出的陳述和擔保應在執行後繼續有效 本協議的交付以及b-1系列優先股和轉換股份的交付。

(c) 除非另有書面約定，否則本協議各方均應自行支付費用和開支（包括任何律師的費用， 會計師、評估師或該方聘用的其他人（與本訂閲協議和計劃進行的交易有關的其他人） 特此聲明，無論本文設想的交易是否完成。

(d) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應方均應 共同構成同一份文書。

(e) 本訂閲協議的每項條款均應被視為可分離的，如果出於任何原因，本協議中的任何一項或多項條款均應被視為可分離 被確定為無效或違反適用法律，此類無效或非法性不應損害或影響其運作 本訂閲協議的其餘部分。

(f) 段落標題僅用於描述目的，不得控制或改變本訂閲協議中規定的含義 在文本中。

(g) 買方理解並承認可能會有多次平倉。

18。 綜合簽名頁。本訂閲協議旨在與註冊一起閲讀和解釋 權利協議。因此，根據本訂閲協議和註冊權協議的條款和條件， 特此同意，購買者執行訂閲協議和註冊權的綜合簽名頁 協議（作為附錄 F 附在訂閲包中規定的位置）應構成協議 受本協議條款和條件以及本訂閲協議和註冊權的條款和條件的約束 協議，其效力與每項單獨但相關的協議分別簽署一樣。本公司應單獨行事 簽署本訂閲協議和註冊權協議。

19。 股份的賬面登記。公司將通過以下方式發行b-1系列優先股和轉換證券 以買方的名義在賬簿報名錶中向公司或公司的過户代理人（如果適用）進行登記 適用的限制將在公司或公司的過户代理人（如果適用）的記錄中註明，以及 在賬面錄入系統中，通過養老金和IRA等託管賬户進行的投資除外，在這種情況下，實物證書 如有要求，將發行b-1系列優先股和轉換股的證據。