如 於 2024 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-280650

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

修正 第 1 號

到

表格 S-3

註冊 下方的聲明
1933 年的《證券法》

清醒 診斷公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

副本 到:

大衞 艾倫·米勒，Esq。

埃裏克 t. Schwartz，Esq。

格勞巴德 米勒
列剋星敦大道 405 號，44^th 地板
紐約，紐約 10174
電話：(212) 818-8800
傳真：(212) 818-8881

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《證券交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 委員會可根據上述第8 (a) 條行事，作出決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是拉客 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的提議。

清醒 診斷公司

72,355,496 普通股股票

這個 招股説明書涉及我們可能不時發行和出售72,355,496股普通股，面值每股0.001美元， 由” 中確定的賣出股東撰寫出售股東” 下面。

在 2024年3月，我們出售了44,285股新指定的b系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（系列 B 優先股”），僅向合格投資者進行私募配售，總收購價為每股1,000美元 我們獲得的總收益約為4,430萬美元。2024 年 5 月，我們出售了大約 11,634 股新指定的b-1系列股票 可轉換優先股，面值每股0.001美元（”B-1 系列優先股” 以及，連同該系列 b 優先股，”優先股”），僅向合格投資者進行私募融資，按收購價格進行 每股1,000美元，我們的總收益約為1160萬美元。本招股説明書提供的普通股 包括轉換優先股並支付股息後可發行的72,355,496股股票。欲瞭解更多信息， 參見”私募配售” 下面。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售普通股中獲得任何收益 由賣出股東提供。

這個 賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們所發行的普通股的部分或全部股份 根據這份招股説明書。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場或其他地方進行，價格或以下 當時的現行條款，或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的條款。任何的時間和金額 銷售由賣出股東全權決定。我們將承擔與註冊有關的所有費用、費用和費用 的股份。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。欲瞭解更多 信息，請參閲”分配計劃” 下面。

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場上市（”納斯達”）在 “LUCD” 符號下。 2024年7月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.856美元。

我們 是2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》中定義的 “新興成長型公司”，並已選擇遵守該法案 同時降低了上市公司的報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第 5 頁開始 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是經修訂的1933年《證券法》註冊聲明的一部分（”《證券法》”）， 在我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上（”秒”）。根據這份招股説明書，出售 股東可以不時按本招股説明書的描述出售他們提供的證券。

這個 招股説明書以引用方式納入了本文件中未包含或未隨附的有關我們的重要信息，如 描述於”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書的第15頁和”信息 以引用方式納入” 在本招股説明書的第15頁上。我們還可能向信息中添加信息、更新或更改信息 通過招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案包含在本招股説明書中 本招股説明書是其中的一部分。對你來説，閲讀並考慮其中包含或包含的所有信息對你來説很重要 在決定是否投資我們的招股説明書之前，請先參考本招股説明書（經補充或修訂） 證券。

都不是 我們和賣出股東均未授權任何人向您提供除提供或合併的信息以外的任何信息 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的參考文獻。我們和賣出股東都無法對此提供任何保證 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。你不應假設本招股説明書中的信息，任何招股説明書 補充文件或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件自其他任何日期起均準確無誤 超過適用文件的日期。自本招股説明書的相應日期起，任何招股説明書補充文件或任何已納入的文件 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能已經改變了。我們和賣出股票的股東都沒有在要約的任何司法管轄區提出這些證券的要約 不允許。

市場 和行業數據

我們 獲得了本招股説明書中使用的市場、行業和競爭地位數據以及以引用方式納入的文件 在本招股説明書中，來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物 以及調查、政府機構和公開信息，以及第三方進行的調查、調查和研究 派對。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，我們的 內部研究和我們的行業經驗，並基於我們根據此類數據和我們對行業的瞭解做出的假設 和市場，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。 在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應該假設此類數據的其他數據 除非另有明確説明或上下文另有要求，否則同一段落中出現的文字源自相同的來源。 此外，儘管我們認為本招股説明書中包含或以引用方式納入了行業、市場和競爭地位數據 是可靠的，基於合理的假設，此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種原因而發生變化 因素，包括在 “” 一節中討論並以引用方式納入的因素風險因素。”這些和其他 因素可能導致結果與獨立各方或我們在估計中表示的結果存在重大差異。

商標

我們 對本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中使用的商標擁有所有權，包括 Lucid Diagnostics™、ESOGuard®、ESOCheck® 和 Collect+Protect™。僅為方便起見，提供商標和商品名稱 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中提及的可能會不帶 “®” 或 “™” 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會充分斷言的內容 在適用法律允許的範圍內，我們對這些商標和商品名稱的權利或權利。我們無意使用或展示 其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與我們的關係、認可或贊助 由任何其他公司提供。本招股説明書和文件中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務標誌 本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書是其各自持有者的財產。

注意 關於前瞻性陳述和風險因素摘要

這個 招股説明書包含《證券法》第27A條和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的 1934 年《證券交易法》（”《交易法》”）。本招股説明書中包含的聲明 在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，不純粹是歷史陳述的是前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 未來，例如我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計以及我們的預期 關於我們將在《喬布斯法案》下成為一家新興成長型公司的時間。此外, 任何提及預測的陳述, 對未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可能表示前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這個 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們和許多假設的潛在影響。 無法保證我們當前的期望、信念和假設會被證明是正確的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），這些風險和不確定性可能會導致實際發展及其影響 要求我們與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容有重大區別。這些風險和不確定性包括 但不限於” 中提及或描述的那些因素風險因素，” 包括以下內容：

應該 這些風險或不確定性中的一項或多項已經實現，或者如果我們的任何期望、信念和假設以其他方式被證明是不正確的， 實際發展及其對我們的影響，包括我們的財務業績，在重大方面可能與明示或暗示的有所不同 在這些前瞻性陳述中。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 由新信息、未來事件或其他原因引起，除非適用的證券法另有要求。

詞彙表

除非 上下文另有説明，本招股説明書中提到”公司，””清醒，””我們，” ”我們，””我們的” 和類似的術語指的是特拉華州的一家公司Lucid Diagnostics Inc. 及其 子公司。此外，除非本招股説明書中另有説明：

風險 因素

任何 投資我們的普通股涉及高度的風險。在您決定投資我們的普通股之前，我們敦促您 閲讀並仔細考慮下述與投資我們公司相關的風險和不確定性，以及所有風險和不確定性 本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。你 應閲讀並仔細考慮我們最近在 “風險因素” 項目下討論的風險和不確定性 10-k表的年度報告以及我們隨後的任何10-Q表季度報告以及此類報告中的其他信息 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險、不確定性和其他信息，這些文件以引用方式納入 本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，如此類報告和文件可能會被修改、補充或取代 我們隨後不時通過向美國證券交易委員會提交的文件。我們目前不知道的其他風險和不確定性 我們目前認為不重要也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些風險真的發生了，我們的業務， 財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌 而且您可能會損失全部或部分投資。

風險 與本次發行相關

投資者 在不同時間從賣出股東那裏購買普通股的人可能會支付不同的價格。

這個 出售股東可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不轉售此類股票，但以不同的方式轉售 價格。因此，在不同時間從本次發行的賣出股東那裏購買股票的投資者可能會支付 這些股票的價格不同，因此他們的投資結果可能會有所不同。投資者可能會經歷下滑 他們在本次發行中從賣出股東那裏購買的股票的價值，這些股票是由於出售而進行的未來銷售的結果 股東的價格低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格。

一個 我們的大量普通股可以在轉換優先股和支付優先股股息時發行， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。

每個 優先股股份自發行六個月週年之日起及之後，可由持有人選擇將其轉換為優先股 我們的普通股數量等於要轉換的股票數量，乘以每股1,000美元的規定價值， 除以轉換時有效的轉換價格。此外，b系列優先股將自動 於2026年3月13日轉換為我們的普通股，b-1系列優先股將自動轉換為普通股 我們在 2026 年 5 月 6 日的普通股。b系列優先股的轉換價格為每股1.2444美元，每股0.7228美元 b-1系列優先股，如果發生股票分割、股票分紅和類似交易，則每種情況都會進行調整。

在 此外，每位優先股持有人都有權獲得按以下方式支付的股息：（i）一些普通股 等於該持有人在3月份持有的優先股轉換後可發行的普通股數量的20％ 2025 年 13 月 13 日（對於 b 系列優先股）或 2025 年 5 月 6 日（對於 b-1 系列優先股），以及 (ii) 一個數字 普通股的百分比等於轉換當時持有的優先股後可發行的普通股數量的20％ 該持有人於2026年3月13日（對於b系列優先股）或2026年5月6日（就b-1系列優先股而言）由該持有人簽發 股票）。

如果 優先股的持有人選擇在2024年6月30日全額轉換優先股股份，我們本來會 向持有人發行了51,682,496股普通股。如果優先股的持有人繼續持有所有股份 在優先股的自動轉換日之前，我們預計將向優先股發行72,355,496股普通股 持有人，包括為支付股息而發行的股票。優先股的自願和自動轉換以及 如上所述，優先股股息的支付受某些實益所有權限制和交易所限制的約束 下面。儘管有這些限制，但這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能會導致我們的股價上漲 普通股將下跌。

銷售 賣出股東持有我們的大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能產生不利影響 影響我們普通股的價格。

這個 出售大量普通股的股東出售可能會對市場產生重大不利影響 我們普通股的價格。此外，公開市場認為賣出股東可能全部或部分出售 根據本招股説明書註冊轉售此類股票後，其股份本身也可能具有 對我們普通股的市場價格產生了重大不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售會產生什麼影響（如果有的話） 普通股或這些待售普通股的可用性將按我們普通股的市場價格計算。

我們的 未償還期權和可轉換票據，以及根據我們的股權補償計劃和其他計劃可能發行的股票 安排，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如 2024年6月30日，此外還有我們的已發行普通股以及轉換和付款後可發行的股份 優先股的股息：(i) 8,744,626股公司普通股在行使時可發行 本公司的已發行股票期權，加權平均行使價為每股1.70美元；以及 (ii) 1,962,222股 假設票據持有人選擇全額轉換 2023 年 3 月的票據，我們的普通股可在 2023 年 3 月的票據下發行 該日期按每股5.00美元的固定轉換價格計算（不考慮規定的受益所有權限制） 其中）。根據2023年3月票據發行的普通股數量可能大大超過該金額 如果我們按要求支付普通股的攤還款（或在某些本金和利息轉換時） 其他情況（如本招股説明書其他部分所述），因為在這種情況下，將確定要發行的股票數量 基於當時的市場價格（但無論如何都不超過每股固定轉換價格或低於每股0.30美元）。 我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測 根據2023年3月票據最終可能發行的股票總額。但是，假設所有剩餘的攤還款 普通股按計劃支付，價格等於每股0.30美元，我們估計我們還將再發行一股 向票據持有人提供32,703,700股股票。此外，根據2023年3月票據發行的股票數量可能會大大增加 如果我們自願降低轉換價格，根據其條款，我們有權這樣做。

在 此外，截至2024年6月30日，我們的普通股有768,595股留待發行，但不包括已發行股份 根據2018年計劃，股票股票獎勵和395,886股普通股留待發行，但尚未發行， 在 ESPP 之下。2018年計劃下的可用股票數量將在每年1月1日自動增加，直至（和 包括）2032年1月1日，金額相當於我們截至12月31日已發行普通股總數的6％ 前一個日曆年，除非董事會規定較少的金額。同樣，可供發行的股票數量為 ESPP 將在每年 1 月 1 日自動增加，直到 2032 年 1 月 1 日（包括在內），金額等於 （a）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的2％，以及（b）中的較小值 1,000,000股，除非董事會規定較少的金額。

此外， (i) 2022年3月，我們與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資，根據該協議，該關聯公司承諾 不時購買最多5000萬美元的普通股（截至2024年6月30日，其中仍有4,820萬股） 應我們的要求，價格基於當前市場價格；（ii）2022年11月，我們進行了 “市場發行” 購買我們可能發行的最多650萬股普通股（截至2024年6月30日仍有620萬澳元），以及 根據我們與Cantor之間的受控股權發行協議出售，（iii）我們是管理服務協議的當事方 PavMed（最近一次修訂於 2024 年 3 月），根據該條款，PavMed 可以選擇根據以下條款收取月費 以現金或普通股形式簽訂的管理服務協議，此類股票的估值基於當前市場 價格；以及 (iv) 2022年11月，我們與PavMed簽訂了工資和福利費用報銷協議，根據該協議 PavMed將繼續代表我們支付某些工資和福利相關費用，我們將按季度向PavMed報銷 或雙方可能確定的其他頻率，以現金或經我們董事會和董事會批准後進行 PavMed、我們的普通股或現金和股票的組合，任何此類股票的估值均基於 當前的市場價格。

任何 這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外， 在公開市場上出售這些股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響 股票。

籌集 額外的資本融資可能會導致我們的股東大幅稀釋或以其他方式損害我們普通股的價值。

我們 可以尋求通過公開或私募股權或債券發行、貸款、安排籌集所需的額外資金 與戰略合作伙伴或通過其他來源。

至 我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，而新的 股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。我們普通股的任何額外股份 股票或其他可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券可以以低於（或高於）價格的價格出售 由購買者在本次優惠中支付。此外，我們在公開市場上出售大量普通股， 或者認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

至 我們通過發行債務證券或獲得貸款籌集額外資金的程度，此類證券或貸款的持有人將擁有 優先於我們的股權證券持有人的付款。此外，這些債務證券或貸款安排的條款可能是 包括對我們業務的負面承諾或其他限制，這些限制可能會損害我們的運營靈活性，包括限制 我們有能力推行業務戰略，也可能需要我們承擔鉅額的利息支出。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售普通股中獲得任何收益 由賣出股東提供。

那個 私募配售

開啟 2024 年 3 月 13 日，我們簽訂了訂閲協議（每份都是”B 系列訂閲協議”）和交換協議 （每個，一個”B 系列交換協議”）與某些合格投資者（統稱為”B 系列投資者”）， 哪些協議規定 (i) 以收購價向b系列投資者出售12,495股b系列優先股 每股1,000美元，以及（ii）b系列投資者交易我們的A系列可轉換優先股13,625股，面值 每股價值 0.001 美元（”A 系列優先股”），以及我們的A-1系列可轉換優先股的10,670股股票 股票，面值每股0.001美元（”A-1 系列優先股”），由他們以31,790股b系列優先股持有 股票（統稱為”B 系列發行和交換”）。在執行b系列認購協議之前 以及b系列交易所協議，我們與某些b系列投資者簽訂了認購協議，其中規定 以每股1,000美元的收購價向此類投資者出售5,670股A-1系列優先股，投資者持有該股票 立即同意根據b系列交易協議交換b系列優先股（包括在內） 在上文列出的10,670股A-1系列優先股中）。交易完成後，我們立即沒有A輪的股票 已發行優先股或A-1系列優先股，已發行44,285股b系列優先股。

有效 自 2024 年 5 月 1 日起，我們簽訂了訂閲協議（每份均為”B-1 系列訂閲協議”）可以肯定 合格投資者（統稱為”B-1 系列投資者”），哪些協議規定出售該系列 b-1 投資者以每股1,000美元的收購價購買約11,634股b-1系列優先股（”系列 b-1 發行”）。

在 與出售b系列優先股有關，我們於2024年3月13日提交了優先權和權利指定證書 以及特拉華州國務卿對b系列優先股的限制（”B 系列證書 的名稱”）。關於出售b-1系列優先股，我們於2024年5月6日提交了證書 向特拉華州國務卿指定b-1系列優先股的優先權、權利和限制 （這個”B-1 系列指定證書，” 再加上 B 系列指定證書，”證書 的稱號”）。

這個 優先股的關鍵條款如下：

轉換。 從發行六個月週年之日起及之後，每股優先股均可由持有人選擇兑換，前提是 根據下文所述的實益所有權和主要市場限制，轉化為相同數量的普通股 乘以待轉換的優先股數量，乘以1,000美元的規定價值（”陳述價值”）， 除以轉換時有效的轉換價格。初始轉換價格為 1.2444 美元（如果是 b系列優先股）或0.7228美元（對於b-1系列優先股），如果股票拆分，可能會進行調整， 股票分紅和類似的交易。此外，優先股將自動轉換為我們的普通股， 受下述實益所有權和主要市場限制的約束，(i) 於 2026 年 3 月 13 日（就該系列而言） b 優先股）或2026年5月6日（就b-1系列優先股而言），（ii）在某些基本面完工後 交易，或 (iii) 與最初根據b系列交易協議發行的b系列優先股股票有關的交易 （這個”交易所的B系列優先股”），在我們發行六個月週年之後的任何時候當選時 如果我們的普通股的VWAP，則在向此類股票持有人發出書面通知後，交易所b系列優先股的此類股份 股票價格至少為每股8.00美元（如果發生股票拆分、股票分紅和類似交易，可能會進行調整） 在連續30個交易日中的20個交易日中，在發出此類通知之日之前的15個交易日內結束（視某些情況而定） 有限的例外情況) (a”基於 VWAP 的強制轉換事件”）。

等級。 優先股將優先於我們的普通股和根據其條款不優先於或的任何其他類別的股本 與優先股持平。b系列優先股和b-1系列優先股各持平 其他。

分紅。 優先股的持有人將有權獲得按以下方式支付的股息：（i）我們普通股的數量等於 該持有人在3月13日轉換優先股後可發行的普通股數量的20％， 2025 年（就b系列優先股而言）或2025年5月6日（對於b-1系列優先股），以及（ii）一個數字 我們普通股的份額等於優先股轉換後可發行的普通股數量的20％ 然後由該持有人於2026年3月13日（就b系列優先股而言）或2026年5月6日（對於b-1系列優先股）持有 優先股）。

一個 在 2025 年 3 月 13 日或 2026 年 3 月 13 日（如果是 b 系列優先股）或 5 月之前轉換其優先股的持有人 2025 年 6 月 6 日或 2026 年 5 月 6 日（對於 b-1 系列優先股）將不會獲得該日應計的股息 轉至此類轉換後的優先股，但交易所的b系列優先股除外，如果是基於VWAP的優先股 強制轉換事件在任何股息日之前的 90 天內觸發。在這種情況下，股票的持有人 受基於VWAP的強制轉換活動約束的b系列優先股將被視為持有此類股票 分紅日期，並將參與此類股票的分紅。此外，股息將加速發放和支付 (以先前未支付的數額為限) 在某些基本交易完成時支付.

這個 優先股的持有人還有權獲得等額的股息，按折算成我們的普通股計算， 其形式與在普通股上實際支付的股息相同，當此類股息是為我們的股票支付的 普通股。

清算。 如果我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（或任何視作清算事件） 定義在指定證書中），當時已發行優先股的持有人將有權獲得報酬 在向普通股持有人支付任何款項之前，我們的資產可供分配給股東 其所有權原因，每股金額等於 (i) 規定價值中的較大值，外加任何應計但未付的股息 其中，或 (ii) 將所有優先股轉換為普通股後應支付的每股金額 在這樣的事件發生之前。

投票。 對於有待股東採取行動或考慮的任何問題，每位股東都有權對 “轉換後” 進行投票 基礎（應用下述實益所有權和主要市場限制後）。就b-1系列而言，首選 股票，僅出於投票的目的，轉換價格將被視為不低於定義的 “最低價格” 在納斯達克的規則中。

有益的 所有權限制。公司不會對優先股進行任何轉換，持有人無權 獲得股息或轉換優先股的任何部分，前提是股息收據生效後 或轉換者、持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人共同行事的任何人 或持有人的任何關聯公司）將實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在當選時） 在持有人中，佔我們已發行普通股的9.99％）（”最大百分比”）。

交易所 侷限性。除非納斯達克適用的普通股發行規則不要求股東批准 截至2024年3月13日（如果更早，則為最終協議簽訂之日），股票已超過已發行普通股的19.99％ 對於任何與出售優先股合計的交易）（”市場限額”），或者除非我們已經獲得 此類批准，我們不會對優先股進行任何轉換，包括但不限於任何自動轉換，以及 持有人無權在優先股的任何部分獲得股息或轉換優先股的任何部分，在此範圍內，在給予優先股之後 對於收到與此類股息或轉換相關的普通股的影響，持有人獲得的收益將超過 其按比例佔市場限額的份額。因此，在我們定於2024年7月23日舉行的年會上，股東將對一項提案進行投票 批准根據優先股發行超過市價限制的公司普通股。PAVMed， 作為公司大多數股本的投票控制權持有者，可以控制該提案的結果。PAVMed 已同意對該提案投贊成票

我們 還與b系列投資者簽訂了註冊權協議，與b-1系列投資者簽訂了註冊權協議 （總而言之，”註冊權協議”），根據該聲明，我們同意提交一份涵蓋以下內容的註冊聲明 轉售根據優先股發行的普通股。我們提交了註冊聲明，其中 招股説明書是履行註冊權協議中包含的義務的一部分。

如果 優先股的持有人選擇在2024年6月30日對優先股進行全額轉換，我們本來會 向持有人發行了51,682,496股普通股。如果優先股的持有人繼續持有所有股份 在優先股的自動轉換日之前，我們預計將向優先股發行72,355,496股普通股 持有人，包括為支付股息而發行的股票。這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能會 導致我們的普通股價格下跌。

這個 前文只是b系列訂閲協議, b-1系列訂閲協議的實質性條款的摘要, 指定證書和註冊權協議，並不聲稱是對權利的完整描述 以及各方根據這些義務承擔的義務.參照B系列的全文，對此類摘要進行了全面限定。 訂閲協議, b-1系列認購協議, 指定證書和註冊權協議, 這些文件是作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入的，本招股説明書是其中的一部分。

出售 股東們

這個 招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售多達72,355,496股普通股。 這個詞”出售股東，” 在本招股説明書中使用的，包括表中列出的個人和實體 以下是他們各自的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和後來持有任何權益的其他人 本招股説明書中除公開發售以外的其他方式發行的普通股。

在 根據註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋轉換後可發行的普通股 優先股，以及為支付優先股股息而發行的普通股。因為銷售 股東只有在適用的股息支付日之前繼續持有優先股時才有權獲得股息， 實際向賣出股東發行的股票數量可能少於發行的股票數量 這份招股説明書。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東發行普通股進行轉售 不時。有關優先股發行和條款的更多信息，請參閲”私募配售” 以上。

這個 下表列出了每位出售股東和其他有關受益所有權的信息（根據第 13 (d) 條確定） 《交易法》及其相關規則和條例）此類出售股東的普通股。所有權除外 在我們的證券中，或如下表腳註中所述，沒有任何賣出股東與之有任何實質性關係 我們在過去的三年裏。

這個 該表的第二列列出了每位出售股東根據此類出售實益擁有的普通股數量 截至2024年6月30日，股東對普通股的所有權。因為優先股要等到才能兑換 發行六個月後，受益所有權不包括所持優先股基礎的普通股 由每位賣出股東提供。此外，根據指定證書，任何賣出股東都不得轉換其優先股 在某種程度上，此類出售股東或其任何關聯公司將受益地擁有我們的一些普通股，這將 超過最大百分比，或者，除非獲得股東批准，否則應超過賣出股東本應得到的範圍 超過了其按比例佔市場限額的份額。

這個 該表的第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。這樣的金額 包括該出售股東持有的優先股轉換和支付股息後可發行的所有股票， 並且不考慮最大百分比或市場限額。因此，本招股説明書提供的普通股 超過截至2024年6月30日每位出售股東實益擁有的普通股數量。

這個 該表的第四列假設每位賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

這個 賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。參見”分配計劃。”

計劃 證券的分配

我們 正在按順序登記優先股轉換和支付股息時可發行的普通股 允許優先股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔所有費用 以及與我們註冊普通股的義務相關的費用。

這個 出售股東可以出售其持有並在此不時直接發行的全部或部分普通股 或通過一個或多個承銷商, 經紀交易商或代理商.如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格以不同的價格出售 在銷售時或按協議價格確定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或區塊 根據以下一種或多種方法進行交易：

這個 根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售股東也可以出售普通股，而不是 根據這份招股説明書。此外，賣出股東可以通過中未描述的其他方式轉讓普通股 這份招股説明書。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商出售普通股或通過承銷商出售普通股來進行此類交易 或代理人，此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從以下機構獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 出售普通股股東或他們可能作為代理人或向其代理的普通股購買者那裏獲得的佣金 可以作為本金出售（與特定承銷商、經紀交易商或代理商相關的折扣、優惠或佣金） 超出所涉交易類型的慣例）。在出售普通股或其他方面, 賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能進行股票的賣空交易 在套期保值他們所持頭寸的過程中，普通股。賣出股東也可以賣空普通股 並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還相關的借入股份 賣空如此之多。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售 這樣的股票。

這個 出售股東可以質押或授予其持有的部分或全部優先股或普通股的擔保權益 他們，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以發行和出售股份 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案，不時持有普通股 《證券法》條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內 根據本招股説明書，繼任者作為出售股東的權益。出售股東也可以轉讓和捐贈股份 在其他情況下出售普通股，在這種情況下，將由受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人進行出售 就本招股説明書而言，受益所有人。

至 《證券法》及其相關規則和條例所要求的範圍、賣出股東和任何參與的經紀交易商 在普通股的分配中，可以被視為證券所指的 “承銷商” 行為以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。在進行普通股的特定發行時，招股説明書補充文件， 如果需要，將進行分配，其中將規定所發行普通股的總金額和條款 發行，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成補償的條款 來自出售股東的股東以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

在下面 根據某些州的證券法，這些州的普通股只能通過註冊或持牌經紀人出售 或經銷商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或符合資格，否則不得出售普通股 在該州出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，且已得到遵守。

那裏 無法保證賣出股東會出售根據註冊登記註冊的全部或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。

這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受交易所適用條款的約束 該法及其下的規則和條例，在適用範圍內，包括但不限於《交易法》第m條例， 這可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 人。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何參與股份分配的人的能力 普通股參與普通股的做市活動。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與以下方面的做市活動的能力 轉為普通股。

我們 將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，估計為 總額為69,830美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和州證券合規費用或 “藍色” sky” 法律；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們 將根據以下規定補償出售股東的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債 通過《註冊權協議》，否則出售股東將有權獲得捐款。我們可能會通過出售獲得補償 股東承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，否則我們可能有權繳款。

曾經 根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股將可以在美國自由交易 我們關聯公司以外的人之手。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LUCD”。

合法的 事情

這個 本招股説明書提供的證券的合法性已由紐約州紐約州的格勞巴德·米勒承認。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日及當時年度的Lucid Diagnostics Inc.及其子公司的合併財務報表 已結束，參照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告將其納入本招股説明書， 是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告註冊成立的（報告包括 關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落），由該公司的專家授權 在審計和會計方面。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。你也可以閲讀和複製任何 我們在華盛頓特區西北第五街450號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的文件20549。請致電 美國證券交易委員會致電 1-800-SEC-0330 以獲取有關公共參考室的更多信息。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。這份招股説明書確實如此 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以在規定的時間獲得註冊聲明的副本 費率，來自美國證券交易委員會，地址為上面列出的地址。

聲明 本招股説明書中包含的關於作為註冊證物提交的任何合同或其他文件的內容 註冊聲明中以引用方式納入的聲明或任何美國證券交易委員會文件不一定完整，而且每份此類聲明都不一定完整 參照作為註冊證物提交的合同或其他文件的全文，在所有方面均有資格 聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件。

這個 註冊聲明和我們的美國證券交易委員會文件，包括下文” 中提及的文件以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站上找到， www.luciddx.com。我們尚未以引用方式將這些信息納入本招股説明書 在我們的網站上，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向其披露重要信息 你可以向你推薦這些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而信息 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了 下面列出的文件，我們在初始提交日期之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 本招股説明書所包含的註冊聲明以及該註冊聲明生效之前，以及所有 我們在此類註冊聲明生效後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件 在出售特此提供的所有證券之前：

任何 在本招股説明書發佈之日之前提交併以引用方式納入此處的文件中包含的聲明應被視為是 就本招股説明書而言，已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新 並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入的任何文件中包含的信息。 儘管如此，我們並未納入任何文件或其中的一部分或被認為已提供的信息 而且沒有根據美國證券交易委員會的規定提交。

我們 應書面或口頭要求，將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本 定向到麥迪遜大道 360 號 25 號的 Lucid Diagnostics Inc^th 樓層，紐約，紐約 10017，電話號碼 (917) 813-1828。 您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如”在哪裏可以找到更多信息。”

72,355,496 股票

清醒 診斷公司

常見 股票

招股説明書

， 2024

部分 II

招股説明書中不要求提供信息

物品 14。其他發行和分發費用。

這個 與出售特此註冊的證券相關的估計費用如下：

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償。

部分 關於董事、高級管理人員和其他人員的賠償的《特拉華州通用公司法》第145條載述如下。

“部分 145。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

“(a) 在未決之前，公司有權對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅當事方的人進行賠償 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由該機構或其中的訴訟除外） 公司的權利），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資企業、信託或其他企業，以支出（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額為抵押 如果該人本着誠意行事，則該人因該等訴訟、訴訟或程序而實際和合理地蒙受的損失； 以該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及就任何 刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。終止任何行動， 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人的抗辯而提起的訴訟或訴訟本身不應是 推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為是贊成或沒有反對的 符合公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

“(b) 在未決之前，公司有權對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅當事方的人進行賠償 或完成了由公司提起的訴訟或訴訟，或該公司有權獲得有利於自己的判決，理由是該人是 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人抵消費用（包括 律師費）該人為辯護或和解此類訴訟而實際和合理地產生的，或 如果該人本着誠意行事，並且以合理地認為符合或不反對其最大利益的方式行事，則提起訴訟 公司除外，不得就該人應就任何索賠、問題或事宜作出賠償 已被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其所在的法院 提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況 在本案中，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院的費用獲得賠償 應視為合適。

“(c) 僅限公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他辯護中勝訴 本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或為任何索賠、問題或事項進行辯護 其中，應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費） 與此有關的人。

“(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司作出 在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償後，在特定情況下獲得授權 在這種情況下是適當的，因為該人已符合第 (a) 和 (b) 小節中規定的適用行為標準 這個部分。此類決定應針對當時擔任公司董事或高級管理人員的人作出 在該決定中，(1) 由非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票決定，即使少於多數票 超過法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會通過多數票指定，即使低於法定人數， 或 (3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由 股東們。

“(e) 公司的高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政辯護時產生的費用（包括律師費） 或調查行動、訴訟或程序可以在此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付 在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項後，繼續進行支付 認定該人無權獲得本節授權的公司賠償。此類費用（包括 公司前董事和高級職員或其他僱員和代理人或在職人員產生的律師費） 應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人 或其他企業可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有的話）獲得報酬。

“(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節發放的補償和預付費用不得 被視為不包括尋求補償或預支費用的人根據任何章程可能享有的任何其他權利， 就以該人的官方身份行事達成協議、股東或無私董事的投票或其他方式 關於在擔任該職務期間以其他身份採取行動.獲得賠償或預付因以下原因產生的費用的權利 公司註冊證書或章程的規定不得因修改公司註冊證書或章程而被取消或受到損害 民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉行為或不行為的發生 要求賠償或預付開支，除非此類行為或不行為發生時有效的規定有明確規定 授權在此類作為或不作為發生後進行此類消除或減損。

“(g) 公司有權代表任何現任或曾經是董事、高級職員、僱員的人購買和維持保險 或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人提出的和由此產生的任何責任 該人以任何此類身份，或因該人的身份而產生，不論該公司是否擁有 根據本節向該人賠償此類責任的權力。

“(h) 就本節而言，提及的 “公司” 除由此產生的公司外，還應包括任何 合併或合併中吸收的組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果是獨立存在的 如果繼續下去，本來有權力和權力向其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此任何人 現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成部分的要求任職 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 根據本節，對於由此產生或尚存的公司，其地位應與該人相同 對於此類組成公司，如果其獨立存在仍在繼續。

“(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及 “在員工福利計劃任職” 的提法 公司的要求” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務，但強加於人 該董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃及其參與者承擔的職責或涉及該等董事、高級職員、員工或代理人提供的服務 或受益人；以及本着誠意行事並以合理認為符合參與者利益的方式行事的人 而且，僱員福利計劃的受益人應被視為其行為方式 “不違背員工的最大利益” 公司”，如本節所述。

“(j) 除非在以下情況下另有規定，否則本節提供或根據本節批准的費用補償和預付應當 授權或批准，繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為該福利投保的人 此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

“(k) 特此賦予衡平法院審理和裁定所有預支費用或賠償訴訟的專屬管轄權 根據本節或任何章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他規定提出。法院 Chancery可以即決決定公司預支費用（包括律師費）的義務。”

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律，我們有權賠償的所有人，包括 我們的董事和高級管理人員有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得我們的賠償。的 b 段 我們的公司註冊證書第七條規定如下：

“的 在不時修訂的 GCL 第 145 條允許的最大範圍內，公司應向所有受其損害的人提供賠償 可以據此進行賠償。高級管理人員或董事為任何民事辯護所產生的費用（包括律師費）， 此類官員或董事可能有權獲得賠償的刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟 公司應在收到此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付本協議項下的款項 如果最終確定該董事或高級管理人員無權，則該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項 根據本文的授權，將由公司進行賠償。”

此外， 我們經修訂和重述的章程規定 (i) 對任何與任何受威脅者當事方或威脅成為其一方的任何人進行賠償， 由於他或她是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而正在審理或完成的訴訟、訴訟或程序 我們的，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 信託或其他企業；(ii) 我們提前支付或報銷任何現任或前任高級管理人員或董事所產生的費用 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終處置情況；以及（iii）我們購買保險以保護任何人的權力 現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應我們的要求擔任董事、高級職員、員工或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的。

在 此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算繼續簽訂賠償協議。此外， 根據我們修訂和重述的章程，我們收購了董事和高級管理人員保險。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是違反公共政策的 如該法所述，因此不可執行。

物品 16。展品

一個 附錄中列出了S-k法規第601項要求作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單 第 II-6 頁上的索引。

物品 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端。 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

已提供， 然而，那個：

段落 如果註冊聲明在表格S-3上且所需信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 不適用 將這些段落納入生效後的修正案載於委員會向委員會提交或提供的報告中 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條註冊的註冊人，這些註冊人以引用方式納入註冊 聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效後的每項修正案 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均作為相關注冊聲明的一部分 除依賴第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的招股説明書以外的要約應當 自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明 或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中， 向在首次使用之前簽訂銷售合同的買方取代或修改註冊中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書，或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明或招股説明書 使用。

(6) 其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 證券中：

這個 下列簽名的註冊人承諾，在根據本登記進行的首次證券發行中，下列簽名註冊人的證券 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是要約或賣出的 通過以下任何通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及，其中 適用，根據美國證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入註冊聲明的應視為與以下內容有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。

(h) 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的個人已被告知註冊人認為 證券交易委員會這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券斷言，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它提供的這種補償是否違反該法中規定的公共政策，是否將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 特此於2024年7月12日在紐約正式授權。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

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