附件 4.9

授權 代理協議

此 授權代理協議(本授權協議)的日期為[]，2024年是由特拉華州的Azitra，Inc.(“公司”)和VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)之間進行的。

鑑於，公司 正在公開發售，最高可達(I)[]單位(“單位”)，每個單位包括(X)一(1)股 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Y)兩(2)股A類認股權證，以購買兩股普通股 ，行使價為$[](每份為“A類認股權證”，統稱為“A類認股權證”或“A類認股權證”)或(Ii)[]預先出資單位(“預先出資單位”)，每個預先出資單位 由(X)兩(2)個A類認股權證和(Z)一(1)個預先出資認股權證組成，以每股普通股0.0001美元的行使價購買一(1)股普通股(每個為“預先出資認股權證”，統稱為“預先出資認股權證”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會提交了S-1表格(註冊號：333-[])(根據修訂後的1933年《證券法》，《註冊説明書》)登記單位、預出資單位、普通股、認股權證、預融資權證和普通股認股權證和認股權證的要約和出售，該註冊説明書於以下日期宣佈生效[], 2024;

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關認股權證和預先出資的認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款 行事；

鑑於， 本公司希望規定認股權證和預籌資權證的條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、權證代理人和認股權證和預籌資權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及

鑑於， 使認股權證和預先出資的認股權證成為公司有效的、具有約束力的 和法定義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情已經完成；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證及預付資金認股權證的代理，而認股權證代理人在此接受該項委任並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2. 認股權證。

2.1. 手令的格式。A類認股權證及預先出資的認股權證均為登記證券，並須以本認股權證協議附件A及附件B的形式 以全球認股權證(各為“全球認股權證”)作為證明，該認股權證應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人 ，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。全球權證的條款以參考方式併入本文。 如果DTC隨後停止提供A類權證或預先出資的權證的入賬結算系統， 公司可指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果A類認股權證或預先出資的認股權證不符合資格或不再需要備有該等票據，則本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向DTC交付適用的全球認股權證，以取消 適用的全球認股權證，公司應指示認股權證代理向DTC交付證明 A類認股權證或預先出資的認股權證的單獨證書(“最終證書”，以及與全球認股權證一起，通過DTC系統登記的“認股權證 證書”)。

2.2. 權證的發行和登記。

2.2.1. 授權書登記簿。權證代理人應保存原始發行登記以及權證和預付資金權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記冊”)。

2.2.2. 發行權證。於首次發行認股權證及預籌資權證後，認股權證代理人應根據本公司向認股權證代理人發出的書面指示，發行 全球認股權證，並在DTC簿記結算系統中交付認股權證及預先出資認股權證。認股權證和預籌資權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。

2.2.3. 實益所有人；持有人。在正式提示轉讓任何認股權證或預付資金的認股權證之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證或預先出資的認股權證登記在認股權證 登記冊上的人(“持有人”)視為該擔保的絕對擁有者，以行使該等擔保的目的，以及就所有其他 目的而言，本公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響；但條件是，由全球權證證明的權證或預先出資權證的實益所有人的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或 公司的任何代理人或認股權證代理人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範 任何認股權證或預付資金認股權證的實益權益持有人的權利的行使。

2.2.4。交付保證書 。持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文) 。持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，以證明相同數量的A類認股權證或預付資助權證，該申請應採用本文件附件C的形式(“認股權證 證書申請通知”)，並在持有人交付數量相同數量的全球認股權證時視為交回，該等認股權證或預先出資認股權證由認股權證證書或“認股權證交換”所證明)，認股權證代理人應迅速進行權證交換，並應按《認股權證證書申請通知》中規定的名稱，迅速向 持有人簽發並交付該數量的A類認股權證或預付資助權證的認股權證證書。該認股權證的日期為認股權證證書發出日期， 應包括A類認股權證或預付資金認股權證的初始行使日期，應由本公司的 授權簽字人籤立，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於權證交換，公司同意根據權證證書請求通知中的交付指示，在權證證書請求通知的三(3)個工作日內向持有人交付或指示權證代理交付權證證書。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日起， 持有人應被視為認股權證持有人，而即使本協議另有規定，就所有目的而言，認股權證應被視為包含該認股權證及本協議條款所證明的認股權證或預先出資的認股權證的所有條款及條件。

2.2.5. 執行。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。在 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司授權人員的情況下，該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣。此外，任何認股權證證書均可由 任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何此等人士並非該獲授權人員 。

2.2.6。轉移登記 。在終止日期(定義如下)當日或之前的任何時間，任何A類認股權證或預付資金認股權證的轉讓均可登記，任何認股權證證書或認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，證明與已交出的 認股權證或預付資金認股權證的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓A類認股權證或預付資金認股權證，或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向權證代理人提出書面要求，並須向認股權證代理人交出證明轉讓或將登記或將拆分、合併或交換的A類認股權證或預付資金認股權證的一份或多份認股權證證書，如為轉讓登記，則須提供簽名保證。因此，認股權證代理人應根據 的要求， 會籤並將一份或多份認股權證證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人；但A類認股權證和預先出資的認股權證不得合併在同一份認股權證 證書中。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓A類認股權證或預籌資權證或拆分、組合或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人，支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何 税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理償還由此而產生的所有合理開支。

2.2.7. 認股權證遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。認股權證代理可向持有人收取處理更換遺失的認股權證證書的管理費。擔保代理人可因向其提供的行政服務而從擔保公司或擔保代理人處獲得補償。

2.2.8. 個代理。認股權證或預先出資認股權證的持有人可授權或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證或預先出資認股權證有權採取的任何行動；然而，只要認股權證或預先出資認股權證 在任何時候均由全球認股權證提供證明，則該等認股權證或預先出資認股權證的行使應由參與者 按照DTC管理的程序通過DTC代表其行使。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 行使價。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按認股權證內所述行使價 向本公司購買其內所述數目的普通股股份，惟須受全球認股權證所規定的後續調整所規限。根據適用認股權證證書及本認股權證協議的規定，每份預付資金認股權證的持有人均有權按每股普通股0.0001美元的價格，向本公司購買認股權證及本認股權證協議所述的普通股股份數目，但須受全球認股權證的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行使價，是指行使認股權證或預籌資權證時，可購買普通股的每股價格。

3.2. 認股權證的期限。認股權證只能在從發行之日起至終止之日止的期間(“行權期”)內行使。就本認股權證協議而言，A類認股權證的“終止日期” 應與每份證明A類認股權證的全球認股權證所載含義相同。未於終止日或之前行使的每份認股權證均應失效，其所有權利和本協議項下的所有權利應於終止日營業時間結束時終止。預融資認股權證 不會過期。

3.3. 認股權證的行使。

3.3.1. 鍛鍊根據每份全球認股權證的規定，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可行使認股權證或預付資助權證，方法是在行權期內任何營業日的下午4：00(東部時間)前，向認股權證代理人遞交行使認股權證或預付資助權證的通知(I) 以全球認股權證附帶的形式，或(Ii)透過DTC系統以電子方式行使認股權證或預付資助權證(每個，“選擇購買”)，以及，除非在適用的認購選擇中列明無現金行使程序，否則將於適用的認購選擇中指定的認股權證股份的總行使價交付。行使認股權證或預先出資認股權證的所有其他要求應分別列於認股權證或預先出資認股權證中。儘管本協議有任何相反規定，在 持有人購買所有認股權證股份及適用的認股權證證書已全部行使前，持有人無須向認股權證代理實際交出認股權證證書，在此情況下，持有人應於最終選擇購買的日期起計三(3)個交易日 內將認股權證證書交回認股權證代理以供註銷。部分行使認股權證導致 購買其可用認股權證股份總數的一部分，應具有將根據該認股權證可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。

3.3.2. 認股權證代理人應在東部時間下午5：00之前，於任何認股權證或預付資金認股權證行使日(定義見下文)的交易日，就以下事項向本公司、公司普通股轉讓代理及登記處提供意見：(I)行使該等認股權證時，行使認股權證通知上註明可發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；向認股權證代理提供有關交付認股權證股份及於行使該等權力後仍未行使的權證或預籌資權證的數目及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他 資料。本公司應根據認股權證或預付資金認股權證(視何者適用而定)的條款發行認股權證股份。

3.3.3. 有效發行。本公司於符合本認股權證協議而適當行使認股權證或預付資金認股權證後發行的所有認股權證股份，均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4. 不得進行分數練習。儘管本認股權證協議有任何相反規定，於行使認股權證或預付資金認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付 現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或將下一整股股份向上舍入至 。

3.3.5. 不徵收轉讓税。在行使認股權證或預籌資金認股權證時，本公司無須支付與發行認股權證股份有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或政府收費；及 如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證股份，直至該等 税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納並無該等税項或其他收費 。

3.3.6. 簽發日期。本公司將於向認股權證代理人或本公司交付行使認股權證通知(定義見認股權證證書)之時起，將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，並就SHO規例而言， 如果持有人在認股權證或預出資認股權證中的權益是代表通過DTC以簿記形式持有的認股權證或預出資認股權證的證書(S)中的實益權益，則在 指示其作為DTC參與者的經紀人行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益(行使日期為“行權日”)時，應被視為已行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益，但如果行權日期是本公司股票轉讓賬簿結算的日期，則視為已行使其在認股權證或預出資認股權證中的權益。該人應在股票轉讓賬簿開立的下一個開業日期 被視為該等股份的持有者。

4. 調整。每當行使認股權證或預撥資金認股權證而調整行使價或可發行的認股權證股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，而該通知須述明因該項調整而產生的行使價及於行使認股權證或預撥資金認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及有關計算所依據的事實。一旦發生認股權證或預付資金認股權證第3節規定的任何事件，在任何此類情況下，公司應向認股權證代理人發出書面通知。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。認股權證代理人有權就行使認股權證或預付資金認股權證後可發行的行使價或股份數目的任何調整 證書、通知或指示，或任何相關事宜，最終依賴本公司提供的任何 證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到本公司有關該等調整的書面通知。

5. 限制性傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性説明 ，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓 ，説明可以進行轉讓，並指出轉讓時認股權證或預付資金的權證是否也必須帶有限制性説明 。認股權證代理人無需進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付認股權證或預付資金認股權證中的一小部分的認股權證證書。

6. 與權證持有人權利有關的其他規定。

6.1. 沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以認股權證或預籌資權證持有人身份的持有人無權就任何目的 有權投票或收取股息或被視為公司股本持有人，本認股權證協議中包含的任何內容也不得解釋為僅以認股權證或預先出資認股權證登記持有人的身份授予持有人公司股東的任何權利，或對任何公司行動(無論是任何重組、股票發行、股本重新分類、或 不同意)給予或拒絕同意。於向認股權證持有人發行認股權證股份前，本公司有權收取會議通知、收取股息或認購權或參與新的 發行股份的權利，或在認股權證或預籌資權證正式行使時有權收取認股權證股份。

6.2. 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留其授權但未發行的 普通股股份，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證及預籌資權證 。

7. 關於委託書代理和其他事項。

7.1. 本公司應在實際可行的情況下儘快以書面形式確認本公司在本認股權證協議任何條文所允許的情況下向認股權證代理人發出的任何口頭指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。

7.2. (A)無論是否行使任何認股權證或預付資金的認股權證，本公司應向認股權證代理人支付本公司與認股權證代理人可能另行協定的費用。(B) 根據本認股權證協議，公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠款項 自開票之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。 公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3. 作為本公司在本協議下的代理，認股權證代理：(A)除本協議明確規定或本公司隨後可能書面同意的義務外，不承擔其他職責或義務；(B)不應被視為對認股權證、預先出資的認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述 ；(C)不承擔採取本協議項下的任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定採取本協議項下的任何法律行動，且根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則無需採取行動；(D)可依賴並應得到充分授權，並在採取行動或不採取行動時受到保護 任何證書、文書、意見、通知、信件或其他文件或擔保 交付給認股權證代理人並被認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署；(E)不對《註冊聲明》或與此相關的任何其他文件中包含的任何陳述或陳述承擔責任；(F)不對公司未能遵守與認股權證和預先出資的認股權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，承擔責任；(G)可依賴於並應充分授權和保護 就本認股權證協議(或補充或限定任何此類行動) 所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受本公司或本公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本協議項下認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責； 認股權證代理人要求公司書面指示的任何申請，可在認股權證代理人的選擇下，在 書面中列明根據本認股權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取行動或不採取行動的生效日期；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏的任何行為，權證代理人概不負責(該日期不得少於申請書送交公司之日起五個工作日，除非公司已 書面同意採取任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。(H)可與令認股權證代理人滿意的律師進行協商，包括其內部律師；(I)可直接或通過被指定人、通訊員、指定人或分代理人履行本協議項下的任何職責，其對任何被指定人、通訊員、指定人或由其以合理謹慎方式指定的與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽不負責任；(J)未獲授權，且 沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(K)不得要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. (A)在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或其犯下的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失、已清算的損害賠償或買入索賠)負責。即使認股權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。認股權證代理的任何責任將限於公司在本協議項下支付的總費用。 認股權證代理不對因其 合理控制範圍以外的條件而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失承擔責任，這些情況包括但不限於政府行為、交易所或市場裁決、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、上帝的行為或類似的事件。(B)如果在權證或權證代理人在本權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的適當解釋方面出現任何問題或爭議，權證代理人將不被要求採取行動，並且不對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議已由具有司法管轄權的法院作出司法裁決為止(如適用，它可為此目的在互爭權利訴訟或宣告性判決中提起訴訟)。

7.5. 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和支出，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是權證代理的嚴重疏忽或故意或非法不當行為造成的。

7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在終止日期(如認股權證和預先出資的認股權證中定義的 )和沒有未到期的認股權證之日(“終止日期”)中較晚的日期後90天終止。 在終止日期後的第二個工作日，認股權證代理人應將 認股權證代理人根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商有權按照第8節的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷 在本保證協議終止後繼續有效。

7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內，將本保證協議 視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應被視為本協議各方之間的協議。

7.8. 本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其公司司法管轄區的法律有效存在； (B)認股權證和預籌資權證的要約和出售，以及由此而擬進行的所有交易的執行、交付和履行(包括本認股權證協議)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司章程、章程或公司任何類似文件或其所屬或受其約束的任何契約、協議或文書，也不會導致違約。(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，且 構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的責任；(D)認股權證及預先出資認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與發售認股權證或預先出資認股權證有關的訴訟懸而未決或受到威脅。

7.9. 如果本認股權證協議與認股權證證書中規定的有關認股權證或預付資金認股權證的條款不一致，則應以本認股權證證書的條款為準。

7.10. 本合同附件D中列出了根據本認股權證協議授權代表公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽字式樣。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名和簽名。

7.11. 除本認股權證協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知、指示及通訊均應以書面形式發出，並於收到後即生效，如寄往本公司，則應寄往其在本協議簽署後所載的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或本協議一方已通知另一方的 其他地址。

7.12. (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意 任何法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司在本協議下通知最後指定的地址 。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議 ，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但以下情況除外：(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何關聯公司轉讓或轉授職責無需徵得同意；及(Ii) 認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合，不應被視為本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。

7.13. 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證及預先出資的認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但 本公司可要求持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何過户税項。認股權證代理人可禁止 登記任何認股權證或預付資金認股權證或任何認股權證股份的任何交付，除非或直至提出登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已令本公司及認股權證代理人合理信納該等税款或收費(如有)已繳交。

7.14. 授權代理辭職。

7.14.1. 指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責及解除本協議項下的所有其他責任及責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，或在約定的較短時間內，公司可終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)， 無論是由公司還是由法院任命，都應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的信譽，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。任命後，任何繼任權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與其最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除按下一句中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權 享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求， 前繼權證代理應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予並確認該後繼權證代理。

7.14.2. 繼任權證代理人通知。如需委任後繼權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前繼權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.14.3. 權證代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本認股權證協議下的繼任者 權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8. 雜項規定。

8.1. 根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算或將其解釋為授予或給予除 雙方以外的任何個人或公司根據或因本認股權證協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。

8.2. 審查授權協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，權證代理可要求 任何此類持有人提供其在權證或預先出資的權證中擁有權益的合理證據。

8.3. 對應對象。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。

8.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9. 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

[簽名 頁面如下]

本委託書已於上述日期由雙方正式簽署，特此為證

附件 A

全球 A類認股權證

[請參閲所附的 。]

附件 B

全球 預先資助預算

[請參閲所附的 。]

附件

授權 證書申請通知

致： _

以下籤署的本公司發行的全球認股權證(“認股權證”)的持股權證(“認股權證”)持有人 特此選擇領取認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人頭銜：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 D

授權代表