附件 1.1

配售 代理協議

[], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本《協議》)，特拉華州的公司Azitra Inc.(以下簡稱“本公司”)特此同意 出售總額高達$[]公司的註冊單位(“單位”)，每個單位包括(A)(I) 一股公司普通股(“股份”)每股面值0.0001美元(“普通股”) 和(Ii)兩股A類認股權證購買兩股普通股(“A類認股權證”或 “認股權證”)(“普通單位”)或(B)(I)一股預先出資的普通股購買 一股普通股(“預先出資的認股權證”)和(Ii)兩個A類認股權證(“預先出資的單位”)(作為預先出資的認股權證和認股權證的基礎的普通股股份，“認股權證股份”及股份、預籌資權證、認股權證及認股權證股份、證券)透過Maxim Group LLC作為配售 代理(“配售代理”)直接售予不同的 投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)。本公司與投資者簽署並交付的與此次發行有關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)， 在本文中統稱為“交易文件”。投資者對每個公共單位的收購價為$[][]，行使預籌資權證時向投資者發行的每股普通股的行使價 為0.0001美元，行使A類認股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價 最初為$[]。 配售代理可以聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將根據本公司採用S-1表格的註冊聲明(文件編號333-[])(幷包括本公司根據證券法根據第462(B)條編制及提交的任何註冊 聲明)(“註冊 聲明”)，該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”和每次成交的日期 均為“成交日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成， 即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行證券，在收到該等證券後，配售代理應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，在每個 截止日期，公司應向安置代理支付下列對價：

(I) 現金手續費，相當於本公司於發售結束時(“結算”)出售證券所得毛收入的7.0%。

(Ii) 向Maxim Partners LLC(或配售代理的其他指定人)發行的普通股認購權證(“配售代理的認股權證”)，以購買相當於發售股份總數的4%(4.0%)的普通股和預籌資金的認股權證 。配售代理的認股權證在註冊聲明生效日期 後六(6)個月內不可行使，並在該日期後五(5)年內失效。配售代理的認股權證將以相當於與發行相關的通用單位的125%的價格 行使。配售代理的認股權證不得贖回。 公司將根據證券法登記與配售代理的認股權證相關的普通股股份，並將 提交與此相關的所有必要承諾。配售代理的認股權證自發售開始起計180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但可將其全部或部分轉讓給配售代理的任何高級管理人員、合作伙伴、註冊人或附屬公司以及 銷售小組的成員。配售代理的認股權證可針對所有或較少數量的普通股行使，將提供 無現金行使，並將包含出售普通股相關股票的一次要求登記和 在發售開始後五年內的無限“搭載”登記權，費用由公司承擔。 配售代理的認股權證應進一步提供因股票股息、 拆分和資本重組而產生的有限的、慣常的反稀釋保護。

(B)配售代理的獨家聘用期限將如《聘用協議》(定義如下)所述。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務，以及本公司支付實際賺取和應付的費用以及根據本協議第1條規定實際產生和可報銷的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將在本協議期滿或 終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了註冊聲明，該聲明最初於[]，2024年，經修訂，並於[]，2024年，用於根據《證券法》登記證券。在本公司與配售代理向本公司介紹的潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法下的第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終 招股説明書，並將向 配售代理提供與本公司有關的所有其他信息(財務和其他)。在任何給定時間，經修訂的該登記説明書，包括當時提交的證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為“初步招股説明書”；以及最終招股説明書，其將按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的 格式(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)，以下稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為 指幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(視具體情況而定)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。術語“任何招股説明書” 應根據上下文的需要，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司 未收到任何通知，即證監會已發出或打算髮出停止令，暫停註冊 聲明的效力，或暫停使用初步招股章程或任何招股章程副刊，或打算為任何該等目的而啟動訴訟程序。

(B)保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。《初步招股説明書》和《最終招股説明書》均在各自的日期符合或將在所有重大方面遵守證券法和適用的規則和法規。每份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述做出陳述所需的重大事實 (關於通過引用納入初步招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)將不會在必要的時間段內提交。除本協議和 交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除 與所需批准(定義見購買協議)外，並無其他相關行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及截至銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)除在初步招股説明書中披露的以外，或構成違約(或在發出通知或時間流逝時或同時構成違約)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權， 或給予他人任何終止、修改、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利 任何協議、信貸安排、公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解， 或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)及(Iii)項的情況下，不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外， 如證券購買協議所界定。

(F)證書。 任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並在此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、財務顧問、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋佣金或佣金。根據FINRA的定義，本公司或(據本公司所知)其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響配售代理的薪酬。除就本次發行向配售代理支付或在註冊説明書和招股説明書中所述外，本公司沒有 作出任何直接或間接支付(現金、證券或其他)的協議、安排或諒解 給：(I)任何人，作為尋找人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)參與FINRA規則5110所界定的發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司 所知，高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何 成員並無任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。據本公司所知，沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款 。出售證券所得收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理薪酬)不會支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或 其他證券或授予任何期權。據本公司所知，除招股説明書披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書首次提交日期前的180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的關聯公司。據本公司所知，參與發售的任何成員均不與本公司有 利益衝突。為此目的，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司10%或以上的未償還次級債務或普通股權益、或本公司優先股的10%或以上時，即存在“利益衝突”。 “參與發售的FINRA成員”包括參與發售的成員的任何聯繫人士、 該聯繫人士的直系親屬成員以及參與發售的參與成員的任何聯繫人士。第3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何 高級職員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為參與成員的關聯公司或聯繫人士，公司將向配售代理 及其法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(“配售代理律師”)提供建議。

(K) 董事會。董事會由公司年度報告《董事、高級管理人員和公司治理》中的《10-k表格標題》中所列人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和紐約證券交易所美國證券交易所(“交易市場”)的規則。 此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(L) 研發與優化問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷 所載所有資料在各方面均屬真實及正確(自該等問卷發出之日起，證券所有權的變動除外)，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(M)通過引用成立為法團的陳述、擔保和契諾。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述、擔保和契諾(連同任何相關的 披露明細表)在此併入本文作為參考(如同在此完全重述)，並在此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易應在安置代理律師的辦公室進行，地址為New York 10105，New York， 美洲大道1345號(或安置代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付，該證券應以配售代理在購買時間(定義見下文)至少一個工作日之前所要求的名稱或名稱登記，其面額應為 。

有關購買證券的文件(如果有)的交付應在配售代理律師辦公室進行。在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書的 日期之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或註冊説明書生效後的任何修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程、招股説明書補編或其任何修訂或補充，或對註冊聲明的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何上述目的而提起或威脅進行任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外資料的任何請求，(Iii) 任何州證券委員會發布任何程序，暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(Iv)郵寄和交付給證監會，以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)於第(Br)節第4(A)節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令在註冊説明書或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的 陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或暫停令或通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令 儘快撤銷，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條、第430A條、第4300條億和第430C條(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據該第424(B)條提交的任何文件 。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理所需的申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達程序文件的普遍同意。並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。在招股説明書交付期內，本公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以及《證券交易委員會》下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的 期間(“招股説明書交付期”)，發生任何事件，原因是公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為， 公司文件或任何招股説明書有必要修改或補充，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況 作出陳述，或者，如果在任何時間需要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易所法案提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速 準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書所需的 適當修訂 ，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述， 根據作出這些聲明的情況 ，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定，視情況而定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)。如配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I) 將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費維持股份的登記和轉讓代理。

(G)收益 報表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人及配售代理 提供涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，以滿足證券法第11(A)節及第158條的 規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法令規定的時間內，以交易所法令規定的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法令要求提交的報告和文件。

(I)額外的 份文件。本公司將在配售代理或投資者 認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於在發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格。. 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期導致或 導致或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(K)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發售的情況。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利的 或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變 研究、評級或價格目標，或為獲得業務或補償而提供誘因。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司對配售代理的任何索賠，該索賠涉及因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下， 可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(O)隨後 股權出售。

(I)自本招股章程日期起至截止日期後三(3)個月，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何登記 聲明或其修訂或補充文件(招股章程除外)，或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明，在任何情況下均不得事先未經配售代理書面同意。

(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得 額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股的交易價格或報價變化的其他價格，在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券 ，該等行使或交換價格須於未來某個日期重新釐定；但是，在截止日期後三(3)個月內，以配售代理作為銷售代理在市場上發行普通股不應被視為可變利率交易。 任何買方有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，補救措施除任何索償權利外，還應 。

(Iii)儘管有上述規定，本第4(O)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或股權獎勵，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為普通股的證券，以及/或在本協議日期可行使或可交換或可轉換為普通股的證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但條件是： 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在截止日期後的六個月內不具有要求 或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且 任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向公司提供除資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行的交易。

(P)鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方 違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體 履行該鎖定協議的條款。

(Q)FINRA。 本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果公司知道在過去180天內收到本公司未登記股權證券的任何高管、董事、本公司10%或更大股東或個人在本協議終止之前或生效日期後60天之前是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應受以下條件的制約： 本協議第2節所述的本公司的陳述和擔保的準確性，在每個情況下，在本協議規定的日期和每個截止日期，本公司在該日期和截止日期及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務的情況，以及下列每個附加條件：

(A)會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到而本公司亦已安排將Grassi&Co.，CPAS，P.C.(本公司目前的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的函件 以令配售代理滿意的格式及實質內容送交配售代理。該函件 不得披露公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載有關本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景的任何改變，而根據配售代理的個人判斷，該等改變是重大及不利的，因此，配售代理的個人判斷為不可行或不宜進行該招股説明書所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的而發起或威脅任何程序； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，且任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不應為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所擬進行的訴訟；證監會要求提供更多信息的所有要求應已得到遵守；且FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展 (“重大不利變化”)。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個成交日期收到(I)公司法律顧問Greenberg Traurig，LLP在截止日期的有利意見，包括但不限於，致安置代理的、形式和實質令安置代理滿意的負面保證函，以及(Ii)公司知識產權法律顧問McCarter&LLP的有利意見，其形式和實質均令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期 ，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 《註冊説明書》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時， 和任何招股説明書均載有《證券法》和《交易法》以及 證監會在此項下適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求包括在其中的所有重要資料，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例(視具體情況而定)，登記聲明和公司文件(如有)和任何招股説明書沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，根據作出陳述的情況，不得誤導(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後， 本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使已發行股本或認股權證或轉換未償還優先股而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產造成重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)監管證書。在截止日期，安置代理應已收到公司首席執行官 高級管理人員關於某些監管事項的證書，該證書的日期為截止日期，並以安置代理滿意的形式和實質 寫給安置代理。

(H)下發慰問信 . 在每個成交日期，配售代理應已收到Grassi&Co.、CPAS、P.C.或該等 其他獨立註冊會計師事務所於該成交日期的函件，該函件的形式及實質內容須令配售代理滿意，表明該等函件重申根據第(Br)節第(A)款提供的函件中所作的陳述，惟該函件中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前的 。

(I)證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 收到委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的任何信息。

(J)鎖定協議 。在截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高管以及持有本公司5%或以上有表決權證券的任何股東簽署的鎖定協議。

(K)擔保 代理協議。截止日期，本公司與轉讓代理人簽訂的正式籤立的權證代理協議。

(L)其他 個文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司應負責並支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於與將在此次發行中出售的證券向證監會登記和向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；與公司和配售代理共同確定的證券在證券交易所上市 有關的所有費用和支出；與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；根據配售代理可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與此類證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及配售代理律師在成交時的費用和支出)；與i-Deal系統和NetRoadshow相關的所有費用和支出不超過3,000美元；發行文件(包括交易文件、任何藍天調查以及(如適用)承銷商之間的任何協議、配售代理問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品以及配售代理合理地認為需要的初步和最終招股説明書的所有郵寄和打印費用；聘書中提及的公關公司的費用和開支；代表該證券的證書的準備、印刷和交付的費用；該證券的轉讓代理的費用和開支； 將證券從公司轉讓給配售代理時應支付的股票轉讓税，公司會計師的費用和支出，以及配售代理和公司法律顧問及其他代理和代表的費用和支出 。應配售代理的要求，公司將提供資金支付超出公司根據聘用協議支付的預付款(“預付款”)的所有費用、開支和支出。為清楚起見，我們理解並同意：(I)無論發售是否完成，公司都應負責配售代理的法律費用、費用和與發售相關的費用，以及(Ii)公司應負責的配售代理產生的法律費用、成本和開支的最高金額，在交易結束的情況下不超過100,000美元，在沒有完成交易的情況下不超過50,000美元。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士 (按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯營公司及其 聯營公司的董事、高級人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及各該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明文規定)(統稱為“費用”)，因為這些費用是受保障人在調查、準備、進行或辯護任何訴訟時所招致的，而不論任何受保障人 是否為訴訟的一方，(I)或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何遺漏或被指控的遺漏而引起的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或與之相關的原因，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或與之相關的原因，或者由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的或與之相關的原因，而不是誤導性的(註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述除外)，與受保障人有關的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用) 或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此而預期的交易或任何受保障人與任何 此類建議、服務或交易有關的行為或不作為而產生的或與之相關的其他方面的信息；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何債務或開支負責，而該等責任或開支最終經司法裁定為完全因該受保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為所致，或(Y)使用任何與本公司的要約或出售證券有關的發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽 或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B) 受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。本公司有權為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔為所有受保障人員的任何訴訟或相關訴訟而聘請一家以上的獨立律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為訴訟一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映：(Br)一方面本公司以及安置代理和任何其他受保障人因本協議所設想的事項而獲得的相對利益，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為， 或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任(及相關開支)除外。不作為 或服務。

(E)本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 節8.交付後的申述和賠償。根據本協議，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員和配售代理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續完全有效，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和補償協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果將 發送給安置代理至上述地址，請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，郵編：10105

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

收件人： Matthew Bernstein

如果 給公司：

Azitra， Inc.

商業園路21號

康涅狄格州布蘭福德郵編：06405

電郵： taskey@azitrainc.com

注意： 諾曼·斯塔斯基

使用 將副本複製到：

格林伯格 Traurig，LLP

Jamboree路18565號，500號套房

歐文， 加利福尼亞州92612

電子郵件： donahued@gtlaw.com

注意： Daniel k.多納休

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節12.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本交付給 該方根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等 法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司 所管轄或可能受其管轄的任何其他法院就該等判決提起訴訟而強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用 。

第(Br)節13.總則

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2024年6月11日訂立的聘用協議(“聘用協議”) 將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不得影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認：(I)配售代理對本公司的責任僅屬合約及商業性質，(Ii)配售代理對本公司或任何其他人士並無受信責任，亦非本公司或任何其他人士的受信責任 ，(Iii)配售代理只欠本公司 本協議所載的責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，免除因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。