(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼)

(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

每個單位包括一股普通股或一股預先出資的認股權證，用於購買一股普通股和兩個A類認股權證，分別用於購買一股普通股

我們將盡最大努力發售最多3,115,265股(“單位”)，每單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和兩個A類認股權證，分別購買我們普通股的一股(每個，“A類認股權證”)每個單位的假定公開發行價為3.21美元，這是我們的普通股在2024年7月11日在紐約證券交易所美國交易所公佈的最後一次銷售價格。

這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。在此發售的每一份A類認股權證可於發行時行使，初始行使價為每股普通股3.21美元(假設發行價為每股3.21美元)，自發行之日起五(5)年期滿。發行

於緊接A類認股權證發行日期後30個歷日(“重置日期”)，如重置價格低於當時的行使價，則行權價將降至重置價格。“重置價格”指緊接重置日期前五天VWAP的100%重置價格，但在任何情況下，重置價格不得低於執行配售代理協議時最新收盤價的20%(受證券購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。在行權價格重置的情況下，行使A類認股權證時可發行的普通股數量將不會按比例進行調整。

我們亦向每一位購買本次發售中普通股股份的單位的購買者提出要約，否則將導致購買者連同其聯屬公司和若干關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，如果購買者選擇，有機會購買包括一份預付資助權證購買一股普通股或預籌資助權證和兩份A類認股權證的單位。每一份預付資金認股權證將可為我們普通股的一股行使。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，每個預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。對於我們出售的每個單位(包括預融資認股權證)，我們提供的單位數量(包括我們普通股的一股)將在一對一的基礎上減少。

普通股和預融資認股權證在本次發售中只能與附帶的A類認股權證一起購買，這些認股權證是單位的一部分，但單位的組成部分將立即分開，並將在本次發售中單獨發行。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“證券説明”。

單位、A類認股權證和預籌資權證將不會在紐約證券交易所美國證券交易所上市，也不會在任何市場交易；但是，我們預計單位所包括並將在行使A類認股權證和預先出資認股權證後發行的普通股股票將在紐約證券交易所美國證券交易所交易。我們還根據本招股説明書登記在行使A類認股權證、預籌資金認股權證和配售代理權證時可發行的普通股股份。

此產品將於2024年第日終止，除非提前完成或我們決定在該日期之前終止產品(我們可隨時酌情終止)。我們預計本次發售將不遲於本次發售開始銷售後兩個工作日完成(在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期之後)，我們將在收到投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。因此，我們和配售代理(定義如下)均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“AZTR”。我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價是在2024年7月11日，每股3.21美元。每單位(包括一股普通股)和每單位(包括一份預融資認股權證)的最終公開發行價將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不能代表實際的公開發行價格。實際的公開發行價格可能基於許多因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。這些單位、A類認股權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計任何這類證券的市場都不會發展。我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市A類權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，A類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Maxim Group LLC 或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定的數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於沒有將最低發售金額作為完成本次發售的條件，因此我們可能會出售少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中所述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。我們將承擔與此次產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第27頁的“分銷計劃” 。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素從第10頁開始。美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本次發行中向買家交付普通股股份、預融資憑證和A類憑證預計將於或左右交付，2024年，須滿足某些習慣成交條件。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不同於本招股説明書中包含的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除另有説明外，您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的任何通過引用併入的報告中的信息僅在該報告的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發售我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的限制。

如本招股説明書中所用，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“本公司”和“本公司”是指特拉華州的Azitra，Inc.。

本招股説明書包含或引用了基於獨立行業、政府和非政府組織出版物或其他公開信息的觀察、統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。儘管我們相信本招股説明書中提及的或以引用方式併入本招股説明書的第三方消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素“以及本招股説明書中的其他部分。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書正文中的某些信息或通過引用合併的信息包含在獨立的行業、政府和非政府組織出版物中。這些出版物的來源如下：

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。投資我們的普通股涉及高度的風險。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容符合且應與本招股説明書中其他地方的更詳細信息一起閲讀。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括從第10頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的財務報表和相關注釋，或通過引用將其合併。

2024年7月1日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了30股1股的反向股票拆分。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

我們公司

我們是一家早期臨牀生物製藥公司，專注於使用工程蛋白質和局部活性生物治療產品開發精準皮膚病的創新療法。我們已經建立了一個專利平臺，其中包括一個微生物文庫，該文庫由大約1,500個獨特的細菌菌株組成，可以篩選出獨特的治療特徵。該平臺得到了人工智能和機器學習技術的增強，該技術可以分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中類似藥物的分子。該平臺還利用了一項獲得許可的基因工程技術，可以轉化以前在基因上難以處理的菌株。我們最初的重點是開發基因工程菌株。表皮葡萄球菌，或稱表皮葡萄球菌，我們認為它是皮膚病治療工程的最佳治療候選物種。這種特殊的物種在皮膚中展示了許多被很好描述的特性。截至本招股説明書發佈之日，我們已在我們的微生物庫中確定了60多種不同的細菌，我們相信它們能夠被改造成具有顯著治療效果的活生物體或工程蛋白質。

我們是基因工程細菌用於皮膚病治療的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部微生物庫細菌菌株來創造新的療法，這些療法要麼是工程生物，要麼是工程蛋白質或多肽，用於治療皮膚病。我們最初的重點是開發我們目前的候選產品，包括：

	●	ATR-12，一個轉基因菌株表皮葡萄球菌對於治療孤兒疾病Netherton綜合徵，這是一種慢性、有時是致命的皮膚疾病，估計每100,000人中約有1至9人受到影響，但由於與其他皮膚病相似而導致誤診，其發病率可能被低估了。我們在2019年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對ATR-12的兒科罕見疾病稱號。2022年12月，我們提交了一份研究中的新藥申請，即IND，要求對Netherton綜合徵患者進行ATR-12的10期億臨牀試驗。2023年1月27日，我們收到美國食品和藥物管理局的通知，關於擬議的10期億臨牀試驗，該研究可能會繼續進行。我們於2023年12月開始了‌10億期臨牀試驗，預計將在2024年下半年報告初步安全性結果。
	●	ATR-04，一株轉基因菌株表皮葡萄球菌用於治療接受表皮生長因子受體抑制劑或EGFRi靶向治療的癌症患者出現的丘疹丘疹。我們打算在2024年年中之前提交一份IND，在接受億靶向治療的某些癌症患者中進行10期EGFRi臨牀試驗。如果FDA批准了我們的IND，我們預計將在2024年第四季度開始我們的10期億臨牀試驗。
	●	ATR-01，一株轉基因菌株表皮葡萄球菌我們計劃在2024年完成銷售線索優化和IND支持研究，以支持2025年下半年的IND申報目標。

●

我們和拜耳股份公司(Bayer AG)的消費品部門拜耳消費者關懷股份公司(Bayer Consumer Care AG)或國際生命科學公司拜耳(Bayer)根據聯合開發協議(JDA)於2019年12月簽訂了協議，目前正在研究和開發兩種不同的細菌微生物菌株。根據JDA的條款，我們負責測試我們的細菌庫及其天然產品的關鍵臨牀前特性。在對數百個菌株進行篩選後，我們和拜耳選擇了兩個特定的菌株進行進一步開發。拜耳擁有授予這些菌株專利權的獨家選擇權。2020年12月，拜耳以800美元購買了我們B系列優先股的萬，這些優先股轉換為48,324股我們的普通股。

我們還與卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心或弗雷德·哈奇的團隊建立了合作伙伴關係，這兩個中心是美國兩個主要的學術中心。我們與卡內基梅隆大學團隊的合作利用了全基因組測序的力量。這一合作伙伴關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，以尋找新的類似藥物的多肽和蛋白質。該團隊開發的人工智能/機器學習技術根據微生物的基因序列預測微生物製造的分子。然後，該系統將預測結果與通過串聯質譜學和/或核磁共振成像實際做出的產品進行比較，以完善未來的預測。這些預測可以與公開可用的2D和3D蛋白質數據庫進行比較，以選擇類似藥物的結構。

我們持有Fred Hutch的全球獨家許可，允許其將其獲得專利的SyngenicDNA微型環質粒或SyMPL技術用於基因工程的所有領域，包括髮現、開發和商業化用於皮膚病的工程微生物療法和微生物衍生的多肽和蛋白質。我們正在利用我們許可的專利權來構建質粒，以進行以前從未實現過的基因轉化。我們與Fred Hutch的合作由微生物工程專家Christopher Johnston博士領導，他也是SyMPL技術的創新者。

拜耳合作伙伴

2019年12月，我們與拜耳簽訂了聯合開發協議(JDA)，根據該協議，我們同意聯合開發從我們的專有微生物文庫中挑選出來的某些菌株。我們和拜耳已經同意在身份識別和在試管中和離體用於局部配方的微生物菌株的特徵，我們打算將其開發為潛在的非處方藥化粧品。拜耳在簽署JDA時向我們支付了一次性付款，並同意償還我們的開發成本。2021年10月，拜耳擴大了期權協議，併為額外的表徵工作向我們支付了第二筆費用。我們已授予拜耳一項選擇權，可以為JDA項下的開發活動獲得最多六個品系的獨家版税許可，包括任何相關專利權的獨家版税許可。拜耳有權在我們向拜耳交付JDA開發活動的結果後，獲得為期六個月的獨家許可權。在從數百個菌株中進行篩選後，我們和拜耳選擇了兩個我們用來表徵的特定菌株體外培養和前活體研究。

2020年9月，拜耳的風險投資集團Leaps by Bayer購買了我們B系列優先股的800美元萬，將轉換為48,324股我們的普通股。

我們的戰略

除了我們的三個主要候選產品和與拜耳的合作之外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴展我們的精確皮膚病平臺的應用。我們相信，我們已經在推動精準皮膚病生物製劑的開發方面確立了獨特的地位。

我們打算通過開發從我們的專利微生物庫中挑選的約1,500種獨特細菌菌株中挑選出來的基因工程蛋白質，為精密皮膚病創造廣泛的候選產品組合。我們的策略如下：

	●	打造可持續發展的精準皮膚科公司。我們的目標是打造一家領先的精準皮膚病公司，擁有可持續的候選產品流水線。為此，我們專注於快速推進我們目前的生物治療候選活體管道，同時積極開發更多的候選產品。我們目前的每一款候選產品都是專有產品，都需要申請專利。我們預計，我們開發的大多數候選基因工程產品將有資格獲得專利保護。
	●	使我們的主要候選產品ATR-12和ATR-04通過臨牀試驗。我們預計將在2024年下半年報告我們的ATR-12在Netherton綜合徵患者中的10期億臨牀試驗的初步安全性結果，目前計劃在2024年第四季度開始在某些癌症患者中開始我們的ATR-04的10期億試驗。
	●	通過有選擇地探索戰略合作伙伴關係，最大限度地發揮我們精準皮膚病項目的潛力，從而拓寬我們的平臺。我們打算保留對我們所有核心技術和候選產品的重要權利。但是，我們將繼續評估戰略合作伙伴可以幫助我們加快技術和候選產品開發的合作機會，提供協同組合的途徑，或提供專業知識，使我們能夠擴展到不同類型皮膚病的治療。我們還可以通過有選擇地授權技術或候選產品來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外，我們還將考慮將我們的某些專有技術授權給那些我們沒有追求的適應症和行業。我們相信，我們的基因工程技術和技術在醫學領域之外具有適用性，包括化粧品以及清潔燃料和生物修復的產生。
	●	利用我們的學術合作伙伴關係。我們目前與弗雷德·哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜基因組醫學實驗室和卡內基梅隆大學的研究人員建立了合作伙伴關係。我們希望利用這些合作伙伴關係，並可能擴大它們或形成其他學術合作伙伴關係，以支持我們的工程平臺並擴大我們的研發渠道。
	●	擴展我們的其他潛在候選產品。除了我們的三個主要候選產品外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴大我們的平臺在精確皮膚病方面的應用。我們擁有專有平臺，用於發現和開發精準皮膚病治療產品。我們的平臺圍繞由大約1,500個獨特細菌菌株組成的微生物文庫構建，以篩選獨特的治療特徵，並利用微生物基因技術分析、預測和設計皮膚微生物產生的蛋白質、多肽和分子。我們對難處理的微生物物種進行基因工程的能力通過我們對SyMPL技術的獨家許可得到了獨特的利用。

我們的知識產權

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有或獨家許可了5項已頒發的美國專利、14項待決的美國專利申請、3項待決的PCT申請以及58項對我們的業務發展至關重要的其他外國專利和專利申請。

我們的領導團隊

我們由我們的首席執行官Francisco D.Salva和我們的聯合創始人兼首席運營官Travis Whitill領導，他們在生物技術公司的管理和醫療保健投資方面擁有超過35年的經驗。薩爾瓦之前是Acerta Pharma的聯合創始人，Acerta Pharma在2016年的一次階段性收購中以約63美元的億價格出售給阿斯利康。他還致力於Pharmacclics的扭虧為盈，隨後在2015年以約210億美元的億價格出售給Abbvie。在此之前，薩爾瓦先生在生命科學風險投資領域工作了近十年。惠特菲爾先生是耶魯大學的副教授兼兼職教授，在兒科和急診醫學系任職。作為一家專注於生物技術的風險投資基金Bios Partners的合夥人，他在風險投資領域度過了近十年的時間。他領導了許多贈款資助的項目，擁有近12項專利，並與人合著了60多份出版物。我們的董事會由生物技術行業的高級管理人員、科學家和投資者組成。

我們的競爭優勢

我們是基因工程細菌用於皮膚病臨牀試驗的先驅。我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個微生物文庫，該文庫由大約1,500個獨特的細菌菌株組成，這些菌株被篩選出治療特性以及候選主藥。此外，我們還獨家授權了一項新技術，該技術可能會使以前難以處理的細菌微生物進行遺傳轉化。生物技術中重組蛋白質工程的歷史傳統上被限制在20個物種以下。我們獲得許可的技術使我們有可能對數千種微生物進行基因工程來製造以前從未製造過的蛋白質和多肽。我們的管理團隊在發現、開發、製造和商業化治療藥物方面擁有豐富的經驗。我們領導團隊的成員擁有由多家公司開發的專業知識，包括Pharmacclics、Acerta Pharma、Castle Creek Biosciences、Vyne Treateutics(FKA Menlo Treateutics)、Revance Treateutics、Biogen、Novartis和Connetics Corp.。

我們的市場機會

我們相信，在我們的每個潛在市場中都有大量的市場機會需要抓住。皮膚科市場本身在過去十年中顯示出相當大的增長，預計還將繼續增長。根據Vision Research的報告，皮膚科藥物市場在2021年超過170億美元的億，預計到2030年將以8.8%的複合年增長率增長。我們從我們的平臺上推出的第一個候選產品專注於Netherton綜合徵的孤兒適應症。基於BARBATI和SUN研究，我們相信，到2030年年中，這款候選產品代表着潛在的25000美元的萬全球銷售機會。我們的第二個候選產品專注於由EGFR抑制劑引起的丘疹。我們相信，這款候選產品代表着2030年前10美元億全球銷售額的潛在商機。我們打算針對的疾病有很好的特點，通常是單基因基因突變。此外，基因組測序時代在基因檢測方面迎來了前所未有的進步。現在已經定義了100多種罕見皮膚病的分子病理生理學。

我們的公司信息

我們於2014年1月2日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州布蘭福德公園大道21 Business，郵編：06405，我們的電話號碼是(203)646-6446。我們的網站地址是www.azitrainc.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股或預先出資的認股權證時考慮。

我們擁有美國和外國的註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱均不使用符號®和™，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何跡象。

附加信息

有關我們業務和運營的其他信息，請參考本文中包含的報告，包括我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度10-k表格報告，以及於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的修正案，我們統稱為2023年10-k表格，如標題為“通過引用併入某些文檔 “在這份招股説明書中。

作為一家新興成長型公司的影響

JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)或JOBS法案於2012年4月頒佈，目的是鼓勵在美國形成資本，並減輕符合“新興成長型公司”資格的新上市公司的監管負擔。我們是JOBS法案所指的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用某些豁免，使其不受各種公開報告要求的限制，包括：

	●	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，要求我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所證明；
	●	與本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中的高管薪酬披露有關的某些要求；
	●	要求我們對高管薪酬和任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及
	●	能夠推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們可以利用上面討論的《就業法案》下的豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將保持一家新興成長型公司，直至(1)我們的年收入達到或超過12.35億美元的本財年的最後一天；(2)我們符合“大型加速申報機構”資格的日期，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券；(3)在任何三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債券；或(4)我們在截至億五週年之後的財年的最後一天。

我們可以選擇利用《就業法案》下的部分(但不是全部)福利。我們已選擇利用上面討論的所有其他豁免。因此，本文以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

有關與我們作為一家新興成長型公司的地位相關的某些風險，請參閲本招股説明書中“風險因素-與此次發行和持有我們普通股相關的風險--根據《就業法案》，我們是一家‘新興成長型公司’，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.”

作為一家較小的報告公司的影響

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

產品

發行人	Azitra， Inc.

將提供的單位	3,115,265個單位，基於每單位3.21美元的假設公開發行價。每個單位將包括一股普通股(或購買一股我們的普通股作為替代的預融資認股權證 )，兩個A類認股權證，每個認股權證購買一股普通股。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股和預融資權證的股份(如果有的話)只能在本次發行中購買，同時附帶作為單位的一部分的A類認股權證，但單位的組成部分將立即分離並將在此次發行中單獨發行。

將提供預先投資的單位	我們還向在本次發售中購買單位的某些購買者提供，否則購買者及其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果此類購買者選擇購買，則有機會購買包括預融資認股權證在內的單位，以購買普通股股份，代替包括普通股的單位，否則將導致任何該等購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%) 。包括預融資認股權證在內的每一單位的收購價將等於在此次發行中向公眾出售單位的價格減去0.0001美元，而每股預融資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。每份預付資金認股權證可行使一股我們的普通股，並可在其首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止，前提是買方將被禁止對我們普通股的股份行使預籌資認股權證，條件是買方連同其聯屬公司和某些關聯方將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。但是，任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加在通知我們後61天內不會生效。

擬發行A類認股權證	6,230,530份A類認股權證。每個單位包括一股普通股和兩股A類認股權證。每份A類認股權證最初可按每股3.21美元的價格行使(假設發行價為每單位3.211美元)，但如果在重置日期，重置價格低於當時的行使價，則行權價應降至重置價格。A類權證可在發行時行使，自發行之日起五(5)年內到期。見“證券説明--A類認股權證”。

本次發行後將發行普通股	4,075,411股普通股，在每種情況下，假設本次發行中沒有出售預籌資權證，也沒有行使A類認股權證。在出售預融資權證的範圍內，這將減少我們以一對一方式提供的普通股數量。

使用收益的	如果我們出售所有在此發售的證券，我們估計本次發行的淨收益基於假設的每單位3.21美元的公開發行價，並扣除配售代理費和估計發售費用後，假設不行使A類認股權證，將約為895萬美元。然而，由於此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，並且沒有作為結束此次發行的條件要求的最低發售金額，我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，並且從此次發行中獲得的淨收益可能會顯著減少。假設我們從此次發行中僅獲得523萬的淨收益(基於600萬的總髮行收益)，我們相信本次發行的淨收益與我們手頭的現金一起，根據我們目前的業務計劃，將在2024年11月之前滿足我們的資本需求，並假設我們從此次發行中獲得337萬的淨收益(基於400萬的總髮行收益)，我們相信此次發行的淨收益連同我們手頭的現金，根據我們當前的業務計劃，在2024年10月之前，能否滿足我們的資金需求。我們打算將此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物一起用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行後，我們將需要籌集額外資金，為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。請參閲標題為“收益的使用“有關此產品加工的預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書。

盡最大努力提供	我們已同意通過配售代理向購買者發行和出售在此發售的證券。配售代理無需購買或出售任何特定數量或美元的證券，但將盡其合理的最大努力征集要約購買本招股説明書提供的證券。請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。

交易市場和代碼	我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AZTR”。我們不打算在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可交易系統中上市預先出資的權證或 A類權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和A類權證的流動性將受到限制。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“從第10頁和本招股説明書中的其他信息開始，討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

鎖定	除某些例外情況外，吾等已同意，未經配售代理事先書面同意，在本次發售結束後最多三個月內，不得出售、要約、同意出售、訂立出售合約、抵押、質押、授予任何直接或間接購買、賣空或以其他方式處置或對衝吾等股本的任何股份或任何可轉換為股本或可行使或可交換為股本股份的證券的選擇權。此外，我們的高級職員和董事同意，未經配售代理事先書面同意，不得在本次發售結束後兩個月內直接或間接出售、要約、同意出售、合同出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、或以其他方式處置或對衝我們股本的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換的證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2024年6月30日的流通股約960,146股，不包括：

	●	根據我們的2016年股票激勵計劃或2016年計劃和我們的2023年股票激勵計劃或2023年計劃授予的41,608股我們的普通股在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股41.7美元；
	●	約33,013股我們的普通股可在行使流通權證時發行，加權平均行權價為每股54.00美元；
	●	根據2016年計劃為未來贈款保留7,456股我們的普通股，根據我們的2023計劃為未來贈款保留65,333股我們的普通股；
	●	最多6,230,530股可在行使A類認股權證時發行的普通股；
	●	最多3,115,265股普通股，可在行使預先出資的認股權證時發行；以及
	●	在行使配售代理權證時，最多可發行124,610股普通股。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定如下：

	●	未行使上述未清償認股權證或期權；以及
	●	不行使A類認股權證、預先出資認股權證或配售代理權證。

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。您應仔細考慮下面討論的風險，並在本節中進一步討論 “風險因素緊接着這份招股説明書摘要之後，再投資我們的證券。

下表彙總了我們的財務數據。您應該閲讀此摘要財務數據以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註，其中包括我們於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-k和我們的Form 10-Q季度報告，或我們的2024年Form 10-Q，兩者均以參考方式併入本文。截至2023年和2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的財務信息來自我們2023年Form 10-k中包含的經審計的財務報表。截至以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的財務信息來自我們的未經審計的財務報表，包括在我們的2024 Form 10-Q中。未經審計的財務報表是按照與已審計財務報表相同的基礎編制的。我們的管理層認為，未經審計的財務報表反映了公平列報這些時期的財務狀況和經營結果所需的所有調整。我們過去的結果不一定代表未來可能達到的結果。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，並在我們的2023 Form 10-k表中的“風險因素”一節中進行闡述，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新這些文件以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。請請注意，此處突出顯示的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知的其他風險或我們目前認為無關緊要或不太可能發生的其他風險也可能損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的證券涉及高度風險。作為投資者，您可能無法收回全部或部分投資，而且您的投資可能永遠不會實現任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們預計我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

截至2024年3月31日，我們的總資產為610萬，營運資本為230萬。我們相信，此次發行的淨收益，加上截至招股説明書之日我們手頭的現金，將不足以支付我們至少在未來12個月內提出的運營計劃。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權、我們技術的許可費以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款獲得，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告指出，由於我們累積的赤字，運營產生的經常性現金流和負現金流，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，並且從此次發行中獲得的淨收益可能大幅減少，這將僅提供有限的營運資金。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，從本次發售中獲得的淨收益也可能大幅減少。假設我們從此次發行中獲得約895萬的淨收益(假設此次發行的總收益為1,000萬)，我們相信此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃到2025年2月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約523萬的淨收益(假設此次發行的總收益為600萬)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們在當前業務計劃下至2024年11月的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約337萬的淨收益(假設此次發行的總收益為400美元萬)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們在2024年10月之前的資本需求。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用” 。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。有可能淨收益將以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法與拜耳達成許可安排，或者，如果我們能夠這樣做，也可能無法實現預期的好處。

2019年12月，我們與拜耳簽訂了聯合開發協議(JDA)，根據該協議，我們同意聯合開發從我們的專有微生物文庫中挑選出來的某些菌株。我們已授予拜耳為JDA項下的開發活動中最多六個品種獲得獨家版税許可的選擇權，包括任何相關專利權的獨家版税許可。我們繼續與拜耳進行聯合開發工作，並就擬議的特許權使用費承擔許可證進行討論。雖然我們對與拜耳成功完成收取特許權使用費的許可協議持樂觀態度，但不能保證我們能夠達成許可協議，或者，如果我們能夠達成許可協議，該許可協議的條款將對我們有利。假設我們的聯合開發工作成功，我們能否將成功的開發工作轉換為與拜耳的商業許可取決於許多風險和因素，其中許多風險和因素是我們無法控制的，包括：

此外，我們認為，在許多情況下，我們的潛在合作伙伴或被許可方，包括拜耳，可能會與我們一起進行早期可行性測試，作為他們評估多種藥物和藥物輸送方案的一部分，並在做出任何決定或承諾開發新藥產品之前進行。

關於我們2024年2月的後續發行，我們與承銷商簽訂了承銷協議，其中包括我們在2024年8月13日之前不參與可變交易的約定。該公約也通過招股説明書在此次發行中向投資者披露了。我們的A系列認股權證中規定可能重置行權價格的條款可能會導致本次發行被視為可變交易，即使重置成為A系列認股權證的一部分要到2024年8月13日之後才會生效。如果承銷商或我們2024年2月發行的任何投資者聲稱此次發行違反了我們的可變交易契約，我們可能會受到訴訟，要求法院下令禁止完成本次發行以及損害賠償。不能保證我們不會受到此類法律訴訟的影響，因為我們違反了可變交易禁令，或者，如果是這樣，我們將成功地為此類訴訟辯護。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的市場價格會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2023年6月我們的普通股在首次公開募股中以每股150.00美元的價格出售以來，截至2024年7月3日，我們普通股的銷售價格從155.40美元到2.22美元不等。我們在紐約證券交易所美國證券交易所的股票的市場價格可能會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

本次發行的A類權證或預籌資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所)上市A類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A類權證和預融資權證的流動性將受到限制。

單位價格，加上我們擬發行並最終將發行的普通股和A類認股權證和預籌資權證的數量，可能會導致我們股票的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們登記了3,115,265股作為單位一部分的普通股(包括在行使預融資權證時可發行的普通股)，以及在行使本招股説明書提供的A類認股權證時可發行的普通股總數 6,230,530股。在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行新的普通股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，我們的現有股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。此外，未來我們可能會增發普通股或可行使或可轉換為普通股的其他股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

根據本招股説明書提供的A類認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。

根據本招股説明書提供的A類認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。A類認股權證禁止我們從事構成 “基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據適用的認股權證承擔我們的義務。A類認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

A類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其更難進行業務合併。

就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使A類認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類A類認股權證在行使時，將增加已發行普通股和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此， A類認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售A類認股權證所涉及的普通股，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使A類認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

作為單位的一部分，本公司發行的A類認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或分紅分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。此次發行後，A類認股權證的市值將不確定，也不能保證A類認股權證的市值(如果有的話)將等於或超過其行使價，因此，A類認股權證持有人行使此類A類認股權證是否有利可圖。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信，我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們一般不受發行額外證券的限制，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。在未來的發行中發行證券可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們可能不會在行使A類認股權證和預先出資的認股權證後收到任何有意義的額外資金。

每份A類認股權證的行使期為五年，自發行之日起計，且不能保證A類認股權證何時行使(如果有的話)。每份預付資金認股權證均可行使，直至其全部行使為止，並於行使時以支付名義現金購買價格的方式行使。因此，不能保證我們會在行使A類認股權證或預付資金的認股權證後獲得任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的A類認股權證和預籌資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，直到該等股東行使該等認股權證並獲得我們普通股的股份。

在 A類認股權證或預籌資權證的持有人在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該等A類認股權證和預籌資權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使A類認股權證或預籌資金的認股權證時，該等持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預先出資的認股權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而在行使該等權利後，將導致：(I)該持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過該持有人在行使權利後立即發行的普通股股份總數的4.99%(或在選擇持有人時，超過9.99%) ；或(Ii)該持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權在緊接行使後超過我們所有已發行證券的總投票權的4.99%(或在持有人獲選時，超過9.99%) ，因為該百分比所有權是根據預先出資的認股權證的條款而釐定的。因此，您可能無法在您為我們的普通股股份行使預付資金權證的同時，這樣做對您的財務有利。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做。

我們的未能滿足紐約證券交易所美國人的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足NYSE American的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，NYSE American可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面的影響，並會削弱您在您願意的時候出售或購買我們的普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破NYSE American的最低出價要求，或防止未來不遵守NYSE American的上市要求。

未來的增資可能會稀釋您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響.

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的知識產權或候選產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可。

有資格未來出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響.

截至本招股説明書日期，我們約有960,146股已發行和已發行普通股，所有普通股均符合根據證券法第144條(受第144條規定的某些限制)在公開市場以普通經紀交易方式出售的資格，但由我們的高級管理人員和董事持有的約33,860股普通股除外，其禁售期自本次發售結束起計最多兩個月。我們已向我們的可轉換優先股和可轉換本票的前持有人授予需求和附帶註冊權，據此，他們可以請求註冊以轉售最多217,082股普通股，包括5,612股可在行使已發行認股權證時發行的普通股。2024年7月1日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，登記回售這217,082股普通股。根據規則144或根據任何轉售招股説明書(包括投資者出售與本次發行相關的證券)，我們的普通股的任何重大出售都可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付股息，目前也沒有支付此類股息的計劃.

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的普通股支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們提供的普通股中獲得現金股息。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌.

我們股票的交易市場將部分依賴股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果有的話。我們無法控制這些分析師，他們也沒有承諾撰寫有關我們的研究報告。如果沒有發佈關於我們或我們業務的研究報告，或者如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素“我們2023年Form 10-K的部分以及本招股説明書和2024年Form 10-Q的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，本公司或任何其他人士均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後因任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書、通過引用合併於此的2023年Form 10-K和2024年Form 10-Q以及我們在本招股説明書中引用並已提交美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，同時理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

我們在美國和/或某些外國司法管轄區擁有或有權使用與我們的業務相關的多個註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

我們估計，假設我們發售的所有證券均已售出，扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用，並假設不出售任何預先出資的認股權證和不行使本次發售中發行的A類認股權證，我們將在此次發售中從出售我們的證券獲得的淨收益約為895萬，基於假設的公開發行價為每單位3.21美元。

但是，由於這是一次盡力而為的發售，且本次發售沒有最低發售金額作為完成發售的條件，因此實際發售金額、配售代理費和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。假設我們從此次發行中獲得約523萬的淨收益(假設此次發行的總收益為600美元萬)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們當前業務計劃在2024年11月之前的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約337萬的淨收益(假設毛收入為400萬)，我們相信本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們當前業務計劃在2024年10月之前的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約244萬的淨收益(假設此次發行的總收益為300萬)，我們相信此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下2024年9月之前的資本需求。

我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對我們將以何種方式使用從此次發行中獲得的淨收益的最佳估計，但我們尚未預留或分配用於特定目的的金額，我們無法確定將如何或何時使用任何淨收益。我們實際使用此次發行所得淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括位於本招股説明書其他部分的 “風險因素”項下描述的因素，或通過引用合併在此或其中的信息中的因素。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。本公司未來是否派發普通股股息(如有)由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司的盈利、資本要求及財務狀況及其他相關事實而定。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

您應閲讀此表中的信息以及我們的財務報表和相關附註，並“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們的2023年表格10-k和2024年表格10-q中出現的章節，其中每一個都通過引用結合於此。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關本《證券説明》中所述事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和投資者權利協議，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股有960,146股，優先股未發行。2024年7月1日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了30股1股的反向股票拆分。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。普通股持有人有權在董事會酌情決定的時間和數額獲得董事會可能宣佈的任何股息從可用於支付股息的合法資金中。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按普通股持有人持有的普通股股數按比例收取可供分配給其股東的公司資產。普通股持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

截至本招股説明書日期，共有1,000,000,000股非指定優先股獲授權發行，其中無一股已發行。

我們的董事會被授權在不採取進一步行動的情況下，不時為一個或多個優先股系列提供未發行的優先股股票，並就每個此類系列確定組成該系列的股份數量和該系列的指定、該系列股票和優先股的權力(包括投票權) 和相對、參與、可選、特別或其他權利(如果有)，以及該系列股票的資格、限制或限制(如果有)。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

以下是在此提供且不完整的A類認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款受A類認股權證的條款約束，並受A類認股權證的全部條款限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。潛在投資者應仔細閲讀A類認股權證表格的條款和條款，以獲得A類認股權證的條款和條件的完整説明。

每份A類認股權證在發行時可按每股普通股3.21美元的初始行使價(假設發行價為每股3.21美元)行使，並將於發行之日起五(5)年內到期。然而，於緊接A類認股權證發行日期(“重置日期”)後30個歷日(“重置日期”)，如重置價格低於當時的行使價格，則行使價格將減至重置價格。“重置價格”指緊接重置日期前五天的往績VWAP的100%，但在任何情況下，重置價格不得低於執行配售代理協議時最近收盤價的20%(受證券購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。重置價格確定後，A類認股權證的行使價格和可發行普通股數量將在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件時進行適當調整。A類認股權證將分別與普通股或預籌資金的認股權證分開發行。

A類認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人的A類認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可立即減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過普通股流通股數目的9.99% ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，但條件是實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。

如果在持有人根據證券法行使其A類認股權證時，登記發行或轉售A類認股權證相關普通股的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據A類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

如果發生A類認股權證中所述的任何基本交易，一般包括與或合併為另一實體的任何合併或合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使A類認股權證時，持有人將有權就緊接該等基本交易發生之前行使該等交易後可發行的普通股的每股股份，收取繼任者或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價。如果是尚存的公司，以及持有在緊接該事件之前可行使A類認股權證的本公司普通股數量的股的持有人在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定，如發生基本交易，A類認股權證持有人有權要求吾等或其後繼實體於基本交易完成之日，同時或在基本交易完成後30天內，贖回A類認股權證的現金，金額為A類認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值(定義見普通權證)。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，A類權證的持有人將僅有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按A類權證的未行使部分的布萊克斯科爾斯價值提供並支付給與該基本交易相關的我們普通股持有人，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在持有人將A類認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

在行使A類認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

目前A類權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市A類權證。如果沒有交易市場，A類權證的流動性將極其有限。行使A類認股權證後可發行的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“AZTR”。

除非A類認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該A類認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的A類認股權證。A類認股權證規定，持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

未經持有人書面同意，不得修改或放棄A類認股權證的任何條款。

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價將相當於每股普通股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將受到適當的比例調整。

預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立行使權證通知，並於(I)兩個交易日及(Ii)普通股標準結算期內的交易日內(以較早者為準)，就行使權證後有效的普通股標準結算期全數支付因行使權證而購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人不得行使預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司和任何其他作為集團行事的人將擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)在行使權證後緊隨其後發行的普通股數量的股份(“受益所有權限制”)；如果受益所有權限額為4.99%的持有人在收到通知後61天內發出使用通知，可以提高受益所有權限額，只要該限額在任何情況下都不超過行權後已發行普通股數量的9.99% 。

預籌資權證也可在此時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權在行使時獲得(全部或部分)根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨數量(全部或部分)，該公式一般規定普通股的數量等於 (A)(1)此類證券在緊接適用行使通知日期前一個交易日(X)在紐約證券交易所的最後收盤價。如果行使通知是在非交易日或在交易日“正常交易時間”開盤前籤立和交付的，或者(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後籤立和交付的；(2)在持有人的期權中，(X)緊接適用行權通知日期前一個交易日的成交量加權平均價格，或(Y)在持有人執行適用行權通知時我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的買入價，如果該行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並且在此後兩小時內交付(包括在交易日“正常交易時間”結束後的兩個小時內交付)；或(3)行權通知當日該證券在紐約證券交易所美國證券交易所的最後收盤價，如果行權通知是在交易日“正常交易時間”之後執行和交付的，則減去(B)行權價格，乘以(C)可行使預先出資的認股權證的普通股數量，乘以該乘積除以根據本句第(A)款確定的數量。

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將在我們的選擇中，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或將舍入至下一個完整的普通股股份。

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證交還給我們時由持有人選擇轉讓，連同適當的轉讓文書和足以支付此類轉讓時應繳任何轉讓税款的資金。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。在行使預融資認股權證後可發行的普通股股票目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AZTR”。

除預資金權證另有規定或該持有人對普通股相關股份的所有權另有規定外，預資資權證持有人在行使預資資權證之前，並不享有以普通股股份為代表的本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生預融資證中所述的基本交易，通常包括對我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們所有或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股或50%或以上的公司普通股投票權，預融資證持有人將有權在預融資證行使時收到證券的種類和金額，持有人如果在此類基本交易之前行使預融資令，他們將收到的現金或其他財產。

未經持有人書面同意，不得修改或放棄預融資權證的任何條款。

我們已經通過了Azitra，Inc. 2016股票激勵計劃或2016計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。根據2016年計劃，我們目前保留了8,078股普通股。2016年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。我們公司的所有高管、董事、員工和顧問都有資格參加2016年計劃。《2016計劃》規定，授予期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市值。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據2016年計劃授予未償還期權，以每股40.92美元的平均行權價購買40,275股普通股。

2023年3月，我們的董事會和股東批准並通過了Azitra，Inc.2023年股票激勵計劃，即2023年計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票授予和限制性股票單位。根據2023年計劃，我們目前保留了66,666股普通股。2023計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。根據2023計劃，我們公司的所有高管、董事、員工和顧問都有資格參加。2023年計劃規定，期權不得以低於授予之日我們普通股的公平市場價值的行權價授予。截至本招股説明書的日期，我們擁有根據2023計劃授予的未償還期權，可按平均行權價每股60.10美元購買1,333股我們的普通股。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

我們普通股的某些持有者或其獲準受讓人有權享有下文所述的登記權。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時出售這些股票而不受證券法的限制。除承銷折扣和佣金外，我們將支付根據下述登記登記的股份的登記費用。以下所述的註冊權將於2026年6月20日較早時到期，或當所有投資者(連同其附屬公司被視為 )可根據規則144在三個月內出售其所有股份時到期。

可轉換優先股登記權。關於我們的可轉換優先股融資，我們簽訂了一項經修訂的投資者權利協議，根據該協議，我們已向可轉換優先股的購買者授予某些需求和搭載登記權。該等各方實益持有約217,082股我們的普通股，包括5,612股我們的普通股，可在行使與我們2018年配售我們的無擔保可轉換本票和我們2019年配售A-1系列可轉換優先股有關的認股權證時發行給各方。

根據投資者權利協議，吾等須應持有至少50%根據投資者權利協議有權享有登記權的股份的持有人的書面要求，在實際可行的情況下儘快登記該等股份的全部或部分以供公開轉售。我們需要根據S-1表格中的註冊聲明進行兩次需求註冊。根據我們是否有資格使用S-3表格中的註冊聲明，我們需要根據S-3表格進行不限數量的需求註冊，前提是此類註冊請求的總髮行價(扣除承保折扣和佣金)等於或大於$100萬。根據投資者權利協議，我們還授予了搭載式登記權利和需求登記權。當投資者可根據證券法第144條出售其受註冊權協議約束的股份時，這些索取權和搭載式註冊權即告終止，而不受第144條所規定的銷售量限制。

2024年7月1日，我們向美國證券交易委員會備案了S-3表格登記聲明，登記了持有活期登記權的股東所持有的217,082股普通股的回售登記。

承銷商註冊權。 關於我們的首次公開募股和2024年2月的公開發行，我們向承銷商代表或其指定人發行了認股權證，分別購買最多2,000股和22,222股我們的普通股。代表的認股權證規定了符合FINRA規則5110.05的登記權(包括一次性要求登記權和無限搭載權)。根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條，註冊要求可在代表認股權證首次行使之日起至認股權證公開發行之日五週年之日起至招股説明書之日止的任何時間提出。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除一次性即期登記權利外，代表的認股權證還享有不受限制的搭載權利，自代表的認股權證首次行使之日起不超過兩年。

以下是特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的摘要。根據特拉華州的公司法以及我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程，本摘要並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。

我們受反收購法《特拉華州公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

總體而言，第203條將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的憲章文件包括的條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能具有以下效果：阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致為我們的股東持有的股份支付高於市場價的溢價的提議。以下段落總結了其中某些條款。

授權但未發行的普通股和優先股的影響 。存在授權但未發行的普通股和優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購建議不符合我們的最佳利益，董事會可在一項或多項交易中在沒有股東批准的情況下發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利來阻止或增加完成收購交易的難度或成本，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他人手中，通過進行可能使收購複雜化或排除收購或以其他方式進行的收購。

累計投票 。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的股東選舉一些董事。

空缺。我們修訂和重述的章程規定，所有空缺均可由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使不足法定人數。

股東特別會議和股東書面同意的股東行動。股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集。所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意。

提前通知條款 。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們修訂的和重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇選擇 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂的和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉讓代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AZTR”。

未來出售大量普通股，包括行使已發行認股權證和期權後發行的股票，在本次發行後在公開市場上出售，或發生這些出售的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響或削弱我們籌集股權資本的能力。

本次發行完成後，將發行總計4,075,411股普通股。我們在此次發行中出售的所有3,115,265股普通股將可以在公開市場上自由交易，不受《證券法》的限制或進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條規則中定義的關聯公司持有。此外，在本次發行前我們已發行的960,146股普通股中，約704,547股將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

剩餘的255,5992股普通股將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限證券只有在根據《證券法》註冊，或根據《證券法》第144條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，《證券法》概述如下。

在遵守下列鎖定協議和證券法第144條規定的前提下，這些受限證券可在公開市場上銷售。

一般而言，根據現行的第144條規則，在出售前90天內的任何時間不被視為吾等聯營公司之一的人士如已實益擁有擬出售的股份至少六個月(包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期)，則有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須遵守第144條的公開資料要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股份的人員有權在下列鎖定協議到期後，在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份數量：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

除某些例外情況外，吾等及吾等每名董事、高級職員及5%股東已同意，在本次發售後一段時間內，不會直接或間接提出要約、質押、出售、合約出售、授出、借出或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓吾等股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券的任何經濟後果。請參閲《分銷-鎖定協議計劃》。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了採用S-8表格的登記聲明，登記將根據我們的2016年計劃和2023年計劃發行或保留髮行的所有普通股。本註冊聲明所涵蓋的股份在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款後，有資格在公開市場出售，但須受該等股份歸屬的規限。

根據與本次發行有關的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，日期為2024年7月。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的“最大努力”安排出售本招股説明書補充材料所提供的證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。

我們可以根據投資者的選擇，直接與購買本次發行中購買我們證券的某些機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可能會聘請一家或多家子代理或家選定的交易商參與此次發行。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的約束。

在滿足或放棄常規成交條件的情況下，預計將在2024年左右交付在此發售的證券。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發售中證券銷售所得總收益7%的現金費用。我們還同意償還與此次發售相關的配售代理的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，金額最高為100,000美元，其中10,000美元已預付，用於合理的自付費用。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益，假設購買了我們提供的所有證券。

我們估計本次發行將由我們支付的總髮售費用，不包括配售代理的費用和支出，約為250,000美元。

我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買我們普通股的股份，金額相當於普通股(和/或預籌資權證)總數的4%(和/或預籌資權證)，或配售代理的認股權證。配售代理的認股權證將以每股行使價相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行價的125%行使。配售代理的認股權證可於自本次發售的證券開始銷售起計的四年半期間內隨時、不時、全部或部分行使。

配售代理的認股權證和作為配售代理的認股權證的普通股股份已被FINRA視為補償，因此，除非FINRA規則5110(E)(2)允許，否則根據FINRA規則5110(E)(1)，配售代理的認股權證和普通股股票將受到180天的禁售期。不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的認股權證和認股權證，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生、看跌、或認購交易，該交易將導致配售代理的認股權證或相關普通股的股票在本次發售開始銷售後180天內有效經濟處置。配售代理的認股權證將規定無現金行使和符合FINRA規則5110(G)(8)的登記權(包括一次性隨需登記權和無限附帶權利)。配售代理的認股權證還將根據FINRA規則5110規定慣常的反稀釋條款(用於股票股息、拆分和資本重組)。

我們已同意向配售代理和指定的其他人賠償與配售代理在聘書下的活動有關或因其活動而產生的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任，併為配售代理可能被要求就該等債務支付的款項提供。

吾等已同意，自本次發售結束起最多三個月內，吾等或任何附屬公司未經配售代理事先書面同意，不得(I)訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或招股説明書，或任何修訂或補充，但某些例外情況除外。本公司亦已同意在本次發售結束後最多六個月內(或如與配售代理的“市場發售” 發售，則自本次發售結束起計最長三個月)內，不會實施或訂立協議，以完成任何涉及證券購買協議所界定的浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行。

我們每一位高管、董事和持有5%(5%)或以上普通股流通股的任何其他持有人(S)已同意自根據本招股説明書發行結束起計最長兩個月的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，這些人不得直接或間接要約出售、簽訂出售合同、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，我們的任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股的任何證券，但符合慣例的例外情況。

配售代理可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則第415(A)(4)條和交易法規則100億.5和規則m。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們發售的證券的實際發行價，包括A類認股權證的行使價，是我們、配售代理和發售中的投資者根據發行前我們普通股的交易情況而協商的。在決定我們正在發售的證券的公開發行價以及A類認股權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

證券購買協議作為我們已提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的證物，通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

Maxim可能會不時地在正常的業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書增刊所披露的外，我們目前與Maxim沒有任何進一步服務的安排。

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書可打印為Adobe^®此產品將使用PDF格式。

除電子形式的招股説明書外，配售代理的每個網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書的一部分或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或任何一家配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

配售代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AZTR”。

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售必須根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，配售代理不需要遵守NI 33-105關於配售代理與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區 .關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區各成員國（各稱為“相關成員國”）不得在該相關成員國向公眾發售任何證券，但根據招股説明書指令的以下豁免，可隨時在該相關成員國向公眾發售任何證券，如果在有關會員國已經實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發出要約”一詞，指以任何形式和任何方式就要約條款和任何證券發出的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，由於在該成員國中可能會通過實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更，因此“招股説明書指令”指指令2003/71/EC （及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令），幷包括相關成員國的任何相關實施措施，表述“2010年PD修正指令”指指令 2010/73/EU。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、配售代理、風險投資基金、股本超過5000新謝克爾萬的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂)，將統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的其客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

瑞士。證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未向提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發行將不受其監督，證券的發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的公開分發、提供或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知中定義的任何不合格投資者分發，並且根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不延伸至證券收購者。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知 。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

臺灣. 該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或要約，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

致香港潛在投資者的通知 。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股説明書或任何其他文件的方式發售或出售，或在不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的其他情況下發售或出售。(B)任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港的公眾 (香港證券法允許的除外)，但涉及的股份除外，該等股份擬僅出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知 .本招股説明書不得在中國分發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售除非根據中國適用的法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

格林伯格，特拉里格，有限責任公司，歐文，加利福尼亞州，將傳遞在此提供的普通股和預先出資的認股權證的股票的有效性。Ellenoff 紐約Grossman&Schole LLP已擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

本招股説明書中包括的截至2023年和2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的報告而列入的，該報告是根據Grassi&Co.，CPAS，P.C.作為審計和會計專家的授權而提供的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件(根據2.02項或Form 8-k第7.01項提供的當前報告和在該表格中提交的與此類項目相關的證物除外)，直到我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書中的任何陳述與在本招股説明書日期或之前通過引用方式合併的任何陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將取代該合併陳述，除非經修改或取代，否則本招股説明書中的陳述不得被視為構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明並不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為證據存檔的每個合同或文件的副本，這些文件提交給我們提交給美國證券交易委員會的各種文件。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。每一項聲明均為本招股説明書，與作為證物備案的合同或文件有關，在各方面均符合備案證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公眾也可以在我們的公司網站www.azitrainc.com上免費獲取或通過公司網站訪問這些文件。我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或就本招股説明書中討論的交易向您作出任何陳述。如果向您提供了本招股説明書中未討論的有關這些事項的任何信息或陳述，您不得依賴該信息。本招股説明書不是在任何地方或向根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。

每個單位包括一股普通股，或一份購買一股普通股的預融資認股權證，以及兩份A類認股權證，分別購買一股普通股

下表列出了與銷售和分銷我們在此註冊的普通股相關的各種費用，所有費用均將由我們承擔（任何配售代理費和經紀、會計、税務或法律服務產生的費用或處置股份產生的任何其他費用除外）。除SEC註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計金額。

以下摘要通過參考下文提及的任何法規的完整文本以及Azitra，Inc.的第二次修訂和重述的公司證書或公司證書，對其進行了完整的限定，一家特拉華州公司。

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第145節允許特拉華州公司賠償任何個人是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該公司的請求作為董事高級職員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

在由公司提起訴訟或根據公司的權利提起訴訟的情況下，《特拉華州公司條例》第145條允許特拉華州公司賠償因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的請求而作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為其中一方的任何人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)中不得獲得賠償，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《特拉華州公司條例》第145節還允許特拉華州公司代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員、僱員或代理人，為針對該人而聲稱的、由該人以任何上述身份招致的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險。公司是否有權根據DGCL第145條對該人的此類責任進行賠償。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不對我們或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果DGCL在本修訂日期後授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大限度內。

我們的公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償(和墊付費用)，並授權我們在適用法律允許的最大限度內通過章程條款、與該等董事、高級管理人員、員工、代理或其他人員的協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式向其他員工和代理人(以及DGCL允許我們向其提供賠償的任何其他人) 提供賠償(和墊付費用) 。僅限於DGCL就違反對我們公司、我們的股東和其他人的責任的行為制定的限制。

我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，以DGCL允許的方式，賠償我們的每位董事、高級管理人員和根據DGCL第145條我們有權賠償的所有其他人，包括與任何訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額，此人是或曾經是本公司的董事會員。我們可以自費維持保險，以保護公司和我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償此等人士。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

在本次發行結束前，我們計劃簽訂一份承銷協議，規定承銷商在某些情況下有義務賠償我們的董事、高級管理人員和控制人的特定責任。

以下列表列出了我們在招股説明書日期之前三年內出售的所有未註冊證券的信息，招股説明書是本註冊聲明的一部分。

2022年1月，我們向一位投資者出售了本金為1,000,000美元的無擔保可轉換本票。2023年1月，票據本金連同所有應計利息被轉換為我們B系列可轉換優先股的23,432股。隨後，這些股票在IPO完成後轉換為普通股。

2022年9月，我們向五名投資者配售了本金總額為435美元的無擔保可轉換本票(萬)。票據本金連同所有應計及未付利息於首次公開招股完成時轉換為61,534股普通股。

上述證券發行並無任何承銷商參與。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節和規則506，我們對上述證券的要約、銷售和發行作為不涉及公開募股的交易而免於根據證券法註冊。所有投資者都是《證券法》規則501中定義的合格投資者。每項交易中證券的接受方均表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票、票據和認股權證上添加了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們公司的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

由於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人進行，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。

(1) 為了確定證券法項下的任何責任，在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2024年7月15日在康涅狄格州布蘭福德市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命其真實合法的事實代理和代理人Francisco D.Salva，具有完全的替代和再替代權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明、任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。授予上述實際受權人和代理人完全的權力和權限，以進行和執行在建築物內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認上述事實受權人和代理人，或其替代者，可憑藉本條例合法地進行或導致進行的所有行為和事情。本委託書可以副本執行。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份簽署。

大型加速文件服務器☐	已加速文件服務器☐	非加速文件服務器	較小的報告公司
			新興的成長型公司

	每單位	總
公開發行價⁽¹⁾	$	$
安置代理費⁽²⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們⁽³⁾	$	$

	截至三個月個月 3月 31，						截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，不包括份額)	2024			2023			2023			2022
運營報表數據	(未經審計)			(未經審計)
收入	$	—		$	113		$	686		$	284
淨虧損	$	(2,933	)	$	(2,457	)	$	(11,284	)	$	(10,680	)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(4.50	)		(90.00	)	$	(54.90	)	$	(38.22	)

	3月31日，
(單位：千)	2024
資產負債表數據：	(未經審計)
現金及現金等價物	$	3,001
營運資本	$	2,268
總資產	$	6,068
額外實收資本	$	55,853
股東權益總額	$	4,324

	2024年3月31日
(單位：千)	實際			已調整為
現金和現金等價物	$	3,001		$	12,251
普通股，面值0.0001美元，授權100,000,000股，已發行和已發行股票960,146股，實際；已發行和已發行股票4,075,411股，經調整後		3			13
額外的實收資本	$	55,853		$	64,803
累計赤字	$	(51,531	)	$	(51,531	)
股東權益總額	$	4,324		$	13,274
總市值	$	4,324		$	13,274

(1)	假設出售包括一股普通股的單位。包括一個預融資認股權證在內的單位的公開發行價將為3,2099美元。
(2)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益的7.0%的現金費用。我們還同意向配售代理報銷與發售相關的某些費用，包括律師費和其他自付費用，最高可達100,000美元。此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售單位(包括可發行普通股股份)的4.0%的普通股股份。在行使預付資權證時)，按每股4.0125美元的行使價計算，相當於每股假設公開發行價的125%。有關安置代理將獲得的補償的更多信息，請參閲“分配計劃”。
(3)	由於本次發行沒有證券數量或募集金額的最低要求，因此實際的公開發行金額、配售代理費和募集資金如果有，目前無法確定，並且可能大大低於上述最高發售金額總額。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

	頁

行業和市場數據	i
招股説明書摘要	1
產品	6
風險因素摘要	8
彙總財務數據	9
風險因素	10
有關前瞻性陳述的警示性説明	14
商標，服務標記和商品名稱	15
使用收益的	16
分紅政策	17
大寫	18
證券説明	19
有資格在未來出售的股票	26
分銷計劃	27
法律事務	31
專家	31
通過引用併入某些文檔	31
在那裏您可以找到更多信息	31

	●	Stacy 和Belkaid研究阿波羅·斯泰西和亞斯明貝爾凱德，皮膚健康的微生物衞士。科學，2019年1月18日；第363(6424)：227-228。 DOI：10.1126/cience.aat4326。PMID：30655428
	●	哦研究，周偉，Spoto M，Hardy R，Guan C，Fleming E，Larson PJ，Brown JS，oh J.宿主特有的進化和傳播動力學塑造了人體皮膚表皮葡萄球菌的功能多樣性。牢房。2020年2月6日；180(3)：454-470.e18。DOI：10.1016/j.cell。2020.01.006.epub 2020 1月30日。PMID：32004459；PMCID
	●	研究，Satoh TK，Mellett m，Meier-Schiesser b，Fenini G，Otsuka A，Beer HD，Rordorf t，Maul JT，Hafner J，Navarini AA，Contassot E，French le。IL-36γ可通過抑制表皮生長因子受體/酪氨酸氨基轉移酶抑制和痤瘡皮膚桿菌的共生而引起皮膚毒性。J Clin Invest。 2020年3月2日；130(3)：1417-1430。DOI：10.1172/JCI128678。PMID：31805013；PMC7269569
	●	Barbati研究，Netherton綜合徵在兒童中的管理和未來前景，Federica Barbati，Mattia Giovannini Teresa Orange，Lorenzo Lodi，Simona Barni，Elio Novembre，Ermanno Baldo，Mario Cristofolini，Stefano Stagi，Silvia Ricci，Francesca Mori，Cesare Filippeschi，Chiara Azzari和Giuseppe Indol，2021年5月兒科前沿
	●	研究，Netherton綜合徵：病例報告和文獻回顧，Joannie D.Sun，醫學博士和Kenneth G.Linden，博士，醫學博士，國際皮膚病雜誌2006
	●	孤兒網，Netherton綜合徵，孤島：Netherton綜合徵

	●	我們是一家早期臨牀生物製藥公司，運營歷史有限；
	●	我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損；
	●	本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們可能會出售比所有在此發售的證券更少的證券，並可能從此次發行中獲得更少的淨收益，這將僅為我們提供有限的營運資金；
	●	我們預計我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得；
	●	我們的微生物文庫和基因工程平臺的臨牀和商業用途是不確定的，而且可能永遠不會實現；
	●	我們的候選產品處於早期開發階段，因此將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試；
	●	我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難；
	●	我們目前沒有銷售和營銷組織；
	●	我們在可預見的未來將完全依賴第三方生產我們的候選產品用於商業銷售；
	●	我們的業務模式包括可能將我們專有微生物文庫或我們的候選產品的菌株外包給其他製藥公司；然而，製藥行業的技術許可是一個漫長的過程，並受到我們無法控制的幾個風險和因素的影響；
	●	我們的業務可能會受到關鍵人員流失的影響；
	●	如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化；
	●	如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的業務運營可能會受到影響；
	●	我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司針對醫用皮膚病適應症的激烈競爭；
	●	我們的成功完全取決於我們是否有能力獲得FDA和外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的上市批准，我們打算在這些司法管轄區銷售我們的候選產品，這一點無法得到保證；
	●	我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據。
	●	我們候選產品的臨牀前研究的結果可能無法預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果；
	●	即使如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的；
	●	當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本並影響我們可能獲得的價格；
	●	保護我們的知識產權難度大，成本高，我們無法確保這些權利的保護；
	●	我們的候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力；
	●	活躍、流動、有序的股票交易市場可能無法發展；
	●	未來增資可能會稀釋您的所有權，並對我們的運營產生其他不利影響；
	●	我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響；
	●	如果我們未能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止舞弊；
	●	A類權證或預籌資權證沒有市場，預計也不會發展；
	●	在本次發行中購買的A類權證和預籌資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，直到這些持有人行使該等權證並收購我們的普通股；
	●	我們根據《特拉華州一般公司法》(DGCL)第204條批准了某些公司行為；但是，不能保證不會對批准或相關公司行為的有效性提出質疑；以及
	●	我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

	●
	●	藥品法規因國家而異，根據拜耳基於我們的微生物菌株對產品的營銷計劃，拜耳針對的國家/地區的藥品法規可能會使產品的臨牀開發過於昂貴、耗時或面臨監管批准的風險；
	●	拜耳的內部預算和產品開發問題，包括他們是否有能力將資本和人力資源投入我們的微生物菌株的開發和商業化；以及
	●	拜耳願意接受我們對預付費用和持續版税的要求。

	●	如果我們的股票由分析師跟蹤，則更改證券分析師的收益預期或推薦；
	●	市場對我們候選產品的接受度；
	●	他人開發技術創新或有競爭力的新產品；
	●	我們發佈的技術創新或新產品公告；
	●	發佈我們的候選產品的臨牀前或臨牀試驗結果；
	●	我們未能實現公開宣佈的里程碑；
	●	我們開發和營銷新的或增強的產品的支出與這些產品的銷售收入之間的延遲；
	●	與知識產權有關的發展，包括我們參與由我們提起或針對我們提起的訴訟；
	●	監管動態和監管當局關於批准或拒絕新產品或改裝產品的決定；
	●	更改我們用於開發、獲取或許可新產品、技術或業務的金額；
	●	更改我們用於推廣候選產品的支出；
	●	我們出售或建議出售，或我們的大股東在未來出售我們的股票或其他證券；
	●	關鍵人員變動；
	●	我們或競爭對手的研發項目的成功或失敗；
	●	我們股票的交易量；以及
	●	一般經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	我們未來的財務和經營業績；
	●	我們對業務的預期增長、市場滲透率和趨勢的意圖、期望和信念；
	●	我們商業化計劃的時機和成功；
	●	我們成功開發和臨牀測試我們的候選產品的能力；
	●	我們能夠為我們的任何候選產品獲得FDA批准；
	●	我們有能力遵守與我們的候選產品的開發、製造和銷售有關的所有美國和外國法規；
	●	我們依賴第三方生產我們的候選產品；
	●	本次發行的淨收益是否充足；
	●	市場狀況對我們股票價格和經營業績的影響；
	●	我們維護、保護和提高知識產權的能力；
	●	我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；
	●	我們的計劃使用此次發行所得資金；
	●	與發起和辯護知識產權侵權和其他索賠有關的費用；
	●	吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
	●	未來對互補公司或技術的收購或投資；以及
	●	我們遵守不斷變化的法律標準和法規的能力，特別是有關上市公司的要求。

	●	在實際基礎上；以及
	●	以反映我們在本次發售中以每單位3.21美元的假設公開發行價出售3,115,265個單位的調整基礎上，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所最後一次報告的銷售價格是2024年7月11日，並假設沒有出售預籌資權證或行使A類認股權證，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後。

	●	因我們於2018年4月配售無抵押可轉換本票而發行的認股權證，將按每股14.40美元的行使價，購買最多1,596股普通股。這些認股權證將於2028年4月到期。
	●	與我們2019年2月配售A-1系列可轉換優先股相關而發行的認股權證購買最多7,195股我們的普通股，每股股行使價相當於158.40美元。認股權證將於2026年2月到期。
	●	向我們首次公開募股的承銷商發行的認股權證購買2,000股我們的普通股。這些認股權證可以每股187.50美元的價格行使。這些認股權證將於2028年6月到期。
	●	向我們2024年2月公開發行的承銷商發行的認股權證，購買22,222股我們的普通股。這些認股權證可按每股11.25美元的價格行使。保證書將於2029年2月到期。

	●	在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%。為確定已發行的有表決權股票(但不包括相關股東擁有的有表決權股票)的數量，不包括董事和高級管理人員所擁有的股票，也不包括員工參與計劃的員工股票。無權決定按計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
	●	在該日或之後，企業合併須經公司董事會批准，並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意。通過至少662/3%的已發行有投票權的非相關股東所擁有的股份的贊成票。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
	●	涉及利害關係人的公司資產的10%或以上的出售、轉讓、質押或其他處置。
	●	除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
	●	除有限的例外情況外，涉及公司的任何交易的效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或
	●	利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	當時已發行普通股數量的1% ；或
	●	在以表格144提交有關出售通知之前的四個日曆周內，普通股的每週平均交易量。

	每單位	總
產品價格⁽¹⁾	$	$
安置代理費	$	$
未扣除費用的收益，給我們	$	$

	●	我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告；

	●	我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告的第1號修正案；

	●	我們於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2024年2月14日和2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-k報告；以及

	●	我們在2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-A120億表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述。

描述	量
美國證券交易委員會註冊費	$	4,502.06
FINRA備案費用		*
費用安置代理的		100,000
印刷費		10,000
會計費用和費用		25,000
律師費及開支		150,000
轉移以及令狀代理人和註冊處的費用和開支		25,000*
雜費		*
總	$	350,000

附件編號：	文檔説明	備案方式

1.1	安置代理協議書的格式。	隨函提交的電子文件。

3.1	第二份註冊人註冊證書的修改和重新註冊。	在此引用附件3.1將其併入本公司於2023年6月21日提交的8-k表格的當前報告(文件編號001-41705)。

3.2	第二次修訂和重新制定註冊人章程。	通過引用附件3.2將其併入本公司於2023年6月21日提交的當前8-k表格報告(文件編號001-41705)中。

3.3	註冊人第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書。	在此引用本公司於2024年7月1日提交的S-3表格(280648號文件)的註冊説明書附件3.3。

4.1	樣本代表普通股的證書。	在此引用本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(文件編號333-269876)的附件4.1。

4.2	發給私募投資者的認股權證表格。	通過引用本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(文件編號333-269876)的附件4.2將其併入本文。

4.3	2023年6月20日簽發給ThinkEquity LLC的代表認股權證表格。	在此引用本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(文件編號333-269876)的附件4.3。

4.5	簽發給ThinkEquity LLC的日期為2024年2月13日的代表授權書。	在此引用本公司於2024年2月14日提交的表格8-k的當前報告的附件1.1。

4.6	本次發行將發行的A類認股權證的格式。	在此以電子方式提交。

4.7	本次發行中將發行的預融資普通權證的格式	在此以電子方式提交。

4.8	本次發售將發行的配售代理人認股權證的格式	隨函提交的電子文件。

4.9	註冊人與VStock Transfer，LLC就本次發售簽訂的認股權證代理協議格式	在此以電子方式提交。

5.1	格林伯格·特勞裏格律師事務所的觀點。	隨函提交的電子文件。

10.1+	Azitra， Inc.2016股票激勵計劃。	在此引用附件10.2將其併入本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(檔案號333-269876)。

10.2+	阿齊特拉， Inc.2023年股票激勵計劃。	在此引用本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(文件編號333-269876)的附件10.5。

10.3+	註冊人與Francisco D.Salva之間於2021年4月22日簽訂的執行僱傭協議。	於此引用附件10.4於本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(檔案號：333-269876)。

10.4+	註冊人與特拉維斯·惠特菲爾於2023年7月5日達成的高管聘用協議。	在此引用本公司於2024年1月19日提交的S-1表格(文件編號333-276598)的附件10.4。

10.5+	註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議表格。	在此引用附件10.1併入本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(檔案號333-269876)。

10.6	第二份於2020年9月10日修訂並重新簽署的註冊人與其中所列每名投資者之間的投資者權利協議。	於此引用附件10.3於本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(檔案號：333-269876)。

10.7	本次發行中註冊人將簽訂的證券購買協議格式	隨函提交的電子文件。

21.1	註冊人子公司列表。	通過引用本公司於2023年6月13日提交的S-1表格(文件編號333-269876)的附件21.1將其併入本文。

23.1	Greenberg Traurig，LLP同意(見附件5.1)。	隨函提交的電子文件。

23.2	獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的同意。	在此以電子方式提交。

24.1	授權書(包括在簽名頁上)。	在此以電子方式提交。

107	備案費表。	在此以電子方式提交。

	AZITRA， Inc.

	/S/ 弗朗西斯科·D·薩爾瓦
	弗朗西斯科·D·薩爾瓦
	首席執行官兼董事

簽名	標題	日期

/S/ 弗朗西斯科·D·薩爾瓦	總裁，
弗朗西斯科·D·薩爾瓦	首席執行官兼董事 (首席執行官 )	2024年7月15日

/s/ 諾曼·斯塔斯基	酋長財務官，
諾曼·斯塔斯基	財務主管兼祕書 (首席財務會計官 )	2024年7月15日

/s/ 特拉維斯·惠特菲爾
特拉維斯惠特菲爾	首席運營官兼董事	2024年7月15日

/s/ 安德魯·麥克拉里
安德魯麥克拉里	主任	2024年7月15日

/s/ 芭芭拉·瑞恩
芭芭拉瑞安	主任	2024年7月15日

/s/ 約翰·施羅德
約翰·施羅爾	主任	2024年7月15日