| 證券交易所 | |
| 華盛頓特區20549 | |
| 13G附表 | |
| 根據1934年證券交易法 | |
| (修正號)* | |
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嗶哩嗶哩股份有限公司。 | |
| （發行人名稱） | |
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每股面值 $0.0001 的 Z類普通股。 | |
| （證券類別的標題） | |
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090040106** | |
| （CUSIP號碼） | |
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2019年12月31日。 | |
| （需要提交此聲明的事件日期）。 | |
| 選擇適用的規則： | |
| ý | 13d-1（b）規則 |
| ¨ | 13d-1（c）規則 |
| ¨ | 13d-1（d）規則 |
| （第1頁，共6頁） | |
______________________________
*除本封面頁的剩餘部分需填寫外，本表格僅用於報告人關於證券主體類別的初始備案和包含可能改變先前封面頁提供的披露信息的任何後續修正備案。
注意：Z類普通股未被分配 CUSIP 編號。該公司的美國存托股票在 Nasdaq 全球精選市場上以“BILI”符號交易，其每股美國存托股票代表1股Z類普通股。
本封面其餘部分所需信息，根據1934年證券交易法（“法案”）第18條的規定，不得視為“已提交”，或者因此而受到該條款的任何其他責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見附註）。
| CUSIP 編號為 090040106。 | 13G | 第2頁，共6頁 |
| 1 |
報告人名稱 高瓴資本諮詢有限公司。 | |||
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 |
(a) ¨ (b) × | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
| 擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 具有以下內容的人： |
5 |
具有唯一投票權 由美國存托股份代表的10,215,355股Z類普通股。 | ||
| 6 |
具有共同投票權 -0- | |||
| 7 |
具有唯一處理權 由美國存托股份代表的10,215,355股Z類普通股。 | |||
| 8 |
具有共同處理權 -0- | |||
| 9 |
每位報告人受益擁有的合計數量 由美國存托股份代表的10,215,355股Z類普通股。 | |||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第9行金額佔整個類別的百分比 4.5%* | |||
| 12 |
報告人類型 IA | |||
*AnglePoint資產管理有限公司（“AP”）將單獨文件13G表格與該公司相關。AP由報告人及其附屬機構設立，並且兩家公司繼續共享某些政策、人員和資源。AP和報告人不共享所管理證券的益處，也不是《13號d條》“組”的一部分。但是出於謹慎起見，他們決定為了確定每個人是否需要根據《13號d條》進行申報而彙總他們的持股。
| CUSIP 編號為 090040106。 | 13G | 第3/6頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱 |
| 發行人名稱為嗶哩嗶哩股份有限公司（“本公司”）。 |
| 項目1(b)。 | 發行人主要行政辦公地址 |
| 公司總部位於中國人民共和國上海市楊浦區正利路485號國正中心3號樓。 |
| 項目2(a)。 | 申報人名稱：高瓴資本諮詢有限公司，是一家免税開曼羣島公司（“HCA”或“報告人”），就本公司的A類普通股（如下文2（d）所定義）提供此聲明，所述A類普通股由高瓴基金，L.P.（“高瓴”）和YHG投資，L.P.（“YHG”，與高瓴一起，“高瓴實體”）持有的美國存托股份代表的Z類普通股。HCA是高瓴的唯一管理公司，也是YHG的唯一普通合夥人。HCA在此被視為A類普通股的實際所有人，並控制高瓴公司和YHG的Z類普通股所代表的美國存託憑證的投票和投資權。 |
|
這份聲明是由Hillhouse Capital Advisors有限公司（以下簡稱“HCA”或“上報人”）提交的，涉及由Gaoling Fund有限合夥企業（“高房資本”）和YHG Investment有限合夥企業（“YHG”，與高房資本一起，統稱為“Hillhouse實體”）持有的美國存托股份所代表的Z類普通股（如2(d)條所定義）。HCA擔任高房資本的唯一管理公司和YHG的唯一普通合夥人。HCA在此被視為是持有Hillhouse實體的美國存托股份代表的Z類普通股的權益所有人，以及控制Hillhouse實體所持有的美國存托股份代表的Z類普通股的投票權和投資權。 |
| 第2(b)項。 | 報告人的主營企業場所的地址為香港中環金融街8號國際金融中心2座22層2202室。 |
| 報告人的主營業務場所地址為香港中環金融街8號國際金融中心2座22層2202室。 |
| 第2(c)項。 | 公民身份 |
| 開曼羣島 |
| 第2(d)項。 | 證券種類的名稱 |
| 每股普通Z股，面值為0.0001美元（“Z股”） |
| 第2(e)項。 | CUSIP號碼 |
| Z股沒有分配CUSIP號碼。 公司的美國存託憑證已分配CUSIP號碼090040106，標在納斯達克全球精選市場下的標的為“BILI”。 每個美國存託憑證代表1股普通Z股。 |
| CUSIP編號090040106 | 13G | 第4/6頁 |
| 第3項。 | 如果本聲明根據規則13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人是否為： |
| （a） | ¨ | 根據證券法第15條註冊的經紀人或交易商； |
| （b） | ¨ | 根據證券法第3(a)(6)條定義的銀行； | |
| （c） | ¨ | 根據證券法第3(a)(19)條定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ý | 根據13d-1(b)(1)(ii)(E)規則的投資顧問； | |
| (f) | ¨ |
根據13d-1(b)(1)(ii)(F)規定的員工福利計劃或捐贈基金；
| |
| (g) | ¨ |
根據13d-1(b)(1)(ii)(G)規定的母公司或控制人；
| |
| (h) | ¨ |
根據聯邦存款保險法第3(b)條規定的儲蓄協會；
| |
| （i） | ¨ |
根據投資公司法第3(c)(14)條規定排除的教會計劃；
| |
| “Closing”在第2.8條中所指； | ¨ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定，外國機構； | |
| (k) | ¨ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視為持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
| 如果根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定作為非美國機構申報，請指定機構類型：__________________________ |
| 事項4。 | 持有情況 |
| 本13G表中所示的百分比是根據2019年4月12日向美國證券交易委員會提交的公司20-F/A報告中報告的截至2018年12月31日為止的總共2.26323億股普通Z股進行計算的。 | |
| 項目4(a)-(c)所需的信息在報告人封面的第5至11行中列出，並已引用於此。 | |
| CUSIP編號090040106 | 13G | 第5/6頁 |
| 項目5。 | 五分之一以下股份持有情況 |
| 不適用。 |
| 項目6。 | 另一人名下擁有超過5％的股權 |
| 請參見項目2。 |
| 項目7。 | 獲取所報告的證券的子公司的識別和分類，該子公司由持有公司或控制人報告 |
| 不適用。 |
| 項目8。 | 組成集團的成員的身份和分類 |
| 不適用。 |
| 項目9。 | 解散集團的通知 |
| 不適用。 |
| 項目10。 | 認證 | |
| 報告人特此作出以下認證: | ||
| 報告人在下面簽字，證明據其所知和信仰，上述證券是在業務常規操作中獲得並持有的，未為改變或影響證券發行人的控制而獲得，並未因參與任何具有該目的或效果的交易而獲得並持有。 | ||
| CUSIP編號090040106 | 13G | 6頁中的第6頁 |
簽名
在合理的調查範圍內，並據其所知和信仰，簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年2月14日
| 山海投資顧問有限公司 | |
| /s/ Richard A. Hornung | |
| 姓名：Richard A. Hornung | |
| 職位：總法律顧問和首席合規官 |