附錄 10.1

這個日期是 12th 2024 年 7 月的一天

其中

AiChat PTE。有限公司。

和

AICHAT10X PTE有限公司。

和

REALPHA TECH CORP.

和

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈

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業務收購和融資協議

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執行版本

本業務收購和融資協議 （本 “協議”）是基於此 12 簽訂的th 2024 年 7 月之日截止日期及其中包括：

(1)AiChat Pte.有限公司（公司 UEN 編號 201619669M），一家在新加坡共和國註冊的公司， 註冊辦事處位於新加坡馬六甲中心 #04 -00 馬六甲街 20 號 048979（“公司”）；

(2)Aichat10x 私人版有限公司（公司 UEN 編號為 202404832E），一家在新加坡共和國註冊的公司， 註冊辦公室位於新加坡亞洲廣場 1 號塔樓 #11 -05 Marina View 8 號，郵編 018960（“AIChat10x”）；

(3)RealPHA Tech Corp.，一家特拉華州公司，其主要營業地點維持在6515號 美利堅合眾國俄亥俄州都柏林長岸環路 43017（“RTC”）；以及

(4)Poh Kah Yong，Kester（新加坡身份證號：S8427711H），新加坡共和國公民和 居住在 6880伍德蘭大道 75 號 #10 -26 新加坡 732688（“創始人”），

（每個 “當事方”） 並統稱為 “雙方”）。

而

(A)這個 本協議附表一所附的條款表（“條款表”）已由公司簽訂， RTC 與創始人，26 日th 2024 年 6 月。此處使用但未定義的大寫術語應具有相同的含義 在條款表中給他們。

(B)這個 條款表規定， 除其他外，用於在本協議簽訂之前完成股東重組 由該公司、RTC和AIChat10x撰寫。

(C)這個 截至本文發佈之日，股東重組已全面完成並完成，AiChat10x現在是合法和受益的 截至交易結束前已發行的公司所有1,057,772股普通股的所有者 特此考慮並在本協議第 1 條中規定的股票認購生效之前（例如普通股， “公司的普通股”）。

(D)的書面決議 Aichat10x（以公司唯一股東的身份）和創始人以公司唯一董事的身份， 批准公司簽訂本協議所涉的所有事項、規定事項以及與本協議有關的所有事項 協議，以及公司應採取的所有與預期相關的必要或權宜之計的事項和行動 為了使本協議生效，本協議已由本協議全面執行（“公司BAFA決議”），並附有副本 它已由該公司交付給RTC。

(E)書面決議 在批准Aichat10x簽訂本協議的Aichat10x的股東和Aichat10x的唯一董事中，所有 本協議所考慮、規定和與本協議有關的事項，以及Aichat10x將採取的所有此類事項和行為， 為使本協議生效，在必要或權宜的情況下，本協議已得到全面執行 因此（“Aichat10x BAFA決議”），其副本已由Aichat10x交付給RTC。

(F)RTC 希望收購 公司從AiChat10x發行的普通股，Aichat10x希望將公司的普通股出售給RTC，但須遵守和 根據本協議（“業務收購”）中規定的條款和條件。

(G)除非另有規定 在第 3.10 條中，RTC 已獲得與 RTC 加入本協議有關的所有內部和外部批准，所有事項 本協議和業務收購所考慮的、規定的，以及與之相關的所有內容和行為 由RTC在必要或權宜之時採取的，與本協議所設想的和生效有關的必要或權宜之計；以及 業務收購（“RTC 批准”）以及與 RTC 批准相關的文件副本 已由 RTC 交付給該公司和 AiChat10x。

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1。RTC 股票訂閲

1.1自截止日期起，RTC 應訂閲和購買 公司共向公司發行55,710股以美元計價的新普通股（“首次認購”） 股票”），總認購價為60,000美元（“首次認購金額”），根據 在本協議發佈之日之前，RTC將第一筆認購金額匯給了公司的指定銀行 賬户。

1.2RTC應向公司認購和購買總計222,841美元的新美元 本公司的普通股（“第二認購股”），總認購金額為240,000美元 （“第二份認購金額”），根據本協議，RTC應匯出第二筆認購金額 根據待定的付款時間表，通過電匯分批存入公司指定的銀行賬户 並在本協議發佈之日後儘快得到公司、創始人和RTC的同意。

1.3在收到第一筆認購金額和第二筆認購金額的全額繳納後， 由公司在其指定的銀行賬户中，第一份認購股份和第二份認購份額分別為 由公司以RTC的名義發行和分配，並由公司在會計與公司註冊以RTC的名義註冊 新加坡監管局（“ACRA”），此後儘快完成。

2。將公司的普通股轉讓給RTC

2.1以第一對價金額和第二對價金額（每項，定義為對價）的對價 下文）將根據第3.1和3.3條交付，公司共計899,106股普通股（代表 公司 85% 的普通股）應由Aichat10x轉讓給RTC，並由公司以RTC的名義註冊 在本協議（“首次股份轉讓”）執行後，儘快與ACRA合作。

2.2為了實現首次股份轉讓：

(a)Aichat10x應交付必要的股份轉讓表和相關的股票證書以及任何 將相關股份的合法和實益所有權轉讓給RTC所需的其他文件，此時進行首次股份轉讓 將被視為完整且有效；

(b)公司應就此向ACRA提交相關的申報和/或申報 在本協議執行後儘快執行；

(c)公司應在公司的成員登記冊中輸入RTC的姓名作為合法和 本公司899,106股普通股的受益所有人，並簽發以註冊人RTC名義的股票證書 根據新加坡1967年《公司法》或其他規定，其所有者，並交付此類股票證書 在本協議執行之日起十四 (14) 天內向 RTC 提交；以及

(d)公司應立即向RTC提交最新的ACRA Bizfile報告，該報告將RTC反映為 持有本公司899,106股普通股。

2.3作為第三對價的對價金額（如定義） 下文）將根據第3.5條交付，公司158,666股普通股（佔公司15％） 普通股）應由Aichat10x轉讓給RTC，並由公司於30日以RTC的名義在ACRA註冊第 2025年6月（“第二次股份轉讓”）。

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2.4為了進行第二次股份轉讓：

(a)Aichat10x應交付必要的股份轉讓表和相關的股票證書以及任何 將相關股份的合法和實益所有權轉讓給RTC所需的其他文件，此時進行第二次股份轉讓 將被視為完整且有效；

(b)公司應立即向ACRA提交與之相關的申報和/或申報 然後在 30th 2025年6月；

(c)公司應在公司的成員登記冊中輸入RTC的姓名作為合法和 本公司158,666股普通股的受益所有人，並簽發以註冊人RTC為名稱的股票證書 根據新加坡1967年《公司法》或其他規定，其所有者，並交付此類股票證書 不遲於 30 日之後的十四 (14) 天到 RTCth 2025 年 6 月；以及

(d)公司應在30日之後立即向RTC提交最新的ACRA Bizfile報告th 六月 2025年，這反映了RTC作為公司158,666股普通股的持有人。

3.對價金額的支付

3.1RTC 將發行股票 其普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），等值 至312,000美元（“首次對價金額”）， 以 Aichat10x 的名義，按照 VWAP 股價 10% 的折扣（定義為準），並以此為基礎 此處），不遲於 1st 2025 年 1 月（“RTC 第一批股票”）， 而且RTC應將RTC第一批股票存入AIChat10x指定的銀行、託管或證券賬户（“10X”）。 發行後的託管賬户”）。

3.2Aichat10x 不得 (i) 以任何方式處置、分配、出售和/或轉讓任何 RTC 第一批股份 (ii) 簽訂任何交易 無論是通過實際處置還是通過有效的經濟處置，旨在或可能合理地預期會導致處置 由於RTC第一批股票的現金結算或其他原因，或（iii）提出任何要求或行使任何權利或理由 註冊RTC第一批股份或公開披露意向的註冊，包括其中的任何修訂 在之後的 90 天（“限制期”）內執行上述任何一項操作 在10X託管賬户中收到的RTC第一批股票。

3.3RTC 將發行股票 相當於588,000美元（“第二對價金額”）的普通股， 以 Aichat10x 的名義，不遲於 VWAP 股價的 10% 折扣 1st 2025 年 4 月（“RTC 第二批股份”），視任何基礎而定 案例調整（定義見此處），RTC應在發行後將RTC第二批股票存入10X託管賬户 其中。

3.4Aichat10x 不得 (i) 以任何方式處置、分配、出售和/或轉讓任何 RTC 第二批股份，(ii) 進行任何交易 無論是通過實際處置還是通過有效的經濟處置，旨在或可能合理地預期會導致處置 由於RTC第二批股票的現金結算或其他原因，或（iii）要求或行使任何權利或理由 註冊RTC 第二批股份或公開披露意向的註冊，包括其任何修訂 在10X託管賬户中收到RTC第二批股票後的限制期內，進行上述任何操作。

3.5RTC將發行相當於24萬美元的普通股 RTC以以下名義上市納斯達克股票（“第三對價金額”） Aichat10x 在 VWAP 股價基礎上獲得 5% 的折扣，折扣不遲於 1st 十二月 2025 年（“RTC 第三批股份”，以及 RTC 第一批股份）以及 RTC 第二批股份（“分批股份”）和 RTC 應存入 RTC 發行後，將III股票分成10X託管賬户。

3.6Aichat10x 不得 (i) 以任何方式處置、分配、出售和/或轉讓任何 RTC 第三批股份，(ii) 進行任何交易 無論是通過實際處置還是通過有效的經濟處置，旨在或可能合理地預期會導致處置 由於RTC第三批股票的現金結算或其他原因，或（iii）要求或行使任何權利或理由 為RTC 第三批股票的註冊提交了註冊，包括其中的任何修改，或公開披露意向 在10X託管賬户中收到RTC第三批股票後的限制期內，進行上述任何操作。

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3.7出於這個目的 協議，“VWAP股票價格” 是指十（10）天成交量加權平均值 納斯達克資本市場（“納斯達克”）公佈的普通股價格。

3.8在遵守第 3.9 條的前提下， 在上述每個限制期（均為 “鎖定期限”）到期後， 創始人應根據創始人實益所有權的百分比獲得此類數量的分批股份 AiChat10x（“創始人的 RTC 股票”）。

3.9每份到期後 封鎖期，Aichat10x應立即將創始人的RTC股票存入托管賬户（“託管賬户”） 由其中一位貸款人（定義見此處）管理，為此目的，該貸款人應由大多數其他貸款人指定為 其代表和授權簽署人（“託管賬户經理”）， 並使第4.7條中包含的事項生效。

3.10不管怎樣 與本協議相反，在任何情況下均不包括分批股份的總數（包括創始人的股份） 根據本協議可發行的相關RTC股票）（統稱為 “股份”） 包括業務收購，以及將由RTC發行的任何其他普通股，這些普通股可以與以下股票合計 根據納斯達克上市規則5635（a），與業務收購相關的超過RTC已發行和流通股票的19.99％ 本協議簽署前夕的普通股以及RTC完成的任何其他與之相關的交易 業務收購（“上限金額”），除非 RTC 已獲得 (i) 根據納斯達克上市規則，其股東批准發行的普通股數量超過上限金額 5635（a），或（ii）納斯達克對RTC遵守納斯達克上市規則5635（a）的豁免。在某種程度上，發行 本協議下的普通股將導致本協議中可發行的股票超過上限金額（RTC），以代替發行 此類普通股應以現金向公司支付金額，金額等於（x）超過上限的股票總數 金額乘以（y）截至發行前一天納斯達克公佈的普通股VWAP股價。

3.11這批股份（包括創始人的RTC股份）將 根據S條例（“S條例”）第903條規定的證券註冊豁免發行 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

4。公司的信貸額度重組

4.1該公司有未償還的新加坡公司銀行貸款 多家銀行發放的總額約為862,092新加坡元的貸款（“銀行貸款”） 截至本文發佈之日在新加坡（“銀行”）。

4.2公司應盡最大努力爭取銀行對變更的批准 公司根據本協議持有的股份。

4.3雙方打算在本協議發佈之日之後維持銀行貸款，直至此為止 RTC和該公司獲得了償還銀行貸款的替代融資來源。創始人應繼續作為個人擔保人 在本協議發佈之日後的銀行貸款，RTC還應在切實可行的情況下儘快為銀行貸款發放公司擔保 在本文發佈之日之後。

4.4關於本文件所考慮的事項，雙方打算採購 每家銀行批准撤銷和解除各自銀行貸款的其他三名個人擔保人，即 Matthew Loh Guang Wee、Yong Siong Wee 和 Li Jing

4.5公司大約未償還的163,213新加坡元的第三方貸款將進行再融資 在本文發佈之日之後，公司將盡最大努力。

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4.6創始人發放的公司未償還的306,024新加坡元貸款中有75,000新加坡元 公司應向其及其家庭成員（“創始人貸款”）償還 1st 八月 2024 年，其餘未償金額應由公司在該日期後的兩年內償還 以下來自公司的現金流量。

4.7該公司由某些股東發放的大約231,075新加坡元的未償貸款 本公司AIChat10x（“貸款人”）的股份，由創始人提供擔保，應由創始人償還給貸款人， 通過由託管賬户經理代表創始人處置其在託管賬户中持有的RTC股份 在本協議發佈之日之後，將由RTC、貸款人和創始人共同確定和商定方式。

4.8本公司償還了Toku Pte發放的278,731新加坡元的貸款。Ltd. 將確定 由RTC和公司提出，並在本協議發佈之日後儘快解決。

5。基礎外殼調整

5.1雙方應在本協議發佈之日後儘快確定、商定並最終確定 公司的基本案例收入、運營成本、息税折舊攤銷前利潤和任何其他相關的財務交付成果，及其相關影響 用於計算RTC以AIChat10x的名義發行的RTC第二批股票的數量（“基本情況調整”）。

6。留住管理團隊

6.1公司和創始人應確保創始人， 以公司首席執行官（“首席執行官”）、公司首席營銷官的身份 （“首席營銷官”）、Valerie Cheng和公司首席產品官（“CPO”）Dave Chuang將 繼續以首席執行官、首席營銷官和首席採購官（每人均為 “關鍵員工”，統稱為 “關鍵員工”）的身份繼續工作 員工”），自本協議發佈之日起不少於三年，條款由每位關鍵員工共同商定， 公司和RTC，並載於與每位關鍵員工有關的新僱傭合同（“關鍵員工就業情況”） 合同”），在本協議簽訂之日後儘快完成。

6.2關鍵員工僱傭合同應包含由雙方確定和商定的條款 公司、RTC和主要員工之間，涉及關鍵員工根據以下規定參與RTC的股權的權利 RTC 的 2022 年股權激勵計劃（“計劃”）

6.3公司應付給每位員工的所有未付工資、佣金和/或其他會費 主要員工（統稱為 “未繳關鍵員工會費”）如下：

(a)Kester（首席執行官）Poh Kah Yong：60,722新加坡元（薪水）；

(b)Valerie Cheng（首席營銷官）：98,617.48 新加坡元（佣金） 和 5,000 新加坡元（員工股票期權計劃）；以及

(c)Dave Chuang（CPO）：64,683.15 新加坡元（薪水）和 15,000新加坡元（員工股票期權計劃）。

6.4未繳的關鍵員工會費也應計入， 幷包括與關鍵僱員未付工資有關的所有未繳新加坡中央公積金繳款 佣金，由主要僱員和公司分別以僱員和僱主的身份到期和支付， 用於計算未繳的關鍵員工會費（“未繳的公積金付款”）。

6.5未繳的關鍵員工會費，包括未繳的會費 公積金付款應由公司以及關鍵員工（如適用）按以下方式完全支付和支付：

(a)每位關鍵員工的未付工資和/或佣金應由公司支付 分12次等額分期付款（每期為 “分期付款”）。第一期分期付款應由公司支付給每位關鍵員工 在公司收到第一筆認購金額之日，隨後的每筆分期付款應由公司支付 在上一次分期付款之日起30天之內向每位關鍵員工發放信息；

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(b)未償還的員工股票期權計劃到期和應付給相關主要員工的金額應 與歸屬於相關關鍵員工的計劃保持一致，具體方式將由此決定，之後立即與 RTC 核對 本文發佈日期；以及

(c)未繳的公積金應按規定進行正規化並由公司立即清償 有新加坡適用的法律和法規。

7。本公司董事會

7.1RTC、創始人和 AiChat10x 應共同決定和 商定公司董事會（“董事會”）的組成和擬任命的董事人數， 在本協議發佈之日後儘快進行。

7.2董事會會議應在一 (1) 個月內召開 在每個季度結束之後，董事會的第一次會議應在每季度結束後三 (3) 個月之內召開 此處的日期。

7.3除非計劃中另有規定，否則董事會 的 RTC 應管理計劃獎勵。除其他外，董事會應管理關鍵員工的應享待遇以及任何 其他適用的員工，以及所有一般員工薪酬事宜，並應確定關鍵 公司的財務決策和事項，須經RTC董事會批准。

8。陳述、擔保和承諾

8.1每家公司， 創始人兼Aichat10x特此向RTC聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a)Aichat10x 是合法的 也是公司普通股的受益所有人，該公司擁有該普通股的絕對所有權，不附帶任何和所有抵押物；

(b)註冊後 根據第2.1和2.3條或其他條款，公司以RTC的名義向ACRA持有的普通股，RTC應 是其唯一合法和受益所有人，並對其擁有絕對所有權，不受任何和所有負擔；

(c)沒有選項（包括 但不限於選擇權或優先購買權、優先拒絕權或轉換權）、協議或諒解（無論是否可行使） 現在或將來（無論是偶然的還是其他的）由公司和/或Aichat10x簽訂的，任何人都有權購買， 抵押、轉讓、贖回、轉換或處置公司的普通股（計劃中的交易除外） 在這裏）;

(d)尚未下訂單 而且尚未就公司的清盤或臨時清盤人或司法經理通過任何決議 尚未就此事獲得任命，沒有提交任何請願書，也沒有為該公司的目的召開任何會議 清盤或司法管理，任何法院、法庭或司法當局的申索或法律程序均未進行或待決 針對本公司或與本公司有關的；以及

(e)公司的會計 賬簿和記錄都按照適用的法律和一貫適用的會計原則進行了公平和妥善的保存.

8.2各締約方特此表示， 向其他各方保證並承諾，截至本文發佈之日：

(a)它擁有完全的合法權利, 權力和權力, 可以簽署, 執行 交付、履行和遵守本協議的條款；

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(b)如果是公司，則它是合法組織的，有效存在的，而且 根據其註冊和/或註冊所在司法管轄區的法律，信譽良好，並且擁有所有必要的公司資格 擁有其資產和按目前方式開展業務的權力和權力；

(c)本協議已由其正式有效執行和交付， 並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；

(d)可以自由簽訂本協議，並且所考慮的交易 本協議不與任何其他合同的任何條款相沖突或將導致違反任何其他合同的任何條款，也不會構成違約 或其受其約束、當事方或受其約束的其他義務；

(e)本協議及其承諾、協議和/或的執行 本協議下的承諾不違反任何適用的法律、規則、規章或命令；以及

(f)盡其所知，沒有訴訟、仲裁或行政手續 訴訟正在進行中，據其所知或受到威脅，這將對業務收購產生重大影響， 本協議和/或由此設想的交易。

8.3Aichat10x 和 創始人（均為 “RTC 股票接收者”）在此進一步聲明並保證 RTC，截至本文發佈之日以及分批股票和/或創始人RTC股票（如適用，“RTC”）發行之日 股份”），如下所示：

(a)投資目的。 每個 RTC 份額接收者為自己的賬户收購 RTC 股份，僅用於投資，而不是為了實現或為了 與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據已登記的銷售或免於註冊的銷售 根據《證券法》；但是，前提是通過在此處作出陳述，該RTC股票接收者保留以下權利 根據或根據涵蓋RTC股份的有效註冊聲明隨時處置RTC股份或 《證券法》規定的可用豁免。

(b)傳奇。每個 RTC 股票接收者明白，在RTC股票根據《證券法》註冊或可以根據證券法出售之前 適用於《證券法》第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，對數量沒有任何限制 截至特定日期可以立即出售的證券中，RTC股票在很大程度上可能帶有限制性傳説 以下表格（並可針對此類RTC股票的轉讓下達止損轉讓令）：

“這些 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券可能 (I) 在沒有 (A) 以下股份的有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓 經修訂的1933年《證券法》，或 (B) 法律顧問的意見（律師應由持有人選擇），以普遍可接受的方式得出 表格，除非根據第 144 條、第 144A 條、第 S 條或其他適用條款出售，否則上述法案或 (II) 不需要進行註冊 該法案規定的豁免。”

(c)非美國人身份。 截至本文發佈之日和發行RTC股票之日，每位RTC股票接收者還向RTC聲明並保證： (i) 他或他不是S條例中該術語定義的美國人；(ii) 收購RTC股票時是 起源，此類 RTC 份額接收人位於美國境外，截至執行之日不在美國境內 以及本協議的交付；(iii) 這些 RTC 份額接收方是為自己的賬户收購 RTC 股份，而不是以自己的名義購買 任何美國人的股份，並且尚未與美國的買方預先安排收購此類RTC股票。

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(d)對豁免的依賴； 觀點。每個 RTC 股票接收方都明白 (i) RTC 股票的發行沒有也不會在 《證券法》，（ii）RTC股票將是 “限制性證券”（該術語的定義見該法第144（a）（3）條 《證券法》和此類RTC股票除非根據《證券法》註冊或免於註冊，否則不得轉售 可用），（iii）RTC股票是根據特定的註冊豁免向此類RTC份額接收者發行的 美國聯邦和州證券法的要求，以及 (iv) RTC 部分依賴於 RTC 的真實性和準確性，以及 此類 RTC 股票接收方遵守的情況、陳述、保證、協議、確認和諒解 為了確定此類豁免的可用性以及每位RTC股票接收者收購的資格，特此另行發佈 RTC 股票。

(e)信息。每個 RTC 股票接收者及其顧問（如果有）已獲得與業務、財務和運營有關的所有材料 的RTC和其他信息（例如RTC股票接收者）認為對於就其收購做出明智的投資決策至關重要 RTC 份額接收方要求的 RTC 份額。每個 RTC 份額接收者均確認其已審核 美國證券交易委員會文件（定義見下文），可在美國證券交易委員會（定義見下文）網站（www.sec.gov）上免費獲得。每個 RTC 共享接收者承認其可以從此類網站和此類 RTC 共享接收者檢索所有 SEC 文檔 通過此類網站訪問此類美國證券交易委員會文件即構成向該RTC股票接收者交付美國證券交易委員會文件。每個 RTC 股票接收者及其顧問（如果有）有機會向RTC及其管理層提問。每個 RTC股票接收者知道他在RTC股票中的投資涉及高度的風險。每個 RTC 股份收款人的財務狀況良好 足夠複雜，足以評估這項投資的優點和風險。每個RTC股票收款人均已尋求此類會計核算， 法律和税務建議，因為其認為有必要就收購交易做出明智的投資決定 RTC 股票。在不限制上述內容的前提下，每個 RTC 份額接收方都仔細考慮了與 RTC 相關的潛在風險 以及收購RTC股票，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險，每個RTC股票接收者都完全瞭解 RTC股票是一項投機性投資，涉及其全部投資的高度損失風險。用過的 此處：(i) “美國證券交易委員會文件” 指所有報告、附表、表格、報表和 根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》以及頒佈的規則和條例提交的其他文件 根據該協議，由RTC與美國證券交易委員會簽訂，包括其中的任何修正案以及其中包含的任何證物以及財務報表和附表 以及其中以引用方式納入的文件；以及 (ii) “SEC” 是指 美國證券交易委員會。

(f)沒有政府審查。 每個 RTC 股票接收方都明白，美國聯邦或州、任何政府或監管機構或機構均未通過 對RTC股票或投資RTC股票的公平性、適用性或優點提出任何建議或認可。

(g)一般招標。 沒有任何 RTC 份額接收者因發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信而獲得 RTC 股份 在任何報紙、雜誌或類似媒體上，或通過電視或電臺播出或在任何研討會或任何其他一般性招標中播出 或一般廣告。在發行 RTC 股票之前，每個 RTC 份額接收者均表示其與 RTC 有關係

8.4儘管有這些規定 在本協議中，此處包含的陳述、保證、承諾和協議應在可能的時間內繼續有效 是使它們生效所必需的。

8.5Aichat10x 特此同意承擔責任並作出賠償 為RTC辯護並使其免受任何責任、損害、損失、成本和/或開支（包括但不限於律師費） 以及訴訟費用），由RTC和/或其任何董事、高級職員、員工和關聯公司產生或徵收的費用 與之前出現的與本公司有關或與公司相關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或判決的關係 截至本文發佈之日，以及業務收購的完成。

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9。知識產權的分配

9.1AiChat10x，Pt AiChat Teknologies 印度尼西亞（“Pt AiChat”） 而且公司已於8日簽訂了知識產權轉讓契約th 2024 年 7 月，關於所有人的轉讓和轉讓 目前由公司和Pt AiChat合法和實益擁有和/或以公司名義註冊的知識產權 （“IP”），從公司和 Pt AiChat 到 Aichat10x（“知識產權轉讓”） 契約”）。知識產權轉讓契約附於本文附表二。

9.2Aichat10x 應根據知識產權保留知識產權的所有權 30 歲之前的轉讓契約th 2025 年 6 月，根據並在 2025 年 6 月，RTC 將成為公司的唯一股東 根據本協議中規定的條款和條件。

9.3在RTC註冊為公司唯一股東後， 根據並根據本協議中規定的條款和條件，AICHAT10x將進一步進行知識產權轉讓 與RTC簽訂的關於立即將知識產權從Aichat10x轉讓給RTC的契約，其對價應為 是履行 RTC 在本協議下的義務，之後 RTC 將接管 RTC 的唯一所有權 IP（“RTC IP 傳輸”）。

10。保密

10.1來自 本協議簽訂之日，未經 RTC 事先書面同意，其他各方同意不披露其存在 本協議、其內容或一方向另一方提供的與業務收購有關的任何信息 RTC IP 轉讓給任何其他第三方（該方的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、律師和顧問除外）， 也不得就業務收購或RTC作任何書面或其他公開披露 知識產權轉讓，法律要求或任何適用的政府機構或證券交易所的要求除外。

10.2創始人不得發佈有關業務收購或RTC知識產權轉讓的公告， 未經RTC事先書面同意的公司和/或AIChat10x。

11。信息

11.1各締約方有權在未經獨立核查的情況下依賴和假設其準確性 以及其他締約方就此提供的所有信息的完整性 (或他們的代理人、顧問、關聯公司或 子公司），而且它沒有義務核實任何此類信息的準確性或完整性。

11.2各方同意，在發現所提供的任何信息後，立即 (a) 通知其他各方 根據本文所述，不準確、不真實、不完整或具有誤導性，並且 (b) 通知其他各方並隨時向其通報情況 任何可能（直接或間接）對本協議及其所考慮事項產生任何影響的重大進展。

12。成本和開支

12.1各締約方應承擔自己的費用和開支並承擔責任 與本協議及其提及的每份文件的談判、準備、執行和履行有關。

12.2以其他方式評估的所有税款或其他政府費用 由與首次股份轉讓和第二次股份轉讓相關的任何一方支付，包括由以下方面產生的任何資本利得税 任何一方均應由該方承擔專屬責任，並應由其承擔。

12.3本協議和/或本公司註冊時應繳納的任何印花税 根據本協議，公司以RTC的名義持有的普通股應由公司承擔和支付。

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13。適用法律和司法管轄權

13.1本協議應受其管轄並按此解釋 符合新加坡共和國的法律。

13.2由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與本協議有關的任何問題 存在、有效性或終止，應提交新加坡國際仲裁機構進行仲裁併最終解決 仲裁中心根據新加坡國際仲裁中心目前有效的 “仲裁規則” 哪些規則被認為是通過提及方式納入本條款的。

13.3仲裁地應為新加坡。仲裁庭應由一名仲裁員組成。語言 仲裁的內容應為英文。

14。通告

14.1一方向另一方發出的與本協議有關的任何通知或通信 應採用英文書面形式，並由提供方或其代表簽署。此類通知可以通過手動、電子郵件、註冊的方式發送 郵政或快遞。

14.2通知自收到之日起生效，並應視為已收到 (a) 時 交付，如果是手工交付、掛號信或快遞交付，或 (b) 如果通過電子郵件發送，則在發送時交付。地址和 就本第 14 條而言，雙方的電子郵件地址是：

AiChat Pte.有限公司

電子郵件：

注意：Kester Poh

Aichat10x 私人版有限公司

電子郵件：

注意：Kester Poh

RealPha Tech公司

6515 長岸環路，都柏林

俄亥俄州 43017，美利堅合眾國

電子郵件：

為了引起注意 作者：Giri Devanur /Mike Logozzo

Poh Kah Yong，Kester

電子郵件：

15。雜項

15.1如果在任何時候有任何規定 根據任何司法管轄區的任何法律，本協議（或其一部分）在任何方面都是或成為非法、無效或不可執行的， 既非其餘條款的合法性、有效性或可執行性，也非此類條款的合法性、有效性或可執行性 根據任何其他司法管轄區的法律，將以任何方式受到影響或損害。

15.2本協議中規定的權利、權力、特權和補救措施 是累積性的，不排除任何適用法律、法規或其他方面規定的任何權利、權力、特權或補救措施。

15.3本協議體現了雙方商定的所有條款和條件 雙方就本協定的主題達成協議，並在所有方面取代和取消所有先前的協議和承諾， 雙方之間（如果有）就本協議的主題進行書面還是口頭的。

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15.4本協議不得更改、更改、補充或修改 雙方簽署的書面文書除外.任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不會 作為或被視為對該方隨後的任何違規行為的豁免。

15.5雙方同意，為了實現本協議的宗旨和目標 協議，考慮到本協議中的規定，雙方應酌情簽訂進一步的文件 並雙方同意。

15.6本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個 該協議在簽訂時應構成原件副本，但所有對應方共同構成一份協議。傳輸 通過電子郵件（PDF、JPEG 或其他格式）簽署本協議的對應協議（但為避免疑問，不僅僅是簽名頁） 接受的電子格式）應在交付已執行的本協議對應方時生效。

15.7任何一方均不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或責任 未經其他締約方事先書面同意；但是，RTC可以在未經其他締約方同意的情況下轉讓 或轉讓本協議項下與出售、合併、合併、重組、控制權變更有關的任何權利或責任 或RTC的類似交易，無論是通過出售股票、合併、出售RTC的全部或幾乎全部資產、運營 法律或其他方面。任何聲稱違反本條款 15.7 的轉讓均屬無效。

15.8在必要或要求的範圍內，此處以非美元貨幣計價的所有金額均應轉換為美元 美元基於相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的適用匯率。

15.9本協議將是 對雙方的繼承人、受託人和獲準的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

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雙方以昭信為證 在上面寫下的第一天和第一年簽署了本協議。

由 POH KAH YONG、KESTER 簽名 }
為和代表 }
AiChat PTE。有限公司。
來自： /s/ Poh Kah Yong，Kester
由 POH KAH YONG、KESTER 簽名 }
為和代表 }
AICHAT10X PTE有限公司。
來自： /s/ Poh Kah Yong，Kester }
由 GIRI DEVANUR 簽名 }
為和代表 }
REALPHA TECH CORP.
來自： /s/ Giri Devanur }
由 POH KAH YONG、KESTER 簽名
來自： /s/ Poh Kah Yong，Kester }
}

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附表 I

學期表

（見附文）

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附表二

IP 分配 契約

（見附文）

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