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證券和交易所 佣金

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 節 或其中 15 (d)

證券交易所 1934 年法案

報告日期（日期） 最早報告的事件）： 2024年7月12日

RealPha Tech公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）

6515 長岸環路， 100 號套房， 都柏林， 哦 43017

（校長地址 行政辦公室和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

檢查相應的 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何一項提交的申報義務，請在下方方框中註明 以下規定：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記指示 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）中定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）。

新興成長型公司☒

如果是新興增長 公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

收購 AiChat Pte有限公司

2024 年 7 月 12 日，RealPHA Tech Corp.（“公司”）簽訂了業務收購和融資協議（“收購協議”）， 使用 AiChat Pte。Ltd.，一家在新加坡共和國註冊成立的公司（“AiChat”），AiChat10x Pte.Ltd.，一家註冊成立的公司 在新加坡共和國（“賣方”）和 Kester Poh Kah Yong（“創始人”），據此，本公司 從賣方手中收購了AiChat85％的普通股，AiChat是一家以人工智能為動力的公司，提供對話式客户 體驗解決方案，這些解決方案在收購協議執行前夕尚未完成，其餘 15% AiChat的此類已發行普通股將於2025年6月30日收購（“收購”）。

以換取所有的 在收購協議執行前夕根據條款和標的已發行的AiChat普通股 根據收購協議的條件，公司同意向賣方支付總收購價1,140,000美元，包括 其中：（i）312,000美元的公司普通股限制性股票，面值每股0.001美元（“普通股”）， 基於納斯達克資本市場公佈的普通股10天成交量加權平均價格的10％折扣（ “VWAP 股價”），並在 2025 年 1 月 1 日之前支付給賣方（“第一批股份”）；(ii) 588,000美元的普通股限制性股票，按VWAP股價的10％折扣計算，視基本情況調整而定（如 定義見收購協議），不遲於2025年4月1日支付給賣方（“第二批股份”）；以及 (iii) 24萬美元的普通股限制性股票，按VWAP股價的5％折扣計算，不遲於支付給賣方 2025年12月1日（“第三批股票”，再加上第一批股票和第二批股份， “分批股份”）。此外，該公司同意向AiChat認購和購買：（i）55,710股普通股 截至收購截止日AiChat的股份，認購價為60,000美元；以及（ii）222,841股AiChat普通股 根據公司、AiChat和創始人計劃確定和同意的總訂閲金額 價格為240,000美元。

這批股票將是 在此期間，在各自發行之日起有90天的限制期（“限制期”） 賣方在多長時間內將無法處置、分配、出售和/或轉讓此類股份，也無法要求或行使任何股份 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊此類分批股票的任何權利或理由。 發行後，每批股票將存入賣方指定的銀行、託管或證券賬户，並且 隨後將在適用於此類分批股份的上述限制期到期後轉讓給創始人 與他在賣方的受益所有權百分比成正比。收購項下可發行的分批股份的總金額 出於遵守納斯達克上市規則5635（a）的目的，協議在任何情況下都不得超過公司已發行和發行量的19.99％ 收購協議執行前夕的已發行普通股，或8,860,213股普通股 （“上限金額”），任何超過該金額的股份須經股東批准。如果該批股票可以發行 如果超過上限金額，公司將根據公式向賣方支付現金以代替過多的普通股 收購協議中規定。

此外，根據 在收購協議中，公司同意為AiChat的某些未償還的新加坡銀行貸款提供總額的擔保 約為 862,092 新加坡元 (SGD)。收購協議還規定了AiChat的所有知識產權的轉讓 先前由賣方擁有的產權，有利於公司。此外，收購完成後，賣方 將被要求賠償公司及其關聯公司因以下原因產生的任何責任、損害、損失、成本和/或開支 與公司和收購相關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或判決。收購協議也是 包含其他陳述和保證、契約和條件，在每種情況下均為此類交易的慣例。

上述描述 本表8-k表格（以下簡稱 “表格8-K”）中的收購協議的描述並不完整 雙方在該協議下的權利和義務，並通過參照收購的全文對其進行了全面限定 協議，其副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

信息包含在 在要求的範圍內，本表格 8-k 的第 1.01 項以引用方式納入本第 3.02 項。根據以下條件可發行的分批股票 收購協議一旦簽發，將依據《證券法》第S條例免於註冊。 賣方和創始人向公司表示，除其他外，他們都不是 “美國人”（如定義） 在《證券法》頒佈的第902（k）條中），他們每人將出於投資目的收購該批股份 且不以任何分銷為目的或出售。將附上適當的慣例限制性圖例 轉到任何證明分批股份的證書或其他聲明。

第 8.01 項其他活動。

開啟 2024年7月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表格8-k第1.01項中描述的交易。新聞稿的副本 該版本作為附錄 99.1 附後，以引用方式納入此處。

這個 本表格 8-k 第 8.01 項中列出並納入本表格 8-k 第 8.01 項的信息是根據表格 8-k 第 8.01 項提供的，應該 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”， 或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式併入本公司的任何部分 根據《證券法》或《交易法》提交的文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論是否有任何普通公司 此類申報中的語言，但此類備案中以具體提及方式明確規定的範圍除外。

項目 9.01 財務報表和 展品。

(a) 財務報表 收購的企業的比例。

這個 公司已確定此次收購不構成對大量資產的收購（定義見指令） 第 2.01 項第 4 項），因此，表格 8-k 第 9.01 項所考慮的財務報表無需在 8-k 表中申報 對本次收購的尊重。

(b) 財務預計 信息。

這個 公司已確定此次收購不構成對大量資產的收購（定義見指令） 第 2.01 項（第 4 項），因此，表格 8-k 第 9.01 項所考慮的預計財務信息無需由以下機構報告 有關收購的表格 8-k。

(d) 展品

簽名

根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 特此正式授權。

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