附錄 10.1

購買和銷售協議

由此而來

新視野資源有限責任公司

作為賣家

和

Warwick-Artemis, LLC

作為買家

於 2024 年 7 月 9 日執行

展品和日程安排

購買協議

本協議於7月9日生效^th，2024年（“執行日期”），由北達科他州有限責任公司NEW HORIZON RESOURCES LLC（“賣方”）和特拉華州有限責任公司Warwick-Artemis, LLC（“買方”）及其之間。此處有時將買方和賣方稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

演奏會

答：賣方擁有位於卡恩斯縣的單位的某些石油和天然氣租約、油井和設施的權益，詳見本文所附附表3.3 (a)。

b. 賣方希望出售資產，買方希望根據本協議中規定的條款和條件收購資產（定義見此處），包括上述租賃、油井和設施。

協議

考慮到前提以及本協議中規定的相互陳述、保證、契約、條件和協議，並打算受其約束，雙方達成協議如下：

第 I 條 定義

在本協議中使用時，以下術語應具有規定的含義：

1.1。行動。“訴訟” 指任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁或政府調查、司法、行政或其他方面。

1.2。咖啡館。“AFE” 在第 3.7 節中定義。

1.3。附屬公司。就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。在本定義中，“一詞控制”（還有這句話”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

1.4。協議。“協議” 是指本購買和銷售協議以及隨附的附錄和附表，可能會根據本協議的條款不時對其進行修改。

1.5。資產。“資產” 是指以下內容：

(a) 財產協議（定義見下文），包括但不限於租約；

(b) 索賠（定義見下文）；

(c) 個人財產（定義見下文）；

(d) 富國銀行（定義見下文）；

(e) 各單位（定義見下文）；

(f) 管道（定義見下文）；

(g) 製作（定義見下文）；

(h) 合同（定義見下文）；以及

(i) 賬簿和記錄（定義見下文）。

1.6。任務。“轉讓” 是指賣方根據本協議簽訂的轉讓、轉讓和銷售賬單，除其他外，賣方及其關聯公司提供所有權擔保。轉讓可以在多個對應方中執行，以便在資產所在的不同司法管轄區進行記錄。該轉讓基本上將採用本文附錄b所附的形式。

1.7。假定負債。“假定負債” 是指：

(a) 因履行附表3.4 (a) 或租賃中列出的任何財產協議在生效期當天或之後到期而產生或產生的任何責任或義務；

(b) 與生效期起和生效之後的時期相關的任何税款負債或義務，或自生效期起或歸屬於資產的任何税款負債或義務（不包括 (1) 因未能按時繳納税款或未能在截止日期之前及時或正確地提交任何納税申報表，所有這些負債和義務均由賣方保留，以及 (2) 賣方的任何收入或特許經營税）；

(c) 根據並遵守具有管轄權的政府機構的規章制度和租賃條款，妥善封鎖和放棄油井以及恢復與油井有關的地表區域的任何責任或義務；

(d) 在生效期之前、當天或之後產生的與資產相關的環境責任造成的所有損失，但因違反賣方在本協議中的陳述和擔保而引起、與之有關或由於違反賣方在本協議中的陳述和擔保而產生的損失除外；以及

(e) 與未支付（在截止日期當天或之後）在收盤時交付給買方的暫記資金相關的任何責任或義務，如附表3.4 (d) 所示

1.8。基本購買價格。“基本購買價格” 在第 2.2 節中定義。

1.9。書籍和記錄。“賬簿和記錄” 是指賣方持有的與資產直接相關的所有賬簿、記錄、文件或其副本，包括但不限於地質、地貌、測量、地圖、橫截面、生產記錄、電氣日誌、巖屑、巖心、核心數據、壓力數據、下降和產量曲線、油井檔案和所有相關事項、利益分割記錄、分割訂單、租賃檔案、土地檔案、油井檔案、油井檔案，油井檔案，油井檔案、合同和地面版權文件、所有權意見和摘要、租賃運營聲明以及其他會計信息、天然氣銷售信息和天然氣平衡信息，但不包括所有納税申報表，不包括所有地球物理和地震記錄，但僅限於此類地球物理或地震記錄的轉讓將違反此類轉讓的現有許可或其他合同限制。

1.10。工作日。“工作日” 指除（i）星期六或星期日；或（ii）紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦商業銀行關閉之日以外的任何一天。

1.11。買家。“買方” 在介紹性段落中定義。

1.12。買家索賠。“買家索賠” 是指買方根據第 8.2 (b) 節提出的賠償索賠。

1.13。買家索賠通知。“買家索賠通知” 的定義見第 8.2 (b) 節。

1.14。買方賠償方。第 8.2 (a) 節中定義了 “買方賠償方”。

1.15。索賠。“索賠” 是指在生效期之後發生的與資產有關的所有有利於賣方的索賠和訴訟理由，但不包括任何可歸因於任何保留負債的任何此類索賠或訴訟原因。

1.16。閉幕。“成交” 是指本文所設想的交易的結束：（a）在截止日期當地時間上午10點在德克薩斯州休斯敦的賣方辦公室或雙方以書面形式共同商定的其他地點進行，或（b）通過雙方雙方都能接受的遠程/電子方式進行。

1.17。截止日期。“截止日期” 是指：（i）2024年7月31日星期三或（ii）雙方可能以書面形式共同商定的其他日期，以較早者為準。

1.18。代碼。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.19。佣金。“委員會” 是指德克薩斯州鐵路委員會。

1.20。同意期限。第 7.3 (a) 節中定義了 “同意期限”。

1.21。合同。“合同” 是指資產受約束或資產受其約束的所有合同、協議和文書，但在每種情況下僅適用於資產的範圍，不適用於資產中未包含的賣方或其關聯公司的排除資產或其他財產，包括運營協議、單位化、池化和共同化協議、聲明和訂單、預集協議、合資協議、農場和分包協議、水權協議、勘探協議，共同利益領域協議，參與協議、交換協議、營銷、運輸或收集協議、碳氫化合物買賣協議和加工協議，還包括附表1.21中列出的協議和文書（以下統稱為 “合同”），前提是 “合同” 應排除（i）任何主服務協議，以及（ii）構成租賃和財產協議的文書。

1.22。公司和税收條款。第 8.1 (b) 節中定義了 “公司和税收條款”。

1.23。生效時間。就本協議而言，“生效時間” 是指 2024 年 4 月 1 日美國中部時間上午 7:00。

1.24。環境法。“環境法” 是指政府機構發佈的與公共健康或安全，或與污染或保護環境或自然資源（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）相關的任何和所有法律、法規或其他要求，包括但不限於《清潔空氣法》、《綜合環境應對補償和責任法》（“CERCLA”）、1976年《資源保護和恢復法》（“RCRA”）、《有毒物質控制法》（“TSCA”），《清潔水法》、《安全飲用水法》、《危險材料運輸法》（“HMTA”）、1990年的《石油污染法》（全部經修訂），以及任何實施或類似於上述聯邦法律的州法律，以及與或規範污染物、污染物、化學品、多氯聯苯（“PCB”）、石油和天然氣勘探的排放、排放、釋放或清理有關的所有其他法律以及生產廢物、鹽水、固體廢物或有毒或危險物質或廢物。

1.25。環境責任。“環境負債” 是指與環境方面的資產相關的所有負債，無論是否由違反任何環境法引起，也無論是否源於賣方或任何其他方就資產開展的業務，包括但不限於因以下原因產生的與環境相關的負債：

(a) 運輸、儲存、使用或處置有毒或危險物質或危險、危險或非危險油田物質或廢物；

(b) 有毒或危險物質的釋放、溢出、逃逸或排放；

(c) 對環境的任何其他污染、污染或損害；

(d) 第三方（賣方的員工和承包商除外）遭受的損害和損失，包括但不限於財產損失、人身傷害和死亡）；以及

(e) 採取行動防止或糾正對環境的損害或保護環境的義務。

就本協議而言，“環境” 是指空氣、地表和地下、水體（包括但不限於河流、溪流、濕地、湖泊和含水層）以及動植物生命。

1.26。排除的資產。“排除資產” 是指以下資產，將在收盤時由賣方保留：

(a) (i) 在生效期之前任何時期內歸屬於資產的所有貿易信貸、應收賬款、應收票據和其他應收賬款，(ii) 在生效期之前任何時期內歸屬於資產的所有存款、現金、支票、現金等價物和歸屬於資產的資金，以及 (iii) 生效期前歸屬於第三方生產的資金，暫記資金除外；

(b) 除非買方承擔了與之相關的任何責任，否則賣方的所有索賠和訴訟原因（索賠除外）(i) 源於生效期之前發生的行為、不作為或事件，或財產損壞或毀壞；或 (ii) 影響任何其他排除資產；

(c) 賣方在生效期之前產生的所有權利、所有權、索賠和利益（索賠除外）（i）根據任何保險或賠償政策或協議，（ii）根據任何保證金或（iii）任何保險收益或賠償；

(d) 在生效期之前的所有時期內，由資產生產或歸因於資產的所有碳氫化合物；

(e) 賣方要求退還與 (i) 生效期之前任何時期內歸屬於資產的產税、從價税、財產税、遣散費、消費税或任何其他税收有關的退款或損失結轉的索賠，(ii) 對賣方或其關聯公司徵收的所得税或特許經營税，或 (iii) 歸因於任何其他排除資產的任何其他税款；

(f) 除非買方承擔了與之相關的任何責任，否則所有應付或應付給賣方的款項均為在生效時間之前的時段內根據任何合同的調整或退款，特別包括 (i) 任何訂單、法令、法規、規則、法律或法規下的貸項、調整或退款，以及 (ii) 根據運營協議可從審計中收回的款項，但不包括自生效之日起與失衡有關的所有權利和利益;

(g) 所有應付或應付給賣方的款項，作為與生效期之前任何時期相關的保險費調整；

(h) 與 (i) 生效期之前的資產相關的所有收益、利益、收入或應計收入（以及任何擔保或其他存款）；以及（ii）任何其他排除資產；

(i) 任何地震、地球化學和地球物理信息和數據，由非關聯第三方許可給賣方，未經授權轉讓給買方；

(j) 賣方及其關聯公司的所有知識產權，包括專有計算機軟件、專利、商業祕密、版權、名稱、商標和徽標，但不包括專有的地震、地球化學和地球物理信息和數據；

(k) 位於資產上屬於第三方（賣方的關聯公司除外）（例如碳氫化合物的出租人或購買者）的任何個人財產，包括但不限於管道、固定裝置、儲罐或設備；

(l) 任何真正的第三方限制或法律要求禁止向買方轉讓且未按照第 7.3 節的規定獲得必要的轉讓同意的任何財產協議；

(m) 賣方可能受律師-委託人特權保護的所有文件（產權意見和相關所有權作品除外）；

(n) 所有 SCADA 和類似的數據通信設備、與之相關的所有軟件和許可證（“無線電設備”）；以及

(o) 附表1.26中描述的資產。

1.27。執行日期。“執行日期” 在介紹性段落中定義。

1.28。最終和解聲明。“最終結算聲明” 的定義見第 2.6 (a) 節。

1.29。最終結算日期。第 2.6 (c) 節中定義了 “最終結算日期”

1.30。政府當局。“政府機構” 是指任何聯邦、州、省、市、地方或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何法院，無論是美國、其任何財產或領土，還是任何外國。

1.31。有害物質。“危險物質” 是指根據適用法律可能需要評估、補救或糾正措施的任何物質或材料，包括但不限於被歸類為危險、有毒、放射性（包括天然存在的放射性物質）、危險或受任何環境法（包括但不限於任何污染）或構成其責任基礎的化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品（包括天然存在的放射性物質）、危險或以其他方式受任何環境法監管或構成其責任依據物質，RCRA 下的危險廢物、CERCLA 下的危險物質、TSCA 下的有毒物質、HMTA 下的危險物質，或任何其他環境法下的類似材料或分類。

1.32。碳氫化合物。“碳氫化合物” 是指石油、天然氣、套管氣體、冷凝水、餾出物和其他液態和氣態碳氫化合物，以及從中提煉的產品。

1.33。失衡。“不平衡” 是指產自資產或分配給資產的天然氣的過度生產或生產不足，或過度交付或交付不足，無論這種過度生產或生產不足、過度交付或交付不足發生在井口、管道、採集系統、運輸系統、加工廠或其他地點，包括天然氣平衡或類似協議下的任何不平衡、生產處理協議下的不平衡、加工協議下的失衡以及採集或採集下的失衡運輸協議。

1.34。知識。對賣方而言，“知識” 是指對任何資產擁有任何監督或管理權的賣方僱員在進行適當詢問後獲得的實際知識。

1.35。法律。“法律” 是指任何形式的聯邦、州、地方或其他法律或政府要求，以及據此頒佈的規則、規章和命令，以及截至本文發佈之日生效的所有上述內容。

1.36。租賃。“租賃”（個人）和 “租賃”（合稱）僅指石油、天然氣和/或礦產租賃、轉租和其他租賃權、附帶權益、礦產費利息、壓倒性特許權使用費權益、非參與特許權使用費權益、迴歸權利、分包權、期權以及其他財產和利益，這些財產和權益均由賣方擁有，如附表3.3所述 (a)。

1.37。租賃負擔。“租賃負擔” 是指特許權使用費、超額特許權使用費、生產付款、淨利息以及所有給租賃或生產帶來負擔的類似利益，這些利息包含在成交前向買方披露的負擔或在生效時間之前提交的記錄文件中。

1.38。留置權。“留置權” 是指任何留置權、押金、抵押權或類似的合同權利。

1.39。損失。“損失” 的定義見第 8.2 (a) 節。

1.40。最高賠償金額。“最高賠償金額” 在第 8.4 節中定義。

1.41. “重大不利影響” 是指任何變化、情況、發展、事實狀況、影響或條件，無論是單獨還是總體而言，(a) 已經或可能合理地可能對資產所有權或運營造成等於或大於未經調整購買價格5％的損失，在每種情況下均為資產所有權或運營的損失，或 (b) 對資產的能力造成重大和不利影響適用方完成交易或合理預期會完成交易。

1.42。淨收入利息。“淨收入利息” 是指減去所有適用的租賃負擔後，承租人/賣方在租賃中生產中的十進制所有權。

1.43。運營的油井。“運營的油井” 是指賣方運營的油井。

1.44。允許的負擔。“允許的抵押權” 是指：(a) 留置權，包括但不限於物資人員、機械師、修理工、員工、承包商、運營商、税收和其他類似留置權，這些留置權是因運營或建造、維護或運營租賃所附帶的正常業務過程中產生的，前提是此類留置權在收盤時或之前清償；(b) 不存在的租賃負擔採取行動將賣方在任何租約、單位或油井中的淨收入利息減少到低於該租賃、單位或油井附表3.3 (a) (ii) 中顯示的金額好吧；(c) 就任何租約中權益的所有權或控制權的變更徵得政府當局（如果有）的同意、必要通知和提交文件或採取其他行動的所有權利；（d）與地面運營、管道等有關的地役權，以及租約上、上方或與租約有關的地役權，以免對油井的運營或使用造成實質性幹擾；(e) 任何政府機構的所有適用法律、法規和命令；以及 (f) 未到期和應繳税款的初步留置權截止日期。

1.45。人。“個人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、信託、公司、有限責任公司、成員、經理、股權投資者或其他法律實體。

1.46。個人財產。“個人財產” 是指賣方目前和自生效之日起在所有有形個人財產、固定裝置和改善物中的所有權益，這些資產的附屬或僅用於與資產有關或與之相關的用途，或與其生產、處理、儲存、銷售或處置由租賃、單元或油井產生的碳氫化合物、水或其他礦物或物質（包括但不限於所有油井、井口設備、固定裝置）的生產、處理、儲存、銷售或處置相關的所有權益, 套管和管道, 所有生產, 儲存, 處理, 壓縮, 脱水,交付、鹽水處理和管道固定裝置以及僅用於生產、處理、儲存、交付、銷售或處置資產產生的碳氫化合物、水或其他礦物或物質的各種種類、性質和描述的其他設施，但不包括附表1.26所列的任何水井、個人財產和設備。

1.47。管道。“管道” 是指除外資產以外的任何及所有租賃、通行權協議、地役權，主要用於或持有的與資產運營相關的所有相關管道、閥門、氣體處理廠、氣體處理廠以及與資產相關的所有其他已安裝的相關個人財產；

1.48。初步和解聲明。“初步和解聲明” 的定義見第 2.5 (a) 節。

1.49。製作。“生產” 是指賣方在租約、單位和油井中生產的碳氫化合物的所有權利、所有權和權益，以及在生效期內和之後生產或累積產量，或在租約、單位或油井中或儲罐中持有的範圍內出售這些碳氫化合物的賬目和收益。

1.50。屬性。“財產” 是指與租約、單元和油井有關並受其約束的土地，但僅限於這些土地根據租賃條款被用於勘探、鑽探或生產碳氫化合物。“財產” 分別指任何一個屬性。

1.51。財產協議。“財產協議” 是指租賃、集合和單位化協議、碳氫化合物買賣合同和運輸協議、分包、聯合經營協議、地面租賃以及附表3.4（a）中列出的影響資產的類似協議。

1.52。財產成本。“財產成本” 是指（不重複確定）在資產所有權或運營中產生的資本支出，（ii）在適用的情況下，根據相關運營協議、單位協議、集合協議、預集合協議、彙集令或類似工具收取的此類成本和資本支出，如果沒有，則按與本協議簽訂之日收取的相同基礎記入資產，以及 (iii) 向資產收取的管理費用根據相關的運營協議, 單位協議, 集合協議, 預先安排非關聯第三方的彙集協議、彙集令或類似工具，以及 (iv) 支付營運利息、特許權使用費、超額特許權使用費或其他暫記資金的義務，所有這些在本協議的其他地方均有規定。為了計算第2.3節規定的購買價格調整，定期支付的財產税、通行權費、保險費和財產成本（不包括延遲租金、租賃獎金、最低特許權使用費、期權付款、租賃延期付款和停業特許權使用費）應根據生效時間之前或之後的適用期限內的天數按比例分配，但該生產除外，遣散費和類似税款應按比例分配視情況而定，在生效時間之前或之後實際生產、購買或銷售的單位數量或銷售收益。在不違反前一句的前提下，財產成本是否歸因於生效期之前或之後的時期應以提供服務的時間、交付貨物的時間或工作的完成時間為依據。

1.53。財產税。“財產税” 是指從價税、生產税、遣散税、財產税、消費税和其他類似税。

1.54。購買價格。“購買價格” 的定義見第 2.4 (a) 節。

1.55。推薦公司。“推薦公司” 指美國仲裁協會德克薩斯州休斯敦辦事處。

1.56。必需的同意。第 7.2 (a) 節中定義了 “必需的同意”。

1.57。保留負債。“保留負債” 是指賣方在生效期之前因持有、運營或使用資產而產生的所有負債和義務，無論此類負債或義務與付款、履約或其他方面有關，均應包括 (a) 截止日期之前對任何員工或與財產或其運營相關的任何員工或任何其他人員的人身或人身傷害、疾病或死亡、故意侵權、重大過失或故意不當行為，(b) 與以下內容有關的未決訴訟或可能提起的訴訟截至收盤時的財產（或其中的一部分）（無論是否披露），（c）危險材料的異地處置，（d）特許權使用費所有者、營運權益所有者以及賣方匯款或拖欠碳氫化合物或生產收益的其他人提出的索賠，這些碳氫化合物或生產收益的銷售在截止日期之前由財產生產、歸屬或分配給這些碳氫化合物的生產收益，(e) 聯合利息賬單和類似的運營和資本審計與收盤前發生的財產相關的支出，（f）因違規行為而提出的索賠賣方或其關聯公司在截止日期之前簽訂的合同，（g）任何政府機構因賣方在截止日期前的作為或不作為而對賣方或運營商處以的罰款或罰款，（h）賣方的任何借款債務，包括任何財產留置權擔保的任何債務，（i）補償賣方任何現任或前任僱員所做工作的義務，包括一定範圍內的任何義務與任何僱員福利計劃有關或產生於任何明示或暗示的僱員福利計劃合同、工資、獎金、佣金或遣散費，以及 (j) 與保留債務中包含的事項有關的賠償、繳款或報銷，無論這些事項是合同、運營、法律或其他原因引起的

1.58。賣家。“賣家” 在介紹性段落中定義。此處使用賣方一詞時，根據該術語的使用背景，也可能指單獨構成賣方的每一個人。

1.59。賣家索賠。“賣家索賠” 是指賣家根據第 8.3 (a) 節提出的賠償索賠。

1.60。賣家索賠通知。“賣家索賠通知” 的定義見第 8.3 (b) 節。

1.61。賣家賠償方。第 8.3 (a) 節中定義了 “賣家賠償方”。

1.62。表面權利。“表面權利” 是指所有地役權、許可證、質押、通行權、地面租賃和其他表面權以及與資產相關的使用或持有的政府授權，但在每種情況下僅限於資產的適用範圍，不適用於資產中未包含的賣方或其關聯公司的排除資產或其他財產（以下統稱為 “表面權利”）

1.63。懸念基金。“暫記資金” 是指應支付給第三方並由賣方作為此類財產的經營者暫記持有的任何財產的生產收益及相關罰款和利息，不包括根據無人認領的財產法應付給任何政府機構的資金，也不包括賣方在金額達到足以支付附表3.4（d）所列應計金額的款項之前賣方持有的最低付款金額。

1.64。税收。“税收” 是指任何政府機構徵收或要求徵收或支付給任何政府機構的任何及所有税款、徵税、增值税、關税、攤款、費用和預扣款，包括與上述事項相關的任何利息、罰款、攤款或附加税。

1.65。納税申報表。“納税申報表” 是指要求向任何政府機構提供的與税收有關的任何報告、申報表、信息聲明、收款人聲明或其他信息，包括附屬、合併或統一集團的任何申報表，以及與任何納税申報表相關的任何和所有工作文件。

1.66。交易文件。“交易文件” 或 “交易文件” 統指本協議、轉讓和/或與本協議相關的任何其他文件。

1.67。單位。“單位” 是指位於德克薩斯州卡恩斯縣的單位，詳見本文附表3.3（a）。

1.68。好吧。“油井”（個人）或 “油井”（統稱）是指附表3.3（a）（ii）中特別確定的油井或天然氣井，包括運營的油井。

1.69。工作興趣。“工作利息” 是指與租約及其相關油井的勘探、開發和運營相關的所有成本和開支成比例的利息，由於這種所有權而必須由租約所有者承擔和支付，以小數表示。

第二條 購買和出售

2.1。購買和出售。

(a) 在收盤時，但自生效時起生效，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買和接受賣方對資產的所有權利、所有權和權益；但是，排除資產不是資產的一部分，不會根據本協議轉讓或購買，但將被排除在本交易之外。

(b) 收盤時，買方應承擔並有義務支付、履行或以其他方式解除承擔的責任。

(c) 無論此處有任何相反的規定，買方均不得獲得賣方任何財產的任何權利或權益，但資產生效前從資產中生產和出售的任何生產收益或賣方應從資產中支付的任何生產款項除外。

2.2。購買價格。基本購買價格（“基本購買價格”）將為600萬美元，不包括100美元（6,000,000.00美元），以現金支付，如下文所示。賣方接受本協議後，買方將支付相當於基本購買價格百分之十（10%）（“定金”）的押金，該押金將存入托管代理人，以便根據託管協議進行持有和分散。如果發生收盤，則存款應在收盤時計入調整後的購買價格。在以下情況下，賣方可以終止本協議：(i) 買方違反了截至成交之日其中的任何承諾、陳述和保證，且此類違約行為將產生重大不利影響；或 (ii) 如果沒有按照第六條的規定成交，前提是未能在該日期之前完成交易不是賣方和賣方的過錯，並且賣方當時沒有違約此處包含的陳述和保證，則賣方可以保留押金作為違約賠償金，以代替所有保證金其他損害賠償，也是賣方在此類情況下的唯一補救措施，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的義務。在以下情況下，買方可以終止本協議：(i) 賣方違反了截至成交之日其中的任何承諾、陳述和保證，且此類違約行為將產生重大不利影響；或 (ii) 如果未按第 VI 條的規定成交，前提是未能在該日期之前完成交易不是買方和買方作出、準備、願意和能夠完成的過錯，並且如果買方當時沒有違約此處包含的陳述和保證，則買方可以以違約金的形式獲得押金的退款所有其他損害賠償是買方在此類情況下的唯一補救措施，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的義務，在這種情況下，賣方應在五個工作日內將押金退還給買方。

2.3。對基本購買價格的調整。

(a) 為了確定購買價格（定義見此處），應根據公認會計原則和COPAS標準，將基本購買價格增加以下金額：

(i) 賣方自生效期起和之後繳納的與資產相關的所有從價税、生產税、遣散税、財產税或類似税金額，其計算方式與第 2.3 (b) (i) 節中規定的類似；

(ii) 賣方在生效期起和之後支付的與資產相關的任何及所有運營成本的總金額（不包括根據上文第 2.3 (a) (i) 節提高基本購買價格的金額），包括但不限於租賃運營費用、運輸和營銷費用、租賃付款、遣散費和生產税以及生產管理費率；

(iii) 賣方或代表賣方根據本協議條款實際支付的以及自生效期起和之後與資產相關的任何和所有資本支出的總金額；以及

(iv) 雙方書面商定的任何其他金額。

(b) 為確定購買價格，應將基本購買價格減少以下金額：

(i) 賣方與資產相關的所有未繳從價税、生產税、遣散税、財產税或類似税款的金額，前提是此類未繳税款與生效期之前的時段有關（如果任何此類金額尚未在截止日期或其他確定日期最終確定，則此類金額將根據上一年度為相同資產支付的金額進行估算）。生效時間分割的期限內的此類税款應根據生效期兩邊的天數按比例分配；但是，如果此類税收是根據資產產量計算的，則此類税款應根據作為計算基礎的生產期限在雙方之間按比例分配，與雙方有權獲得（或獲得）的方式相同記入）根據本協議條款進行的此類製作；

(ii) 金額等於賣方收取的所有收入（扣除特許權使用費、超額特許權使用費和類似的此類付款），這些收入歸因於資產產量（但不考慮任何套期保值），且與生效時間起和之後的時間段有關；

(iii) 等於存款的金額；

(iv) 暫存資金；

(v) 和

(vi) 當事人書面商定的任何其他金額。

2.4。確定和支付購買價格的程序。

(a) 買方為根據本協議向買方出售和交付資產而支付的金額將通過根據第2.3 (a) 和2.3 (b) 節對基本購買價格進行的每項調整（經調整後的基本購買價格在此處稱為 “購買價格”）的增減來確定（調整後的基本購買價格將在適用情況下稱為 “購買價格”）。

2.5。初步和解聲明。

(a) 賣方應在截止日期前 5 個工作日的中部標準時間下午 3:00 之前準備並向買方交付一份陳述（“初步結算聲明”），列出賣方對每項調整的誠信估計，以及合理的支持文件，該聲明將根據第 2.3 (a) 和 (b) 節作出。買方可以在截止日期前 3 個工作日的中部標準時間下午 5:00 之前向賣方發出任何爭議的書面通知，從而真誠地對賣方對此類調整金額的估計提出異議。雙方應採取商業上合理的努力在成交前解決任何此類爭議；但是，賣方主張且在成交前未經雙方共同協議解決的任何和所有有爭議的金額或其他調整均應根據第 2.6 節解決，結算應在支付購買價格減去爭議物品金額後進行。

(b) 收盤後，應根據第 2.6 節對購買價格進行進一步調整，賣方根據本第 2.5 節交付的調整估算、買方根據本第 2.5 節發出的爭議通知以及未交付任何此類爭議通知均不妨礙根據第 2.6 節進行任何此類進一步調整。

2.6。最終和解聲明。

(a) 在收盤後的第90天或之前，賣方應根據本協議準備並向買方交付一份聲明（“最終結算聲明”），其中規定：

(i) 賣方根據第 2.3 節計算對基本購買價格進行的最終調整；以及

(b) 在收到最終結算聲明後的30天內，買方可以向賣方提交一份書面報告，其中包含買方提議對最終結算聲明做出的任何修改以及這些變更的原因。雙方應在買方收到最終和解聲明後的 90 個工作日內嘗試商定根據此類調整應付的金額，包括任何有爭議的金額。

(c) 以下日期中較晚者：(i) 90^th 買方收到最終和解聲明後的第二天；或 (ii) 所有有爭議的調整（如果有）中最後一次結算的日期為 “最終結算日期”。在最終結算日後的五個工作日內，根據批准的最終結算報表，欠款額較大的一方必須通過電匯立即可用的資金向另一方支付淨差額。

(d) 各方將並促使其代表合作並協助編寫《最終和解聲明》以及進行本第2.6節所述的審查和審計，包括但不限於在合理要求時提供賬簿、記錄和人員。

第三條 賣方的陳述和保證

3.1。組織。賣方向買方陳述並保證：

(a) 它是一家有限責任公司，根據北達科他州的法律正式成立、有效存在且信譽良好；

(b) 它擁有完全的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務，擁有資產（或租賃其租賃的資產），簽訂和履行本協議和其他交易文件；

(c) 它信譽良好，有資格在德克薩斯州及其開展業務需要此類資格的其他司法管轄區開展業務，除非不具備該資格不會阻礙、實質性延遲或影響本文所設想的交易的完成；

(d) 本協議的執行、交付和履行已獲得賣方所有必要的公司行動的授權，賣方無需採取進一步的公司行動來授權執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易。本協議以及賣方在收盤時需要簽署和交付的所有其他文件或文書已經或將在收盤時由賣方正式簽署和交付，而且（假設買方獲得應有的授權、執行和交付）賣方的有效和具有約束力的義務在交易結束時可以根據其條款對賣方強制執行（除非強制執行可能受到適用的破產、重組和破產的影響）影響債權人權利的類似法律以及一般補救措施和一般公平原則（無論是依據法律還是根據公平原則尋求執行））。

3.2。沒有違規或衝突；同意；優先權利。據賣方所知，賣方向買方陳述並保證：

(a) 除非附表3.2另有規定，否則本協議、其他交易文件以及該賣方作為一方當事方的所有其他文件和文書的執行、交付和履行不會：

(i) 與、違反或違反對賣方具有約束力的任何法律、判決、命令或法令，或以其他方式影響賣方利益的資產，或導致違反或違約或導致對賣方組織文件（如適用）、賣方作為當事方或其或賣方在資產中的權益受約束或影響的任何重大合同，或導致產生任何留置權；或

(ii) 給予賣方作為當事方或對賣方具有約束力的任何財產協議的任何一方根據該協議終止、違反、取消、加速或修改該協議的任何權利。

(b) 除附表3.2另有規定外，沒有：

(i) 購買賣方在資產中的任何權益的優先權；

(ii) 對賣方在資產中的任何權益的優先拒絕權；或

(iii) 任何政府機構或其他第三方為有效轉讓賣方在資產中的任何權益而要求的通知、批准、申報或同意。

(iv) 對轉讓的同意或其他限制，包括對與轉讓資產或完成本協議所設想的交易相關的任何轉讓（在每種情況下）徵得第三方的同意。

(c) 除附表3.2另有規定外，除允許的抵押權定義中包含的事項外，賣方在資產中的任何權益均不存在留置權。

3.3。標題。賣方向買方陳述並保證：

(a) 附表3.3 (a) 是租賃清單，包括每份租約的：(i) 適用公共記錄中的記錄信息；(ii) 對租約所涵蓋土地總面積和淨英畝數的描述 (iii) 出租人和承租人姓名；

(b) 附表3.3 (a) (ii) 規定：

(i) 本次交易導致向買方轉讓的油井的完整清單；

(ii) 賣方在每口油井中的工作利息和淨收入利息；以及

(iii) 每口井的運營商。

3.4。財產協議。賣方向買方陳述並保證：

(a) 附表3.4 (a) 列出了除租約（見附表3.3（a））以外的財產協議。據賣方所知，附表3.4（a）中規定的影響資產的財產協議：（i）對於以與賣方當前運營一致的方式運營租賃、油井和單位所需的所有條款具有完全的效力和效力，並且（ii）賣方或任何此類財產協議的任何其他當事方均未違反其在該協議下的任何實質性義務。

(b) 據賣方所知，在每種情況下，租約（見附表3.3 (a)）完全符合所有集合條款，或者與跨越多個租約或地塊的任何油井有有效的集合協議、產量分成協議或其他類似協議，前提是此類油井 (1) 不構成對任何基礎租約的違反，並且 (2) 已獲得任何適用的政府允許當局，無論是哪一方，均未就此類分配或此類失敗發出書面通知。

(c) 除附表3.4 (b) 中披露的內容外，不存在井口失衡。

(d) 除附表3.4 (c) 中列出的油井外，賣方處於每口油井的薪酬狀態，每口油井的收入按當期計算。

(e) 在履行租約項下賣方的任何義務時，不存在違約行為，使出租人有權取消或終止任何此類租約，而且據賣方所知，任何租賃合同的一方或該方利益的任何繼承人均未以書面形式提起或威脅要提起任何訴訟以終止、取消、撤銷或促成對任何此類租約的司法改革。

(f) 除暫記基金外，所有特許權使用費和其他向停止生產的第三方支付的款項均已按時支付，並由Well根據附表3.4（d）列出。

3.5。訴訟。賣方向買方陳述並保證，除非附表3.5另有規定，否則沒有任何訴訟或任何命令、法令或判決尚待處理或生效，或據賣方所知，不存在對賣方在資產中的利益的威脅。賣家或其任何關聯公司未決或據賣家所知，沒有針對賣家或其任何關聯公司以書面形式威脅提起的訴訟，這些訴訟質疑本協議所設想的交易的有效性或試圖阻止其完成，或者有理由可能對賣方履行本協議義務的能力造成實質性損害或延誤。

3.6。税收。賣方向買方陳述並保證：

(a) 賣方在資產中的權益沒有留置權，但尚未到期的税款除外，並且該賣方沒有因購買本協議項下資產而應繳的未繳税款。該賣方已經或將要提交該賣方必須提交的與其資產所有權或運營相關的所有聯邦、州、地方和其他税務報告和申報表。

(b) 根據《守則》第761條的定義，任何資產均不受任何税收合夥關係的約束。

(c) 賣方不是非居民外國人或外國公司（這些術語在《守則》中定義）。

3.7。承諾。賣方聲明並保證，除附表3.7另有規定外，對於在資產上進行的任何鑽探或其他作業，對於每項活動淨額超過100,000.00美元的支出（“AFE”）或其他資本承諾或支出，沒有待批准的待處理授權。

3.8。佣金。賣方聲明並保證，買方對與本次交易相關的任何經紀佣金、發現費或類似安排均不承擔任何義務或責任。

3.9。共同利益領域和其他協議。除非附表3.9另有規定，否則資產不受任何共同利益領域或類似協議的約束。

3.11。生產銷售。自本協議簽訂之日起 120 天內，賣方未出售、分配、運輸、轉讓或簽訂合同出售、轉讓、轉讓或轉讓資產的任何權利或所有權或權益，但以下情況除外：(a) 在賣方正常業務過程中出售的產品，以及 (b) 毫無價值、過時或被同等適用性和價值的設備所取代的設備。

3.12。接受或付款安排。賣方沒有收到任何預付款或收購，也沒有簽訂任何收款或付款安排，因此賣方有義務在生效時間之後或在成交後有義務在不收到全額付款的情況下從資產中交付石油和/或天然氣，或退還先前根據此類合同或安排支付的款項。

3.12。環境問題。(a) 據賣方所知，資產的運營一直和正在嚴格遵守所有環境法；

(b) 任何政府機構或第三方均未以書面形式通知賣方，任何政府機構或其他第三方對任何資產進行任何調查或詢問，以評估是否需要採取任何實質性補救措施來應對任何危險物質的釋放或威脅釋放，或任何危險物質的不當儲存或處置（包括在異地儲存或處置），或調查或詢問截至本文發佈之日仍未解決；

(c) 賣方以及據賣方所知，任何其他人均未根據任何聯邦、州或地方法法律提交任何通知，表明 (i) 賣方對不當向環境釋放任何危險物質、不當儲存或處置任何危險物質負責，或 (ii) 資產中任何不當儲存或處置的危險物質；

(d) 據賣方所知，賣方對於 (i) 向資產中、資產下方或資產上釋放或威脅釋放到環境中，或 (ii) 儲存或處置資產上的任何危險物質，不承擔任何重大責任（或有或其他責任）；

(e) 據賣方所知，賣方尚未收到任何政府機構以書面形式提出的任何索賠、投訴、通知、詢問或信息請求，涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為，或與管道或其他資產的運營或條件有關的任何人身傷害、財產損失或自然資源損害索賠（包括任何危險資產的異地釋放）的指控、投訴、通知、詢問或信息請求，涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為或當前或潛在責任，或任何人身傷害、財產損失或自然資源損害索賠，截至本協議發佈之日仍未得到解決來自的物質管道或租約）；

(f) 據賣方所知，沒有根據CERCLA在國家優先事項清單上或CERCLIS或任何其他聯邦或州清單上將任何資產列為需要調查或清理的地點；

(g) 據賣方所知，賣方沒有直接運輸、沒有直接運輸、沒有直接安排運輸或直接運輸任何危險物質到根據CERCLA在國家優先事項清單、CERCLIS或任何類似的聯邦或州清單上列出的任何地點，或者是聯邦、州或地方執法行動或其他可能導致對資產提出重大補救索賠的調查的對象工作、自然資源損害或人身傷害，包括根據CERCLA提出的索賠；以及

(h) 根據其他環境法的要求，賣方沒有義務或目前正在採取與任何處置或釋放有關的任何補救或應對行動的地點、地點或業務。

3.13。遵守法律。據賣方、賣方和任何資產的每位第三方經營者所知，擁有擁有、租賃和運營此類資產以及按目前開展的資產業務所必需的所有實質性許可證，賣方也沒有關於暫停或取消任何許可證的訴訟或據賣方所知，尚未進行調查或威脅調查。據賣方所知，這些資產與任何資產約束或受其約束的任何法律沒有衝突，也沒有違約或違反。

3.14。韋爾斯。據賣方所知，所有油井的定位、鑽探和完工均嚴格遵守了所有適用法律。根據法律或合同，賣方目前和目前都沒有義務根據任何法律或合同的條款進行封鎖和放棄的油井。

3.15。知識產權。賣方在資產的所有權和運營中不擁有或使用任何知識產權。賣方沒有收到任何書面通知，也不知道賣方侵權、未經授權或非法使用任何知識產權，也沒有指控賣方使用此類知識產權侵犯了他人的類似財產。

3.16。套期保值安排。這些資產不受任何石油銷售、天然氣銷售、收集或運輸合同的約束，這些合同包括套期保值、價格、風險管理或其他此類財務安排或交易，這些安排或交易將在截止日期之前和之後影響或負擔資產。

3.17。裝備。位於當前生產的油井上或與之相連幷包含在資產中的所有設備均處於良好的工作狀態，賣方對這些設備擁有未設押的所有權。

3.18。譴責。不存在以譴責或威脅譴責為由實際或威脅佔用（永久性、臨時性、全部或部分）資產的任何部分。

3.19。加盟交易。賣方不是與其關聯公司簽訂的與資產所有權或運營有關的任何合同或協議的當事方。

3.20。暫時廢棄的水井。賣方遵守了與暫時廢棄的油井有關的所有機械完整性測試義務。

第四條 陳述和保證 買家的

4.1。組織。買方特此向賣方陳述並保證，買方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好。在開展業務需要此類資格的司法管轄區，買方是信譽良好的外國有限責任公司，或者在成交時將有資格成為信譽良好的外國有限責任公司，除非不具備此類資格不會阻礙、實質性延遲或影響本文設想的交易的完成。

4.2。授權。買方特此向賣方陳述並保證，買方擁有執行、交付和履行本協議以及與本協議有關或根據本協議交付的每份協議或文書（其為一方）的全部實體權力和權力，並完成本協議所設想的交易。買方執行、交付和履行本協議以及與本協議相關的所有協議和文書，或根據本協議交付的所有協議和文書，以及本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的實體行動的正式授權。本協議以及買方簽署的與本協議有關的所有協議或文書，或買方根據本協議交付的所有協議或文書，已經或將由買方正式簽署並交付，而本協議和買方在此簽署或買方根據本協議交付的所有協議和文書構成並將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行（除非強制執行可能受到適用的破產、重組和破產的影響）一般影響債權人權利和補救措施的類似法律，也受一般公平原則的影響（無論是依據法律還是衡平法強制執行）。

4.3。非違規行為。買方特此向賣方陳述並保證，買方執行、交付和履行本協議以及與本協議有關或根據本協議交付的每份協議或文書，以及本協議中設想的交易的完成，無論是否發出通知或時間的推移，或兩者兼而有之，均不會與加速或違約的加速權利或喪失權利相沖突，或導致違約根據或根據買方組織的任何規定設立任何留置權文件或任何適用法律，或買方作為當事方或買方或其資產可能受其約束或影響的任何調查結果、命令、判決、令狀、禁令或法令；或 (ii) 要求獲得任何政府機構或任何其他個人或實體的批准、同意或授權，或事先通知任何政府機構或任何其他個人或實體，但通常在轉讓石油和天然氣權益後獲得的申請或批准除外。

4.4。不依賴。買方特此向賣方陳述並保證，買方承認其沒有依賴賣方或其高級職員、董事、員工、代理人或顧問的任何口頭或書面陳述、陳述、擔保或保證，本協議第三條所述除外。買方在石油和天然氣財產及相關設施的評估、購買、所有權和運營方面經驗豐富。在決定簽訂本協議和完成本協議中設想的交易時，買方 (a) 已經或將完全依賴其對資產（包括但不限於環境盡職調查）的獨立調查和評估以及本協議的明確規定，以及 (b) 已經或應該滿足影響合同安排的環境和物理狀況以及合同安排的明確規定資產。

4.5。購買以進行投資。買方特此向賣方陳述並保證，買方為自己的賬户收購資產是為了投資和/或其關聯方的賬户，而不是為了出售或出售資產的分配。

4.6。融資。買方特此向賣方陳述並保證，買方擁有或將在收盤時獲得足夠的融資，以完全履行其在本協議下的義務，包括但不限於在到期時向賣方支付購買價格。

第 V 條 契約

5.1。商業行為。

(a) 除非事先獲得買方的書面同意（不得無理拒絕），否則在本協議到期之前，賣方不會：

(i) 創建、授權或拒絕授權任何油井上超過50,000.00美元的AFE；

(ii) 就收盤後可履行的資產簽訂任何合同、協議、租賃、許可、承諾、銷售或採購訂單，但正常業務過程中除外；

(iii) 實質性修改、變更或修改，或放棄、釋放、授予或轉讓任何財產協議下的任何權利；

(iv) 對租賃造成任何負擔或負擔；

(v) 就上述任何事項訂立協議、合同、承諾或安排，但不在正常業務過程中；

(vi) 出售、租賃或以其他方式處置除出售資產在正常業務過程中生產的碳氫化合物以外的任何資產；

(vii) 放棄、放棄或轉讓與任何資產相關的任何權利或索賠；或

(viii) 辭去任何運營油井的運營商職務。

(b) 在本協議到期之前，賣方將：

(i) 支付或促使支付與資產運營有關的所有成本和開支的相應份額，賣方將通知買方正在進行的活動，並就資產上進行的每項活動超過50,000.00美元的重大資本支出徵得買方的同意；

(ii) 按照過去的慣例，以良好和像工人一樣的方式運營運營運營的油井；以及

(iii) 移除無線電設備（如果有）。

5.2。公開公告。向公眾和媒體發佈的所有與本協議所設想的交易有關的一般性通知、新聞稿、聲明和通信只能在賣方和買方事先商定的時間和方式發佈；但是，如果發佈公告是為了讓披露方或其任何關聯公司遵守適用法律或任何具有管轄權的證券交易所的規則或條例對於該方或其任何關聯公司，如果它首先事先書面通知本協議另一方打算髮布此類公告並提供審查此類披露內容的機會，(b) 在提供通知、尋求豁免、修正或終止此類權利的合理必要時，向政府機構或任何持有可能適用於本協議所設交易的優先權、同意或其他權利的第三方提供審查此類披露內容的機會，或尋求此類同意，（c）向該方或其關聯公司尋求此類同意投資者、融資來源、股權所有者、顧問或代表，或年度、年中或季度報告中，或者如果此類披露包含公共領域中已存在的信息，則此類披露包含該方或其關聯公司的任何營銷或投資者關係材料中已經存在的信息（如果該方或關聯公司是上市公司，則包括通過公開披露）或 (d) 有關歸屬於財產的收入、數量或儲備的信息；前提是， 為了遵守上述規定，任何此類披露都受到限制，無論如何，不包括購買價格的披露。

5.4。同意和優先權。在本協議執行後，賣方將立即將附表3.2中規定的同意權和優先權通知持有人。賣方和買方將在收盤前做出商業上合理的努力來滿足所有這些要求。

5.5。環境事項通知。

(a) 在成交之前，賣方應立即將賣方知道在本協議簽訂之日之後發生的任何事件或狀況的發生或未發生的情況通知買方，該事件或條件的發生或不發生可能導致與資產相關的環境責任，以及補救措施（包括任何調查或應對的費用，以及任何政府機構處以的罰款）合理地預計會需要支出超過75,000.00美元。應在賣方知悉此類事件或狀況後的兩 (2) 個工作日內立即發出通知，此類通知應以買方在兩 (2) 天內收到的形式發出，然後（如有必要）再發出通知，以遵守本協議的通知條款。

(b) 如果賣方提供了有關此類事項的通知（“賣方環境通知”），或者如果買方選擇由信譽良好的環境諮詢或工程公司進行環境評估，則在本協議簽訂之日之後（但在成交之前）對全部或部分資產進行的任何額外環境檢查（“買方環境檢查”）確定了導致環境責任的事件或條件，則補救措施（包括政府處以的任何罰款可以合理地預計，當局）的支出將超過75,000美元，而買方不願接受此類新披露或確定的事項產生的環境責任，則買方應在確定或收到此類環境責任通知後的五（5）個工作日內向賣方發出通知（“買方環境通知”），告知賣方存在此類環境責任及其不願接受此類條件。如果此事是買方在本協議簽訂之日至成交期間對資產進行環境檢查的結果，則買方的上述通知應包括用於進行此類審查的環境工程公司的合理細節，以描述環境責任，併合理地證明截至買方在成交前進行環境調查之日不存在且未發生此類環境責任。

如果雙方在收盤前未就上述環境責任的購買價格調整達成共同協議，則買方可以選擇讓賣方選擇採取一切合理的行動，努力補救此類環境責任，使買方合理滿意，或者達到足以收到相應政府機構發出的不採取進一步行動信函的條件（如果政府機構要求採取補救措施）。如果賣方（i）選擇不修復此類環境狀況或無法在收盤前完成所有補救活動，或（ii）環境責任的購買價格調整超過了所附附錄C中詳述的受影響油井的分配價值，則歸屬於受影響油井的分配價值將從基本購買價格中扣除，並且此類油井和相關的租賃權不會在收盤時轉讓給買方。賣方應在成交後的 90 天內完成所需的補救級別，在此類補救措施之後，將進行第二次結算（在雙方同意履行上述所有補救義務後 5 天舉行），買方將向賣方支付補救資產的適用購買價格，賣方將使用協議所附的轉讓形式將所有此類資產轉讓給買方。任何未在上述 90 天內完成補救的資產均應被視為排除資產。

5.7。通知。在本協議的執行日期和截止日期之間，如果買方知悉截至本協議簽訂之日有任何違反賣方陳述或保證的行為，則買方應立即以書面形式通知賣方。

第六條 關閉

6。閉幕。以下規定應適用於結算：

(a) 在收盤時，根據本協議的條款和條件，在買方同時履行第6（a）條規定的義務的前提下，賣方應向買方交付或安排向買方交付以下物品：

(i) 賣方應以附錄b所附的形式全面執行並向買方交付一項或多項轉讓，並以適合在資產所在司法管轄區記錄的對應原件，向買方傳達出賣方在資產中的權益；

(ii) 以可記錄的形式解除所有抵押貸款和信託契約留置權以及所有抵押或影響資產的擔保權益，並有足夠的對應物，以便在所有適用司法管轄區進行記錄（視情況而定），經正式簽署和確認（視情況而定）；

(iii) 賣方應向買方交付德克薩斯州鐵路委員會頒佈的已執行表格，轉讓賣方有權轉讓運營權的運營油井和管道的運營權；

(iv) 賣方應在賣方辦公室向買方交付可在收盤時交付的可行賬簿和記錄，然後在收盤後儘快將剩餘的賬簿和記錄交付給買方；

(v) 賣方應根據買方的合理要求，執行並向買方交付執行本協議條款所合理必要的任何和所有其他文書、文件和其他物品；以及

(vi) 賣方和買方應簽署並交付信函，指示每次購買資產生產的碳氫化合物在生效日期之後向買方支付生產費用。

(b) 在收盤時，根據本協議的條款和條件，在賣方同時履行第6（b）條規定的義務的前提下，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下物品：

(i) 根據第 2.4 (b) 節，在賣方執行最終交易文件後的一個工作日內，將購買價格減去押金，以即時可用資金電匯至賣方指定的賬户；以及

(ii) 根據賣方的合理要求，執行並向賣方交付為執行本協議條款而合理需要的任何和所有其他文書、文件和其他物品。

第七條 附加契約

7.1。税務問題。

(a) 賣方應對生效期之前（或其任何部分）或生產期間與資產有關的所有石油和天然氣生產、遣散費、從價税和其他類似税收負責，並同意使買方受賠償方免受損並賠償買方，在每種情況下，均以第 2.3 (b) 節未考慮的範圍為限。買方應負責在生效期之後的一段時間內（或其任何部分）或生產中與資產有關的所有石油和天然氣生產、遣散費、從價税和其他類似税收並向賣方賠償方免受損和賠償，在每種情況下，均以第 2.3 (a) 節未考慮但包括第 2.3 (b) 節所述的項目為限。

(b) 買方應負責並應向賣方賠償根據本協議可能對任何資產轉讓徵收的任何銷售和使用税、運輸費、轉讓費和記錄費以及房地產轉讓印花税或税款。如果適用法律要求，賣方應根據適用法律計算並向適用的政府機構匯出因向買方轉讓資產而需要支付的任何銷售税或類似税，買方應立即向賣方償還相應的費用。如果賣方收到應繳任何銷售税和/或使用税的通知，則賣方應立即將此類通知轉發給買方進行處理。

(c) 雙方同意在截止日期之後按照合理要求相互合作，就與資產相關的任何税收進行審計和其他程序。

(d) 無論本協議有任何其他規定，本第 7.1 節中規定的契約和義務均應持續到基礎税收索賠（包括任何有效延期）的適用訴訟時效到期之前，並且與之相關的任何賠償申請都必須在相關税收索賠的適用時效到期之前提出。

(e) 無論本協議中包含任何內容，各方都將全權負責因本協議所設想的資產和交易而產生或歸因於自己的所得税和特許經營税。

(f) 僅出於本協議的目的，買方和賣方已按照附錄C的規定分配了購買價格，分配時間表應在成交前五個工作日提供給賣方，買方和賣方同意這種分配是合理的，不得采取任何與此不一致的立場。但是，賣方對此類值的準確性不作任何陳述或保證。

7.2。同意和優先權。

(a) 雙方承認，如果賣方試圖轉讓受此類同意影響的財產協議，則附表3.2中規定的某些同意和優先權將因嘗試轉讓而損害資產轉讓的有效性或終止受影響的財產協議（此類同意和優先權在本文中稱為 “所需同意”）。賣方應繼續有義務在成交後的 180 天內（“同意期”）盡其商業上合理的努力獲得附表 3.2 中規定的所有必需同意。

(b) 如果賣方在收盤時或收盤前未獲得除優先權以外的任何必要同意，則賣方將通知買方，受此類必要同意影響的資產在收盤時不會轉讓給買方，基本購買價格將根據第2.6節的規定減少相當於受此類未決必要同意影響的受影響資產或其權益的價值的金額。

(c) 如果在同意期結束之前未獲得附表3.2規定的任何必要同意，則受影響的資產或其中的權益將不會轉讓給買方，除賣方對保留負債的義務外，賣方和買方均不會在本協議下對上述資產或其中的權益承擔任何其他義務；但是，前提是買方和賣方可以共同同意出售和購買受必需資產影響的任何此類除外資產或權益同意結束後獲得的同意時期。如果在同意期內獲得所需同意，買方將向賣方支付適用資產的價值，賣方將在隨後的收盤時將資產的適用部分分配給買方。

7.3。另一方的資金。在成交後，如果賣方或買方在生效時間之前或之後收到另一方有權獲得的任何資金，且本協議中未另行規定此類資金的結算（例如對初步和解聲明的調整），則收到資金的一方應立即將此類資金交付給適當的一方。如果賣方或買方支付了根據本協議應由另一方承擔的任何費用或費用，並且未根據初步和解聲明或最終結算聲明對付款進行其他調整，則應對此類費用或開支負責的一方應在收到付款通知之日起10天內向付款方償還付款方。

第八條 生存；賠償

8.1。陳述和擔保的限制和有效期。

(a) 買方和賣方承認並同意，除本協議第三條和第四條中作出的陳述和擔保外，買方或賣方未就本協議所設想的交易作出任何陳述或保證。

(b) 本協議、與本協議相關的任何協議或文書中包含的所有賣方陳述和擔保均應在交易時效六個月後繼續有效；但是，在任何情況下，第 3.1、3.2 (a)、3.2 (b)、3.6、4.1 和 4.2 節中包含的陳述和擔保均應在收盤後繼續有效，直至適用的訴訟時效期限（“公司”）到期和税收條款”）。只有在該期限內以書面形式向違約方或要求賠償方發出書面通知時，所有陳述和擔保才對任何違約或索賠有效。任何在規定期限內發出通知的賠償索賠均可起訴至結論，即使該期限隨後到期。本協議的任何一方均無權就違反任何陳述或保證的行為尋求任何補救措施，前提是該方在截止日期之前收到有關此類違規行為的正式通知，並且該方繼續進行結算。

8.2。賣家的賠償。

(a) 在遵守第8.1和8.4節規定的限制的前提下，賣方特此同意賠償買方及其員工、高級職員、董事和關聯公司（均為 “買方受償方”）免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、損失、責任、損害賠償、成本和開支（包括但不限於合理的律師費）（統稱為 “產生的損失”）任何買方受賠償方因以下任何原因或與之有關而發生或招致的：

(i) 在遵守第 8.1 和 8.4 節規定的限制的前提下，違反賣方在本協議或與本協議有關或根據本協議執行的任何協議或文書中作出的陳述或保證；或

(ii) 根據本協議或與本協議有關或依據本協議簽訂的任何協議或文書，違反或違約履行賣方以任何身份履行的任何契約、協議或義務；以及

(iii) 保留負債。

(b) 在買方賠償方收到買方可能有權根據本第8.2節獲得賠償的訴訟或其他事件的通知（“買方索賠”）後的三十（30）天內，收到此類通知的一方應以書面形式通知賣方（“買方索賠通知”）該訴訟的開始或此類主張買家索賠；已提供， 但是，除非對賣方造成實際損害，否則未發出此類通知不應影響本協議規定的賠償權。賣方有權選擇，並應在買方索賠通知發出之日起 10 個工作日內以書面形式通知買方賠償方：(A) 參與對此類訴訟的辯護（費用由賣方承擔）或買方索賠（在這種情況下，此類訴訟或買方索賠的辯護應由買方受賠方控制）或 (B) 負責和控制此類辯護訴訟或買家索賠（費用由賣方承擔）。如果賣方選擇控制辯護，則在以下情況下，賣方不會妥協或解決訴訟或買方索賠：(X) 和解金額超過最高賠償金額或 (Y) 和解中不包括免除買方賠償方所有相關責任的條款。如果賣方未能在適用的回覆期內將其選擇通知買方受賠方，則賣方將被視為選擇不控制此類訴訟或買方索賠的辯護。如果賣方選擇控制任何訴訟或買方索賠的辯護，則買方賠償方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟或買方索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由買方賠償方承擔，除非：(1) 此類訴訟或買方索賠中的指定方（包括任何受執行方）包括買方賠償方和買方賠償方此類律師應告知賣方和買方受賠償方，可能存在一項或多項法律規定其可用的抗辯與賣方可獲得的抗辯不同或額外的辯護，或者 (2) 買方賠償方已合理地確定，可能蒙受的損失可能單獨超過最高賠償金額，或者與其他買方索賠合計後，（在這種情況下，賣方無權代表買方賠償方控制此類訴訟或買方索賠的辯護，但據瞭解，對於此類訴訟或買方索賠，賣方不承擔費用和多家獨立律師事務所的費用（除任何當地律師事務所外），所有此類費用和開支應在發生時予以報銷）。

(c) 如果賣方無法控制任何訴訟或買方索賠的辯護，則買方賠償方可以在賣方事先書面同意（不得無理拒絕）的情況下和解此類訴訟或買方索賠。

8.3。買方賠償。

(a) 在遵守第8.1和8.4節規定的限制的前提下，買方特此同意賠償賣方及其員工、高級職員、經理、成員和關聯公司（均為 “賣方受償方”）免受任何賣方賠償方因任何原因或與之相關的任何損失（賣方的任何此類損失，“賣方索賠”）以下：

(i) 任何違反買方在本協議或與本協議有關或根據本協議執行的任何協議或文書中作出的陳述或保證的行為；

(ii) 買方違反或未履行買方根據本協議或與本協議或本協議相關的任何協議或文書履行的任何契約、協議或義務；或

(iii) 假定負債。

(b) 在賣方受賠償方收到導致賣方索賠的訴訟或其他事件啟動的通知後 30 天內，收到此類通知的一方應書面通知買方（“賣方索賠通知”）該訴訟的開始或該賣方索賠的主張；但是，前提是未提出通知不影響本協議下的賠償權，除非對買方造成實際損害。買方有權選擇，並應在賣方索賠之日起的 10 個工作日內以書面形式通知每個受賠方：(A) 參與訴訟或賣方索賠的辯護（在這種情況下，此類訴訟或賣方索賠的辯護應由賣方受賠方控制）或 (B) 負責和控制此類訴訟或賣方索賠的辯護（自費）。如果買方未能在適用的回覆期內將其選擇通知賣方受賠償方，則買方將被視為選擇不控制此類訴訟或賣方索賠的辯護。如果買方選擇控制任何訴訟或賣方索賠的辯護，則每個賣方受賠償方都有權聘請單獨的律師並參與任何此類訴訟或賣方索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由賣方賠償方承擔，除非：(1) 此類訴訟或賣方索賠中的指定方（包括任何受執行方）包括賣方賠償方和此類律師應告知買方和賣方受賠償方，可能存在一項或多項法律規定其可用的辯護與買方可用的抗辯不同或額外的辯護，或者 (2) 賣方合理地確定，可能產生的損失可能超過單獨或與其他賣方索賠相加後的最高賠償金額（在這種情況下，買方無權代表賣方賠償方對此類訴訟或賣方索賠進行辯護，但是，據瞭解，買方不得通過此類訴訟或賣家索賠，應承擔多項費用和開支獨立的律師事務所（除任何當地律師外），此類費用和開支應在發生時予以報銷）。

(c) 如果買方無法控制任何訴訟或賣方索賠的辯護，則賣方或多方可以在買方事先書面同意（不得無理拒絕）的情況下和解此類訴訟或賣方索賠。

8.4。責任限制。

(a) 儘管有上述規定，(i) 賣方沒有義務向買方賠償方，買方也沒有義務賠償賣方受賠償，除非買方或賣方（視情況而定）蒙受的所有損失金額超過100,000美元，在這種情況下，尋求賠償的一方可以追回超過該金額的所有損失，以及 (ii) 在每種情況下，賣方對第8.2節規定的損失的最大責任和第8.3節中買方對損失的最大責任應為該損失的40％購買價格（“最高賠償金額”）。

(b) 無論本協議另有規定，本第八條中規定的所有賠償均應在以下日期中以較早者為準：(1) 本協議明確規定的到期日或 (2) 適用的訴訟時效到期之日，以較早者為準。

(c) 損害賠償限制。在任何情況下，任何一方均不對任何間接、後果性、特殊、懲戒性或懲罰性損害賠償，或利潤損失或機會損失承擔責任或義務，本條款應無限期在本協議終止後繼續有效；但是，(I) 前述條款不得解釋為限制任何一方在本協議下就非關聯第三方提出的索賠向另一方提供賠償的任何義務；並且 (II) 本款中的任何內容均不限制當事方對實際直接損害的責任（如果有），因不履行或違反本協議而引起。除非本協議中另有明確規定，否則一方因不履行或違反本協議或任何其他因本協議引起的或與本協議有關的任何性質的索賠而對另一方的唯一補救措施應以合同形式進行，僅限於實際的直接損失，並且各方明確放棄其在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施，包括但不限於任何侵權行為補救措施；但是，任何一方都不放棄任何獲得特定履行或禁令救濟的權利。

(d) 無追索權。雙方承認並同意，賣方或買方的過去、現任或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、代表、關聯公司或融資來源，以及上述人員各自過去、現在或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、代表、關聯公司或融資來源（不包括，在每種情況下，賣方和買方，除此之外，還有 “無追索權人”），在這種情況下能力，應對任何一方的任何責任承擔任何責任或責任（在合同、侵權行為或其他方面），如果適用，每個賣方和買方特此放棄、免除、免除和永久免除任何法律或衡平法或衡平法上針對每位無追索權人的任何責任、訴訟、法律或行政訴訟或其他訴訟理由，這些責任或訴訟因由（視情況而定）資產、排除資產的所有權或運營，或資產的談判、履行和完成本協議或本協議或其下設想的其他交易或文件。明確規定，每位無追索權人均應成為本第 8.4 (d) 節的第三方受益人。

8.5。獨家補救措施。交易結束後，對於因本協議引起或與本協議相關的任何損失或損失索賠，雙方對另一方的唯一和排他性的追索權和補救措施應明確限於本第八條的本條款。

8.6。環境責任。除非本文明確規定，否則買方不依賴賣方對資產環境狀況的任何陳述或保證。

8.7。其他擔保的免責聲明。

(a) 本協議中各方的明示陳述和擔保以及轉讓中包含的特別所有權擔保是排他性的，取代所有其他明示、暗示或法定的陳述和保證。除非本文另有規定，否則賣方未作出、賣方特此明確聲明和否定，買方特此明確放棄與普通法、法規或其他方面相關的任何明示、暗示的陳述或擔保，賣方特此明確聲明或擔保，(B) 完整性，現在、迄今為止任何信息、數據或其他材料（書面或口頭）的性質或實質性或此後由賣方或代表賣方向買方提供的，(C) 物業的環境狀況，(D) 任何暗示或明示的適銷性保證，(E) 對特定用途適用性的任何暗示或明示保證，(F) 對材料模型或樣本的合規性的任何暗示或明示保證，(G) 購買者根據適當法規要求減少對價的任何權利，(H) 任何及所有默示擔保根據適用法律，(I) 任何資產的所有權，(J) 資產的狀況，顯而易見了解資產正在 “按原樣”、“在哪裏” 和 “在所有問題上都存在種種缺陷” 出售；買方和賣方的明確意圖是，在不限制賣方明示陳述和擔保的前提下，財產中包含的個人財產、設備和固定裝置應以其當前狀態和修復狀態運送給買方，並且買方已經進行或促成了買方等檢查認為合適。賣方和買方同意，在適用法律要求生效的範圍內，就任何適用的法律、規則或命令而言，本節中包含的某些擔保免責聲明是 “顯而易見” 的免責聲明。

(b) 買方知道這些物業已用於勘探、開發、生產、處理、運輸和/或加工石油和天然氣，可能有石油、產出水、廢物或其他材料位於物業上或下方或與場所有關。財產中包含的某些設備和場地可能包含石棉、危險物質或天然存在的放射性物質（“NORM”）。NorM 可以以秤或其他形式粘貼或附着在油井、材料和設備內部；位於房產上或包含在房產中的水井、材料和設備可能包含 NoRM 和其他材料或危險物質；含甲烷的材料和其他材料或危險物質可能已被掩埋、與土壤或水接觸，或以其他方式處置在房產上。修復、移除、運輸或處置房產中的材料、石棉、危險物質和 NoRM 可能需要特殊程序。本第 8.7 (b) 節中的前述內容不影響或限制第 3.12 節中包含的陳述或第 8.2 節中賣方的賠償，但始終受第 8.4 節中規定的賣方責任限制的約束。

第九條 雜項

9.1。完整協議。本協議和本協議中提及的以及根據本協議交付的文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，取代雙方先前和同期的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論，除非本協議或其中特別規定，否則雙方之間沒有與本協議標的有關的保證、陳述或其他協議。

9.2。開支。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應支付各自的法律顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師和其他專家的費用和開支，以及與談判和準備本協議以及完成本協議所設想的交易相關的其他費用。

(b) 買方應全權負責向買方轉讓任何資產的轉讓和其他文件的所有歸檔和記錄，以及與此類申報或記錄有關的所有費用。根據要求，買方應將相關的記錄數據告知賣方。由於買方未能正確或及時地提交或記錄任何此類文件，賣方對買方造成的任何損失概不負責

9.3。管轄法律。本協議應根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，與本協議有關的任何爭議解決都將根據德克薩斯州法律進行，不考慮其法律衝突規則。

9.4。分配。在成交之前，未經另一方事先書面同意，不得隨時轉讓本協議以及賣方和買方在本協議下的各自權利，除非本協議中明確規定，否則不得無理地拒絕此類同意。

9.5。通知。本協議要求或允許的所有通信、通知和披露均應採用書面形式，並且在以下情況下應被視為已發送：親自或通過信使或隔夜送達服務；通過美國掛號或掛號郵件、郵資預付、索取退貨收據；或通過傳真、電傳或其他電子傳輸方式收到，在所有情況下均應視為發送給目標受眾的下述地址或其他地址一方當事人應通過書面通知指定另一方按照本第 9.5 節規定的方式：

9.6。對應物; 標題.本協議可在多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但這些對應方共同構成同一協議。本協議中插入的目錄和條款及章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分。

9.7。爭議解決。任何涉及本協議解釋或執行的訴訟或爭議均應根據本協議附錄A中規定的程序接受具有約束力的仲裁。

9.8。口譯。除非上下文另有規定，否則本協議中使用的所有單數詞應擴展到幷包括複數，複數中的所有詞語均應擴展到幷包括單數，任何性別的所有詞語均應擴展幷包括所有性別。所有提及合同、協議、租賃或其他諒解或安排的內容均應指口頭和書面事項。

9.9。可分割性。如果本協議的任何條款、條款或部分，或其在某些情況下的適用被認定無效，則本協議的其餘部分或其他情況下該條款、條款或部分的適用不受影響。

9.10。不依賴第三方。任何第三方均無權依賴本協議中包含的任何陳述、擔保和協議，賣方和買方不因依賴本協議中包含的賣方和買方的陳述、擔保和協議而對任何第三方承擔任何責任。

9.11。進一步的保證。雙方同意採取所有此類進一步行動，執行、確認和交付所有必要或有用的進一步文件，以有效地向買方轉讓、轉讓或歸屬於買方，或使買方能夠變現或以其他方式享有任何資產，或實現協議的意圖和宗旨。

[下一頁上的簽名]

為此，雙方已促成本購買和銷售協議自執行之日起正式簽署，以昭信守。

附錄 A

爭議解決程序

附錄 B

附於7月9日的某些購買和銷售協議併成為該協議的一部分^th，2024年，新視野資源有限責任公司作為賣方，沃裏克-阿耳忒彌斯有限責任公司作為買方。

轉讓形式

保密權通知；如果您是自然人，則可以在本文書中刪除或刪除以下任何信息，然後將其記錄在公共記錄中：您的社會安全號碼或駕照號碼。

轉讓、運輸和銷售單

本轉讓、轉讓和銷售賬單（“轉讓”）於2024年_________年的____日執行，由北達科他州有限責任公司New Horizon Resources, LLC向特拉華州有限責任公司Warwick-Artemis, LLC（以下簡稱 “買方”）1616 S Voss，725套房，77057（此處稱為 “賣方”）執行”），地址位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城北西部大道6608號 #417 73116。在本轉讓中，賣方和買方均可單獨稱為 “當事方”，也可統稱為 “雙方”。

背景

根據賣方和買方之間日期為2024年7月9日的某些買賣協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “協議”），賣方同意在生效時間（定義見下文）向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付賣方在資產中的所有權利、所有權和權益（定義見下文），買方已同意購買和收購此類資產（定義見下文）來自賣方的資產，協議中對此進行了更全面的描述。

因此，考慮到上述前提和其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提已收到、充足和充足，雙方特此商定如下：

第 I 條 授予和保留條款；HaBendum 條款

1.1 補助金。對於十美元（10.00美元）和其他有價值的對價，即雙方特此確認的收據和充足性，賣方已授予、轉讓、討價還價、出售、運輸和轉讓，並在生效時出於所有目的向買方授予、轉讓、討價還價、出售、轉讓和轉讓附錄1中顯示的淨收入權益和工作利益（統稱為”資產”）：

(a) 在遵守第1.2節規定的保留的前提下：

(1) 石油、天然氣和/或礦產租賃以及此類租賃的任何批准和/或修正案的所有權利、所有權和權益，無論附錄1中是否描述了此類批准或修正案（單獨稱為 “租賃”，統稱為 “租賃”）；

(2) 附錄2中列出的石油和天然氣及其他油井（統稱為 “油井”）；

(3) 與租約有關和受租約束的土地；

(b) 所有集合和聯合化協議、碳氫化合物買賣合同、租賃、池化協議、單元化協議、許可證、通行權、地役權、奴役、許可、期權、地面租賃、地面費利息、訂單以及與附錄3中的租賃和油井相關的其他合同或協議（統稱為 “財產協議”）；

(c) 目前和截至生效時間（定義見下文）的所有有形個人財產、固定裝置和改良物，包括但不限於所有油井、井口設備、固定裝置、套管和管道、所有生產、處理、儲存、銷售或處置租賃產生的碳氫化合物、水或其他礦物或物質，包括但不限於所有油井、井口設備、固定裝置、套管和管道、所有生產、儲存、處理、壓縮，補水, 輸送, 鹽水處理和其他各種類型的設施, 性質和描述,僅用於生產、處理、儲存、交付、銷售或處置資產產生的碳氫化合物、水或其他礦物或物質（統稱為 “個人財產”）；

(d) 從租約、單元和油井中生產的碳氫化合物，以及從生效期起和之後碳氫化合物的生產、累積、或在租約、單元、油井或儲罐中持有的範圍內，出售這些油氣的賬目和收益（“生產”）；

(e) 為與資產運營有關而使用或持有的任何及所有租約、通行權協議、地役權，包括相關的管道、閥門、氣體處理廠和天然氣處理廠（“管道”）；

(f) 資產受約束或資產受其約束的所有合同、協議和文書，但在每種情況下僅適用於資產的範圍，不適用於資產中未包含的賣方或其關聯公司的排除資產或其他財產，包括運營協議、單位化、池化和社區化協議、聲明和訂單、預滙協議、合資協議、耕作和分包協議、水權協議、勘探協議, 共同利益協議領域, 參與協議、交換協議、營銷、運輸或收集協議、碳氫化合物買賣協議和加工協議，還包括協議附表1.21中列出的協議和文書（統稱為 “合同”），前提是 “合同” 應排除構成租賃的文書；以及

(g) 賣方擁有的所有與資產直接相關的賬簿、記錄、文件或其副本，包括但不限於地質、地貌、測量、地圖、橫截面、生產記錄、電氣日誌、巖屑、巖心、核心數據、壓力數據、下降和產量曲線、油井文件和所有相關事項、利益分割記錄、分割令、租賃檔案、所有權意見、摘要、租賃經營報表和所有其他會計信息、市場營銷報告、報表、氣體平衡信息和所有其他營銷信息，所有地球物理和地震記錄，除非此類地球物理或地震記錄的轉讓將違反對此類轉讓的現有許可或其他合同限制，但不包括所有納税申報表（“賬簿和記錄”）。

1.2 不包括的資產。賣方特此向自己保留以下內容，但不向賣方轉讓：

(a) 位於資產上的任何個人財產，包括但不限於管道、固定裝置、儲罐或設備，這些財產屬於第三方（賣方的關聯公司除外），例如碳氫化合物的出租人或購買者；

(b) 任何真正的第三方限制或法律要求禁止向買方轉讓的租約，且未按協議第7.2節的規定獲得必要的轉讓同意；

(c) 賣方可能受律師-客户特權保護的所有文件（所有權意見和相關所有權文件除外）；以及

(d) 協議附表1.26萬億美元中描述的排除資產。

1.3 哈本杜姆。在遵守本文規定的條款、例外情況和其他規定的前提下，永久擁有和持有資產給買方及其繼承人和受讓人。

1.4 陳述和保證。賣方通過賣方、通過賣方和賣方名義擔保其對資產的所有權，但不以其他方式擔保。在可轉讓的範圍內，賣方還特此向買方授予和轉讓賣方有權對資產執行的所有契約和擔保的全部替代權和代位權、利益和強制執行權。

第二條 雜項

2.1 管理協議。本轉讓明確受協議條款和規定的約束。本轉讓的交付不得影響、擴大、減少或以其他方式損害本協議的任何陳述、保證、承諾、條件、賠償、條款或條款。如果本轉讓的條款和規定與協議的條款和規定發生衝突，則應以本轉讓的條款和規定為準。

2.2 承擔堵漏義務。根據租賃條款和有管轄權的政府機構的規章制度，買方特此同意承擔並承擔賣方的所有義務，即妥善封鎖和放棄油井，修復與油井相關的土地表面，並以其他方式遵守所有適用的填海要求。

2.3 承擔其他義務。本轉讓是明確進行的 受賣方在以下各項中所佔份額的約束，買方同意承擔並受其約束並承擔因賣方在生效期之前、之中和之後所產生的所有成本和開支：(a) 承擔的負債（定義見協議）；（b）租賃所有權鏈中文書和轉讓中的所有條款、契約、義務和條件；以及（c）資產的環境狀況。

2.4 免責聲明。雙方同意，就任何適用的法律、規則或命令而言，本段中包含的以下對某些擔保的免責聲明是 “顯而易見” 的免責聲明，即：除本協議或協議中另有規定外，本轉讓是在諒解和協議的基礎上進行和接受的，即買方按現狀出售、轉讓和接受特此轉讓的個人財產，但沒有對適銷性的任何明示、暗示或法定擔保，質量、狀況、適銷性或對特定用途或用途的適用性，所有這些擔保均明確聲明不予保證。

2.5 某些定義的術語：

(a) “生效時間” 是指2024年4月1日中部標準時間上午7點。

(b) “碳氫化合物” 是指石油、天然氣、套管氣體、冷凝水、餾出物和其他液態和氣態碳氫化合物，以及用這些碳氫化合物提煉和製造的產品；

(c) “租賃負擔” 是指特許權使用費、超額特許權使用費、生產付款、淨利息以及所有給租賃或生產帶來負擔的類似利益，這些利息包含在成交前向買方披露的負擔或生效前提交的記錄文件中。

(d) “淨收入利息” 是指減去所有適用的租賃負擔後，承租人從租賃中生產中的十進制所有權。

(e) “營運權益” 是指與租約及其相關油井的勘探、開發和運營相關的所有成本和支出成比例的利息，由於這種所有權而必須由租約所有者承擔和支付的利息，以小數表示。

(f) 本轉讓中未另行定義的任何其他大寫術語應具有協議中對該術語規定的含義。

2.6 進一步的保證。雙方同意採取所有此類進一步行動，執行、確認和交付所有必要或有用的進一步文件，以便有效地向買方轉讓、轉讓或歸屬於買方，或使買方能夠變現或以其他方式享有任何資產，或實現協議和本轉讓的意圖和宗旨生效。

2.7 繼任者和受讓人。本轉讓的條款對賣方和買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

2.8 適用法律。本轉讓以及賣方與買方之間的法律關係應受德克薩斯州法律的管轄和解釋，不包括任何可能將此類條款的解釋交由其他司法管轄區法律處理的法律衝突規則或原則。

2.9 展品。此處所附的所有證物和時間表均作為本文件的一部分，並以此作為參考文獻納入此處。無論出於何種目的，此類證物中提及公共記錄中存檔的文書均為此類文書的通知。除非另有規定，否則此類證物和附表中的所有記錄參考均指資產所在縣的相應記錄。

2.10 字幕。本轉讓中的標題以及文章和章節編號僅為方便起見，不得視為本轉讓中任何條款的一部分或影響本轉讓中任何條款的解釋或解釋。

2.11 同行。本轉讓可以以一份或多份原件簽署，以便在多個縣進行錄音，但所有這些文件共同構成同一份文書。可以對附錄1進行編輯，以便在每個縣提交，因此在任何縣提交的附錄都將僅描述該縣的財產。

本轉讓於上述日期執行和交付，自生效之日起對所有目的均有效。

[下一頁的致謝]

致謝

得克薩斯州 §

§

哈里斯郡 §

北達科他州負債公司新視野資源有限責任公司的首席執行官瑞安·史密斯在2024年_______的這個____日代表該公司向我確認了該工具。

俄克拉荷馬州 §

§

俄克拉荷馬縣 §

在2024年_______的這個________日，______________________________________在我面前確認了該儀器是沃裏克-阿耳忒彌斯有限責任公司代表該公司的_______________________。

附錄 1

轉讓、運輸和銷售發票

[見附件]

附錄 2

轉讓、運輸和銷售發票

[見附件]

附錄 3

轉讓、運輸和銷售發票

[見附件]