1租賃第二修正案本修正案於2023年1月_朗誦A.房東和租客是該日期為2018年4月20日的特定辦公室租賃協議的當事人,該協議由日期為2019年6月6日的特定租賃第一修正案(統稱為“租賃”)修訂。根據該租約,業主已將位於得克薩斯州奧斯汀東9街206號的俗稱國會大廈(Capitol Tower)的14樓1400套房及17樓1750套房現有約36,385平方尺的可出租單位(“現有物業”)租給租户(“該大廈”)。B.承租人要求在現有房舍的基礎上增加約11,233平方英尺的可出租空間,如本合同附件A所示,面積約為1500平方英尺。C.租約將於2024年10月31日(“現有終止日期”)到期,雙方希望延長租期。房東和租客希望對租約進行適當的修改,並願意在下列條款和條件下這樣做。因此,考慮到通過本參考併入本文的上述敍述、本文所載的相互契諾和條件以及其他有價值的代價,業主和租客同意如下:1.擴建。1.01。自擴展開始日期(定義見下文)起生效,物業(定義見租約)將因增加擴展空間而由第14及17樓的36,385可租平方尺增至第14、15及17樓的47,618平方英尺,而自擴展開始日期起及之後,現有物業及擴展空間合共視為租約所界定的物業。擴展空間的期限自擴展開始日期開始,至2030年2月28日(“延長終止日期”)結束。擴展空間須受租約所有條款及條件規限,除非本協議明文作出修改,且承租人無權就現有物業獲得任何津貼、減值優惠或其他財務優惠,除非該等優惠於本協議明文規定與擴展空間有關。1.02。《擴建開工日期》為2023年9月1日。承租人保留將擴建開始日期推遲最多30天的權利,如果由於承租人無法合理控制的原因,包括違反本修正案第6節明確規定的房東保證,初步改建的基本完成被推遲。承租人應行使此項權利,以書面通知推遲擴建開工日期。如圖10.26


2於2023年5月1日或之前交付給房東。如果擴建開始日期被推遲,擴建空間的延長終止日期不得同樣延長。2.擴展。有關現有物業的租約年期將延展至與有關擴展空間的租約期限相同,並將於經延長的終止日期屆滿。從擴建開始日期開始並在延長的終止日期屆滿的期間在本文中被稱為“延期期限”,而在緊接現有的終止日期之後的一天(即,2024年11月1日)開始並在延長的終止日期屆滿的期間在本文中被稱為“現有房產延期期限”。3.01。除了承租人有義務在現有終止日期前按租約規定的金額支付現有物業的基本租金外,承租人還應為擴展空間支付業主基本租金如下:2024年9月1日至2025年8月31日擴展期限年率每平方英尺每月基本租金39.00美元2024年9月1日至2025年8月31日$40.17$37,602.47 2026年9月1日至2026年8月31日$41.38$38,735.13 2026年9月1日至2027年8月31日$42.62$39,895.87 9月1日至2028年8月31日$43.90$41,094.062028年至2029年8月31日$45.22$42,329.69 2029年9月1日至2030年2月28日$46.58$43,602.76,即使本修正案有任何相反規定,只要租户沒有拖欠租約項下的租約(定義見第18條),租户應有權在續期期限的頭4個完整日曆月(“租金減讓期”)的每個月內,減免上文基本租金表中最初描述的擴展空間的全部基本租金。在租金減值期間減收的基本租金總額,稱為減收的基本租金。如發生任何金錢或重大非金錢違約,在適用的補救期間屆滿後,在租賃期(可予延長)內的任何時間,導致本租約終止或租客對物業的管有,則應立即到期並支付未攤銷的減值基本租金。租户在拖欠基本租金的情況下支付的減值基本租金,不應限制或影響業主根據本修正案、法律或衡平法享有的任何其他權利。在租金減免期間,只有與擴展空間有關的基本租金將被減免,所有額外租金和其他成本和費用將根據本修正案的規定保持到期並應支付。3.02。在現有房屋延期期間,承租人應繳納現有房屋的業主基本租金,具體如下:附件10.26


現有物業續期3個月每平方英尺月租金2024年11月1日至2025年10月31日$41.38$125,467.61 2026年11月1日至2026年10月31日$129,227.39 2026年11月1日至2027年10月31日$43.90$133,108.46 2027年11月1日至2028年10月31日$45.22$137,110.81 2028年11月1日至2030年2月28日$46.58$141,234.44 3.03本條款規定的所有基本租金應由承租人根據租約條款支付減免期後延長期的第一個完整日曆月的擴展空間的費用租金和税費租金應在執行本修正案時支付。4.額外保證金。本修正案不需要額外的保證金。在執行和交付本修正案後,信用證的總金額應減少到60,611.40美元。如果開證行提出要求,房東應立即簽署並向開證行交付開證行合理要求的所有票據,以實現減價。承租人應支付任何銀行手續費或因此而收取的手續費。5.租户按比例分攤。在續期期間,承租人應按照租約條款按比例支付適用於物業的費用和税項,但在此期間,承租人對物業的按比例分攤應為27.1312%。6.擴展空間的改進。除本修正案另有明文規定外,擴展空間的交付狀態為“原樣”,掃帚乾淨,沒有任何私人財產,業主沒有任何協議、陳述、諒解或義務進行任何改建、維修或改善。承租人可根據本合同附件的工作書對擴展空間進行改進,如附件b所示,承租人應有權獲得與附件b中更全面描述的工作相關的改進津貼。儘管如此,業主保證(I)在生效日期,為擴展空間服務的所有基礎建築系統和為擴展場所服務的公共區域的基礎建築系統應處於良好的工作狀態,且無重大缺陷;(Ii)據業主所知,建築物的公共區域,包括停車設施和往返停車設施的路徑,(I)在生效日期,建築物的結構(外牆、外窗、樓板、柱子及其他基本建築構件)應結構堅固,並處於水密狀況。附件10.26


4 7.續期選項。承租人應繼續享有經《第一修正案》第8條修訂的《租賃》附件F第1條所述的續訂選擇權;但條件是:(A)《第一修正案》第8條全部刪除。(B)現將本租約附件F第一條第(A)(5)款全部刪除,並重述如下:“本租約在承租人發出初始續約通知時及在承租人發出具有約束力的通知時完全有效。”(C)在租約附件F第I條第(B)(4)款中增加如下:“承租人可對全部或部分房產行使續期選擇權,但條件是:(I)必須包括1400號套房的全部;(Ii)可包括1500號套房和/或1750號套房,但不能只包括1500號或1750號套房的部分(即,如果這兩個套房中的一個或兩個續簽,則必須全部續簽)。除非在此明確修改,否則續訂選項應繼續完全有效。8.第一要約權。承租人的第一要約權,如本租約附件F第二條所述,現予以全部刪除,並視為無效,不再具有效力或效力。9.優先購買權。9.01。授予選擇權;條件。承租人對大樓第15層和第17層的所有辦公空間(“拒絕空間”)擁有持續和持續的優先購買權(“優先購買權”)。承租人的優先購買權應行使如下:當業主準備接受租賃拒絕空間的潛在租客(當時存在的未來租客除外)的要約(“可接受要約”)時(在房東就該未來租户首次佔用拒絕空間(“前景”)發出建議後,租户先前拒絕就行使該拒絕空間發出通知),房東應將可接受報價的條款告知租客(“建議”),根據該條款,房東準備將拒租空間出租給該潛在客户,租客可在該建議發出之日起10個工作日內,通過向房東提供不可撤銷的書面行使通知(“行使通知”)來出租拒租空間,但在以下情況下,租客無權享有優先購買權,房東也無需向租客提供建議:a.租客在租約下的經濟或重大非經濟違約超過了房東發出建議時任何適用的補救期限;或B.房屋或其任何部分被轉租給附屬公司,但在房東以其他方式交付建議的時間除外;或C.租約已在房東以其他方式交付建議的日期之前轉讓,但允許轉讓的情況除外;或附件10.26


5.拒絕空間在租期內不是租户或其獲準受讓人的專用空間;或E.租户或其獲準受讓人在房東發出通知的日期並未佔用該房產。9.02。拒絕空間的條件。A.如果業主建議的拒絕空間的開始日期安排在擴建開始日期的一年紀念日或之前,則業主向租户提供的建議應反映出房東準備與物業的其餘部分以共同終止的方式將拒絕空間出租給租户(即在延長的終止日期到期)。然而,如果業主建議的拒絕空間的開始日期計劃發生在擴建開始日期的一週年之後,則拒絕空間的期限應在第三方可接受要約的預期日期屆滿,如意見中所述。在任何一種情況下,承租人對拒收車位的租約,如獲行使,應自意見內所述的生效日期起生效,而該等拒收車位隨即被視為該處所的一部分,但該意見所述的所有條款須管限租客對拒收車位的租賃,而只有在該等條款與意見並無牴觸的範圍內,租約的條款及條件才適用於拒收車位。承租人應根據通知的條款和條件支付基本租金和拒絕出租空間的額外租金。B.拒絕空間(包括裝修和人身保護,如果有)應由承租人在可接受的報價中描述的條件下接受,並且在承租人佔有拒絕空間之日或該拒絕空間的期限開始之日之前存在的建成配置中存在,除非可接受的要約規定業主在拒絕空間內進行工作,在這種情況下,房東應在拒絕空間內進行該工作。如果房東因任何一方拖延或非法佔有拒絕空間而延遲交付拒絕空間的佔有權,房東應盡合理努力獲得空間的佔有權,拒絕空間期限的開始應推遲到房東將拒絕空間的佔有權交付給未被任何一方佔用的租户之日,但如果房東無法在預定交付日期後120天內交付拒絕空間的佔有權,承租人保留終止和撤銷行使通知的權利。9.03。故意刪除的。9.04。拒絕空間修正案。如果承租人行使其優先購買權,房東應準備一份修正案(“拒絕空間修正案”),按照建議中規定的條款增加拒絕空間,並反映在附件10.26中的變化


6基本租金、物業的可出租廣場膠片、租户按比例分攤和其他適當條款。房東收到承租人簽署的行使通知後,應在合理時間內將擬議的拒絕空間修正案草案發送給租户審批,承租人應在此後15個工作日內簽署並將拒絕空間修正案退還給房東。9.05。從屬關係。即使本協議有任何相反規定,承租人的優先購買權仍受制於(I)於生效日期租賃全部或任何部分拒絕認購空間的任何租客的續期或續期權利,及(Ii)於生效日期存在的大廈任何租客的擴張權(不論該等權利被指定為優先要約權、優先購買權、擴展選擇權或其他權利)。10.標牌。10.01。本租約第7.06(A)節適用於擴展空間。10.02本租約第7.06(C)節在此全部刪除,不再有任何效力或效果。10.03。只要CrowdStrike,Inc.或其允許的受讓人(如租約第11節所定義)沒有發生經濟或重大非經濟違約,並且在建築物內佔用至少47,618平方英尺(“標牌條件”),並且在符合(I)10.03節的條款和(Ii)承租人獲得所有必需的政府批准的情況下,承租人有權在建築物的西側安裝和維護一個標牌(“屋頂標牌”),費用和費用由承租人自行承擔,實質上如本合同所附的附件C所示。即,這種專有權僅限於向西的建築頂部標牌。屋頂標誌的配置、設計、材料、顏色和施工,以及安裝在建築物上的方式,應得到業主的合理書面批准和相關政府部門的批准。屋頂標牌應由專業人員製作。屋頂標誌的內容應僅限於承租人或其允許的受讓人的名稱和/或商號或商業標誌,並應經業主合理的事先書面批准。承租人應獲得安裝和維護屋頂標誌所需的所有政府批准。承租人應維護屋頂標誌,使其處於一流的狀態,並遵守所有適用的法律,費用由承租人自行承擔。如果承租人未能按照本節的規定維護屋頂標誌,在不少於20天的通知和機會修復後(前提是房東可以立即修復任何可能對人身或財產造成迫在眉睫的損害的缺陷,租户應自行承擔費用和費用)拆除屋頂標誌並修復與之相關的所有損壞,費用和費用由承租人自負。如果自擴建開始之日起及之後的任何時間,承租人對屋頂標誌的權利不再滿足標誌條件,則承租人的權利將自動失效。在租期屆滿或租户根據本節規定的佔有房屋的權利或維護屋頂標誌的權利較早終止時,承租人應拆除屋頂標誌並修復與之相關的所有損壞,費用和費用由租户自理。10.04。本租約第7.06(D)節規定的條款和條件適用於上文第10.03節規定的承租人在屋頂標誌方面的權利。10.05。只要承租人符合天台標誌的標誌條件,租約第7.06(B)條就不適用。如果承租人未能滿足屋頂標誌的標誌條件,則應適用第7.06(B)節的規定。附件10.26


7 11.密度。在任何情況下,租户不得超過業主合理估計的與其使用現有房產或擴展空間相關的每130平方英尺可出租面積中一個工作站的密度。在不限制前述規定的情況下,雙方同意並承認,如果承租人因使用現有房產或擴展空間而超過每150平方英尺租賃面積一個工作站的密度比率,則這種過度使用不應是默認的,但房東為(I)向擴展空間提供必要的額外服務和公用事業,以及(Ii)為擴展空間安裝必要的額外系統和設備而產生的合理成本(根據房東的合理判斷)應由租户獨自承擔。12.泊車。除《第一修正案》第10節所述的停車位分配外,房東特此授權租户在停車場設施中使用最多34個額外停車位(“擴展停車位”)(即租賃項下總計155個停車位),承租人有權分配不超過3個此類擴展停車位作為預留停車位,其餘車位應為非預留停車位,在任何一種情況下,均應符合租約附件H和H-1中規定的條款和條件。租户應每月向房東支付適用於每個車位的一般停車設施停車費,目前非預留車位每月225美元加税,已預訂車位每月325美元加税(“當前費率”)。現行費率自擴建開始之日起3年內保持不變,僅限於擴建後的停車位,此後可按市場費率增加。13.盤後暖通空調。現對租約第7.01節進行修改,規定業主應在不少於24小時的提前通知下,按每區每小時45.00美元的價格為房屋提供售後服務時間的暖通空調,並不時調整以反映公用事業費率的增加以及設備的磨損。14.雜項。14.01。本修正案及其附件包含在本修正案中,並作為本修正案的一部分,闡述了雙方就本修正案所述事項達成的完整協議。目前還沒有其他口頭或書面陳述或協議。本修正案僅適用於房東和租客及其允許的繼承人和受讓人的利益,並僅對他們具有約束力。承租人在任何情況下均無權獲得任何租金減免、改善津貼、租賃權改善或物業的其他工作,或承租人可能因訂立租約而獲得的任何類似經濟獎勵,除非本修訂有明確規定。14.02。除本文明確修改或修訂外,本租約的條款、條件和條款應保持不變,並具有充分的效力和作用,並應適用於擴展空間(包括但不限於,本租約附件G-1中的所有條款)。14.03。如果租賃條款與本修正案的規定有任何不一致之處,應以本修正案的條款為準。附件10.26


8 14.04。房東提交本修正案並不是要簽訂本修正案,而是徵集租户的這一要約。在房東簽署並交付給租客之前,房東不受本修正案的約束。14.05。本修訂中使用的大寫術語應具有與租賃中所述相同的定義,只要該等大寫術語已在其中定義且未在本修訂中重新定義。14.06。承租人特此向房東表示,承租人沒有與仲量聯行以外的任何經紀人就本修訂進行交易。承租人同意賠償房東、其受託人、成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、抵押權人(S)和代理人,以及任何該等代理人各自的委託人和成員,使其免受任何聲稱代表承租人的任何其他經紀人就本修正案提出的所有索賠。房東特此向租户聲明,房東沒有與仲量聯行以外的任何經紀人就本修正案進行交易。房東同意對承租人、其受託人、成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人,以及任何此類代理人各自的委託人和成員不受任何聲稱代表房東的任何其他經紀人就本修正案提出的所有索賠的損害進行賠償。14.07。本修正案的每個簽字人在此聲明,他或她有權代表該簽字人所代表的一方簽署和交付本修正案。承租人同意,承租人只能通過房東和承租人之間承認本修正案的存在,承租人不得向大樓內的任何租户或其他佔用人或向該承租人或佔用人的任何代理人、僱員、分租客或受讓人披露本修訂中包含的任何條款和規定,並且承租人還應促使承租人關聯方(包括但不限於其經紀人)遵守本句中規定的限制。前一句中的條款和條款在租賃終止後(無論是否因時間流逝而終止)仍然有效。儘管有上述規定,本協議各方承認並同意,另一方是美國上市公司,必須遵守美國證券法律法規和證券交易所規則,另一方可以按照這些法律、法規和規則披露本修正案。14.08。在解釋本修正案時,不應考慮任何推定或其他要求對起草本修正案的一方作出解釋的規則。本修正案可以副本的形式執行,並應構成對所有各方都有約束力的協議,儘管所有締約方都不是正本或同一副本的簽字方,但前提是向所有締約方提供一份或多份反映各方簽字的副本。雙方承認並同意,他們打算通過電子方式進行這項交易,本修正案可通過電子簽名執行,在任何情況下,電子簽名都應被視為原始簽名,並具有與原始簽名相同的效力。但不限於,除電子製作的簽名外,“電子簽名”還應包括原始簽名的傳真版本或原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如,通過pdf)。[簽名在下一頁]附件10.26


9房東和租客自上述第一年起正式簽署本修正案,特此為證。房東:特拉華州有限責任公司EQC Capitol Tower Property LLC由:_承租人:CrowdStrike,Inc._展示10.26


展品A 1展品德克薩斯州奧斯汀東9街206號國會大廈的輪廓和位置展品10.26


附件b本附件是特拉華州有限責任公司(“業主”)EQC Capitol Tower Property LLC和特拉華州公司(“承租人”)CrowdStrike,Inc.之間的租賃第二修正案(“修正案”)的一部分。本工作信函中的所有大寫術語應具有租約和修正案中賦予它們的含義。1.承租人在業主交付擴展空間,並在全部及最終籤立及交付修訂及交付修訂所需的所有預付租金後,有權對擴展空間及現有空間進行改建及改善(“初步改建”)。儘管有上述規定,承租人及其承包商無權進行初始變更,除非承租人已遵守租約第9節的所有條款和條件,包括但不限於業主批准初始變更的最終計劃,以及承租人將聘用的承包商進行該等初始變更。承租人應對承租人計劃設計的所有要素負責(包括但不限於法律合規性、設計的功能性、設計的結構完整性、房屋的配置和承租人的傢俱、用具和設備的放置),房東對承租人計劃的批准在任何情況下都不解除承租人對該設計的責任。房東不得無理扣留、附加條件或拖延房東對租户初步改建計劃的批准。業主應在承租人向業主大樓經理提交計劃(PDF、CAD和硬拷貝格式)後15個工作日內審查承租人的計劃。除非業主另有明確的書面同意,承租人的平面圖應與建築物的租賃改進標準一致。業主對承包商進行初始改建的批准不得無理扣留、附加條件或拖延。雙方同意,如果任何這樣的總承包商(I)沒有業主合理接受的貿易參考,(Ii)沒有根據租賃條款要求維持保險,或(Iii)沒有在擴展空間所在的州/市獲得承包商許可證,則業主對總承包商進行初始更改的批准不應被視為無理扣留。承租人承認上述內容並不是房東可以合理地拒絕同意總承包商的唯一理由清單。承租人應確保所有進行初始變更的承包商包括房東和房東要求的其他方,作為此類承包商保單的額外承保人。2.根據本展品的條款和條件,業主同意支付1,765,530美元(“津貼”)作為最初改建的費用。津貼可在現有房舍和擴建場地互換使用,只能用於建築管理費用、許可、編制初步改建的設計和施工文件以及機械和電氣計劃,以及與初步改建有關的硬性費用。除支付以下規定的建築師費用外,在初步改建基本完成後,應在收到下列文件後30天內將全部津貼一次性直接支付給承租人:(1)總承包商和建築師的竣工宣誓書,(2)全部和最終的留置權豁免,(3)包括所有人工和材料支出和使用的收據,(4)PDF、CAD和硬拷貝格式的初始改建的竣工平面圖,以及(5)承租人及其建築師的證明,證明初始改建已安裝在良好的展品10.26


根據批准的計劃,並按照適用的法律、法規和條例,以熟練的方式提交附件b 2。建築師費用津貼的支付應由業主在收到建築師的發票後三十(30)天內支付給建築師,而不是在租户一次性支付時支付。儘管本協議有任何相反規定,房東沒有義務在租約下未治癒的違約持續期間支付津貼的任何部分,前提是房東在收到租客要求支付津貼資金的請求之前,已向租户交付了關於該未治癒違約存在的書面通知,並且只有在違約得到治癒時,房東才有義務支付津貼。除上述津貼外,業主同意向承租人提供空間規劃津貼(“空間規劃津貼”),金額不超過擴展空間每平方英尺租金0.20美元,用於編制初步改建的初步空間計劃的費用,包括兩次修訂和定價説明。如空間規劃津貼超過承租人建築師擬備初步圖則的費用,則任何剩餘的空間規劃津貼將由業主獨佔,並經雙方同意,承租人無權獲得任何抵扣、抵銷、減值或付款。空間規劃津貼應在(I)業主批准初步改建的最終計劃之日起三十(30)天、(Ii)承租人開始建造房屋的初步改建之日或(Iii)與首次發放津貼同時發放之日或之前支付給承租人。3.在任何情況下,免税額不得用於購買租客的設備、傢俱或其他個人財產。如果承租人沒有在修正案完全執行和交付之日起24個月內按照本附件中的規定向房東提交支付全部津貼的請求,任何未使用的金額將僅由房東受益,但有一項理解是,承租人無權獲得與此相關的任何信用、減税或其他優惠。承租人應負責與初始更改和/或津貼相關的所有適用的州銷售税或使用税(如果有)。4.租客應向業主或在業主指示下,向業主大廈經理支付相當於最初改建硬成本1%的費用,作為業主對最初改建的項目管理的補償,包括但不限於審查租客的圖則、處理津貼的支付和其他付款要求、協調初始改建的執行情況和大樓內的其他工作、監督初始改建和項目結束。房東有權從津貼中扣除該費用。承租人及其承包商、分包商和顧問在初步改善施工期間不得收取提升機、貨運電梯或進入裝貨碼頭的費用。5.承租人沒有義務在租賃合同第8條規定的終止日期當日或之前拆除任何初始改動,除非(I)房東根據其合理判斷,認為任何此類初始改動屬於非標準辦公設施改善,需要的拆除和維修費用大大超過與標準辦公設施改善相關的拆除和維修費用(“所需拆卸物品”),以及(Ii)房東在業主批准承租人的計劃時通知承租人任何此類特定的必需拆卸物品,如本展覽第1節所述。附件10.26


附件b 3 6.如果因房東未能在本附件規定的任何時間內提供信息或批准而導致租户實際延遲完成初步變更,則本附件第3節規定的擴建開工日期和提交津貼申請的截止日期應推遲業主實際超過本附件規定的時間段(S)的天數。7.本附件不當作適用於在任何時間或不時以租契下的任何選擇或其他方式增加的處所的任何額外空間,亦不當作適用於現有處所的任何部分,或在租契原有年期續期或續期時所增加的處所的任何部分,不論是以租契下的任何選擇或其他方式,但如租契或租契的任何修訂或補充有明文規定,則屬例外。附件10.26


展品C 1展品C屋頂標牌該建築物標牌的尺寸不得超過35英尺5英寸的寬度或6英尺2/5英寸的高度。附件10.26