於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會

註冊號333-      ​

美國證券交易所

華盛頓特區20549

3號表格

註冊聲明
根據
1933年證券法

佩恩國民博彩股份有限公司

（註冊人在其憲章中指定的確切名稱）

825 Berkshire Blvd.二樓
Wyomissing賓夕法尼亞州19610
(610) 373-2400

(註冊人的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼以及包括區號的電話號碼)

Harper Ko
執行副總裁，總法律顧問和祕書
佩恩國民博彩股份有限公司
825 Berkshire Blvd.二樓
Wyomissing賓夕法尼亞州19610
(610) 378-8214

（服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼以及區號和電話號碼）

抄送：

Daniel A. Neff
Zachary S. Podolsky
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
紐約州紐約市10019
(212) 403-1000

擬議中向公眾的出售開始日期：本註冊聲明生效後的任何時候。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條規定延遲或連續發行的，除了僅在與股息或利息再投資計劃有關的證券之外，請勾選以下方框。☒

如果此表格是根據證券法第462（b）條為發行根據同一發行的早期有效註冊聲明的其他證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規462（c）條的後期有效修正案，請選中以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據一般指令I.D.或後期生效的修訂案或在根據證券法第462(e)條提交給委員會後生效的註冊聲明，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據I.D.總説明的註冊聲明的後期有效修正案，用於註冊根據證券法規413（b）條而註冊的附加證券或附加證券類別，請選中以下框。☐

在檢查標記中表示，註冊人是大型加速審核人，加速審核人，非加速審核人，小型報告公司或新興成長公司。請參閲《證券交易法》120 billion.2中“大型加速審核人”、“加速審核人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長企業，請勾選以下方框，以示該申報人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合規定的繼續遵守。☐

招股説明書

佩恩國民博彩股份有限公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券

上述證券可以由我們出售或由一個或多個未來要確定的銷售安全保障人之一在推遲或連續的基礎上出售。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充中所納入和認為納入的文件，在投資適用招股説明書中描述的證券之前。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有適當的招股説明書補充。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第3頁、任何適用的招股説明書補充和本招股説明書中所納入或認為所納入的文件中引用的風險因素。

任何美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩管理機構或其他監管機構均未批准或否認這些證券或評估本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年5月11日

目錄

除非語境要求其他，否則對“PENN Entertainment”、“Penn National Gaming, Inc.”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的引用均為對PENN Entertainment, Inc.及其子公司的引用。對“$”和“美元”的引用均為美元的引用。

本招股説明書、任何適用的招股説明書以及我們提交的任何自由書面招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券之外的任何證券的出售要約或邀請，也不構成在任何法域向任何個人出售或邀請其購買證券的邀請或出售要約，這種邀請或出售要約在該法域是非法的。

對於美國以外的投資者，我們和任何銷售安全保障人未採取任何允許在任何需要採取這種行動的法域進行此招股説明書的發行、持有或分發的行動，而不是在美國之外。您需要了解和遵守有關在美國以外進行該招股説明書的發行、持有或分發的任何限制。

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。在這種Shelf註冊過程中，我們可以通過一個或多個發行進行分開或共同地發行普通股、優先股、託管股份或債務證券。

每次我們發行證券時，我們將提供一個招股説明書補充或其他類型的發行文件或補充（這些文件統稱為“招股説明書補充”），其中將包含有關該發行的條款的具體信息。任何適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書均可能添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息，因此，在不一致的範圍內，本招股説明書中的信息將被該適用招股説明書補充或自由書面招股説明書中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

本招股説明書包含有關本招股説明書中描述的關鍵文件的某些規定的摘要。所有摘要均取決於在此之前應審查的實際文件，所有摘要均應在作出投資決策之前審查。所引用的文件的副本已被提交，或將被提交或作為此招股説明書的一部分納入註冊聲明的陳述作為展覽品，您可以在“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式獲取那些文件的副本。

生成此招股書中包含或引用或被視為引用的全部信息，以及我們向SEC提交的任何適用的招股書補充信息或自由撰寫招股書中的信息。我們未授權任何人提供除此招股書中或任何由我們或代表我們準備的招股書補充中包含的信息以外的信息，也未授權任何人為您提供不同或額外的信息，我們不為其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責或提供任何保證。我們也未授權任何其他人為您提供不同或額外的信息，我們不在任何禁止購買證券的司法管轄區內發行或銷售證券。您應假設本招股書中出現的信息僅在此處日期或引用的信息的日期，無論招股書的交付時間或任何證券的銷售時間如何，引入。我們的業務、財務狀況、業績和前景，可能從該信息的日期起發生了變化。

ii

更多信息，請查看以下內容

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可從SEC網站http://www.sec.gov向公眾提供。

SEC允許我們通過引用我們向他們提交的信息，將重要信息披露給您。所引用的信息被視為本招股書的一部分，我們將在未來向SEC提交的後續信息自動更新並超越此信息。SEC的規則和法規還允許我們向SEC“提供”而不是“提交”某些報告和信息。無論何時向SEC“提供”或已“提供”的任何此類報告或信息，均不被視為已引用或併入本招股書的信息，無論何時向SEC提交。我們引用以下文件列表中列出的文件及根據證券交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的未來文件（除在符合SEC規則的未提交信息中被視為已獲得和未提交以外任何情況），自本招股書的日期起，直到我們終止了與本招股書有關的所有證券的發行：

•

我們截至2022年12月31日財年結束的10-k年度報告；

​

•

我們於2023年3月31日結束的財季提交的10-Q季度報告；

​

•

包含在我們的10-k年度報告中引用的“14A日程”的清晰代理聲明中的信息；

​

•

我們於2023年2月17日提交的8-k目前報告。

​

本招股書後出現的信息將自動更新並替換本招股書中的信息和之前向SEC提交的信息。

您可以通過以下地址免費書面或來電索取這些文件（不包括附屬展品，除非具體引用到該展品）：

佩恩國民博彩股份有限公司
825 Berkshire Boulevard，Suite 200
Wyomissing，賓夕法尼亞州19610
注意：祕書
（610）373-2400

我們的NASDAQ Global Select Market的普通股票代碼為“PENN”。您可以在納斯達克辦公室，位於紐約市布勞德威165號自由廣場右側，檢查有關我們的報告、代理聲明和其他信息。

1

前瞻性聲明

本招股書包括《證券法》第27A條修訂版和《證券交易所法》第21E條修訂版規定的“前瞻性聲明”。這些聲明包括整個文件，包括“風險因素”，與我們的業務戰略、前景和財務狀況有關，可以通過前瞻性詞彙識別，例如“期望”、“相信”、“估計”、“規劃”、“意圖”、“計劃”、“尋求”、“可以”、“將”、“應該”或“預測”或這些或類似字詞的否定或其他變體，或未來事件、策略或風險和不確定性的討論。具體地，前瞻性陳述包括但不限於有關未來收入和調整後的EBITDAR的陳述；公司預期的股份回購；公司對未來業績和財務狀況的期望，包括公司的產品和技術投資的規模和時間；公司對零售/移動/在線體育博彩、iCasino、在線社交遊戲和零售業務的結果、競爭影響的期望；公司在新司法管轄區域和現有司法管轄區域的互動段的產品開發和推出、升級現有互動細分產品的期望，包括Barstool體育博彩和theScore Bet體育博彩和賭場應用的內容，以及將Barstool Sportsbook遷移到我們的專有播放器帳户管理系統和風險和交易平臺的期望；公司對其收購Barstool Sports，Inc.（“Barstool Sports”）的期望以及其產品的未來成功；該公司對Score Media and Gaming，Inc.和Barstool Sports整合相關的集成和協同效應的期望；公司媒體業務的持續增長和貨幣化的期望；公司對於無現金、無卡和無接觸技術的持續引入和潛在好處的期望；公司的開發項目，包括赫爾利伍德賭場、赫爾利伍德喬利耶特賭場、哥倫布赫爾利伍德賭場和中單度假村賭場的擬議發展項目；我們能否以有吸引力的條件為我們的開發項目獲得融資；擬定的資本支出對公司業績的預期影響、監管、立法、行政或司法決定在聯邦、州、省或本地層面上的行動以及任何此類行動的影響......的行動的影響。這些聲明都面臨着重大風險、不確定性和情況的變化，這些都可能極大地影響公司未來的財務結果和業務。

因此，公司警告本招股書中包含的前瞻性陳述受到可能極大影響公司未來財務業績和業務的重要因素的限制。這些因素包括但不限於公司所處市場的經濟和市場狀況的影響、與其他娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗的競爭、產品和技術投資的時間、成本和預期影響的影響、當前或新法律、法規、規則或其他行業標準的影響，與增長有關的許可證、許可證、融資、批准和其他不確定因素有關的風險等。該風險包括在本招股書的“風險因素”中的其他因素，公司於2022年12月31日結束的年度報告10-k，公司於2023年3月31日結束的季度報告10-Q，隨後的季度報告10-Q和目前的8-k，每份文件均已提交給美國證券交易委員會。

我們或代表我們的人撰寫的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均因包含在本招股書中的警示語句而被明確限制全部。我們無需公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他因素的影響，也無需對法律要求的責任承擔任何前瞻性陳述的公開更新或修改。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

公司

PENN Entertainment(原名 Penn National Gaming, Inc.)是北美領先的綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商。我們在多個州、多個司法管轄區運營產業，並在多個司法管轄區提供現場和在線體育博彩和iCasino，擁有一系列著名品牌，包括好萊塢賭場®，拉帕奇®，Barstool Sportsbook® 和theScore Bet Sportsbook and Casino®。我們的高度差異化的策略，專注於有機跨銷售機會，得到了我們在市場領先的零售賭場、體育媒體資產和技術方面的投資的支持。

2

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。我們的技術包括一種先進的、完全集成的數字體育和iCasino博彩平臺，和內部iCasino內容製作工作室。我們的投資組合通過業界領先的PENN Play™客户忠誠度計劃進一步增強，該計劃在業務渠道間為我們的會員提供一組獨特的獎勵和體驗。

我們根據賓夕法尼亞州法律組織。我們執行辦公室的地址和電話號碼為825 Berkshire Blvd.，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，電話：(610) 373-2400。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“PENN”為代號上市。

行業和市場數據

在本説明書中，我們可能使用或參考從內部調查、市場調研、公開可得信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物通常指出，提供的信息來自認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立驗證這些信息。

風險因素

投資本説明書提供的任何證券的風險。在收購任何此類證券之前，您應認真考慮ISO 31000上的風險因素和其他信息，以及適用發售説明書中的風險因素和其他信息，以及我們在證券交易所法案下的後續備案項下更新的所有內容，適用發售説明書中的風險因素和其他信息可能會導致您損失所有或部分已發行證券的資產。同時請參閲“前瞻性陳述”部分。

募集資金的使用

我們打算將所籌集的淨收益用於適用發售説明書中的用途。

普通股、優先股、託管股份和債務證券的介紹將在發售説明書中提供。每次我們使用本説明書發行證券時，那次發行的條件，包括提供的證券的具體金額、價格和條款，以及如適用，有關出售證券持有人的信息，將包含在適用發售説明書和其他有關此類發行的發售材料中，或在我們根據證券交易所法案向證券交易委員會提交的其他備案中或更新文件中，這些文件被納入本文件中。

，每次我們使用本説明書發行證券時，各項發售條件，包括提供的證券的具體金額、價格和條款，以及如果適用，有關出售證券的持有人的信息，都將包含在適用發售説明書和其他相關發售材料中，或在我們根據證券交易所法案向SEC提交的其他備案中或更新文件中，這些文件被納入本文件中。

法律事項

除非在適用發售説明書中另有説明，否則我們將委託 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz針對部分證券或Ballard Spahr LLP針對其他證券進行有效性審查，託管人費用和其他費用。任何承銷商都將有其自己的法律顧問代表。

專家

PENN Entertainment Inc.的合併財務報表作為本説明書的一部分被納入參考，並且PENN Entertainment Inc.的內部財務報告控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行了審計，如其報告所述。這些財務報表是在依靠這種事務所的報告的權威性的情況下被作為參考資料納入的，因為它們是會計和審計方面的專家。

3

第二部分
不需要在招股説明書中提供的信息

第14項。

發行和分配的其他費用。

​

下表列出了與本次註冊證券的銷售和分銷有關的各種費用，所有這些費用均由PENN Entertainment, Inc.億發起。

(1)

本公司在該註冊聲明下注冊了不定量的證券，並根據規則456(b)和457(r)，在發行説明書補充文件項下出售上述證券期間，該公司暫緩支付任何額外的註冊費用。

​

(2)

這些費用是根據所發行的證券數量和金額計算的，因此目前無法估計。

​

項目15.對董事和高級職員的賠償。

根據賓夕法尼亞州《公司法》（“PBCL”）第1741和1742節的規定，商業公司有權對因其為該公司的董事或官員，或因該公司的請求為另一家公司或其他企業的董事或官員而是被訴或受到威脅的任何人，其在任何威脅、正在進行或完成的行動或訴訟（包括民事、刑事、行政或調查）中，由於其以其所合理相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式而採取行動，以及在任何刑事訴訟中，無理由相信其行為是非法的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理承擔的金額進行賠償，如果該人以他或她以合理方式相信符合該公司利益或不反對該利益的方式採取行動，並且在公司的權利中沒有合理的原因相信他或她的行為是非法的。在為公司而受到威脅、正在進行或完成的行動或訴訟中，這種補償只涵蓋實際和合理地在辯護和和解中發生的費用（包括律師費），並且在關於此類行動或訴訟的判決和金額的和解中不涵蓋賠償，如果該人已被判定對公司有責任，則不能進行賠償，除非，僅在法院根據申請確定的情況下，儘管承認有責任，但從所有情況來看，該人可公正且合理地獲得法院認為適當的費用補償。

此外，PBCL第1744節規定，除非由法庭命令，否則上述任何補償只有在確定符合使用者已滿足適用的行為準則的情況下才由公司進行。這種確定應由董事會根據未參與該行動的董事的多數投票決定（1）；如果無法獲得這樣的多數投票，或已獲得該競選羣體的情況下，無利益關係董事的多數投票，由獨立法律顧問以書面意見進行決定（2）；或（3）由股東決定。

此外，PBCL第1744節規定，除非由法庭命令，否則上述任何補償只有在確定符合使用者已滿足適用的行為準則的情況下才由公司進行。這種確定應由董事會根據未參與該行動的董事的多數投票決定。

項目15 董事和高管的賠償

如果無法獲得上述多數投票，或者已獲得上述多數投票且無利益關係的董事對此進行指導，則由獨立的法律顧問以書面意見進行決定。

否則，將由股東進行決定。

儘管如上所述，PBCL第1743節規定，在商業公司中，如果董事或官員在上述辯護行動或任何索賠、問題或事項的辯護中因本身的優勢或其他原因成功，這種人將獲得在連接此事中實際而合理承擔的費用（包括律師費）的補償。

此外，PBCL第1745條規定，商業公司的高管或董事在辯護此類行動中產生的費用（包括律師費）可在決定最終處理之前由公司進行支付，收到承諾，如果最終確定該受益人無權獲得公司補償，則必須償還提前支付的金額。

此外，PBCL第1746節規定，根據前述條款提供的賠償和費用預付不排除申請賠償人根據任何章程、協議、股東投票或不受其它敬業理事或法律規定保護的其它權利而應享有的賠償權。無論公司是否具有在法律的任何其他條款下賠償其它方執行的權力，以及不論是否因公司行使或未行使任何行動而導致其中任何一項被索賠，均可根據任何章程、協議、股東投票或董事會或其他方式授予賠償。但是，如法院判定導致要求賠償的行為或未採取行動屬於故意過失或魯莽行為，則不得作出任何賠償。

佩恩國民博彩的章程最大限度地根據賓夕法尼亞法律提供對董事、高管和某些員工的賠償，包括其人因是或曾是佩恩國民博彩的董事或高管，或是或曾被要求作為佩恩國民博彩的董事、高管、員工、代理人、受託人或信託公司或其他企業或實體的董事或高管，所受的所有責任、損失和開支（包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額）。佩恩國民博彩的章程還要求預付費用。PBCL第1747節允許賓夕法尼亞商業公司代表該公司購買和保持保險，以對抗對任何作為該公司或其他企業的董事或高管，或者對因其職務而產生的任何責任，或由於其身份（無論該公司或其他企業是否有權根據上述規定對該人進行賠償）而提出的任何責任進行維權。

佩恩國民博彩的章程第八條規定，除其他事項外，還可以購買和保持保險，以保障其賠償規定。

佩恩國民博彩提供董事和高管因擔任上述職務而可能承擔的責任和風險的董事及高管責任險，包括根據證券法而產生的責任。根據此項保險，佩恩國民博彩可能會得到其根據上述通過章程提供的賠償規定對董事和高管進行賠償所需的費用的報銷，此外，此項保險還為董事和高管提供某些額外的責任保障，即使這些責任可能不被上述通過章程提供的賠償規定所覆蓋。

根據PBCL第1713節的規定，佩恩國民博彩的章程規定，除非（i）該董事違反或未能執行其在章程、章程或PBCL下履行職責;並且(ii)該違反或未能執行構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為，否則該董事不應作為個人承擔任何貨幣損害責任，這使得該公司可遵照具體情況修改其賠償規定。PBCL規定，該從責任中免除的規定不適用於根據任何刑事法規對董事的責任或法律規定繳納税款的董事的責任或責任。不確定此規定是否適用於聯邦法律、包括聯邦證券法規定的對董事的責任。PBCL第1715(d)條設定了一個假定（但有例外），即董事是根據公司最佳利益行事的。PBCL第1712條定義董事欠公司的義務標準，規定董事應以忠實、勤勉、謹慎的方式履行其作為董事或董事會任何委員會的成員的職責，此種方式包括合理的調查、技巧和勤勉等正常的謹慎人使用的方式。

II-2

以上這些總結的有效性取決於PBCL和佩恩國民博彩的章程和公司條例的完整文本，並且需對每一項內容進行全面參考。

項目16。

附件

展示清單

​

附件列表

II-3

*

作為將被合併文件中引用的展覽文件。

​

項目17 承諾

1.

本公司在此承諾：

​

（a）

在任何發行或出售階段，對本註冊聲明書進行發帖式後效修正：

​

（i）

包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款要求提供的任何招股説明書；

​

（ii）

反映註冊聲明中所述信息發生的事實或事件，其單獨或總體上構成註冊聲明中所述信息的根本性變化的擬定。儘管如上所述，所發行證券的數量增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過已註冊的證券的總價值），以及與所估計的最高發行範圍的低端或高端有任何偏差，都可以在根據規則424(b)向SEC提交的招股説明書中反映，如果在總體上，量的變化和價格的變化不代表已註冊的證券的最高金額發生20%以上的變化，則可以在招募書的形式中反映，在該形式中招募書的佣金表附後；和

​

（iii）

包括未在註冊聲明中披露的計劃分配方案的任何實質性信息，或對該信息進行的任何實質性更改，在註冊聲明中；

​

然而，如果必須按照本節的第(1)(a)(i)、(1)(a)(ii)和(1)(a)(iii)款的內容在提交後有效的修正文件中包括的信息在提交的申報文件的13或15(d)章節中被註冊者向SEC提交的報告或提交的展示在信託契約下的受託人下，Wells Fargo銀行，N.A.，註冊聲明中包括的形式的招股書，不適用；或者包含在根據規則424(b)(17 C.F.R. § 230.424(b))向SEC提交的招股説明書的表格中。

（b）

為了在證券法下確定任何人的責任，每份此類之後效修正都將被視為銷售證券的新註冊聲明書；在此期間銷售這些證券應被視為正式和誠實的首次出售註冊聲明書中的證券。

​

（c）

在發售結束時通過次後效修正將未售出的證券從註冊中移除。

​

(d)

為了在證券法下確定對任何購買者的責任：

​

（i）

註冊者根據規則424(b)(3)(17 C.F.R. §230.424(b)(3))提交的每份招股書，應視為提交日被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明中；和

​

II-4

（ii）

根據Rule 430億，作為遵守Rule 415(a)(1)(i)、(vii) 或(x)發行申請的招股書的一部分，根據證券法第10(a)條要求提供信息的每份招股書應視為並納入註冊聲明中，作為招股書中所述的證券發行中最早使用此類形式的招股書在生效後首次使用的日期或證券招股書中所述的發行中第一份銷售合同的日期的其中一項。對於發行人及那時是承銷商的任何人的責任目的，這樣的日期將被視為與招股書相關的證券的註冊聲明的新的生效日期，此時該證券的發行將被視為最初的良心發行。但是，對於在該有效日期前進行交易的購買者，招股書或註冊聲明中作為註冊聲明或被引入或視為引入招股書或註冊聲明中的任何文件中所作出的任何陳述將不會取代或修改在該有效日期之前的註冊聲明或招股書或作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中進行的任何聲明。

​

(e)

為了確定根據證券法向任何證券的初步分銷的購買者規定的發行人的責任，簽署本登記聲明的申報人承諾，在根據本登記聲明進行發行人的證券的首次發行時，無論向購買者推銷證券所採取的承銷方法為何，如果該證券是通過下列任何通訊方式提供或出售給此購買者，該簽署本登記聲明的部分將成為出售者和將該證券提供或出售給該購買者的認為方的發行人:

​

（i）

任何根據Rule 424 (17 C.F.R. § 230.424)所需提交的發行人初步招股書或招股書

​

（ii）

發行人編制或使用的自由寫作招股説明書或由發行人提供或提及的任何自由寫作招股説明書;

​

（iii）

發行人的任何其他自由寫作招股説明書部分，包含與發行人或其證券相關的實質性信息，並由發行人或代表其提供;

​

(iv)

發行人向購買者提供的任何作為招股的其他通訊方式。

​

2.

簽署本登記聲明的發行人據此承諾，在根據證券法確定任何在交易所法第13(a)或第15(d)按年度報告的註冊人（並且，如果適用，任何按年度報告的僱員福利計劃在交易所法第15(d)下提交申請）的每次備案被納入本註冊聲明的證券的提供，都將被視為是關於所提供證券的一個新的註冊聲明，認購這些證券的行為將被視為是這些證券的最初善意發行。

​

3.

就發行人、董事、高管或實際控制人在證券法下因責任產生的任何賠償權而言，如果按照上述條款或其他條款發行人有權進行保障，美國證券交易委員會認為此類保障違反證券法公共政策，因此是無法執行的。如果在註冊的證券提出索賠問題時，實際控制人或高管提起針對此類責任的保障索賠（因其在任何行動、訴訟或訴訟中承擔的費用而被髮行人支付），發行人將根據其律師的意見提交給適當管轄權的法院，對此類保障是否違反了證券法公共政策進行裁定，並由此問題的最終裁定進行裁決。

​

II-5

簽名

根據《證券法》1933年的修正案的要求，登記申報人保證相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並已授權代表其簽署註冊申報文件，以其合法的名義，在賓夕法尼亞州威明頓市，於2023年5月11日簽署。

以下署名的註冊人的各位官員和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay為他或她的真正和合法的代理人和代理人，並授予他們單獨行使職權（每個人都有行使職權的完全權限），以他或她的名義，地位和地位以及任何和全部容量，提交和簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明和任何其他相同發行的註冊聲明的事後有效修正案，該修正案將在1933年證券法規則462(b)下生效，並將它們與所有展品一起提交文件和其他相關文件，授予所述代理人和代理人，以及他們個人，充分的權力和權限，以處理和執行必須和必須完成的每個行動和事情，並在此方面關於行為和意圖提供人或可以提供的一切，從而批准和確認所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通過此獲得的權力合法地執行的或引起執行的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄。

現證明：以下每個簽名的人代表他或她的真實、合法的代理人和代理人，具有代理權並代表他或她的代理人和代理人通過簽署任何或所有對本註冊聲明的修改並將同文件夾中的所有陳述和時間表一起提交給證券和交易委員會，將所有文件與之相關，並授予已提及的代理人和代理人進行替代和重新替代的充分權力，在任何和所有容量中，在相關物品及其環節中進行必須和必要的每個行動和事項，並完全地達成所有目的。此處批准和確認，所有已提及的代理人和代理人或其代理人之所為合法所做的或可能因本文件而導致的行動，應被認定為以個人名義進行的。

根據《證券法》1933年的修正案的要求，以下人員於指定的日期和職務簽署了此註冊聲明。