美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2 月 29 日， 2024

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36865

洛基山巧克力工廠有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特納大道 265 號

杜蘭戈， CO81303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(970) 259-0554

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於2023年8月31日納斯達克全球市場報價的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）為美元27,685,881。就本計算而言，每位執行官和董事以及註冊人已發行普通股10％以上的持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人在某些情況下可能被視為註冊人的關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 5 月 31 日，有 6,332,506 註冊人已發行普通股的股份。

洛基山巧克力工廠有限公司

10-K 表格

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-k表年度報告（本 “年度報告”）包含我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在涵蓋這些條款規定的安全港保護。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何管理層計劃、戰略和目標的陳述，包括未來運營或資本支出的陳述；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念或期望陳述；以及任何前述內容或基礎的任何假設陳述未來的其他事件。除其他外，前瞻性陳述可能包括 “將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“目標”、“預測”、“項目”、“動力”、“尋求”、“目標”、“目標”、“展望”、“繼續”、“打算”、“相信”、“期望”、“應該”、“規劃”、“應該”、“計劃”、“” 估計”、“潛力” 或類似的表達式。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。儘管無法預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們包括但不限於第1A項中討論的因素。本年度報告第一部分的 “風險因素” 以及本年度報告其他地方所述。我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的這些陳述和其他警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估前瞻性陳述，並提醒您不要過分依賴此類陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業

我們的公司

特拉華州的一家公司洛基山巧克力工廠公司及其子公司（統稱為 “公司”、“洛基山脈”、“我們” 或 “我們的”），包括其同名運營子公司——科羅拉多州的一家公司洛基山巧克力工廠有限公司（“RMCF”），是一家國際特許經營商、糖果生產商和零售運營商。我們成立於 1981 年，總部位於科羅拉多州杜蘭戈，生產種類繁多的優質巧克力糖果和其他糖果產品（“杜蘭戈產品”）。我們的收入和盈利能力主要來自我們的特許經營/許可零售商店系統，這些商店以巧克力和其他糖果產品為特色。我們還在零售商店系統之外的特定地點出售糖果。截至2024年2月29日，我們經營了2家公司自有門店，擁有115家持牌人擁有的門店和152家洛基山巧克力工廠的特許經營門店，分佈在36個州和菲律賓。

在2024財年（“財年”），所有零售商店的銷售額中約有一半是本地生產的產品，另一半是從我們的杜蘭戈工廠購買的產品。我們相信，店內產品準備可以營造一種特殊的商店氛圍，所生產產品的香氣和視覺吸引了客流量，並向顧客保證產品是新鮮的。

我們的主要競爭優勢在於我們的品牌知名度以及我們產品的質量、種類和口味方面的聲譽。此外，我們認為，我們的門店氛圍、我們在巧克力糖果產品生產、糖果產品銷售和營銷方面的專業知識，以及我們為確保持續的客户服務和門店成功實踐和技術的執行而實施的控制和培訓基礎設施，為洛基山巧克力工廠提供了獨特的特許經營服務。

我們相信，我們的生產專業知識和質量聲譽促進了特種市場的精選產品的銷售。我們目前在部分專業市場銷售我們的產品，包括批發、籌款、企業銷售、電子商務和自有品牌（統稱為 “專業市場”）。

我們在2024財年的合併收入主要來自三個主要來源：（i）向加盟商和其他第三方銷售我們生產的巧克力和其他糖果產品（2024、2023年和2022年分別為74％-77％-76％）；（ii）公司自有商店的巧克力和其他糖果產品（包括我們生產的產品）的銷售（5％-3％-4％），以及（iii）藏品加盟商的初始特許經營、特許權使用費和營銷費（21％-20％-20％）。在2024財年，我們幾乎所有的收入都來自國內，不到1％來自國際來源。如下所述，該公司在2023財年末之後出售了其冷凍酸奶業務。

出售冷凍酸奶業務

2023年5月1日，在2023財年結束之後，我們完成了對其全資子公司和冷凍酸奶業務U-Swirl International, Inc.（“U-Swirl”）幾乎所有資產的出售。U-Swirl的總銷售價格為275萬美元，包括（i）175萬美元的現金和（ii）以三年期有擔保本票為憑證的100萬美元。在剝離U-Swirl板塊的業務之前，我們於2023年2月24日單獨出售了三家自有U-Swirl分支機構。隨着冷凍酸奶板塊將於2023年5月1日出售，我們將繼續專注於糖果業務，以進一步提高我們的競爭地位和營業利潤率，簡化我們的業務模式，為股東創造可持續的價值。合併財務報表將前U-Swirl板塊的歷史財務業績列為所有列報期間的已終止業務。有關此次剝離的信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註17。

商業戰略

我們更新的長期戰略目標是在我們的品牌和高質量產品的穩固市場地位的基礎上，為優質巧克力和糖果產品的消費者創造世界一流的體驗，無論是在我們的加盟商或我們經營的優質甜點店裏，還是通過其他各種渠道從我們這裏購買的優質巧克力和糖果產品

渠道。我們打算通過提供卓越的門店體驗和通過創新發展品類領導力來領導這項工作。為了實現這一目標，我們將採用包括以下要素的業務戰略。

產品質量和品種

我們使用最好的巧克力和其他有益健康的原料，保持巧克力產品的美味和質量。我們使用我們的專有配方，主要由我們的糖果大師開發。一家典型的洛基山巧克力工廠商店全年提供多達100種我們的巧克力產品，在假日季節則提供多達200種巧克力產品，包括許多包裝產品。個別商店還提供許多品種的美味焦糖蘋果以及商店中根據公司食譜製成的其他產品。我們將繼續通過公司的內部研發部門增強我們的產品開發和創新能力。

商店氛圍和氛圍

我們力求在每個門店營造一種有趣、愉快和温馨的氛圍。與大多數其他糖果商店不同，洛基山巧克力工廠的每家商店都在商店裏準備了許多產品，包括焦糖蘋果。店內準備工作旨在為顧客帶來樂趣和娛樂。我們相信，我們產品的店內準備和香氣可以增強洛基山巧克力工廠商店的氛圍，並傳達出新鮮度和自制品質的形象。我們一直並將致力於向我們的零售商店網絡部署更多資源，以進一步改善門店體驗和提高盈利能力，同時保持品牌標準。

場地選擇

謹慎選擇新的零售場地對我們門店的成功至關重要。我們在確定合適的場地時會考慮許多因素，包括租户組合、知名度、吸引力、可及性、人流量水平和佔用成本。只有在我們的高級管理層批准了場地之後，才會進行最終的選址。

增加洛基山巧克力工廠現有門店的同店零售額

我們力求通過為門店提供最佳產品組合、改善訂單履行情況、通過簡化物流促進增加門店產品供應以及提供公司人員幫助特許經營門店提高銷售額和盈利能力來增加門店系統的盈利能力，從而增加現有門店的銷售額。我們估計，現有門店基礎的全系統收入增長10％，相當於開設15家新門店。

洛基山巧克力工廠所在地全系統國內同店零售額的變化如下：

2021財年同店銷售額下降的主要原因是幾乎所有特許經營門店都受到為應對 COVID-19 而採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店的運營都因營業時間變更以及商店和購物中心關閉等原因而減少。這一下降被2022財年同店銷售額的增長所抵消，當時門店運營在 COVID-19 的最初影響下恢復了正常運營。

增加全系統年單位量（“AUV”）

成功銷售新特許經營權的關鍵部分是門店層面經濟的吸引力，其中包括強勁且不斷擴大的全系統年銷售額。2024財年，我們的AUV約為570,000美元，比2020財年的43.7萬美元AUV增長了30％。

提高運營效率

我們增加了經驗豐富的生產和供應鏈人才，以提高杜蘭戈工廠的持續運營效率。除了投資新的、更高效的生產設備等行動外，我們還在合理調整我們的產品組合，精簡生產線，以降低勞動力成本並提高產品質量和一致性。

擴張策略

我們一直在探索發展品牌和擴大業務的機會。我們擴張戰略的關鍵要素如下。

單位增長

通過改善和擴大我們的零售商店概念和產品組合，以及針對行人流量大的環境，我們將繼續在傳統上取得成功的地點尋求單位增長機會。

高流量環境

我們目前在以下環境中建立特許經營門店：區域中心、直銷中心、旅遊區、街邊、機場、其他以娛樂為導向的環境以及節日和社區中心。我們已經與美國大多數主要開發商建立了業務關係，並相信這些關係為我們提供了在新的和現有的房地產環境中利用有吸引力的場地的機會。

多單位操作員

從歷史上看，我們的特許經營營銷工作一直集中在單一單位運營商身上。我們相信，通過進一步增強我們的品牌實力、產品供應和強大的門店體驗，加上增強經濟效益，我們將能夠吸引更多並向希望將其特許經營機會組合擴展為優質巧克力特許經營概念的多單位運營商進行營銷，在這種概念中，我們將繼續發現很大程度上是由租賃房地產所有者推動的巨大利益。

洛基山巧克力工廠的名稱認可和新的市場滲透率

我們認為，我們門店的知名度以及我們許多地點的高客流量使洛基山巧克力工廠的知名度很高，對我們的特許經營權的需求也很高。洛基山巧克力工廠系統目前集中在美國西部和洛基山地區，但增長

隨着該國東半部新門店的開業，逐漸形成了向東發展的勢頭。我們認為，這種增長進一步提高了我們的知名度和對特許經營權的需求。我們認為，通過我們的專業市場業務分銷洛基山巧克力工廠的產品還可以提高該國以前未曾涉足的地區的知名度和品牌知名度，我們相信這也將改善和使我們的整個門店系統受益。

我們力求在每個門店營造一種有趣、愉快和温馨的氛圍。與許多其他糖果商店不同，洛基山巧克力工廠的每家商店都在商店裏準備各種產品，包括焦糖蘋果和軟糖。在2024財年，特許商店的收入中約有一半來自本地準備產品的銷售。店內準備工作旨在為顧客帶來樂趣和娛樂，我們相信店內準備和產品的香氣可以增強洛基山巧克力工廠商店的氛圍，傳達出新鮮感和自制品質的形象。

平均門店面積約為1,000平方英尺，其中約650平方英尺為銷售空間。大多數商店每週營業七天。

2007 年 1 月，我們開始測試聯合品牌門店，例如與 Cold Stone Creamery 的聯名門店。聯合品牌推廣是開發零售環境的工具，而零售環境通常不支持獨立的洛基山巧克力工廠門店。在歷來不支持獨立洛基山巧克力工廠門店的環境中，聯合品牌也可以用來更有效地管理租金結構、工資和其他運營成本。截至2024年2月29日，Cold Stone Creamery加盟商經營着104個聯合品牌門店，U-Swirl加盟商經營11個聯名分店。截至2024年2月29日，該公司有3個國際單位在運營，全部位於菲律賓共和國境內。

產品和包裝

我們使用主要由我們的糖果製造商開發的專有配方生產約400種巧克力和其他糖果產品。這些產品包括許多品種的團塊、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷糖和松露。這些產品可供出售，還配置為大約 250 種包裝品種。在聖誕節、復活節和其他節日季節，我們會製作各種季節性物品，包括許多專為節日設計的包裝糖果。一家典型的洛基山巧克力工廠商店全年提供多達100種大約400種巧克力糖果和其他糖果產品，在假日季節還會提供多達90種。個別商店還提供超過15種焦糖蘋果和商店準備的其他產品。在2024財年，洛基山巧克力工廠門店收入中約有一半來自我們在杜蘭戈生產設施生產的產品，一半的產品使用我們從我們或經批准的供應商處購買的配方和原料生產，以及從經批准的供應商處購買的少量產品，例如冰淇淋、咖啡和其他雜貨。

在2024財年，我們的杜蘭戈工廠銷售額中約有10％來自我們的特許和許可地點系統之外的產品（我們稱之為專業市場客户）的銷售，而2023財年杜蘭戈工廠的銷售額中有15％來自專業市場客户。參見第1A項 “風險因素——與我們的公司和戰略相關的風險——我們對專業市場客户，即特許商店系統之外的客户的銷售集中在少數客户身上。”這些產品使用與我們的零售商店網絡中銷售的產品相同的質量原料和生產工藝生產而成。

我們在糖果產品中使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他有益健康的原料，並不斷努力提供新產品，以保持我們產品的刺激性和吸引力。我們為節日和季節性產品開發特殊包裝，消費者可以全年將購買的產品包裝在裝飾盒和精美的罐子裏。

操作環境

洛基山巧克力工廠

我們目前在六個主要環境中建立洛基山巧克力工廠門店：直銷中心、節日和社區中心、區域中心、旅遊區、街道、機場和其他以娛樂為導向的門店

購物中心。這些環境都有許多吸引人的功能，包括高人流量。截至2024年2月29日，洛基山巧克力工廠在國內運營的特許經營地點包括：

直銷中心

截至2024年2月29日，大約有29家洛基山巧克力工廠門店位於直銷中心。我們已經與美國許多主要的直銷中心開發商建立了業務關係。儘管並非所有的工廠直銷中心都為我們的門店提供了理想的地點，但我們相信我們與這些開發商的關係將使我們有機會利用新建和現有直銷中心中吸引人的場地。

節日和社區中心

截至2024年2月29日，在節日和社區中心大約有31家洛基山巧克力工廠門店。節日和社區中心提供傳統區域和奧特萊斯購物之外的零售購物。

區域中心

截至2024年2月29日，洛基山巧克力工廠在大約29個區域中心開設了門店，其中包括位於明尼蘇達州布盧明頓的美國購物中心的一家門店。儘管區域中心通常提供良好的客流量，但它們通常涉及更昂貴的租金結構和相互競爭的食品和飲料概念。

旅遊區、街道、機場和其他以娛樂為導向的購物中心

截至2024年2月29日，大約有31家洛基山巧克力工廠門店位於被視為旅遊區的地方。旅遊區是非常有吸引力的地點，因為它們提供高人流量和良好的客户消費特徵，並極大地提高了我們的知名度和知名度。我們認為，還有許多其他環境具有機場和賭場等洛基山巧克力工廠商店成功運營所必需的特徵。截至2024年2月29日，機場共有8家洛基山巧克力工廠特許門店。

特許經營計劃

普通的

我們將繼續吸引合格和經驗豐富的加盟商，我們認為這些加盟商是我們持續增長的重要組成部分。我們相信，我們與加盟商的關係是我們品牌表現的基礎，我們努力與加盟商保持合作關係。我們的特許經營理念是對特許經營體系的服務和承諾，我們不斷尋求改善我們的特許經營支持服務。我們的概念被評級此類機會的出版物和組織評為絕佳的特許經營機會。洛基山巧克力工廠的概念經常被《企業家》雜誌評為500強特許經營權。

加盟商的採購和選擇

大多數新的特許經營權授予現有加盟商向我們推薦的人、訪問過我們國內特許經營地點的感興趣的消費者以及現有的加盟商。我們還為新品做廣告

國家和地區報紙以及網上的加盟商作為合適的潛在商店位置引起了我們的注意。我們正在探索使用第三方特許經營線索生成器來補充我們的努力。加盟商目前由高級管理團隊的委員會批准，其依據是申請人的淨資產和流動性、商業頭腦、先前在特許經營和/或快速消費品（“FMCG”）方面的經驗，以及對職業道德和個性與我們的經營理念相容性的評估。

國際特許經營和許可

國際增長通常是通過簽訂涵蓋特定國家的主許可協議來實現的，被許可人必須符合在該國開發洛基山巧克力工廠的最低資格。許可協議的簽訂期限通常為3-10年，允許被許可方在一個國家擁有獨家開發權。通常，我們需要初始許可費和對開發時間表的承諾。現行的國際許可協議包括以下內容：

聯合品牌推廣

2009年8月，我們與Kahala特許經營公司簽訂了主許可協議。根據協議條款，部分當前和未來的Cold Stone Creamery特許經營門店將與洛基山巧克力工廠和Cold Stone Creamery品牌共同命名。根據協議開發或修改的地點須經雙方批准。根據協議開發或修改的地點仍將是Cold Stone Creamery的特許經營商，並將獲準提供洛基山巧克力工廠品牌。截至2024年2月29日，Cold Stone Creamery加盟商根據該協議經營了104家門店。

此外，我們允許U-Swirl品牌根據與其他聯合品牌協議類似的條款提供洛基山巧克力工廠的產品。截至2024年2月29日，有11家U-Swirl咖啡館提供洛基山巧克力工廠的產品。

培訓和支持

每位國內加盟商的所有者/經營者以及國內加盟商的每位門店經理都必須完成門店運營和管理方面的全面培訓計劃。我們在杜蘭戈總部建立了一個培訓中心，其形式是正確配置和銷售的洛基山巧克力工廠商店的全尺寸複製品。培訓課程涵蓋的主題包括我們的門店運營和管理理念、客户服務、銷售、定價、烹飪、庫存和成本控制、質量標準、記錄保存、勞動力安排和人事管理。培訓以提供給所有加盟商的操作手冊中包含的標準運營政策和程序為基礎，特許經營商必須遵守特許經營協議的條款。此外，重要的是，通過在工廠關鍵運營領域工作以及與我們的高級管理層成員會面，學員可以全面瞭解我們的運營。

我們的運營目標包括向所有一線門店員工提供銷售、營銷和客户服務方面的知識和專業知識，以最大限度地提高他們的技能，並確保他們完全精通我們的運營技巧。

我們通過現場顧問為加盟商提供持續的支持，他們通過電話和實地考察與商店保持定期和頻繁的溝通。現場顧問還與加盟商審查和討論門店經營業績，並在提高門店盈利能力以及制定和執行門店營銷和銷售計劃方面提供建議和指導。

質量標準和控制

洛基山巧克力工廠品牌加盟商的特許經營協議要求遵守我們的運營程序和食品質量規範，並要求我們進行許可證審計和檢查。

洛基山巧克力工廠品牌商店的運營標準載於操作手冊。這些手冊涵蓋一般操作、工廠訂購、銷售、廣告和會計程序。通過定期訪問特許經營門店，我們的現場顧問會審核業績和對我們品牌標準的遵守情況。我們有權因不遵守我們的運營標準而終止任何特許經營協議。在商店出售的產品以及用於製備獲準進行現場準備的產品的原料必須從我們或經批准的供應商處購買。

特許經營協議：條款和條件

我們的特許經營概念的國內報價和銷售是根據聯邦和州法律法規編制的相應特許經營披露文件（FDD）進行的。監管特許經營權銷售和運營的州要求特許經營者在這些州提供和出售特許經營權之前向州當局註冊或提交某些通知。

根據我們目前的國內特許經營協議形式，加盟商向我們支付（i）每家商店的初始特許經營費，（ii）基於每月總銷售額的特許權使用費，（iii）根據每月總銷售額支付的營銷費。加盟商通常僅在其商店附近被授予其門店經營的專屬領土。非加盟商在本地生產的巧克力產品必須從我們或經批准的供應商處購買。特許經營協議要求加盟商遵守我們的運營程序和食品質量規範，允許我們進行檢查和審計，並對門店進行改造以符合當時有效的標準。如果加盟商未能遵守協議的條件以及某些事件的發生，例如特許經營者破產或破產，或者特許經營者犯下任何非法或欺騙性行為，我們可能會終止特許經營協議，我們認為這可能會對網絡系統產生不利影響。我們根據此類條款終止特許經營協議的能力受適用的破產和州法律法規的約束。有關其他信息，請參閲下面的 “法規”。

這些協議禁止在未經我們事先書面同意的情況下轉讓或轉讓特許經營權的任何權益。如果擬議的轉讓會導致對特許經營權的控制權發生變化，這些協議還賦予我們優先購買該特許經營權的任何權益的權利。如果行使拒絕權，我們將允許我們以與擬議受讓人相同的條款和條件以及相同的價格購買擬議轉讓的權益。

2023年7月1日之前簽署的特許經營協議的期限為十年，加盟商有權再續訂一個十年的期限。2023年7月1日之後簽署的特許經營協議的期限為十年，加盟商有權再續訂兩個五年期限。我們修訂後的特許經營協議為所有零售商店的銷售額提供固定特許權使用費，從6％到低至4％不等，具體取決於杜蘭戈生產的產品與所有零售商店銷售額的零售銷售組合。這些條款僅在2023年7月1日之後簽訂的特許經營協議或當前的特許經營商同意與公司簽訂新協議時生效

特許經營融資

我們通常不會為潛在的加盟商提供新增或現有特許經營權的門店融資，但是我們已經與多個加盟商融資來源建立了關係，我們將向他們推薦加盟商。通常，加盟商會獲得自己的此類融資來源，不需要我們的援助。在正常業務過程中，我們向客户（主要是滿足預定信貸標準的加盟商）提供庫存和其他運營成本的信貸。

在某些情況下，我們向加盟商提供了有限的融資。因此，截至2024年2月29日，由於為加盟商融資，我們有大約20萬美元的應收票據。當我們為加盟商融資時，票據由所融資資產擔保。

公司門店運營

截至2024年2月29日，公司擁有的洛基山巧克力工廠有兩家門店。我們的旗艦店位於科羅拉多州杜蘭戈市（“旗艦店”）為公司人員提供了培訓場所，併為新產品和促銷活動、運營和培訓方法以及銷售技巧提供了可控的測試場所，然後可以將其納入特許經營商店的運營。

生產運營

普通的

我們在科羅拉多州杜蘭戈的生產工廠生產巧克力和糖果產品。所有產品的生產都符合我們的理念，即使用最優質的食材來實現 “手工巧克力的完美巔峯®” 的營銷座右銘。

我們一直認為，我們應該控制自己的巧克力產品的生產。通過控制運營和生產，我們能夠更好地保持我們的高質量標準，提供獨特的專有產品，控制生產和裝運時間表，並有可能尋求新的或未得到充分利用的分銷渠道。

生產流程

生產過程主要包括烹飪或準備糖果中心，包括堅果、焦糖、花生醬、奶油和果凍，然後在上面塗上巧克力或其他澆頭。所有這些過程都是在嚴格控制的温度範圍內進行的，我們在生產過程的每個階段都採用嚴格的質量控制程序。我們在生產設施中結合使用手動和自動化流程。儘管我們認為目前最好執行某些生產過程，例如用手浸泡一些大塊，但自動化可以提高生產過程的速度和效率。我們不時自動化了以前由手工執行的某些流程，而在不影響產品質量或外觀的情況下這樣做對我們來説已經變得具有成本效益。

我們還努力確保在洛基山巧克力工廠商店經常發貨的產品的新鮮度。大多數洛基山巧克力工廠門店沒有足夠的庫存存儲空間，我們鼓勵加盟商和門店經理僅訂購他們合理預期在大約兩到四周內銷售的數量。出於這些原因，我們通常不會有大量的訂單積壓。

消費食品的生產和銷售受到嚴格監管。在美國，我們的活動受各政府機構的監管，包括食品藥品監督管理局（“FDA”）、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護署以及各州和地方機構。類似的機構也監管我們在美國以外的業務。

我們有產品質量和安全計劃。該計劃是我們供應鏈平臺不可或缺的一部分，旨在確保我們購買、生產和分銷的所有產品都是安全的、高質量的，並符合適用的法律和法規。通過我們的產品質量和安全計劃，我們評估我們的供應鏈，包括原料、包裝、工藝、產品、分銷和環境，以確定需要在哪些方面進行產品質量和安全控制。我們遵循美國食品和藥物管理局規定的危害分析和基於風險的預防控制措施，其中包括根據個別流程確定風險的12步流程。為了支持這種危害分析模型，根據私人和聯邦的法定要求，我們還遵守所有良好生產規範（“GMP”），包括幾項支持政策和程序，以確保所有已發現的風險都得到控制。各種政府機構和第三方公司以及我們的質量保證人員對所有生產我們產品的設施進行審計，以確保有效性並遵守我們的計劃和適用的法律法規。

食材

我們的產品中使用的主要成分是巧克力、堅果、糖、玉米糖漿、奶油和黃油。我們的生產設施每天接收食材。為了確保我們產品的一致性，我們從數量有限的可靠供應商那裏購買原料。為了確保巧克力和某些堅果的持續供應，我們經常為這些產品簽訂六至十八個月的購買合同。由於這些產品的價格可能會波動，因此如果在這些合同的條款期間價格上漲，我們可能會受益，但是如果價格下跌，我們可能需要支付高於市場的價格。我們為大多數必需原料提供一種或多種替代來源，因此認為失去任何一家供應商都不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。目前，我們以自有品牌的方式從第三方購買少量的成品糖果，在洛基山巧克力工廠的商店出售。由於最近的宏觀經濟通貨膨脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經經歷並將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。

卡車運輸業務

我們運營八輛卡車，並將很大一部分產品從生產設施運送到我們自己的車隊中。我們的卡車運輸業務使我們能夠快速且經濟高效地將產品運送到門店。此外，我們在回程時回程運送自己的食材和供應品以及來自第三方的產品，這有助於提高效率和節省成本。

市場營銷

普通的

我們主要依靠店內促銷和購買點材料來促進我們產品的銷售。我們使用從加盟商處收取的月度營銷費用來開發新的包裝、店內促銷和購買點材料，以及創建和更新我們的本地門店營銷指南和材料。

我們通過提供可定製的營銷材料，包括由我們的內部創意服務部門製作的廣告、優惠券、傳單和小冊子，專注於本地門店的營銷工作。該部門直接與加盟商合作，實施當地門店營銷計劃。

我們在歷史上沒有，也不打算在不久的將來從事全國性的傳統媒體廣告。根據我們對社區支持的承諾，我們尋求機會參與當地和地區活動、贊助和慈善事業。這種支持利用低成本、高回報的宣傳機會建立互惠互利的合作伙伴關係。

互聯網和社交媒體

我們啟動了一項計劃，以利用各種社交媒體的營銷優勢。這些低成本的營銷機會利用了客户的積極反饋，通過客户的聯繫網絡擴大了品牌知名度。這些網絡是對本地門店營銷工作的補充，還為我們提供了一種定期和真實地與客户溝通的媒介。在可能的情況下，我們會努力促進我們的加盟商與其客户之間的直接關係。我們使用社交媒體作為工具來建立品牌知名度，增加重複曝光率，並加強與消費者關於其偏好和需求的對話。大多數商店都有針對特定地點的Facebook® 和Instagram® 賬户，專門用於幫助客户直接與當地商店互動。我們使用從加盟商處收取的每月營銷費用所得的收益來促進和協助商店管理其在線形象，以符合我們的品牌和營銷工作。

競爭

糖果產品的零售競爭非常激烈。我們和我們的加盟商與眾多企業競爭，這些企業提供的產品與我們的零售商店和專業市場提供的產品類似。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的知名度以及財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間在尋找適合洛基山巧克力工廠門店、商店工作人員和合格加盟商的有吸引力的商業房地產用地方面存在激烈的競爭。

我們認為，我們的主要競爭優勢在於我們的知名度以及我們在產品的質量、價值、品種和口味以及門店氛圍方面的聲譽；我們在應用新門店地點選擇標準方面的知識和經驗；我們在巧克力和其他糖果產品銷售和營銷方面的專業知識；以及我們為確保在零售商店所在地執行成功的實踐和技術而實施的控制和培訓基礎設施。此外，通過控制我們自己的糖果產品的生產，我們可以更好地保持這些產品的高產品質量標準，提供專有產品，管理成本，控制生產和裝運時間表，開拓新的或未被充分利用的分銷渠道。

商品名稱和商標

商品名稱 “洛基山巧克力工廠®”、“手工巧克力的完美巔峯®”、“America's Chocolatier®” 等短語，以及洛基山巧克力工廠系統中使用的所有其他商標、服務標誌、符號、口號、標誌、徽標和設計，均為我們的專有權利。我們認為，上述所有內容對我們的業務都具有重要意義。“洛基山巧克力工廠” 商標在美國和加拿大註冊。某些外國已經提交和/或獲得了註冊洛基山巧克力工廠商標的申請。

我們沒有試圖為我們的糖果製造商開發的專有配方獲得專利保護，而是依靠我們維護這些配方機密性的能力。

環境問題

我們不知道有任何聯邦、州、地方或國際環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響或導致重大資本支出。但是，我們無法預測未來可能的環境立法或法規對我們運營的影響。在2024財年，我們沒有與環境合規相關的重大資本支出，預計2025財年也不會有此類重大支出。

季節性因素

我們的銷售和收益是季節性的，聖誕節、復活節和情人節以及美國暑假季節等關鍵節日期間的銷售和收益明顯高於一年中的其他時間，這可能會導致我們的季度經營業績波動。此外，季度業績已經並將來可能會受到新門店開業時間、特許經營權銷售以及客户在我們的特許經營地點網絡之外的購買時機的影響。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個財年可能取得的業績。

規則

我們目前的兩家公司擁有的以及其他特許經營的洛基山巧克力工廠門店受所在州或市的健康、衞生、安全、建築和消防機構的許可和監管。難以或未能獲得所需的許可或批准可能會延遲或阻止新門店的開業。新店還必須符合房東和開發商的標準。

許多州都有規範特許經營業務的法律，包括特許經營權的提供和銷售中的註冊和披露要求。我們還受聯邦貿易委員會有關特許經營權銷售披露要求和持續披露義務的約束。

此外，某些州已經頒佈了法律和法規，管理特許權的終止或不續期以及特許經營關係的其他方面，旨在保護特許經營者，包括限制適用於特許經營者的非競爭條款的期限和範圍。儘管這些法律法規以及相關的法院裁決可能會限制我們終止特許經營權和修改特許經營協議的能力，但我們認為此類法律或決定不會對我們的特許經營業務產生重大不利影響。但是，適用於特許經營和關係的法律仍在繼續發展，我們無法預測可能頒佈的額外要求或限制或可能對特許人不利的法院裁決對我們預期運營的影響。

聯邦和州的環境法規並未對我們的運營產生實質性影響，但是地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會延遲新門店的建設，增加我們的資本支出，從而減少我們的收入，並對我們的競爭地位產生負面影響。

從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各政府機構的廣泛監管。認定未遵守一項或多項法規可能會導致實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施。我們的產品標籤受並符合 1990 年的《營養標籤和教育法》以及 2004 年的《食品過敏原標籤和消費者保護法》。

我們向第三方提供有限數量的卡車運輸服務，以填補我們卡車上的可用空間。我們的卡車運輸業務受各種聯邦和州法規的約束，包括聯邦公路管理局和其他聯邦和州機構適用於汽車承運人的法規、交通部與州際運輸相關的安全要求以及聯邦、州和加拿大省有關車輛重量和尺寸等事項的法規。

我們認為，我們的運營嚴格遵守了所有適用的法律和法規。

人力資本資源

截至 2024 年 2 月 29 日，我們僱用了大約 160 名員工，包括 135 名全職員工。除門店管理、生產管理和企業管理外，大多數員工都是按小時支付工資的。我們還會在商店和工廠運營的高峯期臨時僱用一些員工。我們力求確保整個組織都存在參與式管理流程、相互尊重和專業精神以及對員工的績效期望。我們相信，與競爭對手相比，我們提供的工作條件、工資和福利處於有利地位。我們的員工不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係良好。

我們的加盟商是獨立的企業主，他們的員工不是我們的員工，因此不包括在我們的員工人數中。

勞動力和供應鏈

由於最近的宏觀經濟通貨膨脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經經歷並預計將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。我們已經看到了勞動力和物流方面的挑戰，我們認為，由於材料、勞動力和運費的供應，這些挑戰導致了我們產品的生產設施、零售和電子商務銷售下降。此外，如果由於無法獲得原料或包裝導致供應鏈持續中斷，物流提供商或生產設施面臨勞動力挑戰，或者我們或我們的加盟商在產品庫存方面遇到延遲，導致我們的產品無法購買，我們可能會失去更多的銷售機會。請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，討論最近的業務發展。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州杜蘭戈市特納大道265號81303，我們的電話號碼是 (970) 259-0554。我們在美國和菲律賓都有零售店。我們的網站地址是 www.rmcf.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本年度報告的一部分，也不是以引用方式納入本年度報告。

道德與治理

我們通過了《洛基山巧克力工廠行為準則》，該準則符合S-k法規第406項規定的道德守則。該守則適用於我們的所有員工、高級職員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及履行類似職能的人員和董事。我們的《行為準則》可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://ir.rmcf.com/corporate-governance/governance-documents。我們將在網站上披露我們根據道德準則或《行為準則》的某些修正向執行官或董事授予的任何豁免。

此外，我們還通過了《高級財務官道德守則》、董事會四個常設委員會的章程以及《會計和審計事項舉報人/投訴程序》。所有這些材料都可以在我們的網站上找到，網址為 https://ir.rmcf.com/corporate-governance/governance-documents。

可用信息

我們網站的互聯網地址是 www.rmcf.com。其他專門介紹我們的特許經營機會和投資者關係的網站分別是www.sweetfranchise.com和 https://ir.rmcf.com。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站、我們的年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案免費提供萬億歐元。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告、代理和信息聲明以及其他信息，可在www.sec.gov上免費訪問。我們網站的內容未納入本年度報告，也不應被視為本年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險的影響，包括下文討論的風險，這些風險可能會影響我們普通股的價值。我們認為，以下風險因素是可能使普通股投資具有風險的最重要因素，可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的普通股投資時，您應仔細考慮這些因素以及本年度報告中包含的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析” 中規定的信息。

我們公司和我們運營所在行業的特定風險

我們對專業市場客户（我們的特許商店系統以外的客户）的銷售集中在少數客户中。

該公司歷來將其產品出售給其特許經營和許可地點網絡之外的相對較少的客户（專業市場客户）。

在2024財年，我們對專業市場客户的銷售額約為270萬美元，佔我們總收入的10％。

剝離我們的U-Swirl業務可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2023年5月，在財年年終之後，我們宣佈我們已經完成了對U-Swirl、我們的全資子公司和冷凍酸奶業務的幾乎所有資產的出售。U-Swirl業務出售的完成涉及風險，包括保留與剝離業務相關的不確定或有負債以及與出售中考慮的收取應收票據相關的風險，其中任何風險都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。我們無法確定我們能否成功管理因剝離U-Swirl業務而遇到的這些風險或任何其他重大風險。

我們的增長取決於吸引和留住合格的加盟商及其成功經營特許經營門店的能力。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們吸引、留住合格加盟商並與之簽訂合同的能力。我們的增長取決於加盟商成功經營門店、推廣和發展我們的門店理念以及保持我們在愉快的店內體驗和高質量產品方面的聲譽的能力。儘管我們已經制定了評估潛在加盟商的標準，併成功地吸引了加盟商，但無法保證加盟商能夠以符合我們的理念和標準的方式在其特許經營領域成功開展業務。結果，我們可能會減少正在運行的單位數量，或者無法實現我們的開放目標。

成本增加可能會對我們的運營產生不利影響。

原料、能源和勞動力成本增加等通貨膨脹因素直接影響我們的運營。我們的大多數租約都規定了生活費用調整，並要求我們繳納税款、保險和維護費用，所有這些費用都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能反映出房地產和建築成本的潛在上漲。如果我們以價格上漲的形式轉嫁成本上漲，我們無法保證我們能夠將增加的成本轉嫁給客户，也無法保證我們的客户將繼續以歷史水平進行購買。如果我們無法轉嫁成本的增加，我們可能會意識到我們銷售和生產的產品的毛利率下降。

價格上漲可能不足以抵消成本增加和維持盈利能力，也可能導致與定價彈性相關的銷量下降。

通過提高產品的銷售價格，我們也許能夠將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户，但是，更高的產品價格也可能導致銷量和/或消費量的減少。如果我們無法充分或及時地提高銷售價格以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包裝、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的擴張計劃取決於能否以合理的佔用成本為特許商店提供合適的場地。

我們的擴張計劃在很大程度上取決於我們能否在人流量大的零售環境中以合理的佔用成本為特許經營商店獲得合適的場地。在這種環境下，我們無法保證我們能夠為我們的特許經營門店找到合適的地點，而成本將使此類門店在經濟上可行。

同店銷售額已經波動並將繼續波動。

我們的同店銷售額，定義為開業至少一年的門店的同比銷售額，過去每年和每季度都有波動，預計將來還會繼續波動。在任何一個時期，同店銷售額持續下降或同店銷售額大幅下降，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。2021財年同店銷售額下降，並證實了上面反映的巨大負百分比變化，這主要是由於幾乎所有特許經營門店都受到為應對 COVID-19 而採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店的運營都因營業時間變更以及商店和購物中心關閉等原因而減少。2022財年同店銷售額有所增長，並證實了上面反映的巨大正百分比變化，這主要是由於在放鬆了為應對 COVID-19 而採取的許多公共衞生措施之後，幾乎所有特許經營門店都受到消費者需求復甦的直接和積極影響。如果同一家商店的銷售額下降，我們對所售產品的需求可能會減少，特許權使用費和營銷費用收入也會減少。

更高的勞動力成本，對合格團隊成員的競爭加劇以及確保足夠的人員配備會增加經商成本。此外，就業和勞動法的變化，包括醫療保健立法和最低工資的提高，可能會增加我們全系統運營的成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的加盟商是否有能力招聘、激勵、培訓和留住合格的員工，讓他們在競爭激烈的環境中在我們的門店工作。由於就業市場的趨勢和條件，我們和我們的加盟商已經經歷了門店職位的勞動力短缺，並且可能會繼續經歷，這可能會減少關鍵職能的可用合格人才庫。我們在門店和工廠吸引和留住小時工的能力受到了這些趨勢和條件的影響，我們預計人員和勞動力挑戰將持續到2025年。與招聘、激勵和留住合格員工在公司自有門店、特許商店和我們的生產設施工作相關的成本增加已經對我們公司擁有的門店、生產利潤率以及特許商店的利潤率產生負面影響，並將來可能會產生負面影響。由於我們的門店和供應鏈職能部門對合格司機的競爭也持續加劇

越來越多的公司爭奪司機或進入交付領域，包括第三方聚合商。此外，經濟行動，例如抵制、抗議、停工或勞工組織的運動，可能會對我們（包括我們招聘和留住人才的能力）或我們的加盟商和供應商產生不利影響。社交媒體可能被用來培養人們對我們公司或整個行業就業的負面看法，並促進罷工或抵制。

我們還受聯邦、州和外國法律的約束，這些法律涉及最低工資要求、加班補償、福利、工作條件、公民身份要求和歧視、家庭假和病假以及員工相關訴訟等事項。勞動力成本和勞動力相關收益是運營成本的主要組成部分。勞動力短缺、員工流失率增加和醫療保健要求可能會增加我們全系統的勞動力成本。

相當數量的小時工資等於或高於聯邦和州的最低工資要求。因此，在聯邦工資率或與豁免僱員相關的法規之上額外增加州或地方最低工資的措施有所增加，並可能繼續增加我們在國內全系統業務的勞動力成本。聯邦最低工資要求的大幅提高可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的銷售和新店開業的季節性可能會對我們每季度的財務業績產生重大影響。

我們的銷售和收益是季節性的，關鍵假日和暑假季節的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這導致我們的季度經營業績出現波動。此外，季度業績已經而且將來可能會受到新門店開業和特許經營權銷售時間的影響。由於我們業務的季節性以及新門店開業和特許經營銷售的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個財年可能取得的業績。

糖果產品的零售競爭非常激烈，我們的許多競爭對手比我們具有競爭優勢。

糖果產品的零售競爭非常激烈。我們和我們的加盟商與眾多提供類似產品的企業競爭。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的知名度以及財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間在房地產用地、商店人員和合格的加盟商方面存在激烈的競爭。競爭激烈的市場條件可能會對我們和我們的經營業績以及成功擴張的能力產生重大不利影響。

消費者品味和趨勢的變化可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們產品的銷售受到消費者口味變化和健康問題的影響，包括對巧克力消費的看法。我們無法控制的許多其他因素，例如經濟狀況、人口趨勢、交通模式和天氣狀況，都會影響我們產品的銷售。這些因素中的任何一個的變化都可能對我們和我們的經營業績產生重大的不利影響。

我們受聯邦、州和地方法規的約束。

我們受聯邦貿易委員會的監管，必須遵守某些關於特許經營權的提供、銷售和終止以及拒絕續訂特許經營權的州法律。許多州法律還規範特許經營者與特許經營者關係的實質性方面，例如，要求特許權人真誠地與特許經營者打交道，禁止干涉特許經營商之間的自由結社權，規範特許經營者在收費、特許權使用費或費用方面的歧視。特許經營法不斷髮展和變化，此類法律的修改可能會給特許人帶來額外的成本和負擔。我們未能獲得銷售特許經營權的批准，新的特許經營法的通過或現行法律的修改，可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們公司擁有和特許經營的每家門店均受所在州或市的健康、衞生、安全、建築和消防機構的許可和監管。難以或未能從這些機構獲得所需的許可證或批准可能會延遲或阻止新門店的開業。我們和我們的

加盟商還受管理我們與員工關係的法律約束，包括最低工資要求、加班費、工作和安全條件以及公民身份要求。由於我們的大量員工的工資與州最低工資有關，因此提高最低工資將增加我們的勞動力成本。未能獲得所需的許可證或批准，或者提高最低工資率、員工福利成本（包括與強制性健康保險相關的費用）或其他與員工相關的費用，可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。

從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各政府機構的廣泛監管。認定不遵守一項或多項法規可能會導致實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施，並可能對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。

信息技術系統故障、網絡安全漏洞或無法升級或擴展我們的技術能力可能會中斷我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的加盟商在運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括門店的銷售點（POS）處理。我們和我們的特許經營商的運營取決於我們和我們的特許經營商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部網絡安全漏洞、病毒和其他破壞性問題造成的損壞的能力。導致我們運營中斷的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障都可能對我們的業務產生重大不利影響，並使我們或我們的加盟商面臨訴訟或監管機構的訴訟。此外，由於我們的許多員工因 COVID-19 疫情而遠程辦公，此類信息技術系統和網絡的重要性在2021財年有所增加，並持續到2022財年、2023財年和2024財年。

能夠破壞我們網絡安全措施或基礎設施安全的一方可能盜用我們的專有信息以及客户和員工的個人信息，導致我們或我們的加盟商的運營中斷或故障，導致我們的運營能力延遲或中斷，導致我們違反法律、監管或合同義務，導致無法訪問或依賴關鍵業務記錄或造成其他幹擾在我們的運營中。這些違規行為可能是由於員工或第三方的人為錯誤、設備故障、欺詐或惡意造成的。

我們花費財政資源來防範此類威脅，並可能需要進一步花費財政資源來緩解物理、電子和網絡安全漏洞造成的問題。隨着用於破壞安全的技術的頻率和複雜程度不斷提高，並且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，無論我們的支出和保護努力如何，我們都可能無法及時實施安全措施，或者，如果實施這些措施，可能會被規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險，失去現有或潛在的未來客户，損害我們的聲譽並增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

如果數據泄露導致數據丟失，例如個人身份信息或其他受數據隱私或其他法律保護的數據，儘管我們未處理數據，但根據適用的監管框架，我們仍可能對此類損失承擔賠償、罰款和罰款。此外，圍繞數據保管、數據隱私和數據泄露的監管框架因司法管轄區而異，是一個不斷演變的法律領域。如果發生此類損失，我們可能無法限制我們的責任或損害賠償。

我們還在繼續擴展、升級和發展我們的信息技術能力，包括我們的銷售點系統，以及在電子郵件、內聯網和文件存儲方面採用雲服務。如果我們無法成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理成本和交易數據、滿足客户需求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。此外，我們的銷售點系統出現不可預見的問題可能會影響我們的運營能力和內部控制，並且我們可能會因此類升級和擴張而產生額外費用。

如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的加盟商無法保護客户的數據，我們可能會遭受數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的加盟商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。許多零售商都遇到了實際或潛在的安全漏洞，其中信用卡和借記卡信息可能被盜。儘管我們和我們的加盟商使用私有網絡，但第三方可能擁有破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息安全的技術或專有技術，而且我們和我們的特許經營商以及我們和我們的特許經營商的技術供應商的安全措施可能無法有效禁止他人不當訪問這些信息。如果一個人能夠規避這些安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息，或者破壞我們和我們的特許經營商的運營。任何安全漏洞都可能使我們和我們的加盟商面臨數據丟失和責任的風險，並可能嚴重幹擾我們和我們的特許經營商的運營，由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。將來，我們可能還會受到與此類事件有關的訴訟或其他訴訟。與盜竊信用卡和借記卡信息有關的訴訟可能由支付卡提供商、銀行和髮卡的信用合作社、持卡人（個人或作為集體訴訟的一部分）以及聯邦和州監管機構提起。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理團隊成員經營業務的注意力，並導致我們承擔重大的計劃外負債、損失和開支。

我們還出售和接受付款禮品卡，我們的客户忠誠度計劃提供可用於兑換購買的獎勵。與信用卡和借記卡一樣，我們的客户獲得的禮品卡和獎勵都容易被盜，無論是實物還是電子的。我們認為，由於其電子性質，通過我們的客户忠誠度計劃獲得的獎勵主要容易受到黑客攻擊。受任何數據或資金丟失影響的客户可能會對我們提起訴訟，安全漏洞甚至不成功的黑客攻擊都可能損害我們的聲譽，防範或應對黑客攻擊可能需要大量的時間和資源。

我們還接收和維護有關客户的某些個人信息，包括通過我們的營銷計劃、加盟商和業務合作伙伴收到的信息。我們對這些信息的收集、存儲、處理、使用、披露和安全受美國聯邦、州以及地方和外國法律法規的監管。如果我們的安全和信息系統受到損害，或者我們的員工未能遵守這些法律法規，並且這些信息是由未經授權的人員獲取或不當使用的，則可能會對我們的聲譽和運營業績產生不利影響，並可能導致對我們的訴訟或處以罰款。此外，我們在商店和網上接受信用卡和借記卡付款的能力取決於我們能否保持對PCI安全標準委員會制定的標準的合規狀態。這些標準由主要信用卡公司組成的聯盟制定，要求一定級別的系統安全和程序來保護客户的信用卡和借記卡信息以及其他個人信息。隱私和信息安全法律法規會隨着時間的推移而變化，由於必要的系統和流程變更，遵守這些變化可能會導致成本增加。

我們定期受到訴訟，這可能會導致意想不到的時間和資源支出。

我們不時被要求為自己辯護，以免受與我們的業務有關的訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。在任何當前或未來的法律訴訟中，不利的結果都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論是非曲直如何，都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額的律師費。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層成功經營業務所需的注意力和資源。

健康福利索賠和醫療改革立法的變化可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們會累積費用，為員工健康福利計劃提供自保福利。我們根據歷史索賠經驗累積自保健康福利，並維持保險覆蓋範圍，以防止災難性健康福利索賠造成財務損失。我們會監督待決和已頒佈的立法，以評估此類立法對我們業務的影響。如果我們的索賠成本大幅增加或醫療保健立法的變化影響我們的業務，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

由於我們對這些領域不熟悉以及目標客户不熟悉我們的品牌，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們進入的任何新市場的消費者都不會熟悉我們的品牌，我們需要通過對廣告和促銷活動進行大量投資來建立這些市場的品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更難找到理想的地點，招聘、激勵和留住合格的員工。

與我們的產品、原料或包裝的質量和安全相關的問題或疑慮可能導致產品召回和/或損害公司的聲譽，對我們的經營業績產生負面影響。

為了銷售我們的產品，我們需要在客户和消費者中保持良好的聲譽。與我們的產品、原料或包裝的質量和安全相關的問題可能會危及我們公司的形象和聲譽。與此類問題相關的負面宣傳，或與產品污染或產品篡改相關的負面宣傳，無論是否有效，都可能減少對我們產品的需求或導致生產和交付中斷。如果我們的任何產品不適合食用，我們可能需要召回產品。此外，我們可能會受到訴訟或政府訴訟，這可能會導致罰款或損害賠償。與這些潛在行動相關的成本可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的財務業績可能會因未能成功執行或整合收購、資產剝離和合資企業而受到不利影響。

我們可能會不時評估符合我們戰略目標的潛在收購、資產剝離或合資企業。此類活動的成功在一定程度上取決於我們能否確定合適的買家、賣家或商業夥伴；在合同執行之前進行有效的評估；談判合同條款；以及（如果適用）獲得政府批准。這些活動可能帶來某些財務、管理、人員配備和人才以及運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務上轉移開；難以將業務與現有業務整合或分開；以及收購或合資企業帶來的挑戰，這些收購或合資企業可能無法達到可證明投資合理的銷售水平和盈利能力。如果收購、資產剝離或合資企業未成功實施或完成，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的組織文件中的規定以及特拉華州法律的規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益，並可能限制我們進行管理層變革的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下更難收購我們。這些規定包括以下內容：

儘管我們認為，所有這些條款將要求潛在收購方與董事會進行談判，從而提高第三方出價的可能性，但即使某些股東可能認為初始報價是有利的，因此可能會推遲和/或阻止考慮被視為受益的報價，這些條款也將適用。這些條款還可能阻礙代理競爭，使我們的股東更難選舉董事和採取其他公司行動，這可能會阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動。此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、推遲或阻止我們的控制權變更。任何延遲或阻止控制權變更或變更的行為

股東本來可能認為有利的管理層可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您購買此類股票的價格出售股票。我們無法控制的許多因素可能會導致我們普通股的市場價格波動，包括本 “風險因素” 部分和本年度報告其他地方描述的因素以及以下因素：

因此，我們普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們購買此類股票的價格出售普通股。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重降低我們普通股的市場價格。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

我們的審計師對截至2024年2月29日的年度經審計的合併財務報表的意見（包含在本年度報告中）包含有關我們繼續經營能力的解釋性段落。

在截至2024年2月29日的年度中，我們淨虧損420萬美元，經營活動中使用的現金為240萬美元。此外，截至2024年2月29日，我們違反了125萬美元未償信貸額度的債務契約，貸款人可以在該信貸額度中要求還款。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在合併財務報表包括之日起一年內繼續經營下去

在本年度報告中發佈。我們的審計師對截至2024年2月29日的年度經審計的合併財務報表的意見中包括一個解釋性段落，指出我們的運營虧損和負現金流以及產生足夠現金以履行運營義務的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。儘管我們正在考慮各種可能籌集資金的資金來源和交易，但無法保證我們在這些努力中會取得成功，也無法保證我們能夠解決流動性問題或消除運營損失。如果我們無法獲得足夠的資金，我們將需要大幅縮減運營計劃並削減部分或全部戰略計劃。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於我們經審計的合併財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外的資金。

我們無法履行循環信貸額度中包含的財務承諾可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據與富國銀行北美銀行（“貸款人”）簽訂的經修訂的信貸協議（“信貸協議”），截至2024年2月29日，我們有400萬美元用於一般企業和營運資金的信貸額度，其中275萬美元可供借款（受某些基於借款的限制）（“信貸額度”）。信貸額度由我們幾乎所有的資產擔保，零售商店資產除外。借款利息按擔保隔夜融資利率加上2.37％（2024年2月29日為7.69％，2023年2月28日為6.92％）。此外，信貸額度受各種財務比率和槓桿承諾的約束。

截至2024年2月29日，我們沒有遵守信貸協議中關於將總流動資產與總流動負債的比率維持在至少1.5比1的要求。截至2024年2月29日，我們的當前比率為1.19比1。過去，我們曾要求免除我們對這一要求的遵守，貸款人也批准了這種豁免。我們已向貸款人申請豁免，但尚未獲得批准。無法保證貸款人會對我們當前的不合規行為給予豁免，或者對未來的不合規行為給予豁免。

由於我們的違規行為，根據信貸協議的條款，貸款人可以選擇，但沒有義務立即要求償還根據信貸額度提取的所有資金。截至本年度報告發布之日，如果貸款人行使要求還款的選擇權，我們手頭上沒有足夠的現金來履行信貸額度下的義務。但是，如果貸款人行使選擇權並要求在未來的某個時候還款，我們可能沒有足夠的資金來支付所需的款項。如果我們無法償還所欠款項，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售我們幾乎所有的資產，這為我們在信貸協議下的借款提供了擔保，這將對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，貸款人保留對任何豁免交付之日後發生的違反契約行為採取行動的權利。如果貸款人拒絕給予我們豁免，而是要求將來還款，我們可能需要尋求其他融資來償還這些債務，因為當時我們手頭上可能沒有足夠的貸款或足夠的現金來履行這些債務。

與經濟相關的風險

全球或區域性健康流行病或流行病可能會對我們的業務運營、財務業績和經營業績產生負面影響。

我們的業務和財務業績可能會受到流行病或流行病的負面影響。全球或區域流行病或流行病的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，難以預測。COVID-19 嚴重影響了全球的經濟活動和市場，並導致更廣泛的供應、運輸和勞動力中斷，導致通貨膨脹，並普遍提高我們的業務運營成本。與此相關的是，自 COVID-19 疫情以來，大宗商品和運輸成本變得更加不穩定，總體上有所增加，供應鏈中斷以及運輸和勞動力短缺也是如此。此外，政府或監管部門對疫情的應對措施可能會對我們的業務產生負面影響。某些地區的強制封鎖或其他運營限制

各國暫時中斷了我們在某些市場分銷產品的能力。恢復、持續或擴大這些中斷可能會對我們的運營和業績產生重大不利影響。

全球或區域性健康流行病或流行病的這些影響和其他影響可能會加劇本文件中提出的風險因素中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們的聲譽、品牌、消費者偏好、供應鏈、產品銷售、定價行動、經營業績或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們的結果產生短期或長期的不利影響。這些幹擾的最終影響還取決於我們不知情或無法控制的事件，包括其他流行病或流行病的持續時間和嚴重程度，以及我們以外各方為應對這些事件而採取的行動。任何這些中斷都可能對我們的業務運營、財務業績、經營業績和股價產生負面影響，這種影響可能是重大的。

總體經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和流動性或我們的加盟商產生重大不利影響，對我們造成不利影響。

在經濟疲軟時期，可支配收入受到不利影響，消費者對包括我們的產品在內的非必需品的購買量通常會下降。我們的表現受影響全球經濟狀況的因素的影響，包括就業、消費者債務、因市場嚴重下跌而導致的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、公共衞生、美元兑外幣的價值以及其他宏觀經濟因素。這些因素可能導致消費者從價格較低的競爭對手那裏購買產品，或者完全推遲購買全權產品。

經濟疲軟可能會對我們的經營業績、流動性和資本資源產生重大影響。它還可能影響我們為增長提供資金的能力和/或導致我們更加依賴外部融資，外部融資的可用性和條款可能不確定。此外，疲軟的經濟環境可能會加劇下文提到的其他風險。

我們在很大程度上依賴我們的加盟商以及他們經營門店的方式來發展和推廣我們的業務。可能會有更多的加盟商申請破產，拖欠向我們付款，或者乾脆關閉，這可能會由於工廠銷售損失以及特許權使用費、營銷基金繳款和其他費用損失或延遲支付而對我們的業務產生重大不利影響。此外，由於市場信貸條件收緊，我們的小型企業加盟商的信貸供應可能會受到限制，因此可能會延遲或阻礙加盟商進行必要的門店升級。

儘管我們已經制定並將繼續制定評估和篩選潛在開發商和特許經營商的標準，但我們無法確定我們選擇的開發商和特許經營商是否具有在其特許經營領域成功開設和運營特許經營權所需的商業頭腦或財務資源，州特許經營法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功經營門店，也可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。開發商和加盟商未能成功開設和運營特許經營權可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在加盟商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們目前以及將來在金融機構持有的資產可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供的保險承保範圍，這些資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們可能會在美國金融機構保留現金資產，金額可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。如果我們存放存款或其他資產的任何金融機構出現倒閉或出現流動性問題，我們可能會蒙受損失，但損失超過聯邦存款保險公司的保險限額，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，如果我們的客户或合作伙伴因金融機構違約或持有現金資產的不良表現而遇到流動性問題，則他們向我們付款的能力可能會受到損害，並可能對我們的經營業績，包括應收賬款和現金流的收取產生重大不利影響。

與我們的加盟商相關的風險

我們的加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的財務業績在一定程度上取決於加盟商的運營和財務成功。加盟商向我們購買產品，我們將從加盟商那裏獲得特許權使用費、特許經營費、營銷基金捐款和其他費用。我們已經為加盟商制定了運營標準和指導方針；但是，我們對加盟商業務運作方式的控制有限。儘管我們有責任確保整個門店系統的成功，並從長遠的角度考慮系統改進，但我們的加盟商有個別的業務戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的加盟商可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營其洛基山巧克力工廠門店。如果他們揹負了過多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於他們無法償還現有債務，我們的加盟商可能會陷入財務困境甚至破產。如果大量加盟商陷入財務困境，特許權使用費收入的減少可能會損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入的下降百分比。這將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低持續產生的固定成本。

我們對加盟商運營的控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的業務運營商，不是我們的員工，我們對其門店的日常運營不行使控制權。我們為加盟商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但是由於我們無法控制的許多因素，特許商店的質量可能會降低。因此，加盟商可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功經營門店，也可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果加盟商的經營不符合我們的預期，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到重大影響，全系統的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能大於特許權使用費和費用的下降百分比。

加盟商從公司製造的產品向第三方生產的產品的重大轉變可能會對我們的運營產生不利影響。

在2024財年，洛基山巧克力工廠門店收入中約有一半來自我們在杜蘭戈生產設施生產的產品，一半的產品使用我們從我們或經批准的供應商處購買的配方和原料生產，以及從經批准的供應商處購買的少量產品，例如冰淇淋、咖啡和其他雜貨。加盟商對我們生產的產品的銷售比商店生產的產品或其他產品的銷售給我們帶來的收入更高。我們看到門店製造和其他產品的全系統銷售額大幅增加，這導致我們購買的商品減少，並對我們的收入產生了不利影響。如果這種趨勢持續下去，可能會進一步對我們的總收入和經營業績產生不利影響。這種下降可能是由於特許經營商決定出售更多商店製造的產品或從經批准的第三方供應商處購買的產品。

與我們的供應鏈相關的風險

原料和其他運營成本的增加，包括由天氣和食品安全引起的運營成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

供應鏈中斷也可能損害我們公司自有和特許經營的門店，包括由我們無法控制或供應商無法控制的因素造成的中斷。但是，由於天氣、自然災害、食品安全事件、監管合規、勞資糾紛或承運人服務中斷，我們的製造工廠的產品供應長期中斷，可能會增加成本，限制對我們的門店運營至關重要的食材的供應，並對業績產生重大影響。天氣波動性加劇或全球天氣模式的其他長期變化可能會對我們整個供應鏈中某些原料、能源和其他材料的價格或可用性產生重大影響。特別是，惡劣的天氣或可可豆或堅果的短缺可能會干擾我們和我們的加盟商商店的關鍵原料供應。主要供應商的破產也可能導致類似的業務中斷，並對我們的業務產生負面影響。

我們的製造設施或供應鏈中斷可能會損害我們生產或交付成品的能力，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們所有的製造業務都位於科羅拉多州的杜蘭戈。我們的製造設施或供應鏈中斷可能由多種因素造成，包括自然災害、疫情、疾病爆發、天氣、火災或爆炸、恐怖主義或其他暴力行為、罷工或其他勞工活動、原材料或包裝材料的不可用，以及主要供應商和其他供應商或服務提供商的運營和/或財務不穩定。我們認為，我們會採取足夠的預防措施來減輕可能中斷的影響。我們已經制定了戰略和計劃，可以在破壞性事件發生時對其進行管理。但是，如果我們無法有效規劃或減輕此類破壞性事件對我們的製造設施或供應鏈的潛在影響，或者發現這在財務上不可行，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們的董事會負責監督管理層對網絡安全威脅風險的識別、管理和規劃。

我們正在開發流程，旨在評估、識別和管理我們使用或將要使用、傳輸、接收和維護的IT系統和信息的網絡安全威脅帶來的重大風險。評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括我們努力確定可能受到影響的相關資產，確定可能的威脅來源和威脅事件，根據威脅的潛在可能性和影響評估威脅，以及確定管理和/或減輕此類風險所必需的控制措施。

我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件，任何安全事件產生的費用都微不足道。但是，正如本年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中所討論的那樣，網絡安全威脅對我們構成了多種潛在的實質性風險，包括可能對我們的經營業績和財務狀況構成風險。我們廣泛依賴信息技術系統，可能面臨網絡安全風險。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、複雜和協調，我們很可能會花費更多資源來繼續修改和加強針對此類安全風險的保護措施

第 2 項。屬性

我們的生產業務和公司總部位於科羅拉多州杜蘭戈市特納大道265號81303，這是我們擁有的佔地53,000平方英尺的製造工廠。在2024財年，我們的製造業務生產了約1.61萬磅的巧克力製品，比2023財年的約169萬磅減少了約4.7％。除了我們的生產設施外，我們在生產設施附近還擁有一塊佔地兩英畝的土地。

截至2024年2月29日，公司有義務為我們的旗艦店簽訂一份不可取消的租約，該租約的到期日為2026年1月31日，其中包含可選的十年續訂權。我們認為這份門店租約對我們的整體運營沒有實質性影響。

有關我們在公司自有和特許經營門店租賃下的租金義務金額的信息，請參閲本年度報告第8項中包含的合併財務報表附註10 “租賃安排”。

第 3 項。法律訴訟

第 1 項。法律訴訟

我們不知道有任何待處理的法律訴訟，如果裁定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們也有可能受到訴訟，例如指控違反

證券法。任何此類索賠，無論是否有法律依據，如果得不到解決，都可能耗時並導致昂貴的訴訟。無法保證未來任何訴訟中的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場層面上市，股票代碼為 “RMCF”。

持有者

2024年5月31日，我們的普通股大約有442名紀錄保持者。該數字不包括對銀行、經紀商或其他被提名人登記持有股份的受益持有人人數的估計。

分紅

儘管我們之前曾為普通股支付過現金分紅，但我們目前無意為普通股支付現金分紅。向普通股持有人支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、對現有和任何未來債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

未註冊的股票證券銷售

關於任命Scott Ouellet為製造和供應鏈高級副總裁，董事會薪酬委員會批准了根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條於2023年9月18日向歐萊特先生發放的激勵性獎勵，該獎勵共包括19,591個限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票是作為激勵Ouellet先生被聘為製造和供應鏈高級副總裁的激勵材料而授予的，是在公司2007年股權激勵計劃（經修訂和重述）之外批准的。

根據《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行被視為不涉及任何公開募股的發行人交易，因此根據《證券法》，該證券的發行被視為免於註冊。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（以下簡稱 “MD&A”）旨在幫助瞭解我們的財務狀況，應與本年度報告第8項中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本年度報告其他地方，尤其是第1A項中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素。”

概述

特拉華州的一家公司洛基山巧克力工廠公司及其子公司（包括其同名運營子公司，科羅拉多州的一家公司洛基山巧克力工廠有限公司（“RMCF”）（簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）是國際特許經營商、糖果生產商和零售運營商。我們成立於 1981 年，總部位於科羅拉多州杜蘭戈，生產種類繁多的優質巧克力產品和其他糖果產品（“杜蘭戈產品”）。我們的收入和盈利能力主要來自我們的特許經營/許可零售商店系統，這些商店以巧克力和其他糖果產品（包括美味的焦糖蘋果）為特色。我們還在零售商店系統之外的特定地點銷售我們的糖果產品，並允許在某些消費品上使用我們的品牌。截至2024年2月29日，在36個州和菲律賓共有2家公司擁有的門店、115家持牌人擁有的門店和152家特許經營的洛基山巧克力工廠門店。

最近的事態發展

2023 年 11 月 10 日，我們董事會通過了針對非僱員董事和執行官的持股準則。根據指導方針，非僱員董事必須擁有公司某些符合條件的證券（“合格股份”），其價值是以現金支付的年度董事基本費用現金部分的三（3）倍，不包括擔任董事會主席或董事會委員會主席的任何預聘金。我們的首席執行官必須擁有價值其基本工資三（3）倍的合格股票。公司的其他執行官必須擁有價值為其基本工資一（1）倍的合格股票。自2021年11月16日起，在2021年11月16日之前當選的非僱員董事將有五（5）年的時間來滿足持股要求。2021年11月16日之後當選的非僱員董事至2023年11月10日，自當選之日起有五（5）年時間來滿足持股要求。自2023年11月10日起任職的執行官將有五（5）年的時間來滿足最低所有權要求。2023年11月10日之後當選或任命的所有董事和執行官自當選或任命之日起，將有五（5）年的時間來滿足最低所有權要求。

2023年5月1日，在2023財年結束之後，公司完成了其全資子公司和冷凍酸奶業務U-Swirl International, Inc.的幾乎所有資產的出售。U-Swirl的總銷售價格為275萬美元，包括 (i) 175萬美元現金和 (ii) 以三年期有擔保本票為憑證的100萬美元。在剝離U-Swirl板塊的業務之前，於2023年2月24日單獨出售了該公司擁有的三個U-Swirl分支機構。合併財務報表將前U-Swirl板塊的歷史財務業績列為所有列報期間的已終止業務。有關此次剝離的信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註17。

通過出售U-Swirl，我們將繼續專注於糖果業務，以進一步提高我們的競爭地位和營業利潤率，簡化我們的業務模式，為股東創造可持續的價值。

影響我們業務和前景的當前趨勢

由於最近的宏觀經濟通貨膨脹趨勢和全球供應鏈中斷，我們已經經歷並預計將繼續經歷更高的原材料、勞動力和運費成本。我們已經看到了勞動力和物流方面的挑戰，我們認為，由於材料、勞動力和運費的供應，這些挑戰導致了我們產品的工廠、零售和電子商務銷售下降。此外，我們可能會遇到更多失去的銷售機會

如果我們的供應鏈因無法獲得原料或包裝而持續中斷、物流提供商或生產設施面臨勞動力挑戰，或者我們或我們的加盟商在產品庫存方面遇到延誤，導致我們的產品無法購買。

在2023財年，公司承擔了與我們的2022年年度股東大會相關的股東有爭議的代理人招標相關的鉅額費用。在2023財年，公司承擔了與有爭議的代理人招標相關的約410萬美元費用，但在2024財年沒有這樣的可比成本。2024財年，公司還為我們的某些高管承擔了120萬美元的遣散費和退休相關費用，而2023財年為110萬美元。

由於關鍵節假日和我們的加盟商所在地（傳統上位於度假勝地或旅遊勝地）以及我們銷售的產品的性質（季節性強），我們的銷售會受到季節性波動的影響。從歷史上看，我們產品最強勁的銷售發生在關鍵的假期和暑假季節。此外，季度業績已經並將來可能會受到新門店開業和特許經營銷售時間的影響。由於我們業務的季節性以及新門店開業和特許經營銷售的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個財年可能取得的業績。

收入持續增長的最重要因素是我們有能力增加杜蘭戈生產設施生產的優質巧克力產品的銷售，提高生產效率的能力，支持我們的加盟商提高客户交易頻率和平均價值，持續的在線收入增長以及特許經營商店的增長。

我們成功實現特許經營體系擴張的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括是否有合適的場地可供開設新門店，以及是否有合格的加盟商來支持這種擴張。

扭轉特許商店從我們的生產設施購買的同店數量下降的趨勢以及提高杜蘭戈總產量的努力取決於許多因素，包括新門店開業、競爭、我們的特許經營體系對產品介紹和促銷計劃的接受程度。

持續經營業績

2024 財年與 2023 財年比較

結果摘要

每股基本虧損從2023財年的持續經營虧損每股0.88美元（0.88美元）下降到2024財年的持續經營每股虧損0.77美元。收入從2023財年的3,040萬美元下降到2024財年的2,800萬美元，下降了8.2％。2023財年的營業虧損為490萬美元，而2024財年的營業虧損為490萬美元。持續經營虧損從2023財年的550萬美元虧損減少到2024財年的490萬美元虧損。

收入

杜蘭戈產品和零售銷售

與2023財年相比，2024財年的總銷售額下降的主要原因是由於我們的消費者中斷，我們的特許經營和許可零售商店網絡的產品銷售額下降了10％，即240萬美元

作為我們解決杜蘭戈地區勞動力短缺計劃的一部分，我們的包裝生產線於10月遷至猶他州鹽湖城，我們的特許經營系統將獲得包裝產品

在2024財年，加盟商和被許可人購買的同店英鎊與上一財年相比略有下降。我們將繼續增加新產品並集中現有產品線，努力增加現有地點購買的相同商店數量。

特許權使用費、營銷費和特許經營費

與2023財年相比，2024財年的特許權使用費和營銷費用大致保持不變。與2023財年相比，2024財年的特許經營費收入略有下降，這主要是由於門店關閉被未確認的特許經營費收入的加速所抵消。

成本和支出

銷售成本

非公認會計準則指標

除了根據美國公認會計原則提供的業績外，我們還提供某些非公認會計準則指標，這些指標在調整後的基礎上呈現業績。這些是補充績效衡量標準，不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。調整後的毛利率是非公認會計準則的衡量標準。調整後的毛利率等於我們的總毛利率加上根據公認會計原則計算的折舊和攤銷的總和。我們認為，調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，以此作為毛利率的補充，以及根據公認會計原則計算的其他績效指標。我們認為，調整後的毛利率對投資者很有用，因為它們可以衡量經營業績和我們產生現金的能力，不受非現金會計指標的影響。此外，我們使用調整後的毛利率而不是毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利率作為分析工具存在侷限性，因為它們不包括折舊和攤銷費用的影響，因此您不應孤立地考慮調整後的毛利率，也不應將其作為根據公認會計原則報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為必要的

我們的成本和創收能力的要素。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率與毛利率等GAAP績效指標結合使用調整後的毛利率作為績效衡量標準。

銷售成本和毛利率

總毛利率在2024財年下降至6.2％，而2023財年的毛利率為16.4％，這主要是由於管理費用增加，可可作為原材料的成本急劇增加以及我們無法通過價格上漲來承受的其他通貨膨脹壓力，以及產量的減少。此外，由於杜蘭戈勞動力庫勞動力有限導致訂單履行延遲進入繁忙的假日銷售季，公司採取行動將其消費品包裝業務遷至猶他州鹽湖城，產量下降和支出增加。

特許經營成本

與2023財年相比，2024財年的特許經營成本增加主要是由於對人力資本的投資以及持續的品牌更新和門店重新設計費用。特許經營成本佔特許權使用費和營銷費總收入的百分比從2023財年的30.6％增加到2024財年的43.6％。特許權使用費、營銷費和特許權使用費百分比的增長主要是由於較高的特許權使用費被較高的成本部分抵消。

銷售和營銷

與2023財年相比，2024財年的銷售和營銷成本增加的主要原因是與我們的前銷售和營銷高級副總裁退休相關的股權薪酬成本和合同勞動力的增加，以及廣告成本的增加。

一般和行政

與2023財年相比，2024財年一般和管理成本的下降主要是由於股東在2023年年度股東大會上有爭議地徵集代理人所產生的成本。在2024財年，公司沒有產生與有爭議的代理人招標相關的材料成本，而2023財年與有爭議的代理人招標相關的費用為410萬美元。公司還承擔了與董事會法律支持相關的專業費用、與前首席執行官兼首席財務官薪酬協議相關的法律費用以及與尋找和任命新的首席執行官和新的首席財務官相關的法律和專業費用。此外，由於股東就我們的2021年年度股東大會徵集代理人有爭議，如果觸發性終止，公司將承擔向前銷售和營銷高級副總裁支付的某些控制權變更遣散費的臨時責任。由於我們的前銷售和營銷高級副總裁於2022年9月退休，公司產生了110萬美元的相關遣散費。一般和管理費用佔總收入的百分比在2024財年下降至23.9％，而2023財年為33.9％。

零售運營費用

與2023財年相比，2024財年的零售運營支出增長了24.9％。這一增長主要是該公司在德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市開設新址的結果。2022年11月，我們將一家位於伊利諾伊州皮奧裏亞的公司旗下門店出售給了一家加盟商。結果是，截至2024年2月29日，我們運營了兩個公司自有地點。

折舊和攤銷

2024財年，折舊和攤銷，不包括折舊和攤銷，銷售成本中包含的折舊和攤銷額為10萬美元，與2023財年的10萬美元相對持平。銷售成本中包含的折舊和攤銷從2023財年的60萬美元增加到2024財年的70萬美元，增長了16.0％。這一增長是對生產設備的投資的結果。

其他收入（支出）

2024財年的其他收入為26,400美元，而2023財年的其他收入為16,500美元。這意味着2024財年的利息收入為79,836美元，而2023財年的利息收入為26,921美元；2024財年的利息支出為53,397美元，而2023財年的利息支出為10,431美元。

所得税支出

在2024財年，我們在所得税前持續經營虧損沒有產生任何所得税支出，而2023財年所得税前持續經營虧損的所得税支出為60萬美元，為490萬美元。2023財年的支出是記錄我們遞延所得税資產的全額估值補貼的結果。有關所得税、遞延所得税資產和相關儲備金的描述，請參閲財務報表附註13。

流動性和資本資源

截至2024年2月29日，營運資金為150萬美元，而截至2023年2月28日為620萬美元。營運資金減少的主要原因是戰略性地減少了手頭庫存，以適應我們和我們的加盟商當前積極銷售的產品種類，以及對杜蘭戈生產設施的持續資本投資。從歷史上看，我們創造了過多的運營現金流。

現金和現金等價物餘額從2023年2月28日的470萬美元下降到2024年2月29日的210萬美元，這主要是由於運營和投資活動使用的現金。我們的當前比率在2024年2月29日為1.19比1.0，而2023年2月28日為2.24比1.0。我們根據預期的運營、融資和投資需求監控當前和預期的未來現金及現金等價物水平。

在2024財年，我們的合併淨虧損為420萬美元，減去已終止業務的淨虧損70萬美元。經營活動使用了240萬美元的現金，將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬的主要調整是90萬美元的折舊和攤銷，20萬美元的過時庫存準備金和40萬美元的股票補償支出。在2023財年，我們的合併淨虧損為570萬美元。經營活動使用了210萬美元的現金，將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬的本金調整是與建立70萬美元遞延所得税資產的全額儲備、80萬美元的折舊和攤銷、70萬美元的過時庫存準備金和70萬美元的股票補償支出相關的費用。

在2024財年，投資活動使用了145萬美元的現金，這主要是由於購買了300萬美元的房地產和設備，但部分被來自已終止業務（出售U-Swirl資產的結果）的140萬美元投資現金流所抵消。相比之下，投資活動在2023財年使用了80萬澳元的現金，這主要是由於購買了100萬美元的房地產和設備，但部分被已終止業務的20萬美元投資現金流所抵消。

2024財年來自融資活動的現金流為125萬美元，而上一財年沒有來自融資活動的現金流。如下文所述，該公司在2024財年提取了125萬美元的循環信貸額度。

上述條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2024年2月29日經審計的財務報表的報告中，對公司繼續經營的能力提出了重大懷疑。

循環信貸額度

根據與富國銀行北美銀行（“貸款人”）簽訂的經修訂的信貸協議（“信貸協議”），截至2024年2月29日，我們有400萬美元用於一般企業和營運資金的信貸額度，其中275萬美元可供借款（受某些基於借款的限制）（“信貸額度”）。信貸額度由我們幾乎所有的資產擔保，零售商店資產除外。借款利息按擔保隔夜融資利率加上2.37％（2024年2月29日為7.69％，2023年2月28日為6.92％）。此外，信貸額度受各種財務比率和槓桿承諾的約束。根據信貸協議，到期日為2024年9月30日。

截至2024年2月29日，我們沒有遵守信貸協議中關於將總流動資產與總流動負債的比率維持在至少1.5比1的要求。截至2024年2月29日，我們的當前比率為1.19比1。截至本年度報告發布之日，我們已向貸款人申請豁免並獲得批准。但是，我們遵守了信貸協議的所有其他方面。

由於我們的違規行為，根據信貸協議的條款，貸款人可以選擇，但沒有義務立即要求償還根據信貸額度提取的所有資金。截至本年度報告發布之日，如果貸款人行使要求還款的選擇權，我們手頭上沒有足夠的現金來履行信貸額度下的義務。但是，如果貸款人行使選擇權並要求在未來的某個時候還款，我們可能沒有足夠的資金來支付所需的款項。如果我們無法償還所欠款項，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售我們幾乎所有的資產，這為我們在信貸協議下的借款提供了擔保。

此外，貸款人保留對任何豁免交付之日後發生的違反契約行為採取行動的權利。如果貸款人拒絕給予我們豁免，而是要求將來還款，我們可能需要尋求替代融資來償還這些債務，因為公司當時可能沒有足夠的融資或足夠的現金來履行這些債務。

該公司正在探索各種手段來加強其流動性狀況並確保遵守其債務融資契約，其中可能包括獲得貸款人的豁免和/或修改我們的信貸額度。我們還在探索其他業務活動的補充債務安排，這可能使我們能夠根據需要償還信貸額度。

合同義務

下表列出了公司截至2024年2月29日的重要合同義務。

（金額以千計）

在2022財年至2024財年期間，該公司平均每年的資本支出為170萬美元。對於2025財年，公司預計資本支出將達到類似水平。計劃增加的原因是預計將投資更新後的企業資源規劃（ERP）管理系統以及機械和設備，以更換使用壽命已到期的設備。

通貨膨脹的影響

原料和勞動力成本增加等通貨膨脹因素直接影響公司的運營。該公司的大多數租約都規定了生活費用調整，並要求其繳納税款、保險和維護費用，所有這些費用都會受到通貨膨脹的影響。此外，公司未來新設施的租賃成本可能包括可能上漲的房地產和建築成本。無法保證該公司能夠將增加的成本轉嫁給客户。

折舊費用基於公司固定資產的歷史成本，因此可能低於根據當前重置成本計算的折舊費用。儘管前幾年購置的財產和設備最終必須以更高的價格更換，但預計更換將是一個分階段的過程，需要多年的時間。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和判斷。估計和假設包括但不限於加盟商應收賬款和票據的賬面價值、庫存、固定資產、商譽和其他無形資產的使用壽命、所得税、意外開支和訴訟。我們的估計以分析為基礎，這些分析構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司沒有確定在編制截至2024年2月29日止年度的合併財務報表時使用的任何關鍵估計。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

洛基山巧克力工廠有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年2月29日的洛基山巧克力工廠公司（“公司”）合併資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流量，以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月29日的財務狀況以及截至該日止財政年度的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所披露的那樣，該公司近年來因運營而蒙受經常性虧損和負現金流，並且依賴債務融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。注1中描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Cohnreznick LLP

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2024 年 6 月 13 日

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

洛基山巧克力工廠有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年2月28日的洛基山巧克力工廠有限公司（“公司”）合併資產負債表、截至2023年2月28日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年2月28日的財務狀況以及截至2023年2月28日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

公司的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ PLANTE & MORAN，PLLC

我們從 2004 年到 2023 年擔任公司的審計師。

俄亥俄克利夫蘭

2023年5月30日

洛基山巧克力工廠有限公司和子公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力工廠有限公司和子公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力工廠有限公司和子公司

股東權益變動合併報表