附錄 2.2

 

執行版本

 

合併協議和計劃第1號修正案

 

本第 1 號修正案（本 “修正案”）的日期為 2024 年 7 月 9 日 （i）特拉華州有限責任公司杜拉投資控股有限責任公司（“公司”）、（ii）作為賣方代表的特拉華州有限責任公司GhK North Star Holdings LLC、（iii）特拉華州有限責任公司MasterBrand Cabinets LLC（“買方”）和（iv）特拉華州有限責任公司Dogwood Merger Sub LLC於2024年5月20日達成的協議和合並計劃（“合併協議”）公司和買方的全資子公司（“Merger Sub”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中此類術語的含義。

 

演奏會

 

鑑於，本協議各方 是《合併協議》的當事方；

 

鑑於《合併協議》第 11.04 節規定，合併協議只能通過尋求執行該修正案的當事方簽署的書面文書進行修訂；

 

鑑於，各方希望 修改本修正案中規定的購買協議，並在此修改該協議；

 

因此，現在，在 考慮上述陳述、本修正案中規定的協議以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些內容的收據和充分性，雙方打算受法律約束 同意如下：

 

 

(a) 特此對合並協議附錄A進行修訂和重述，內容如本協議所附附錄A所示。

 

(b) 在收盤之間的期間 日期和計票日期（定義見下文），買方應要求公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例等管理公司及其子公司的庫存 特別是不要在盤點日之前將任何庫存轉移出公司子公司的倉庫，除非與過去一樣在此期間按正常方式完成產品的銷售訂單 練習。此外，儘管本修正案中有任何相反的規定，但在任何情況下，在截止日期至本修正案之間，公司或其任何子公司均不得發生任何傷亡損失 影響庫存餘額的盤點日期（例如，在此過渡期內存放庫存的倉庫發生火災）會引起調整 至結算淨營運資金，因為雙方同意這種損失風險應由買方承擔。

 

(c) 雙方明白，不久之後 收盤後，為了協助買方編制截至截止日期的公司期初合併資產負債表，買方計劃要求公司對公司的庫存進行實地盤點 截至計數日（定義見下文）的公司及其子公司根據買方在會計原則（“買方會計原則”）中使用的會計原則（“買方會計原則”） 其財務報表（而不是會計原則）的編制和截至盤點日的庫存量應根據以下程序（“特定回滾程序”）進行調整，將庫存餘額從盤點日回滾至參考時間，以反映（i）減去庫存餘額的任何增加（例如購買或資本化） 製造成本）從計數日到參考時間進行記錄，減去的費用應根據買方會計原則計算，以及 (ii) 將庫存餘額的任何減少（例如已售出）相加 從盤點日到參考時間記錄的庫存或核銷），增加的金額應按照《買方會計原則》（此類計數根據《買方會計原則》計算）計算，並使用 回滾程序、“買方實地盤點數” 和計算買方實地盤點的截止日期（“盤點日期”）。在進行買方實地盤點之前，買方應向賣方代表提供書面通知，説明其進行實地盤點的計劃以及盤點的時間、地點和地點 行使，賣方代表有權派一名代表到買方實地盤點地點，以觀察所採取的程序並就此提出合理的問題。在 此外，在成交後，買方應向賣方代表及其代表提供對買方記錄、財產、人員和（按慣例工作文件准入函的要求執行）買方審計師的訪問權限 以及本公司負責準備買方的實物庫存清點，並應促使買方、公司及其子公司的人員與賣方代表及其代表就他們的問題進行合作 審查買方的實物庫存清單，包括但不限於向賣方代表、其代表和會計裁判人提供任何和所有信息，如賣方代表及其代表所能 合理地要求對公司及其子公司截至參考時間的庫存餘額進行對賬，該餘額是根據會計原則和公司及其庫存餘額計算得出的 截至參考時間的子公司根據《買方會計原則》計算，包括對買方實地庫存盤點中規定的回滾程序的此類計算的影響（如果有）。

 

(d) 雙方特此同意 無論出於何種目的，當事方和會計裁判人均應忽略買方實物庫存盤點的結果，不得提及、考慮或用作任何證據的證據 目的均為第 2.05 節所設想的流程（或期末淨營運資本調整或最終收購價格的計算），除非公司及其子公司截至的庫存估值 使用公司賬簿、記錄和系統上的《會計原則》計算的盤點日期不同於買方實地庫存盤點在盤點日對此類庫存的估值（而不是此類庫存的估值） 按買方實地庫存計算截至參考時間（使用指定的回滾程序）的庫存量增加 750,000 美元或更多（無論多或少），在這種情況下，本協議下的相關方和會計裁判人應為 有權：(x) 使用買方實地庫存盤點結果作為證據並考慮 (1) 第 2.05 節所要求的買方實地庫存盤點結果及其要求的計算，以及 (2) 買方實地庫存盤點的編制依據這一事實 買方會計原則（而非會計原則）的依據和規定的回滾程序的使用，以及任何此類事實是否影響或解釋了任何此類差異，以及（y）爭論是否 買方的實地庫存盤點是按照規定的回滾程序進行的，如果是，則説明此類事實是否影響或解釋了任何此類差異。本第 1 (d) 節應以最後一句為準 本修正案第1 (b) 節的所有方面。

 

(e) 由於等候期適用於 假設本協議在《高鐵法》下考慮的交易將於2024年7月5日晚上 11:59（美國東部時間）到期，前提是本協議本質上應在截止日期得到滿足的條件將得到滿足或有效 如果截止日期在此時免除，則截止日期為2024年7月10日。

 

 

 

[簽名頁如下。]

 

lN wltness WHEREOF， 各方已促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。