展覽 2.1

執行版本

合併協議和計劃
 
截止日期
 
2024年5月20日
 
一而再而三地間
 
MASTERBRAND 櫥櫃有限責任公司
 
DOGWOOD MERGER 子有限責任公司
 
此處指定為賣方代表的一方，
 
和
 
杜拉投資控股有限責任公司
 
目錄
 
 
頁面
 
第一條
定義
 
第 1.01 節。
某些定義
1
 
第二條
合併
 
第 2.01 節。
預計收盤聲明
17
第 2.02 節。
退保和付款
18
第 2.03 節。
關閉
18
第 2.04 節。
合併
20
第 2.05 節。
收盤後收購價格調整
22
第 2.06 節。
預扣税
26
 
第三條
公司的陳述和保證
 
第 3.01 節。
組織和資格
 26
第 3.02 節。
授權；可執行性
27
第 3.03 節。
非違規
27
第 3.04 節。
政府授權
27
第 3.05 節。
資本化
 28
第 3.06 節。
公司證券
28
第 3.07 節。
子公司
29
第 3.08 節。
財務報表
29
第 3.09 節。
不存在未披露的負債
30
第 3.10 節。
沒有某些變化
31
第 3.11 節。
重大合同
31
第 3.12 節。
訴訟
34
第 3.13 節。
遵守法律；許可證
35
第 3.14 節。
屬性
35
第 3.15 節。
知識產權
37
第 3.16 節。
數據隱私和網絡安全
 38
第 3.17 節。
勞資關係
38
第 3.18 節。
員工福利計劃
40
第 3.19 節。
員工
42
第 3.20 節。
環境問題
42
第 3.21 節。
税收
43
第 3.22 節。
保險政策
45
第 3.23 節。
發現者費用
46
第 3.24 節。
制裁和反腐敗
46

我
第 3.25 節。
產品保修；產品召回、產品責任
46
第 3.26 節。
客户和供應商
47
第 3.27 節。
無其他陳述或保證
47
 
第四條
買方和合並子公司的陳述和保證
 
第 4.01 節。
組織和資格
48
第 4.02 節。
授權；可執行性
48
第 4.03 節。
沒有同意
48
第 4.04 節。
訴訟
48
第 4.05 節。
沒有違規行為
49
第 4.06 節。
投資代表
49
第 4.07 節。
融資
49
第 4.08 節。
償付能力
49
第 4.09 節。
經紀人
50
第 4.10 節。
沒有障礙
50
第 4.11 節。
買家家長
50
第 4.12 節。
檢查；無其他陳述和保證
50
 
第五條
盟約
 
第 5.01 節。
業務行為
51
第 5.02 節。
獲取信息
56
第 5.03 節。
同意
58
第 5.04 節。
監管部門批准
59
第 5.05 節。
進一步的保證
61
第 5.06 節。
保密
61
第 5.07 節。
賠償、免責和保險
61
第 5.08 節。
宣傳
63
第 5.09 節。
關聯方交易
63
第 5.10 節。
融資合作
64
 
第六條
員工事務
 
第 6.01 節。
維持薪酬和福利
64
第 6.02 節。
買家員工計劃
 65
第 6.03 節。
401 (k) Plan
65
第 6.04 節。
其他
66
第 6.05 節。
第 280G 節事項
 66
第 6.06 節。
股權激勵計劃
67

ii
第七條
税務問題
 
第 7.01 節。
税收待遇
67
第 7.02 節。
納税申報表
67
第 7.03 節。
援助與合作
67
第 7.04 節。
交易税收減免
68
第 7.05 節。
税收分配
68
第 7.06 節。
收盤後行動
68
第 7.07 節。
交易税收減免
69
 
第八條
關閉的條件
 
第 8.01 節。
買方義務和合並子公司義務的先決條件
70
第 8.02 節。
公司義務的先決條件
71
第 8.03 節。
成交條件的挫敗感
72
 
第九條
終止
 
第 9.01 節。
協議終止
72
第 9.02 節。
終止時的程序
73
第 9.03 節。
終止的效力
73
第 9.04 節。
解僱費及相關事項
74
 
第十條
賣家代表
 
第 10.01 節。
賣方代表的授權
75
 
第十一條
雜項
 
第 11.01 節。
轉讓税的支付
77
第 11.02 節。
開支
77
第 11.03 節。
完整協議
78
第 11.04 節。
修正案和豁免
78
第 11.05 節。
適用法律
78
第 11.06 節。
管轄權和地點
78
第 11.07 節。
通告
79
第 11.08 節。
可分割性
80
第 11.09 節。
約束力；第三方受益人
80
第 11.10 節。
分配
80
第 11.11 節。
非生存；釋放；獨家補救措施；R&W 保險單
81
第 11.12 節。
對應方
82
第 11.13 節。
放棄陪審團審判
82

iii
第 11.14 節。
具體表現
82
第 11.15 節。
法律代理
83
第 11.16 節。
無追索權
83

iv
展品
 
附錄 A
會計原則；淨營運資金的説明性計算
附錄 B
託管協議
附錄 C
送文函
 
v
合併協議和計劃
 
本協議和合並計劃（經不時修訂或修改，連同本協議的所有附件、附錄、附錄和附表，即本 “協議”）的日期為 2024 年 5 月 20 日由 (i) 特拉華州有限責任公司 Dura Investment Holdings LLC（以下簡稱 “公司”）、(ii) 特拉華州有限責任公司 GhK North Star Holdings LLC 作為賣方創立的 代表（“賣方代表”），（iii）特拉華州有限責任公司MasterBrand Cabinets LLC（“買方”），以及（iv）Dogwood Merger Sub LLC，a 特拉華州有限責任公司和買方的全資子公司（“Merger Sub”）。
 
W I T N E S S S E S E T H H:
 
鑑於本協議雙方希望達成一項交易，根據該交易，買方將根據Merger Sub與公司合併併入公司的100％收購公司已發行和未償還的有限責任公司權益（“公司股權”），在每種情況下，均應遵守本協議中規定的條款和條件；以及
 
因此，考慮到下文包含的陳述、保證、承諾和協議，並打算受其法律約束，雙方特此協議如下：
 
第 1 條
定義
 
第 1.01 節。某些定義。(a) 就本協議而言，以下術語的含義如下 本第 1.01 (a) 節中規定：
 
“會計原則” 指會計原則, 慣例, 政策, 待遇, 程序, 分類, 定義, 方法, 分類, 本文所附附錄A中列出的技術、判斷、估計和方法，以及其中包含的淨營運資金的説明性計算。
 
“應計所得税金額” 是指等於公司及其子公司當前應納税所得税的總應納税額的金額 在所有要求此類實體必須提交納税申報表的司法管轄區（或此類納税申報表上反映的任何所得税已在截止日期之前全額繳納的期限）結束時或之前的時期 提交截至截止日期或之前的應納税期（或其部分）的所得税申報表，應確定（a）任何包括但未在截止日期結束的應納税期在截止日期結束時結束一樣 截止日期（無論適用法律是否規定此類待遇），（b）考慮交易税收減免（但是，僅用於結算聲明和最終購買價格的計算）（以及 預計結算表，但僅限於交易所得税減免金額的計算（根據第 7.07 節），適用的估計所得税款項 在收盤之前，任何適用的所得税退税或超額付款以及任何淨營業虧損或其他税收屬性（不包括截止日期之後產生的任何此類屬性），在每種情況下，都以此類付款、屬性或其他為限 項目實際上減少了適用司法管轄區內此類應納税期內應繳的現金税（或者如果應納税期在截止日結束，則會減少此類現金税），並且（c）在任何司法管轄區都應為正數 僅限於在結算前支付的任何預估所得税會導致任何司法管轄區的所得税退款（或抵免）。
 
1
“諮詢協議” 是指Supreme Cabinetry Brands, Inc. 簽訂的截至2019年10月1日的某些管理費協議（f/k/a） Dura-Supreme Holdings, Inc.）、GhK North Star Manager LLC和GHK北極星控股有限責任公司
 
就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何其他人 或者與該第一人稱處於共同控制之下，以及 “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語） 對任何人使用控制”）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券， 通過合同或其他方式；前提是，就本協議第 (i) 條而言，就本協議第 3 條（第 3.11 (xxii) 節和第 3.23 節除外）而言，公司及其任何子公司均不得 被視為任何賣方（或任何此類賣方關聯公司）的關聯公司，以及（ii）任何賣方的投資組合公司或賣方（或任何此類人的關聯公司）的股權持有人均不應被視為任何賣方或任何此類賣方的關聯公司 賣方的關聯公司。
 
“關聯集團” 是指以關聯集團、合併集團、合併集團、統一集團或任何形式提交納税申報表或納税的任何團體 其他納税人羣體。
 
就任何人而言，“適用法律” 是指任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、法規、法規、條例、規則或法規 對此類人員具有約束力或適用的政府機構。
 
“反腐敗法” 是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）相關的任何適用法律，包括但不限於 經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及為實施經濟合作與發展組織的《打擊賄賂外國人行為公約》而頒佈的所有國內和國際法律 國際商業交易官員。
 
“反壟斷法” 是指《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法》以及任何其他設計或適用的法律 旨在禁止、限制或規範以壟斷或限制貿易或通過合併或協議削弱競爭為目的或效果的行動。
 
2
“獎勵協議” 是指公司與公司的某些員工之間簽訂的每份特定的利潤權益單位獎勵協議。
 
“Bertch” 是指Bertch Cabinet, LLC，是本公司的全資間接子公司。
 
“業務” 是指公司及其子公司的業務。
 
“工作日” 是指一年中的任何一天，紐約州紐約州的國家銀行機構所在的星期六、星期日或其他日子除外 適用法律要求或授權才能關閉。
 
“計算時間” 是指截止日期紐約時間凌晨 12:01。
 
“現金” 是指公司或其任何子公司持有的所有現金、現金等價物、有價證券和短期投資，具體如下 根據會計原則，並應 (i) 包括存入或可供存入公司或其任何子公司賬户的所有支票、ACH 交易和其他電匯和匯票；(ii) 不包括任何 限制性現金和所有未兑現的支票、ACH 交易和其他電匯以及從公司或其任何子公司賬户提取的匯票。為避免疑問，賬户 D_19900000-現金結算應視為現金 但以收盤時該賬户有餘額為限。
 
“收盤現金” 是指截至計算時的現金。
 
“截止日期” 是指截止日期。
 
“期末負債” 是指截至計算時公司及其子公司的債務。儘管如此，對於 不容置疑，期末負債不應包括公司及其子公司之間的任何公司間債務。
 
“期末淨營運資金” 是指截至計算時的淨營運資金。
 
“期末淨營運資金調整” 是指以下差異（為避免疑問，這可能會導致正數或負數） 數字) (i) 期末淨營運資金減去 (ii) 目標淨營運資金。
 
“結算未付交易費用” 是指截至收盤前未支付的公司及其子公司的交易費用。
 
“守則” 指1986年的《美國國税法》。
 
“公司披露時間表” 是指公司在執行本計劃的同時向買方和合並子公司提供的披露時間表 協議。
 
3
“公司知識產權” 是指公司或其任何一方擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權 子公司。
 
“保密協議” 是指買方與公司之間截至2023年2月22日的保密協議。
 
“同意” 指任何批准、同意、批准、放棄或其他授權。
 
“合同” 是指任何具有法律約束力的書面合同、契約、票據、債券、租賃、轉租、契約、信託契約、許可、再許可、抵押貸款、票據 契約、文書或其他協議。
 
“受控集團負債” 是指任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節）（ii）第四章下的任何和所有負債（i） ERISA，（iii）根據ERISA第302條或《守則》第412和4971條，以及（iv）由於未能遵守ERISA第601條及其後各節和《守則》第49800條的持續承保要求。
 
“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何進化或其他突變。
 
“COVID-19 措施” 是指任何隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、關閉、封鎖、隔離或任何 其他適用法律、政府命令、行動或指令、任何政府機構針對或應對 COVID-19 提出的指導方針或建議，包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟援助 《安全法》（CARES）。
 
“數據隱私要求” 指 (i) 適用於隱私、信息安全、數據保護或個人處理的每項適用法律 信息，僅在適用範圍內包括《加州消費者隱私法》；(ii) 政府機構發佈的與任何此類適用法律相關的指南；(iii) 適用於公司的所有具有約束力的行業標準 或其任何子公司（包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)，如果適用）；(iv) 公司及其子公司與隱私、信息安全、數據保護相關的書面政策或 個人信息的處理；以及（v）公司或其任何子公司與任何第三方之間在與個人信息處理相關的範圍內達成的任何合同。
 
4
“員工計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的每個（i）“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，以及（ii）任何其他計劃， 提供激勵（以現金或股權形式）或遞延薪酬、留用、交易、控制權變更或類似獎金、健康或醫療福利、帶薪休假福利、附加的計劃、政策、做法或協議 福利、傷殘或病假福利、工傷補償、補充失業救濟金、遣散費和離職後或退休福利（包括薪酬、養老金、健康、醫療或人壽保險福利）， 不論是否為書面形式、合格或非資格、有資金或無資金，均由公司及其子公司維持、管理、出資或要求其出資，涵蓋任何現任或前任員工、高級職員， 公司及其子公司的董事、獨立承包商或其他服務提供商，或者公司或其任何子公司根據該董事、獨立承包商或其他服務提供商負有或可能承擔任何義務或實際或或有負債。
 
“企業價值” 意味着 520,000,000 美元。
 
“環境法” 是指與污染、保護、恢復、補救或預防環境損害有關的所有適用法律 或自然資源，或保護人類健康和安全（僅限於與危險物質有關的範圍），包括與以下有關的法律：（i）接觸或釋放或威脅釋放危險物質；（ii） 生成、製造、加工、分發、使用、處理、控制、處置、儲存、運輸或處理危險物質；或 (iii) 有關危險物質的記錄、通知、披露和報告要求 物質。
 
“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
 
“ERISA關聯公司” 是指與公司一起被視為ERISA第4001（b）（1）條所指的單一僱主的每個實體或 《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條。
 
“股權” 指 (i) 任何合夥權益，(ii) 任何成員權益或單位，(iii) 任何股本單位，(iv) 任何其他權益或 參與權（包括幻影單位或權益），賦予個人獲得發行實體盈虧或資產分配單位的權利，(v) 任何認購、看漲期權、認股權證、期權或 與任何個人或實體購買或以其他方式收購會員權益或單位、股本或任何其他股權證券或股權相關的任何種類或性質的承諾，(vi) 任何證券 可轉換為合夥權益、成員權益或單位、股本或任何其他股權證券，或 (vii) 被歸類為個人股權證券的任何其他權益，或可行使或可交換為合夥權益、成員權益或單位、股本或任何其他股權證券，包括在案例中 上述每項條款（i）—（vii）的任何 “利潤權益”。
 
“託管代理” 是指北卡羅來納州花旗銀行
 
“託管協議” 是指買方、賣方代表和託管代理人之間的託管協議，其形式基本上與附錄B所附的形式相同。
 
“託管金額” 是指等於4,500,000美元的金額；前提是，如果且在計算範圍內 交易税收減免金額已根據第7.07節在交易結束前最終確定，那麼託管金額應為2,500,000美元。

5
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
 
“欺詐” 是指本協議一方向本協議另一方作出第一方在本協議中包含的明示陳述或保證 一方；前提是該方作出此類陳述或擔保時，(a) 此類陳述或擔保不準確，(b) 該方實際知情（非推定性知情） 該等陳述或擔保不準確，(c) 在作出此類陳述或擔保時，實際知悉（按所解釋）其不準確性的個人，其意圖是誘使該其他方簽訂本聲明 協議，以及 (d) 該另一方合理地依靠此類陳述或擔保行事，並因此遭受損失；前提是為明確起見，“欺詐” 不包括公平欺詐、建設性欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽的侵權行為（包括欺詐）。
 
“GAAP” 是指公司一貫採用並在準備審計報告時使用的美國公認會計原則 財務報表；前提是，就《會計原則》第1款而言，本定義應不含此處 “美國” 一詞之後的字樣。
 
“一般可執行性例外情況” 是指因適用的破產、破產、重組、暫停或其他原因而對可執行性的例外情況 普遍影響債權人權利執行的類似適用法律和一般公平原則（無論在法律程序中還是衡平程序中考慮這種可執行性）。
 
“政府機構” 是指任何政府、政府或其監管機構或其政治分支機構，無論是聯邦、州、地方或 外國或其任何法院、機構、部門或當局。
 
“危險物質” 是指：(i) 任何被 (A) 列出、定義、指定、管制的材料、物質、化學品或廢物（或其組合）或 根據任何環境法被歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語，或 (B) 可構成環境法規定的責任基礎；以及 (ii) 任何 石油、石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質、多氯聯苯（PCB）、石棉和含石棉材料、氡和其他物質，包括相關的前體和分解產物。
 
“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。
 
“淨營運資金的説明性計算” 是指附錄A所附淨營運資金的説明性計算
 
6
任何人的 “債務” 是指（x）所有負債（包括與本金、應計和未付利息有關的所有負債）， 該人因借款而受到的罰款、破損成本、費用、支出和保費），（ii）以票據、債券、債券或其他類似工具作證，（iii）以信用證、擔保或履約保證書（在每份擔保書中）作證 案例，僅限於所涉範圍），（iv）資產、財產、商品或服務的遞延購買價格（貿易應付賬款和正常業務過程中產生的其他流動負債除外），包括所有賣方票據和 根據會計原則計算的 “收益” 款項，（v）根據會計原則計算的任何利率、貨幣、掉期或其他套期保值協議，（vi）任何遣散費或解僱費用，或 遞延補償，在每種情況下均根據會計原則計算（在每種情況下，還包括未繳的工資税、失業税或與之相關的應繳税款中的僱主部分） 或者已經賺取或應計但未在收盤前支付，(vii) 融資或資本租賃下的債務（為明確起見，不包括 ASC-842 對運營租賃的影響） 根據《會計原則》和 (viii) Bertch 自保期間在 Bertch 發生的遺留工傷補償負債，這些負債應根據會計應計支付 扣除農民LOC抵押品後的原則，在每種情況下均包括與任何預付款相關的所有預付款費用和罰款，這些款項僅因本文所設想的交易而應付的款項，以及 (y) 應計所得税金額和根據第 11.01 節分配給賣方並由賣方支付的任何轉讓税；前提是負債不得包括淨營運資金中包含的金額或 交易費用。
 
“國税局” 是指美國國税局。
 
“知識產權” 指任何美國和外國知識產權，包括：（i）商標、服務標誌、商品名稱， 徽標、口號、商業外觀、設計權和其他類似來源或原產地名稱，（ii）域名，（iii）掩模作品，（iv）專利、專利申請、發明披露以及所有相關延續，部分延續， 分部、再發行、重新審查、替代和延期，(v) 商業祕密、其他機密信息、發明（不論是否可申請專利）、想法、專有技術、專有工藝、公式、模型等方面的權利 方法，（vii）版權和受版權保護的主體，（vii）軟件的所有權（viii）所有註冊或註冊申請以及任何前述內容的續訂、延期或恢復，以及（ix）所有商譽 與上述任何一項有關。
 
“IT 資產” 是指任何和所有計算機系統、軟件、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他 本公司或其任何子公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用或持有供其使用或代表公司或其任何子公司使用的網絡或信息技術設備和系統。
 
“對公司的瞭解” 或 “公司知識” 是指（i）經過合理詢問後的實際知識 託尼·蘇加爾斯基、羅伯特·納爾遜、佩裏·費爾斯、凱倫·維斯特羅姆（僅限營銷事務）和羅伯·蘇加爾斯基、羅伯特·納爾遜、凱倫·維斯特羅姆的直接下屬以及截至本文發佈之日公司在弗雷德裏克森和拜倫律師事務所的代表 安德森（僅涉及銷售事宜）。
 
7
“執照和許可證” 是指任何人頒發的任何許可證、許可證、特許經營權、證書、豁免、註冊、批准或類似授權 與業務相關的政府機構。
 
就任何財產或資產而言，“留置權” 是指任何留置權、質押、抵押貸款、信託契約、索賠、期權、地役權、奴役、購買協議、所有權 與此類財產或資產有關的缺陷、租賃、轉租、擔保權益、押金或類似的擔保。
 
“有限責任公司協議” 是指公司截至2019年10月10日的某些經修訂和重述的有限責任公司協議。
 
就任何人而言，“損失” 或 “損失” 是指任何負債、義務、缺陷、損失、成本和 此類人員承擔或產生的費用（包括合理且有據可查的律師費）。
 
“重大不利影響” 是指任何事件、發展、發生、事實狀況、情況、影響或變化，無論是單獨還是總體而言， 已對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產、財產、負債、經營或經營業績產生或合理預期會產生重大不利影響，但不包括 由 (i) 美國或本公司或其任何子公司經營所在的任何其他國家或地區的總體經濟、政治、社會、監管、法律或税收條件的變化而產生的任何影響，包括以下方面的變化 金融、信貸、證券、商品、貨幣或房地產市場（包括利率或匯率的變化），（ii）任何實際或威脅的戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或任何颶風、地震、龍捲風、洪水 或其他自然災害、流行病（包括 COVID-19 或針對應對美國傳染病的任何流行病或大流行傳播的努力而新頒佈的、與之有關或由此產生的適用法律的任何變更）或 “法案 上帝”，（iii）通常影響公司及其子公司經營的任何行業的變化，（iv）GAAP或其他適用的監管會計要求或其解釋的變化或潛在變化，（v）變更 適用法律或其解釋或執行，(vi) 公司或其子公司未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的預算、預測、預測或財務業績預測（如果是 明白，在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮任何未被排除在 “重大不利影響” 定義之外的導致或促成此類失敗的潛在事實 影響），（vii）本協議的談判、執行或履行、本協議所設想交易的公告、待定或完成、買方身份或買方計劃的公告或其他披露或 收盤後與公司或其子公司開展任何業務有關的意圖，包括上述任何內容對公司或其子公司的合同或其他關係的影響 與客户、員工、供應商、供應商、服務提供商或政府機構共享，(viii) 本公司或其子公司 (A) 採取的（或未採取）下文明確規定的任何行動，(B) 通過明確規定 書面同意或明確的書面許可，或應買方或其任何關聯公司的要求，或（C）適用法律或合同要求採取（或未採取）的書面許可，或（ix）公司披露附表中披露的事項 從公司披露附表的表面看，事件、發展、發生、事實狀況、情況、影響或變化的合理程度，或 (x) 任何違反本協議的行為或已採取（或未採取）的任何其他行動 但是，在前述條款 (i) — (v) 的情況下，如果公司及其子公司作為一個整體是 與公司及其子公司經營的業務或行業的其他參與者相比，受到此類事件、發展、發生、事實狀況、情況、影響或變化的重大和不成比例的影響， 在確定公司是否存在重大不利影響時，可以考慮相對於此類其他參與者對公司或其任何子公司的此類不利影響的程度（僅限程度）。
 
8
“淨營運資金” 是指截至指定日期且不重複的等於流動資產減去流動負債的金額（可以是正數或負數），在每種情況下均按照《會計原則》計算；前提是淨營運資金不包括 (i) 所得税 資產或負債，（ii）遞延所得税資產或負債或（iii）計算期末現金、期末負債或結算未付交易費用中包含的金額。
 
“命令” 指政府機構發佈、下達或發佈的任何命令、禁令、判決、法令、裁決或令狀。
 
就任何人採取的行動而言，“正常業務過程” 是指該人的正常業務過程中的此類行動 符合以往慣例，下文將根據具體情況（包括本協議發佈之日後情況的任何變化）來解釋這些慣例。
 
“組織文件” 指 (i) 就公司而言、公司註冊證書或章程和章程；(ii) 就有限責任公司而言 責任公司、成立證書和有限責任公司或運營協議；(iii) 對於任何其他實體，通過或提交的與創建、組建或提交的任何章程或類似文件或 此類實體的組織；以及 (iv) 對上述任何條款的任何修正。
 
9
“允許留置權” 是指（a）經審計的資產負債表附註中披露的留置權，（b）税收留置權（i）尚未到期和應付的留置權 或 (ii) 其有效性正受到適當程序的真誠質疑，並已根據公認會計原則為此設立了充足的儲備金，(c) 機工、工人、修理工、倉庫工人、加工商， 承運人、物資人或其他類似留置權在正常業務過程中產生或產生的留置權，這些款項涉及尚未到期和應付的款項，或正通過適當程序本着誠意提出異議且有充足儲備金的款項 是根據公認會計原則設立的，(d) 與工人補償、失業保險、養老金和社會保障福利有關的留置權，這些津貼尚未逾期或正由適當人員本着誠意提出異議 訴訟，(e) 任何地役權、侵佔、契約、通行權、缺陷或抵押權或類似的所有權留置權，這些地役權、侵佔、契約、通行權、缺陷或類似的所有權留置權，這些權利不會也不會在任何實質性方面損害不動產或當前財產或 此類不動產的預期用途、佔有和/或經營，(f) 財產和資產的非排他性許可和再許可、租賃和轉租，包括授予或簽訂的知識產權的許可和分許可 沒有購買選擇權的正常經營過程、首次出價權、優先拒絕權或其他優先購買權、(g) 分區、建築法規和其他規範任何不動產使用或佔用的土地使用法 財產或在這些財產上進行的活動，如果當前使用或佔用任何不動產或公司或其任何子公司的業務運營未遭到侵犯，(h) 根據以下規定產生的任何留置權 正常業務過程中的設備租賃，（i）資本或經營租賃下出租人的所有權，（j）因買方行為而產生的留置權，（k）在公司披露附表第1.01（a）（ii）節中披露的留置權（l）任何 對自有不動產進行的最新、準確的調查可能顯示的事項，這些事項在本協議發佈之日之前已交付或以其他方式提供給買方，這些事項不會也不會在任何實質性方面受到損害 自有不動產或此類自有不動產的當前或預期用途、佔用和/或運營，(m) 任何已交付或以其他方式製作的不動產的所有權保險承諾或產權保險單披露的所有權例外情況 在本協議發佈之日之前可供買方購買，並且合理地預計這些不動產在任何重大方面不會損害不動產或此類不動產的當前或預期用途、佔用和/或運營以及 (n) 留置權 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會對標的資產的當前或預期用途、適銷性或價值造成重大損害或重大不利影響。
 
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託， 非法人組織、政府機構或其他實體。
 
“個人信息” 是指 (i) 可以合理地識別、與其他信息關聯或與其他信息結合在一起的任何數據或信息 識別個人或家庭，或 (ii) 符合與隱私有關的適用法律下的 “個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“非公開財務個人信息” 或任何類似術語的資格 信息安全。
 
“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何納税期，對於任何跨税期，指該跨税期的部分 從截止日期的第二天（包括）開始。
 
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期，就跨期而言，是指該納税期的部分 在截止日期結束。
 
10
“程序” 是指在任何情況下由任何人或之前採取的任何訴訟、訴訟、調查、仲裁行動、程序、審計或行政行動 政府當局、仲裁員或調解員。
 
就數據（包括個人信息）而言，“處理” 或 “處理” 是指任何操作或數據集 對數據執行的操作，無論是否採用自動方式，例如接收、收集、訪問、監測、維護、創建、記錄、組織、結構、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用， 處理、分析、傳輸、傳輸、披露、傳播或以其他方式提供、調整或組合、屏蔽、刪除或銷燬此類信息。
 
“收購價格” 是指（i）企業價值，減去（ii）期末負債，加（iii）期末現金，減去（iv）結算未付交易費用，以及（v）期末淨營運資本調整。
 
“不動產” 統指自有不動產和租賃不動產。
 
就任何人而言，“關聯方” 是指該等人以前、當前或未來的任何直接或間接關聯公司、代表、控制者 個人、會員、普通合夥人或有限合夥人、其他股權持有人、繼承人或受讓人（或任何前、現在或未來的直接或間接關聯公司、代表、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人，其他 上述任何一項的股權持有人、繼承人或受讓人）。
 
就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、經理、高級職員、員工、法律顧問、財務顧問、審計師、代理人和 其他授權代表。
 
“限制性現金” 是指以保證金或託管存款、債券擔保或抵押儲備金形式持有或存放的任何現金或現金等價物 任何信用證的賬户或抵押品（包括用於自保計劃的賬户或抵押品，但不包括作為在收盤時償還的任何債務的抵押品而持有的此類金額）；前提是 如果有任何限制性現金是因為它抵押了農民州立銀行根據伯奇的工人補償政策（“農民LOC抵押品”）發行的信用證，那麼這樣的現金 不構成本協議下的限制性現金，而是應被視為本協議下所有用途的現金。
 
“制裁” 是指美國政府維持的經濟和金融制裁、貿易禁運以及進出口管制。
 
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
 
“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。
 
“賣方” 是指公司股權的每位持有人。
 
11
“賣家代表費用資金金額” 是指 500,000 美元。
 
“軟件” 指所有計算機軟件（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）、算法、數據庫、編譯和數據、技術 支持上述內容以及與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料。
 
“跨税期” 是指包括但不在截止日期結束的任何應納税期。
 
任何人的 “子公司” 是指擁有投票權證券或其他有表決權的股權的任何其他實體，其普通投票權可以選出 董事會的大部分或其他履行類似職能的人員當時由該第一人直接或間接擁有或控制。
 
“目標淨營運資金” 是指《公司披露附表》第1.01（a）（ii）節規定的金額。
 
“税收” 指美國聯邦、州、地方或外國的任何税收、收費、關税、徵税或其他類似評估，包括收入、總收入、工資單、 就業、消費税、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、財產、個人財產、銷售、使用 任何政府機構徵收的轉讓、登記、增值、替代或附加的最低税額、估計税或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税。
 
“納税申報表” 指任何申報表、申報、退款申請或信息申報表或納税申報表，包括任何附表或附件 其中，包括向任何税務機關提交或要求提交的任何修正案
 
“税務機關” 是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府機構。
 
“交易文件” 是指本協議以及根據或根據本協議交付的每份協議、文件、證書和文書 協議，包括《託管協議》和《送文函》，以及與上述任何內容相關的所有證物、附件、附錄和附表。
 
12
“交易費用” 指 (i) 截至收盤時尚未支付並應付給財務顧問的任何自付費用、支出和成本（無論是否開具發票）， 會計師、顧問、法律顧問、賣方代表（但不能從賣方代表費用基金中支付），或在收盤前由公司及其子公司支付的與交易有關的費用 本協議所設想的，(ii) 應付或提供給本公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、獨立承包商或服務提供商的所有銷售、交易、控制權變更、保留款或類似款項，或 其任何子公司僅因本文所設想的交易的完成而定，截至收盤時仍未支付，外加任何工資税、就業税或類似税的僱主部分 與上述任何款項（如果有）相關，(iii) 向賣方代表或其關聯公司支付的與應計未付管理費（或類似費用）有關的所有款項，包括任何付款（包括解僱） 付款）、根據諮詢協議應付給GhK North Star Manager LLC或其任何關聯公司因本文設想的交易而產生的費用和開支，以及（iv）應計未付款項所需支付的所有款項 應付給公司或其任何子公司任何董事的費用和開支；前提是交易費用不得包括淨營運資金或負債中包含的金額。
 
“交易税收減免” 是指任何税收減免，無論是在截止日期之前、當天還是之後累積，都與 (a) 任何預付款或清償有關 與合併有關的債務，（b）任何交易費用的支付或發生，以及（c）歸因於合併且由賣方承擔的任何其他可扣除的款項。為此，任何基於成功的費用 根據2011-29年修訂版中百分之七十的安全港選舉，應被視為免賠額。
 
(b) 就本協議而言，以下術語具有所述部分中規定的含義：
 
任期
  
部分
280G 批准
  
6.05 (b)
280G 股東批准要求
  
6.05 (a)
會計裁判
  
2.05 (e)
調整日期
  
2.05 (g)
合計結算付款
  
2.01
協議
  
序言
分配時間表
  
2.01
反壟斷申報
  
5.04 (a)
經審計的資產負債表
  
3.08 (a)
經審計的財務報表
  
3.08 (a)
買家
  
序言
買家 401 (k) 計劃
  
6.03 (b)
買家關聯方
  
9.04 (b)
精選法院
  
11.06
關閉
  
2.03 (a)
結算付款
  
2.01
閉幕聲明
  
2.05 (a)
眼鏡蛇
  
3.18 (g)
公司
  
序言
公司 401 (k) 計劃
  
6.03 (a)
公司股權
  
演奏會

13
任期   部分
公司證券
  
3.06
在職員工
  
6.01
機密信息
  
5.02 (b)
現任代表
  
11.15 (a)
D&O 尾巴政策
  
5.08 (c)
特拉華州法
  
2.04 (a)
指定人員
  
11.15 (a)
有爭議的事項
  
2.05 (d)
被取消資格的個人
  
6.05
司法部
  
4.03
TTD 時間表草稿
  
7.07 (b)
電子郵件
  
11.07
生效時間
  
2.04 (b)
員工計劃
  
3.18 (c)
結束日期
  
9.01 (a)
託管基金
  
2.03 (b) (i)
預計收盤聲明
  
2.01
預計購買價格
  
2.01
多餘的降落傘補助金
  
6.05 (a)
最終購買價格
  
2.05 (g)
通用PPA託管賬户
  
2.03 (b) (i)
受賠償人
  
5.08 (a)
保險政策
  
3.22
租賃的不動產
  
3.15 (b)
租約
  
3.15 (b)
送文函
  
2.02
材料合同
  
3.11 (a)
合併
  
2.04 (a)
合併子公司
  
序言
分歧通知
  
2.05 (c)
自有不動產
  
3.15 (a)
閉幕後陳述
  
11.15 (a)
利潤利息獎勵
  
3.05 (b)
不動產租賃
  
3.14 (b)
獲釋方
  
11.11 (b)
釋放方
  
11.11 (b)
監管特許權
  
5.04 (b)
R&W 保險政策
  
11.11 (d)
受制裁的國家
  
3.24 (b)
受制裁的人
  
3.24 (b)
賣家法律顧問
  
11.15 (a)
賣家代表
  
序言
賣家代表費用基金
  
2.03 (b) (ii)
賣家代表損失
  
10.01 (c)
短缺金額
  
2.05 (h)

14
任期   部分
附屬證券
  
3.07
倖存的公司
  
2.04 (a)
TTD 差速器
  
7.07 (b)
TTD 託管賬户
  
2.03 (b) (i)
轉讓税
  
11.01
 
(c) 除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：
 
(i) 時間段的計算。在計算在此之前的時間段時，在這段時間內或 在此之後將根據本協議採取任何行動或採取任何步驟，則計算該期限的基準日期不包括在內。如果該期間的最後一天是非工作日，則期限為 問題將在下一個工作日結束。
 
(ii) 美元。本協議中任何提及的 “$” 均指美元。任何美元的規格 本協議或公司披露附表中的陳述和擔保或其他內容中的金額不是故意的，不應被視為對此類金額或項目重要性的承認或承認，也不應 在雙方之間的任何爭議或爭議中使用同樣的條款，以確定任何義務、項目或事項（無論是否在此處描述或是否包含在任何附表中）對本協議的目的具有重要意義。
 
(iii) 展覽/日程安排。特此附上或此處提及的所有展品和附表 併入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣，是本協議不可分割的一部分。在任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語應按以下規定進行定義 本協議。提及本協議所考慮的交易包括交易文件所設想的交易。
 
(iv) 性別和人數。本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別和文字 僅賦予單數應包括複數，反之亦然（除非上下文另有説明）。
 
(v) 標題。提供目錄，將本協議分為條款、章節 以及其他細分和標題的插入僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議。本協議中所有提及任何 “條款” 或 “章節” 的內容均指 除非另有説明，否則本協議的相應條款或部分。
 
15
(vi) 此處。諸如 “此處”、“以下”、“本協議” 和 “下文” 之類的詞語將本協議稱為 一個整體，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有要求。
 
(vii) 包括。“包括” 一詞或其任何變體表示 “包括但不限於” 和 不得將其解釋為將隨後的任何一般性陳述侷限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。
 
(viii) 反映或闡述於。因特定陳述或擔保而產生的項目 應視為資產負債表或財務報表中 “反映” 或 “列出”，前提是此類陳述或擔保中出現任何此類措辭，前提是 (A) 數字背後有儲備金、應計金或其他類似項目 在與此類陳述標的相關的資產負債表或財務報表中，(B) 資產負債表或財務報表中以其他方式特別列出了該項目，或 (C) 附註中提到了該項目 此。
(ix) 聯合起草。雙方共同參與了本文件的談判和起草 協議和本協議所設想的交易文件，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不推定或承擔任何責任 應以本協議任何條款的作者身份出具有利於或不利於任何一方的證據。
 
(x) 公司披露時間表。公司披露時間表已經安排，目的是 僅在與本協議各部分對應的部分中提供便利。公司披露表的每個部分都將被視為以引用方式納入了公司披露的任何其他部分中披露的所有信息 在合理顯而易見的範圍內安排此類信息適用於此類其他部分。對公司披露附表中任何項目或其他事項的提及或披露均不得解釋為承認或表明 此類項目或其他事項是重要的（也不得為任何目的制定重要性標準），或者此類項目或其他事項必須在公司披露附表中提及或披露或披露或不在公司披露附表中 普通業務流程。公司披露附表中規定的信息僅為本協議的目的而披露，其中規定的任何信息均不得視為本協議任何一方對任何一方的承認 任何事項的第三方，包括任何違反適用法律或違反任何協議或其他文書或義務的行為。
 
16
(xi) 提及規約/合同。提及任何法規均應視為指該法規 經不時修訂, 並對據此頒佈的任何細則或條例進行修訂.凡提及任何合同，均指根據合同條款及條款不時修訂、修改或補充的該合同 本協議（如適用）。
 
(xii) 已裝修。就本協議而言，任何被描述為 “已交付” 的文件， 如果此類文件的副本已存放在公司準備的數據室中，或者以電子或硬拷貝格式以其他方式提供給買方或其任何代表，則應將 “提供” 或 “提供” 視為如此。
 
（十三）先前的草稿。本協議的先前草稿或任何條款已被添加、刪除的事實或 對本協議任何先前草案進行的其他修改不得用作解釋的輔助手段或以其他方式構成本協議任何一方意圖的證據，也不會產生有利於或 由於任何先前的草稿或任何此類添加、刪除或修改，使本協議的任何一方處於不利地位。
 
第二條
合併
 
第 2.01 節。預計收盤聲明。不遲於截止日期前五 (5) 個工作日，公司 應向買方交付一份聲明（“預計結算聲明”），列出 (a) 公司對收盤現金、期末負債、結算未付交易費用的真誠估計，以及 期末淨營運資金調整，（b）使用前一條款（a）中提及的金額，由此產生的（i）收購價格（“預計收購價格”），以及（ii）等於的金額 預計收購價格減去託管金額和賣方代表費用基金金額之和（此類差額，即 “期末付款總額”），前述每項均根據本協議的條款，包括適用的會計原則（除非此處另有明確規定）真誠地編制 以及公司及其子公司的賬簿和記錄，(a) 賣方在編制收購價格各組成部分的估算值時使用的合理支持信息，包括未付結算的情況 交易費用、發票和 (b) 附表（“分配表”） 列出 (i) 總額的部分 向每位賣家支付的期末付款（例如賣方的 “期末付款”），（ii）計算每筆此類部分的方法（此類方法，即 “購買” 價格分配方法”），以及（iii）支付每位賣方期末付款的賬户。如果買方合理地不同意預計成交報表中列出的任何項目，則買方有權提供 不遲於截止日期前兩 (2) 個工作日向公司發表評論，買方和公司應本着誠意盡其合理的最大努力來解決任何此類變更請求，並在必要的範圍內， 預計收盤聲明應進行修改，以反映公司和買方在收盤前以書面形式共同商定的對其中任何部分的任何變更；前提是為了避免 毫無疑問，如果公司不同意任何此類言論，則就收盤而言，公司對此類分歧的立場應佔主導地位（不限制第2.05節中的收盤後程序）。交付後 向買方提交的預計收盤聲明，公司應為買方及其代表提供合理的機會來審查用於準備預計收盤陳述的陳述以及任何支持文件 （視慣例訪問信函的執行而定），這對於買方審查預計結算聲明是合理必要和適當的，公司應根據買方的合理要求並在正常業務期間提供這些信息 時間，參與編制預計收盤報表的公司及其子公司的相應代表。儘管本協議中包含任何相反的規定，但賣方代表仍表示同意 對於每個賣方，該買方對於（i）分配計劃中的任何不準確之處或賣方在任何送文函中提供的任何信息，包括任何付款指示，或（ii）由此產生的任何不準確之處，不承擔任何責任 由於第 (i) 條中指出的任何不準確之處，未能將購買價格的任何部分正確分配給任何賣方。
 
17
第 2.02 節。退保和付款。買方應在截止日期前至少五 (5) 個工作日發送給每個工作日 賣方一封送文函和指令，基本上採用本文附錄 C（“送文函”）的形式，用於向賣方支付貨款 下文。在收盤時或之後，每位賣方都有權在向買方交出正確填寫的送文函後收到該賣方的結算付款。不遲於第二個 (2)nd) 截止日期前的工作日，公司應向買方交付公司收到的所有已執行的送文函。買方、公司、倖存的公司或任何人都不是 買方或倖存公司的關聯公司應對根據適用的廢棄財產、避險或類似適用法律向公職人員支付的任何款項向任何賣方或任何其他人承擔責任。
 
第 2.03 節。閉幕。(a) 合併的結束（“關閉”）應採取 虛擬地，包括通過電子郵件和/或其他文件交換已執行的文件，以及通過電話、電子郵件、視頻和/或其他文件授權發佈此類已執行的文件並採取所有行動 必須在交易結束後的三 (3) 個工作日之日的工作時間內儘快按慣例進行，或為了促進交易的完成 有權享受第 8 條中規定的條件（根據其性質必須滿足的條件除外）的一方或多方滿足或放棄（在適用法律未禁止的範圍內） 截止日期，但須滿足或放棄（在適用法律不禁止的範圍內），或在買方和公司可能以書面形式商定的其他日期、時間或地點。
 
18
(b) 收盤時，買方應支付或促使支付一筆等於預計購買價格的總金額，分配為 如下：
 
(i) 向託管代理人提供即時可用的電匯資金中的託管金額，其中 2,500,000 美元 應存入托管代理人的一個單獨賬户（“普通PPA託管賬户”），其餘部分（如果有）將存入托管的另一個單獨賬户 根據本協議的條款和條件（“TTD託管賬户”）（不時在普通PPA託管賬户和TTA託管賬户中的金額，統稱為 “託管基金”），代理人可以根據第2.05節的購買價格調整條款，根據本協議中規定的條款和條件，補償買方應付的任何款項，以及 託管協議；前提是雙方理解並同意，在任何情況下都不得將TTD託管賬户中的任何資金用於任何目的，除非用於支持 (x) 之間的任何差額 如果在收盤前未根據本協議第 7.07 節最終確定預計收盤報表上的交易税減免金額，以及 (y) 交易税減免金額為 最終根據本文第 7.07 節確定。
 
(ii) 向賣方代表提交賣方代表的即時可用資金中的費用金額 電匯，這筆款項應由賣方代表存放在一個獨立賬户（“賣方代表費用基金”）中，用於向賣方代表支付其費用和費用 以及根據第 10 條的規定在本協議中規定的條款和條件下由此造成的任何其他賣方代表損失；以及
 
(iii) 向不遲於向公司交付已執行的送文函的每位賣家 根據第 2.02 節，在截止日期前的第二個工作日，該金額等於以電匯方式向該賣方賬户的即時可用資金支付的期末付款；前提是任何賣方在第二個 (2) 之前未向公司交付已執行的送文函nd) 根據第 2.02 節，在截止日期之前的工作日，買方應在成交後立即向賣方支付或促使他們付款的金額，其金額等於其在即時可用資金中的結算付款 電匯到預計收盤報表中規定的該賣家的賬户；前提是此類付款應遵守並根據第 2.02 節支付，並存入 該賣方在送文函中列出的賣方，如果與預計成交單中列出的該賣家的賬户不同。

19
(c) 在收盤時，賣方代表和買方均應向另一方交付或安排向另一方交付 託管協議，由該方和託管代理正式簽署。
 
(d) 在收盤時，公司應向買方交付或安排交付一份正式簽署的美國國税局W-9表格 “納税人申請” 每個賣家的識別號和證書。
 
(e) 收盤時，買方應代表公司及其子公司償還期末債務，或要求償還期末債務 在《公司披露附表》第2.03（e）節中列出，通過電匯將即時可用資金匯至此類期末負債持有人指定的賬户，公司應向買方交付慣常的還款信 來自此類期末負債的持有人；但是，負債定義第 (vi) 條規定的所有債務均應通過以下方式支付 根據此類安排的條款，公司或其適用子公司的工資單，減去適用的預扣税和其他授權扣除額。
 
(f) 收盤時，買方應立即通過電匯支付或促使支付結算未付交易費用 根據公司的指示，在收盤後儘快採取商業上合理的行動，在合理可行的情況下儘快移除任何相關的留置權或擔保權益；但是，根據交易費用定義第 (ii) 條，所有符合交易費用定義第 (ii) 條交易費用的結算未付交易費用均應通過公司或其工資單支付 根據此類安排的條款，適用的子公司，減去適用的預扣税和其他授權扣除額。
 
第 2.04 節。合併。(a) 在生效時，Merger Sub應合併 根據《特拉華州有限責任公司法》（“特拉華州法律”）與本公司合併（“合併”），於是分開 Merger Sub的存在將終止，公司應是倖存的有限責任公司（“倖存的公司”）。
 
(b) 在收盤時，根據本協議的條款和條件，公司和Merger Sub應向其提交合並證書 特拉華州國務卿，並按特拉華州法律的要求提交與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在以下時間（“生效時間”）生效 合併證書應正式提交給特拉華州國務卿，或在雙方同意並在合併證書中註明的晚些時候提交。
 
(c) 在生效時，根據合併，任何一方或任何其他人未採取任何行動：
 
20
(i) 生效前夕的每份未償公司股權應轉換為 當時持有此類公司股權的賣方有權按照第 2.02 節和第 2.03 節的規定獲得該賣方在期末付款總額中所佔的部分，並應根據第 2.02 節和第 2.03 節的規定進行調整 在第 2.05 節中提供；以及
 
(ii) Merger Sub 在此之前已發行和未償還的有限責任公司權益 根據在收盤時簽訂的經修訂和重述的公司有限責任公司協議中規定的條款，生效時間應轉換為倖存公司的會員權益，或成為存續公司的會員權益 由買方自行決定；
 
而且，在前述 (i) 和 (ii) 條款中的每種情況下，Merger Sub的此類公司股權或有限責任公司權益（如適用）應停止未償還並將自動取消和撤銷，並應 不復存在，此後僅代表其持有人有權獲得購買價格的適用部分、倖存公司的會員權益或此處規定的其他對價。
 
(d) 自生效期起和之後，(i) 生效前夕有效的公司成立證書 時間應為尚存公司的成立證書，(ii) 在收盤時簽訂的經修訂和重述的公司有限責任公司協議應為倖存公司的有限責任公司協議 公司，在此之前的每種情況下，均根據本法和適用法律進行修訂（在每種情況下均受第 5.07 節的約束）。
 
(e) 從生效時間起和之後，(i) 生效時間之前的Merger Sub的董事應為董事 倖存公司的董事會，以及 (ii) 生效前夕的Merger Sub的高級管理人員應為尚存公司的高管，在各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格之前 根據公司的有限責任公司協議和適用法律。
 
(f) 自生效之日起及之後，倖存公司應擁有所有權利、權力、特權和特許經營權，並且 受特拉華州法律規定的每家公司和合並子公司的所有義務、責任、限制和殘疾約束。
 
21
第 2.05 節。收盤後購買價格調整。
 
(a) 買方應儘快但不遲於截止日期後 75 天內準備和交付或安排交付 準備並向賣方代表交付了一份聲明（“結算聲明”），其中列出了買方對 (i) 期末現金、期末負債、 期末淨營運資金調整和期末未付交易費用，以及 (ii) 使用前一條款 (i) 中提及的金額，得出購買價格，前述各項內容均根據誠意編制 本協議的條款，以及買方在準備結算聲明時使用的合理支持信息。
 
(b) 如果買方未能根據第 2.05 (a) 節及時交付結算聲明，則在賣方代表處 選擇，(i) 預計收盤聲明，包括公司對其中規定的購買價格的計算，均為最終決定，對買方和賣方具有約束力；或 (ii) 賣方代表應提交估算結果 提交給會計裁判人的結算聲明，以及一份通知，具體説明賣方代表善意認為已不再正確的物品或金額，因為提交裁判員後瞭解到的信息 基於相應支持文件和賣方代表對購買價格的計算得出的預計結算聲明，並應促使會計裁判人立即審查本協議和此類項目，或 用於計算購買價格的金額。會計裁判員根據前一條款 (ii) 進行的審查和報告應比照根據第 2.05 (e) 節的適用規定進行，但會計裁判的審查應僅限於賣方代表根據前一條款發出的通知中規定的項目或金額 (ii)，且應完全基於賣方代表提交和/或提出的書面材料、陳述和論點（應立即提供給買方）以及任何書面材料、陳述和論點 提交和/或由買方提交（應立即提供給賣方代表）。
 
(c) 如果買方根據第 2.05 (a) 節及時提交了結算聲明，而賣方代表不同意 根據買方對結算聲明中規定的購買價格的計算，賣方代表可以在收到結算聲明後的45天內發出書面通知（“分歧通知”） 買方不同意買方在結算聲明中對購買價格的計算，並以合理的詳細程度具體説明賣方代表對購買價格的計算。如果賣家代表沒有 在這45天內發出分歧通知，然後雙方同意買方交付的結算聲明將成為最終的，對雙方具有約束力。
 
(d) 任何分歧通知均應指明賣方代表不同意的項目或金額（均為 “爭議事項”），賣方代表應被視為已同意結算聲明中包含的所有其他項目和金額。買方和賣方代表應在三點之內 分歧通知交付後的工作日，向託管代理人發出不可撤銷的指示，使第 2.05 (h) 條或第 2.05 (i) 節規定的任何付款或解除的條款生效 託管協議，僅限於賣方代表同意買方在結算聲明中列出的購買價格計算的程度（據理解和同意，對於 不容置疑，任何此類付款或發放後，普通PPA託管賬户中的剩餘金額應等於 (i) 賣方代表計算的購買價格之間的差額中較低者 在分歧通知和買方對結算聲明中規定的購買價格的計算以及（ii）普通PPA託管賬户中的金額）中。
 
22
(e) 如果賣方代表發出分歧通知，則買方和賣方代表應在15天內發出分歧通知 在交付後，盡其商業上合理的努力就爭議事項達成協議，以確定購買價格，該金額不得超過分歧通知中規定的購買價格 不低於結算聲明中規定的購買價格。如果買方和賣方代表在此期間無法就購買價格達成協議，則任何一方隨後均可提起Grant Thornton LLP，或 如果Grant Thornton LLP不願或無法以這種身份任職，則另一傢俱有國家認可地位的獨立會計師事務所，買方和賣方代表可以合理地感到滿意（他們不應有任何實質性信息） 與買方、賣方或其任何關聯公司（“會計裁判”）的關係，立即審查本協議和爭議事項，以計算購買金額 價格。在進行此類計算時，會計裁判人應受本協議條款的約束，包括期末現金、期末負債、期末淨營運資本調整、期末未付賬款的定義 交易費用和購買價格以及本第 2.05 (e) 節的條款應僅考慮爭議事項，不得為任何爭議事項分配超過任何一方主張的此類商品的最大價值的價值，或 在不存在欺詐或明顯錯誤的情況下，低於任何一方索賠的此類物品的最小价值，在結案聲明或分歧通知中規定的每種情況下（如適用）。會計裁判對任何問題的決定 爭議事項應僅基於買方和賣方代表提交和/或提出的書面材料、陳述和論點（即不得基於獨立審查）。會計裁判員應發送至 買方和賣方代表儘快提交一份報告，説明其對爭議事項和購買價格的計算。此類報告為最終報告，對買方和賣方具有約束力。費用、成本和 根據本第 2.05 節，會計裁判人的費用一方面由買方承擔，另一方面由賣方承擔，按爭議事項會計裁判員加權後的最終分配比例承擔 就賣方和買方提出的索賠而言，勝訴方支付的此類費用、成本和開支的比例較低。例如，如果賣家聲稱相應的調整高於 1,000 美元 金額由買方決定，如果會計裁判人最終通過向賣方裁定1,000美元中的300美元來解決爭議問題，則會計裁判人的費用、成本和開支應分配三十美元 百分比（30%）（即 300 除以 1,000）歸買方，百分之七十（70%）（即 700 除以 1,000）歸賣方。除前一句另有規定外，雙方在以下方面產生的所有其他費用和開支 與在會計裁判人面前解決任何爭議事項相關的費用或費用應由承擔此類費用或費用的一方承擔。
 
23
(f) 為了遵守第 2.05 (a) 節和第 2.05 (e) 節中規定的條款，買方和賣方各一方 代表同意應並同意盡合理的最大努力促使各自的代表，如果是買方，則是倖存的公司及其子公司，相互合作並提供服務 根據與準備工作有關的合理要求，他們各自的代表在正常工作時間內提供所有信息簿、記錄、數據、工作文件（視慣例訪問信函的執行而定）和人員 以及審查閉幕聲明以及根據該聲明解決的任何爭議。
 
(g) “最終購買價格” 是指（i）如果買方未及時交付結算聲明 根據第 2.05 (a) 節，公司對預計收盤報表中規定的收購價格的計算，或會計裁判人根據第 2.05 (a) 節確定的收購價格（如適用），基於 賣方代表根據第 2.05 (a) 節作出選擇；(ii) 如果買方根據第 2.05 (a) 節發表結算聲明，而賣方代表未在後 30 天內提交任何異議通知 收到《結算聲明》、買方對結算聲明中規定的購買價格的計算；或 (iii) 如果買方根據第 2.05 (a) 節及時交付了結算聲明，並且賣方代表確實交付了結算聲明 在收到結算聲明後 30 天內發出分歧通知，(1) 買方和賣方代表根據第 2.05 (e) 節商定的購買價格，或者 (2) 在沒有此類協議的情況下，購買價格為 由會計裁判人根據第 2.05 (e) 條確定；前提是，在任何情況下，會計裁判人確定的最終購買價格均不得超過公司的計算結果 分歧通知中規定的或低於買方在結算聲明中對此的計算。“調整日期” 是指確定最終購買價格的日期 根據本第 2.05 節。
 
(h) 如果最終購買價格低於預計購買價格（此類差額的絕對值，即 “空缺金額”），則根據本第2.05（h）節最後一句的規定，短缺金額應從普通PPA託管賬户中的金額中支付給買方。如果金額中有任何一部分 在向買方付款後，普通PPA託管賬户將保持不變，然後根據購買價格分配方法，此類剩餘金額將從普通PPA託管賬户中的金額中發放給賣方， 託管協議的條款，並通過電匯方式向每位賣方支付的即時可用資金，匯款到預計結算聲明中規定的該賣家的賬户（或該賣方信函中規定的該賣家的賬户） 如果與預計成交聲明中規定的此類賣家的賬户不同，則傳送的金額不同）。買方和賣方代表應在調整日期後的三個工作日內向託管代理人交付不可撤銷的貨物 根據託管協議的條款，使本第 2.05 (h) 節規定的任何付款或解除生效的指示。儘管此處有任何相反的規定，但買方同意其唯一追索權是 根據本協議和託管協議的條款，根據本第 2.05 (h) 節應付的任何款項均有權從普通 PPA 託管賬户中的金額中尋求付款，買方無權 就任何此類金額直接向賣方尋求付款。
 
24
(i) 如果最終購買價格高於或等於預計購買價格，則 (A) 買方應支付此類金額 根據購買價格分配方法，與賣方之間的差異（如果有）；前提是如果這種差額大於普通PPA託管賬户中的金額，則 買方只需支付相當於普通 PPA 託管賬户中金額的金額，並且 (B) 在遵守本第 2.05 (i) 節最後一句的前提下，一般PPA託管賬户中的金額應按照以下規定發放給賣方 購買價格分配方法，在每種情況下還包括託管協議的條款，並通過電匯將立即可用的資金向每位賣方支付到預計收盤聲明中列出的該賣方的賬户（或 該賣家在送文函中列出的該賣家的賬户（如果與預計成交單中列出的該賣家的賬户不同）。買方和賣方代表應在之後的三個工作日內 調整日期，根據託管協議的條款，向託管代理人發出不可撤銷的指令，使本第2.05（i）節規定的普通PPA託管賬户的任何付款或解凍生效。
 
(j) 為避免疑問，雙方承認並同意，期末淨營運資金的確定 調整僅旨在反映期末淨營運資金和目標淨營運資金之間的變化，只有在期末淨營運資金及其計算和確定為以下條件時，才能衡量任何此類變化 使用《會計原則》編寫。本第 2.05 節中的收購價格調整無意用於根據公認會計原則或其他原因調整收購價格，以應對財務方面可能存在的錯誤或遺漏 目標淨營運資金的準備報表。收盤時或之後沒有發生任何事實或事件，包括買方或倖存公司或其任何子公司採取的任何市場或業務發展或行動 關於存續公司或其任何子公司的會計記錄、賬簿、政策或程序（包括任何儲備金、備抵金或其他賬户的變動、庫存估值或會計方法的任何變動） 或任何資產的重新分類），或本協議發佈之日後對公認會計原則或適用法律的任何變更，或本文所設想的交易對倖存公司或其任何子公司產生的任何影響，均應對， 或在確定最終購買價格（或其任何組成部分）時予以考慮。
 
25
(k) 為明確起見，儘管本協議中有任何相反的規定，交易税的計算 扣除應完全受第 7.07 節管轄。最終確定此類金額後，會計裁判人或當事各方（如適用）在計算時應使用最終確定的交易税收減免金額 根據本第 2.05 節確定期末負債的應計所得税金額。TTD 託管賬户中資金的發放應受第 7.07 節的約束。
 
第 2.06 節。預扣税。根據本協議應付的任何款項均應免除任何預扣款或 税款或任何其他原因的扣除，除非適用法律要求此類預扣或扣除。如果買方認為必須根據適用法律從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣留款項 （除非沒有提供第 2.03 (d) 節所規定的税務文件，或者由於補償性質而需要預扣向公司或其子公司員工支付的款項 在適用的付款中），買方應（a）立即通知賣方代表，買方認為適用法律要求預扣根據本協議向任何賣方支付的任何款項，該通知應包括 描述此類預扣税的法律和事實依據及其適用税率，以及 (b) 採取商業上合理的努力與該賣方合作，以最大限度地減少或消除需要扣除的任何税款金額，以及 根據適用法律予以扣押。
 
第三條
公司的陳述和保證
 
除公司披露附表中披露的內容外，公司特此向買方陳述和保證如下：
 
第 3.01 節。組織和資格。本公司是一家有限責任公司，組織完善，存在有效 並且根據特拉華州的法律信譽良好。公司披露附表第3.01節列出了截至本文發佈之日公司每家子公司的完整而正確的清單。每一個這樣的附屬機構都是按規定組織的, 根據其組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好。公司及其每家子公司擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以照現在的樣子開展業務 進行了。截至目前，公司及其每家子公司均具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且根據公司披露附表第3.01節所列司法管轄區的法律信譽良好 本文的日期，這些司法管轄區均為其業務性質或財產所有權或租賃要求此類資格的所有司法管轄區，但任何不具備此種資格的司法管轄區除外，在該司法管轄區將來也不會如此 不合理地預計，無論是個人還是總體而言，（A）對公司及其子公司都是重要的，或者（B）阻止或實質性地推遲本公司完成本文所設想的交易。這個 公司已向買方提供了其及其子公司各自組織文件的副本，截至本文發佈之日，所有此類副本都是完整和正確的。
 
26
第 3.02 節。授權；可執行性。公司擁有必要的有限責任公司權力和權限 (i) 執行和交付本協議及其作為當事方的交易協議，(ii) 履行其在本協議及其作為當事方的交易協議下的義務，以及 (iii) 完成交易 本協議所考慮的，本協議及其所簽署的交易協議的執行、交付和履行已獲得公司所有必要的有限責任公司行動的正式授權 公司。本協議已由公司正式簽署和交付，公司作為當事方的交易協議已經或將在收盤時正式簽署和交付，以及本協議和交易 假設協議其他各方在每種情況下都得到應有的授權、執行和交付，則協議在每種情況下籤署和交付後，將構成各方的法律、有效和具有約束力的義務 公司，可根據其條款和條件對公司強制執行，除非此類可執行性可能受一般強制執行性例外情況的限制。
 
第 3.03 節。非違規行為。假設買方在第 4.03 節中的陳述和保證是準確的， 本公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成現在和將來都不會（a）嚴重違反公司目前適用的組織文件 效果，(b) 假設遵守第 3.04 節所述事項、違反任何適用法律、要求任何人同意或採取其他行動、構成違約或產生任何終止、取消或 加速履行企業的任何權利或義務，或使企業喪失根據任何重大合同有權獲得的任何利益；或 (c) 導致對企業的任何資產產生或施加任何留置權，但任何資產除外 允許的留置權，除此類例外情況外，就第 (b) 和 (c) 條而言，無論是單獨還是總體而言，都不會，也不會合理預期會對企業構成實質性影響，或 (B) 防止或 嚴重推遲公司完成本文所設想的交易。
 
第 3.04 節。政府授權。向國務卿提交合並證書除外 在特拉華州，本公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易均不要求任何政府機構採取行動，也不要求任何政府機構採取行動，也無需向任何政府機構備案， 除了 (a) 遵守《高鐵法》的任何適用要求；(b) 向賣方第 3.04 節規定的政府當局提交申請和通知，並收到政府的批准、許可或同意 披露時間表；以及 (c) 任何行動或申報，如果沒有這些行動或申報，無論是單獨還是總體而言，(A) 對企業具有重大意義，或 (B) 阻止或重大延遲 公司完成本文所設想的交易。
 
27
第 3.05 節。資本化。
 
(a)《公司披露附表》第3.05 (a) 節列出了公司及公司所有已發行的股權清單 其持有者。所有此類股權均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。截至本文發佈之日，此類股權構成公司唯一未償還的股權。除了 公司的子公司，本公司不直接或間接擁有任何人的任何股權，也沒有義務收購任何人的任何股權。公司的每家子公司均由公司或公司的一家子公司全資擁有 子公司以及每家此類子公司的所有股權均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。
 
(b) 對於代表利潤權益的公司每筆未償還股權（根據美國國税局的定義） 《收入程序》93-27、1993-2 c.b. 343和Rev. Proc. 2001-43、2001-2 C.b. 191）（均為 “利潤利息獎勵”），《公司披露附表》第3.05（b）節規定了真實和正確的條款 每項利潤利息獎勵的附表，包括個人持有人姓名、此類利潤利息獎勵的單位數量和類別、門檻或行使價（如果有）、授予日期和歸屬時間表（包括任何） 績效賦予條件）。所有利潤利息獎勵的發放均符合所有適用的證券法或其豁免以及公司組織文件和任何其他法律中規定的所有要求 適用的合同。據公司所知，每位利潤利息獎勵的持有人均已根據《守則》第83（b）條及時就獲得此類利潤利息獎勵做出了有效的選擇。
 
(c) 除公司披露附表第 3.05 (c) 節另有規定外，公司及其任何一方均不是 子公司是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者，或擁有任何其他人（公司任何子公司除外）的任何所有權權益。
 
第 3.06 節。公司證券。沒有未兑現的期權、權利（先發制人或其他權利）、認股權證、看漲期權， 可轉換證券或承諾或本公司或其任何子公司參與的任何其他安排，要求發行、出售或轉讓本公司或其任何子公司的任何股權或任何證券 可直接或間接轉換為公司或其任何子公司的股權，或證明有權認購公司或其任何子公司的任何股權，或向任何人（買方除外）提供 與公司或其任何子公司的任何股權（統稱為 “公司證券”）有關的任何權利。公司或其任何子公司均無未清債務 回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。除有限責任公司協議和獎勵協議（已向買方提供了真實和完整的副本或表格）外，沒有表決信託、代理或其他 公司或任何公司子公司作為當事方的協議或諒解，或者公司或任何公司子公司對其股本或其他股份的表決、轉讓或其他處置具有約束力的協議或諒解 有表決權的證券或所有權權益。
 
28
第 3.07 節。子公司。(a) 每個子公司都是經過正式組建、有效存在的商業實體 根據其組織管轄權的法律，信譽良好，擁有一切組織權力，以及開展目前業務所需的所有政府許可、授權、許可、同意和批准，完全有資格成為 以外國公司身份開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。公司披露第 3.07 節列出了所有子公司及其各自的註冊司法管轄區 日程安排。
 
(b) 每家子公司的所有未償還股本或其他有表決權證券均由公司直接擁有，或 間接、不含任何留置權，不受任何其他限制或限制（包括對投票權、出售或以其他方式處置此類股本或其他有表決權證券的任何限制）。沒有未完成的 (i) 公司或任何子公司的證券可轉換為或可兑換成任何子公司的股本或其他有表決權證券，或 (ii) 從公司或任何子公司收購的期權或其他權利，或其他 公司或任何子公司有義務發行任何股權資本、有表決權證券或可轉換為任何子公司的股權資本或有表決權證券或有表決權的證券（第 3.07 (b) (i) 節和第3.07 (b) (i) 節中的項目） 3.07 (b) (ii) 統稱為 “附屬證券”）。公司或任何子公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購任何未償還的債務 附屬證券。
 
第 3.08 節。財務報表。
 
(a) 公司已向買方提供了 (i) 經審計的合併資產負債表的完整和正確副本 截至2023年12月31日的公司（統稱為 “經審計的資產負債表”），以及相關的經審計的公司合併損益表、成員權益表和現金流量表 截至2023年12月31日的財年（“經審計的財務報表”）和（ii）截至2024年3月31日的公司未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的合併資產負債表 公司截至2024年3月31日的中期損益表、成員權益表和現金流量表（第 (ii) 條、中期財務報表以及經審計的財務報表 “財務報表”）。
 
(b) 財務報表 (i) 在所有重大方面公允列報了公司及其子公司的財務狀況， 截至發佈之日，以及公司及其子公司在相關時期的經營業績，(ii) 是根據從公司及其賬簿和記錄中獲得的信息編制的 子公司和 (iii) 在所有重要方面均按照公認會計原則編制，並始終適用於所示期限（就中期財務報表而言，須進行正常的年終調整，但事實並非如此， 單獨或總體而言，對公司及其子公司具有重要意義，但缺少腳註）。
 
29
(c) 反映在公司的應收賬款（“應收賬款”） 財務報表以及將在預計收盤報表中反映的作為收盤淨營運資本調整的一部分在正常業務過程中產生或將要產生的，代表或將代表對商業交易對手提出的銷售和其他費用的善意索賠。可疑賬目補貼和保修申報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的， 如果過去的做法符合GAAP，則符合公司過去的慣例。除符合會計原則的任何儲備金外, 任何應收賬款均不得提出任何抵消要求, 補償、抵消或反訴，據本公司所知，沒有任何事實或情況（無論是否主張）可能導致任何此類索賠。公司的應付賬款和應計賬款（“應付賬款”）是在正常業務過程中產生或產生的。本公司的應付賬款沒有實質性金額逾期，公司也沒有以其他方式拖欠付款 任何此類金額，但出於善意提出異議的範圍除外。自2023年12月31日起至截止日期，公司已經支付並將按正常業務流程支付其應付賬款。
 
(d) 公司及其子公司已經建立並維持了足以提供以下條件的內部會計控制體系 在所有重大方面對財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的可靠性作出合理的保證。在自2021年1月1日起的財政期內，公司和 其子公司或其獨立審計師已發現財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷。
 
(e) 公司及其任何子公司均未參與或維持其中任何重要的 “資產負債表外安排” 《交易法》第S-k條例第303（a）項的含義。
 
(f) 自2023年1月1日至本文發佈之日起，公司及其任何子公司均未加速收款 任何重大應收賬款或延遲支付任何重大應付賬款，在每種情況下，正常業務過程除外。
 
第 3.09 節。沒有未披露的負債。公司及其任何子公司均不承擔任何責任或 除了 (a) 經審計的資產負債表中規定的負債，(b) 自經審計的資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債（均不是負債或債務）以外的任何種類的債務 因違反合同、違反保證、侵權、侵權、挪用、索賠或違反適用法律而導致），(c) 根據公司或其任何子公司簽訂的合同履行的義務（但不是 因違反此類合同或違約而承擔的責任) (d) 對公司及其子公司整體而言不重要的個人或總體負債，(e) 與交易相關的負債 特此設想以及（f）公司披露表第 3.09 節中以其他方式披露的負債。
 
30
第 3.10 節沒有某些變化。
 
(a) (i) 自經審計的資產負債表發佈之日起，除公司的銷售銷售外，公司一直進行了 正常業務過程中的業務，以及（ii）自經審計的資產負債表發佈之日起，沒有重大不利影響。
 
(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，自經審計的資產負債表發佈之日起至本協議簽訂之日， 如果未經買方同意，公司及其任何子公司均未採取任何在本協議簽訂之日到截止日期的期間內採取任何構成違反第 5.01 (b) 節的行動。
 
第 3.11 節。材料合同。(a) 賣方披露附表第 3.11 (a) 節規定了完整而準確的條款 本公司或其任何子公司作為當事方簽訂的、屬於以下類別且截至本文發佈之日存在的合同清單（賣方披露表第 3.11 (a) 節要求列出的合同， 統稱為 “重大合同”）：
 
(i) 所有不動產租賃；
 
(ii) 除在正常業務過程中籤發的採購訂單外，任何購買產品的合同 服務、設備或其他資產規定 (A) 企業每年支付30萬美元或以上的款項；或 (B) 在任何日曆年度的預期收入均超過300,000美元，在每種情況下，這些收入都無法終止 提前90天以上的通知，企業無需支付任何物質罰款；
 
(iii) 公司或其任何子公司的任何資本支出超過30萬美元的合同 截至本文發佈之日到期的剩餘總額；
 
(iv) 任何租賃合同，其中公司出租或允許任何第三方持有或 經營公司擁有或控制並在業務中使用的任何有形財產（不動產除外），但年度租金總額不超過30萬美元的任何合同除外；
 
(v) 任何合夥企業、合資企業、少數投資或聯合開發協議或其他類似合同；
 
(vi) 與收購或處置任何業務有關的任何合同（無論是通過合併、出售股票、 出售資產或以其他方式），無論如何，（A）自2021年1月1日起，或（b）公司據此負有盈利、遞延或或有購買價格義務或賠償義務；
 
31
(vii) 公司或其任何子公司據以對以下方面的債務負有責任的任何合同 (x) 借款或其任何擔保，或 (y) 公司或其任何子公司授予企業資產或財產或公司任何重要資產或財產的任何留置權（許可留置權除外）的依據 商業；
 
(viii) 任何以約束企業向任何其他人提供賠償為主要目的的合同， 在本協議生效之日之後持續的義務，為明確起見，不包括在正常業務過程中與任何客户簽訂的包括賠償在內的任何銷售、供應、分銷、服務或其他類似協議， 企業的供應商、分銷商或服務提供商；
 
(ix) 任何向任何人 (A) 授予出售任何商品的優先拒絕權或優先要約權的合同 企業任何資產或財產的實質性部分，或 (B) 購買、收購、出售或處置公司或其任何子公司任何重要資產（正常業務過程中的庫存除外）的期權；
 
(x) 任何包含在任何實質方面明確限制自由或能力的契約的合同 業務經營任何業務領域，或與產品線或業務領域中的任何人競爭，或在任何司法管轄區開展業務或招攬或僱用員工，但與保密相關的合理使用限制除外， 研究或諮詢協議；
 
(xi) 除在正常業務過程中籤發的採購訂單外，任何銷售、分銷或其他類似情況 合同（無論是與經銷商還是其他方面），規定企業出售材料、用品、服務、設備或其他資產，其中規定每年向企業支付100,000美元或以上的款項，但不能這樣做 在不超過90天通知的情況下終止，企業無需支付任何物質罰款；
 
(xii) 與任何掉期、遠期、期貨、權證、期權或其他衍生品交易相關的任何合約；
 
(xiii) 任何包含重要排他性要求或對業務具有約束力的類似條款的合同；
 
32
(xiv) 任何包含 “最惠國待遇” 條款或其他優惠定價條款的合同；
 
(xv) 與政府機構簽訂的任何合同；
 
(xvi) 公司或任何子公司同意和解或妥協任何未決合同或 威脅提起訴訟，根據該程序，上述任何一項都有持續的義務（與之相關的保密義務除外）；
 
(xvii) 規定公司或其任何子公司僱用或聘用任何人的任何合同 以全職、兼職、獨立承包商、臨時或其他方式簽訂，但不包括合同 (A) 本公司或其任何子公司在通知不到 (30) 天前以任何理由終止且不承擔任何責任或 (B) 為此類個人提供低於100,000美元的年度基本補償；
 
(xviii) 與任何工會或類似勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同；
 
(xix) 公司或其任何子公司同意向任何人提供任何金額貸款的任何合同 或以其他方式對任何其他人進行任何投資，但員工貸款或正常業務過程中的預付款除外；
 
(xx) 公司或其任何子公司授予或獲得許可或權利所依據的任何合同 使用 (A) “收縮包裝”、“現成” 或其他非排他性許可以外的任何知識產權（包括 “軟件即服務” 或類似軟件），或承諾不被起訴 向公司或任何子公司許可或由其採購的服務，年費低於300,000美元（B）在正常業務過程中授予業務客户的非排他性許可以及（C）非排他性許可 僱員或承包商在正常業務過程中授予或授予的許可證；
 
(xxi) 與收購、開發、銷售或處置任何實質性公司知識有關的任何合同 產權，但此類實體的員工或承包商在正常業務過程中向公司或其任何子公司轉讓知識產權除外；
 
33
(xxii) 與關聯方簽訂的任何合同（“關聯方交易”）， 除了 (i) 獎勵協議、(ii) 與公司或其任何子公司的員工、高級職員和董事的僱傭安排，這些安排是根據第 3.11 (b) (xvii)、(iii) 節《有限責任公司協議》披露的；以及 (iv) 與不是公司或其子公司董事、經理、高級職員或僱員的代表簽訂的合同；或
 
(xxiii) (i) 任何含有材料的合同（在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外） 規定每年向企業支付500,000美元或以上的款項的客户，或 (ii) 與材料供應商簽訂的規定企業每年支付500,000美元或以上的任何合同（採購訂單除外）。
 
(b) 每份重要合同都是公司或其任何子公司的有效且具有約束力的協議，具有完全的效力和效力， 根據任何此類重大合同的條款，本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他方均未違約或違約，但任何此類違約或違約行為除外，這些違約或違約行為不會也不會發生 合理地預計，無論是個人還是總體而言，對整個業務都具有重要意義。自資產負債表之日起，公司及其任何子公司均未在該日當天或之前收到任何書面通知 此處有任何意圖終止、否認或放棄或實質性減少任何一方根據任何實質性合同購買或銷售的金額，據公司所知，此類行動沒有受到威脅，也沒有受到過此類行動的威脅，也沒有 公司或任何重要子公司均已交付或威脅採取任何此類行動。賣方已向買方提供了每份材料合同（包括其任何修改、修改或補充）的真實、完整和正確的副本。
 
第 3.12 節。訴訟。賣方和任何公司都不是索賠人或被告，自2021年1月1日起也不是索賠人或被告 或以其他方式參與任何與業務有關的、正在進行的訴訟、仲裁或行政訴訟的當事方，或者據賣方所知，他們以書面形式或正在審理或針對企業或與企業相關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的當事方，以及 本公司知悉，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為啟動任何此類訴訟的依據，無論是個人還是集體行動，在每種情況下 總體而言，對業務具有重要意義的彙總額，或阻止或嚴重損害賣方或公司完成本協議所設想的交易的能力。沒有未完成的訂單，也沒有任何未完成的訂單 自2021年1月1日起對企業、公司或其任何子公司具有約束力的未執行訂單，在每種情況下，無論是個人還是總體而言，本應或可以合理預期對業務具有重要意義的訂單，均被視為 全部或阻止或嚴重損害賣方完成本協議所設想的交易的能力。公司披露附表第 3.12 節列出了由或簽訂的每份和解協議或類似的書面協議 代表公司或其任何子公司處理自2021年1月1日以來產生的任何重大程序。

34
第 3.13 節。遵守法律；許可證。(a) 自2021年1月1日起，該業務遵守所有適用規定 法律，除非不遵守此類適用法律的行為不會而且也不會合理地預期會對業務構成實質性影響、總體上對業務構成實質性影響，也不會有理由預期這些行為會對業務構成實質性影響，也不會妨礙或實質性損害 賣方或公司完成本協議所設想的交易的能力。
 
(b) 企業持有所有政府的所有許可證、執照、差異、豁免、授權、命令和批准 業務運營所必需的權限（統稱為 “許可證”），除非沒有此類許可證，也不會合理地預期會單獨或在 從整體上看，對業務來説是重要的。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟或訴訟待決，或者據公司所知，沒有受到威脅，據公司所知，沒有發生任何事件 或存在可以合理預期會引起或作為啟動一項行動或程序的依據的情況，在每種情況下，都有理由預期這將導致任何此類訴訟或程序的撤銷或終止 許可，除非任何此類撤銷或終止，無論是個人還是總體而言，這些撤銷或終止都不會對整個業務具有實質意義，也不會合理地預期這些撤銷或終止。
 
第 3.14 節。屬性。
 
(a) 賣方披露附表第 3.14 (a) 節列出了真實、正確和完整（在所有重要方面）的清單 公司或其子公司擁有的用於業務運營的每處不動產（“自有不動產”）的所有者的地址和名稱。關於自有不動產:(i) 公司或其子公司對自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，不含除許可留置權以外的所有留置權和抵押權，(ii) 沒有未償還的期權、首次要約權或 在購買此類自有不動產或其任何重要部分時進行優先談判或優先拒絕權，(iii) 公司已向買方交付或向買方提供了所有內容的完整而準確的副本 與自有不動產有關的實質性契約、抵押貸款、調查、執照、產權保險單或同等文件，以及與自有不動產有關或影響自有不動產所有權的其他文件 公司的佔有或控制權，(iv) 自有不動產中包含的所有建築物、結構、固定裝置、建築系統和設備，據公司所知，(A) 狀況良好，所有材料均處於維修狀態 在受到合理磨損的前提下，(B) 可使用公共道路或有效的地役權進行此類出入，以及 (C) 可以使用供水、雨水和污水處理設施、電話、煤氣和電氣連接， 消防和排水以及其他公用事業；在每種情況下，都足以使自有不動產能夠繼續以與公司及其子公司目前使用的基本相同方式使用和運營，(v) 公司或其子公司（如適用）已獲得在正常業務過程中使用和運營自有不動產所需的所有佔用證書和其他許可證或批准， 除非未能獲得任何此類許可或批准不會嚴重幹擾公司及其子公司的正常業務運營，以及 (vi) 賣方第 3.14 (a) 節規定的情況除外 披露時間表，公司及其任何子公司均非本公司與其任何子公司之間的任何租賃、轉租、許可或類似佔用協議的當事方，自有不動產不受任何租賃、轉租、許可的約束或擔保 或不時增加其子公司。
 
35
(b) 賣方披露表第 3.14 (a) 節列出了真實、正確和完整（在所有重要方面）的清單 不動產的租賃、轉租、許可或其他佔用協議，包括所有修改、補充、修改、延期及其擔保（均為 “不動產租賃”） 根據該協議，公司或其任何子公司在業務運營中租賃、轉租、許可或以其他方式佔用不動產（例如不動產，“租賃不動產”） 自本協議簽訂之日起。公司或其子公司對所有租賃不動產擁有有效且持續的租賃所有權，不含所有留置權、分租權和其他佔有權、期權和抵押權，但不包括其他所有留置權、期權和抵押權 公司與其一家或多家子公司之間不時簽訂的允許留置權和佔用協議。每份不動產租賃均具有完全效力和效力，對公司當事方具有約束力，可根據以下規定執行 及其條款（受適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利執行的其他法律的約束，並受一般公平原則的約束）。沒有重大違約或違約行為 公司或其任何子公司都是在任何不動產租賃下發生的，據公司所知，任何其他合同方均未發生任何重大違約或違約行為。公司已交付或提供給 買方每份不動產租約的完整而準確的副本。除賣方披露附表第 3.14 (a) 節的規定外，(i) 根據任何不動產租約，均無需房東的同意 此處設想的交易已完成，以及（ii）公司或其任何子公司均未騰出或放棄任何租賃不動產，也未發出打算這樣做的通知。
 
(c) 除非個人或總體上不會對業務產生重大影響，也不會合理預期會對業務產生重大影響 總體而言，(i) 公司及其任何子公司均未收到關於任何譴責、分區或其他類似程序待審的書面通知，據公司所知，也沒有收到對任何房地產公司的書面威脅 財產，（ii）據公司所知，目前土地、建築物、結構和不動產改善的使用符合適用法律，（iii）沒有實質性建築或改建項目 目前正在處理任何不動產。
 
36
第 3.15 節。知識產權。(a)《公司披露附表》第 3.15 (a) 節中規定的是正確的 截至本文發佈之日，公司知識產權（“公司註冊知識產權”）中包含的所有重大註冊和註冊申請的完整（在所有重要方面）清單 在每種情況下（如適用）具體説明管轄權、所有權、申請、註冊和序列號、申請/註冊日期和記錄所有者。公司註冊知識產權的每項都存在，不包括任何申請 註冊是有效和可強制執行的，除非從整體上看，無論是個人還是總體而言，註冊對企業都是重要的，也不會合理地預期註冊會是重要的。公司或其任何子公司獨家擁有或 擁有公司知識產權的所有權利、所有權和利益，在所有重要方面不含任何留置權（許可留置權除外），據公司所知、許可或其他方面擁有的有效 使用當前業務運營中使用的所有其他重要知識產權的權利。
 
(b) 業務行為沒有侵權、挪用或以其他方式違反，並且自2021年1月1日起沒有侵權， 侵佔或以其他方式侵犯了任何人擁有的任何有效且可執行的知識產權，但任何侵權行為除外，這些侵權行為無論是個人還是總體上不會構成實質性的，也不會合理預期會對之具有實質性影響 從整體上看，業務。據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司 (i) 質疑任何公司知識產權的有效性或可執行性的訴訟待決（或威脅提起書面訴訟） 產權或 (ii) 指控公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權。
 
(c) 據公司所知，沒有人侵權、盜用或以其他方式侵犯公司知識產權的任何材料 財產權，自2021年1月1日以來，公司或其任何子公司均未對任何人提出或威脅任何此類索賠。
 
(d) 公司及其子公司採取商業上合理的措施來保護重大商業祕密的機密性。 除非個人或總體上不會對業務產生重大影響，也不會合理預期會對業務產生重大影響，否則公司及其子公司要求（並且已經要求）所有參與的員工、顧問和承包商 在創建或發展公司知識產權時，執行書面協議，將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其任何子公司。
 
(e) 公司及其子公司均未使用任何 “開源” 或其他類似軟件：(i) 以授予任何軟件的方式使用任何 “開源” 或其他類似軟件 個人（公司或子公司除外）任何公司知識產權下的任何權利或豁免，或（ii）根據要求公司或子公司披露或分發公司擁有的任何源代碼的任何許可證 或任何第三方的子公司。
 
37
第 3.16 節。數據隱私和網絡安全

(a) 除非個人或總體上不會對業務產生重大影響，也不會合理預期會對業務產生重大影響 總體而言，公司及其子公司的數據、隱私和安全慣例符合所有數據隱私要求，自2021年1月1日起，這些措施已符合所有數據隱私要求。據公司所知，沒有人提出任何索賠或 根據數據隱私要求，以書面形式威脅公司或其任何子公司，指控其侵犯了任何人的隱私、個人信息或數據權利。
 
(b) 除非不會、也不會合理預期會對公司及其個人或總體而言是重要的 子公司，總體而言，(i) 信息技術資產的運營和運作方式允許公司及其子公司在處理任何交易時無任何錯誤或遺漏地開展業務，並且 (ii) 有 不得在未經授權的情況下使用、訪問、中斷、中斷、修改、損壞或以其他方式破壞任何信息資產的安全性，並且 (iii) 據公司所知，所有IT資產均不包含或曾經包含任何 “後門”， “drop dead device”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲” 或任何其他旨在或能夠以任何方式破壞、禁用、傷害或以其他方式阻礙其運行的類似代碼，或提供 未經用户同意，未經授權訪問存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或損壞或銷燬任何數據或文件。
 
第 3.17 節。勞資關係。
 
(a) (i) 截至本文發佈之日，(i) 本公司或其任何子公司均未加入或受其約束，或目前不是 就簽訂任何集體談判協議進行談判，據公司所知，沒有任何組織運動、請願或其他工會組織活動要求承認集體 與公司或其任何子公司任何員工相關的議價單位；(ii) 除非合理預期對公司或其任何子公司沒有實質性的影響，否則不存在勞動罷工、經濟放緩， 停工、糾察、中斷工作或封鎖，據本公司所知，受到公司或其任何子公司的威脅；以及 (iii) 除非合理預計不會對公司產生重大影響；以及 其子公司總體而言，沒有任何針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴在任何政府機構待審，或者據公司或其任何子公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴。
 
38
(b) 除非不會、也不會合理預期會對公司及其個人或總體而言是重要的 子公司整體來看，過去三 (3) 年來一直沒有平等就業機會、歧視或騷擾投訴或指控、人權或民權投訴或指控、工資和工時投訴 或指控或其他與僱傭相關的投訴、指控或其他針對或涉及本公司或其任何子公司的訴訟或訴訟，尚待任何法院、仲裁員、調解員或政府機構審理，據我所知 公司，是否有任何此類行動或程序受到威脅。除非個人或總體上不會對公司及其子公司造成實質性影響，也不會合理預期會對公司及其子公司造成實質性影響，否則公司和 其子公司在過去三 (3) 年中一直遵守與就業、勞動和就業慣例有關的所有法律，包括但不限於僱傭條款和條件、工資和工時， 獨立承包商的分類、加班費、歧視、性騷擾、民權、平權行動、工作許可、機會均等、移民合規、職業安全與健康、信息隱私和 保障、工人補償、殘疾、失業補償、團體健康計劃下的持續保險、舉報人法、工資支付和税款的支付和預扣、集體談判、勞資關係和協調一致 活動。在過去三（3）年中，公司及其任何子公司均未觸發WARN法案，也沒有根據WARN法案承擔任何仍未履行的責任或義務，公司及其任何子公司也沒有承擔任何未履行的責任或義務 子公司已採取任何合理預期會導致買方或其任何關聯公司在《警告法》規定的截止日期之後承擔任何重大責任或其他義務的行動。
 
(c) 除非可以合理預期會對公司或其任何子公司產生重大影響，否則總體而言，(i) 全部 根據適用的工資和工時法，公司的員工在過去三（3）年中被正確歸類為豁免或非豁免，（ii）公司僱用的所有獨立承包商在過去三（3）年中均被正確歸類為豁免或非豁免 根據適用法律，年份已被正確歸類為此類年份。
 
(d) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工在任何重大方面均未違反 任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託責任、非競爭協議、限制性契約或其他義務的任何條款：（i）對公司或其任何子公司或（ii）對公司或其任何子公司或（ii）對 任何此類僱員的前僱主 (A) 與任何此類僱員受僱於公司或其任何子公司的權利，或 (B) 與知悉或使用商業祕密或專有信息有關。
 
(e) 公司或其子公司的現任員工沒有提供年收入在100,000美元或以上的基本薪酬 他或她打算終止工作的書面通知。
 
(f) 公司或其子公司均不是與現任或前任高管、員工或其子公司達成的和解協議的當事方 本公司或其子公司的獨立承包商，涉及 (i) 公司或其子公司的高級管理人員或 (ii) 公司或其僱員的歧視、騷擾或性行為不端的指控 年基本工資為13萬美元或以上的子公司。據公司所知，在過去的三 (3) 年中，沒有對 (i) 公司任何高管提出任何歧視、騷擾或性行為不端的指控 或其子公司，或 (ii) 年基本工資在130,000美元或以上的公司或其子公司的員工。
 
39
第 3.18 節。員工福利計劃。
 
(a)《公司披露附表》第3.18（a）節列出了每份重要員工計劃的真實完整清單。
 
(b) 在適用的範圍內，公司已向買方提供了以下內容的真實完整副本：(i) 計劃文件 （包括其所有修正案），適用於此類重要員工計劃，如果該計劃不是書面形式，則對此類重要員工計劃的書面描述，(ii) 如果重要員工計劃是通過信託或任何其他資金資助的 安排，此類信託或其他資金的副本，（iii）每份ERISA摘要計劃描述和重大修改摘要，（iv）5500表格的最新年度報告，包括所有附表和附件（如果適用） 與任何此類員工計劃相關的準備工作，(v) 最近收到的美國國税局決定書（或意見書或諮詢信，如果適用）以及（vi）與美國國税局內任何政府機構之間的所有非例行信函 最近三 (3) 年。
 
(c) 公司或其任何 ERISA 關聯公司或其任何前身 (i) 目前均未贊助、維護或捐款， 或在過去六 (6) 年中贊助、維持或捐款受ERISA第四章或《守則》第412條約束的任何員工計劃，或 (ii) 目前維護、贊助、管理、參與或貢獻（或擁有任何 有義務捐款），或者在過去六 (6) 年中曾維持、贊助、管理、參與或捐款（或有任何義務捐款），或者曾經或有理由預期會有任何直接或間接的行為 與任何 (A) “多僱主計劃”（根據ERISA第3（37）條的定義）、（B）“多僱主計劃”（如《守則》第413條所述）或（C）“多僱主福利安排”（含義為 受ERISA約束的第3（40）條）。根據ERISA第四章或第302節，公司或任何未完全滿足的ERISA關聯公司均不承擔任何責任，也不存在對公司構成風險的條件 公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，但養老金福利擔保公司應付的保費（保費已在到期時支付）的任何責任除外。在不限制本款 (c) 項的前提下，現在沒有 存在或不存在任何可能導致本公司或任何ERISA關聯公司的受控集團責任的情況，這些責任可能是買方或其關聯公司（包括公司及其子公司）的責任 閉幕。
 
(d) 對於旨在符合《守則》第401（a）條資格的每份員工計劃，（i）公司有 從美國國税局收到了美國國税局關於其納税資格的有利決定信（或意見或諮詢信，如果適用），（ii）根據該法典第501（a）條維持的信託免税，以及（iii） 據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致納税資格喪失或對此類免税產生不利影響的事件或條件。
 
40
(e) 每份員工計劃的制定和維護均符合其條款和 適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和規章，包括ERISA和本守則規定的要求。任何員工計劃都必須在當天或之前繳納的所有款項 截止日期已及時確定並存放。所有需要向任何政府機構提交或分發給任何員工計劃參與者的重要報告、申報表、通知和類似文件均已及時提交或 分佈式。
 
(f) 據公司所知，沒有針對本公司的訴訟、訴訟或訴訟（例行福利索賠除外）待決， 在任何法院、仲裁員或任何政府機構（包括美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司）面前威脅任何員工計劃。沒有員工計劃，或者在過去三 (3) 年內沒有員工計劃 曾經是政府機構審查、調查或審計的對象，或者是根據政府贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或參與該項申請或提交申請的對象，或參與該項大赦 類似的計劃，但任何不合規的情況除外，因為這種違規行為無法合理預期會導致公司或其子公司承擔重大責任。
 
(g) 公司或其任何子公司均不承擔任何當前或預計的負債，也沒有員工計劃提供或 承諾向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、受益人或受撫養人提供的任何離職後或退休後醫療、死亡或其他福利金（無論是受保人還是自保） 其中，ERISA（“COBRA”）第601至608條或任何其他類似適用法律規定的延續保險規則除外。
 
(h) 就每項員工計劃而言，(i) 據公司及其子公司所知，均未參與過每項員工計劃 公司沒有其他人蔘與過任何非豁免 “違禁交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條），以及 (ii) 公司或其任何子公司均未參與任何非豁免 “違禁交易”，或據公司所知，任何 其他 “信託人”（定義見ERISA第3（21）節）對違反信託義務或與該計劃資產的管理或投資有關的任何其他不作為或不遵守行為負有任何責任，無論哪種情況， 可以合理地預期將導致公司、買方或其任何子公司承擔重大責任。
 
(i) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大責任， 買方或其任何子公司，作為 “不合格遞延薪酬計劃”（根據《守則》第 409A 條的含義）的每份員工計劃或其他合同、計劃、計劃、協議或安排均已維持，且 按照《守則》第 409A 條和根據該法頒佈的所有適用的《財政條例》運營，以避免《守則》第 409A 條規定的任何税款、罰款或利息，並且 (ii) 已記錄在案並開始運作 遵守《守則》第 409A 條以及根據該法頒佈的所有適用國税局指導方針。
 
41
(j) 既未執行本協議，也未完成本協議所設想的交易（單獨或一起） 在任何其他事件中）將 (i) 使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或其他服務提供商有權獲得任何報酬或福利（包括任何獎金、留用金、 任何員工計劃或其他安排下的遣散費、退休金或工作保障補助金（或福利），這些安排規定了公司或其任何子公司的收盤後義務，(ii) 縮短付款或歸屬時間，或觸發任何 支付或資助薪酬或福利，或增加應付金額或觸發對公司或其任何成員的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或其他服務提供者的任何其他義務 根據任何員工計劃或其他安排設立公司或其任何子公司收盤後義務或 (iii) 導致本守則第280G (b) 條所指的超額降落傘付款或損失 《守則》第280G條規定的扣除額。公司及其任何子公司均無義務向任何人彙總、補償或以其他方式向其償還任何人產生的任何税款，包括根據第 409A、457 或 4999 條產生的税款 《守則》。
 
第 3.19 節。員工。截至本文發佈之日，公司披露附表第3.19節規定了以下內容：a 公司及其子公司年基本薪酬為100,000美元或以上的每位員工的完整而準確的清單，以及其受聘日期、職位和頭銜（如果有）、適用法律規定的豁免或非豁免身份， 工作地點（城市和州）和當前的基本工資或工資率、本年度的目標獎金、此類員工的應計病假天數和休假天數、該員工是否缺勤以及如果是，相應的日期 員工處於非活動狀態，如果適用，預計恢復工作崗位的日期。
 
第 3.20 節。環境問題。除非披露附表第3.20節中披露的內容，或者不合理地預期對公司及其子公司個人或總體而言具有重要意義的總體情況：
 
(a) 除已解決的事項外，公司及其子公司一直遵守並擁有， 並且已經遵守並遵守了所有適用的環境法所要求的所有許可證;
 
(b) (A) 公司或其任何人未收到任何書面通知、命令、信息請求、投訴或處罰 子公司，以及 (B) 在 (A) 和 (B) 中均指控違反任何規定或承擔任何責任的司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟未決，據賣方所知，沒有受到威脅 與公司或任何未達成和解、解僱、付款或以其他方式解決的子公司有關的環境法；
 
(c) 沒有任何事實、條件或情況可以合理地構成任何違規行為的依據，或 與公司或其子公司有關的任何環境法或危險物質規定的或與之相關的責任；以及
 
42
(d) 公司及其子公司已向買方提供了任何環境報告、審計和審計的副本供買方檢查 由公司或其子公司掌握或可以合理獲得的與以下各項有關的評估（包括第一階段環境現場評估和第二階段環境現場評估）：(i) 以下任何未清負債 環境法；(ii) 公司或其子公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產中、上面、下方或附近的任何危險物質；或 (iii) 公司及其子公司遵守適用法律的情況 環境法。
 
第 3.21 節。税收。
 
(a) 公司及其子公司已及時向相應的延期提交申請（在適用延期生效後） 政府機構要求公司及其子公司提交或與之有關的所有收入和其他重要納税申報表，以及所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實和完整的。公司及其 子公司已及時繳納所有到期應付的重大税款（無論此類税款在公司及其子公司提交的納税申報表中是否顯示為應繳税款）。
 
(b) 公司及其子公司已經或已經導致扣留或收取了向其員工、代理人支付的款項， 承包商、債權人或其他人員（包括向非居民），並已向相應的税務機關支付了適用法律要求扣繳或收取的所有重大款項。公司及其子公司有 在所有重大方面遵守了與銷售税的支付、徵收和申報有關的所有適用法律。
 
(c) 除允許的留置權外，對公司及其任何資產的重大税沒有留置權 子公司。
 
(d) 與重大税有關的税務審計或其他程序尚未進行中，據公司所知，尚未進行任何税務審計或其他程序 就公司及其子公司的任何重要納税申報表發出書面威脅。
 
(e) 公司及其任何子公司均未分發過他人的股票，其股票也未由他人分配 在本協議發佈之日之前的兩年內，在一項聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 條或《守則》第 361 條管轄的交易中，另一個人。
 
(f) 公司及其任何子公司都不是或曾經是守則部分定義的任何 “上市交易” 的當事方 6707A 和法規 § 1.6011-4。
 
(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配或共享協議的當事方或受其約束，但以下協議除外 在正常業務過程中籤訂的協議，其主要目的與税收無關。
 
43
(h) 在公司或其任何子公司未報税的司法管轄區，任何税務機關均未提出任何索賠 公司或子公司（如適用）正在或可能需要在該司法管轄區納税或必須在該司法管轄區提交任何納税申報表的申報表。
 
(i) 公司及其任何子公司均未成為關聯集團（關聯集團除外）的成員 哪家公司或其任何子公司是共同母公司）。由於受讓人責任或連帶責任，任何公司或其任何子公司均不承擔任何其他人（公司及其子公司除外）的税款 多項負債（包括根據美國財政部條例第1.1502-6條）。
 
(j) 由於本節的規定，公司及其任何子公司都沒有也不會被要求在收入中包括任何金額 《守則》第 965 (a) 條，或有義務支付《守則》第 965 (h) 條所述的任何款項；以及
 
(k) 本公司及其子公司均未根據本協議的任何條款尋求任何救濟或就該條款採取任何行動 與税收相關的CARES法案（包括但不限於根據其第2302條延遲支付任何與工資税有關的款項）。
 
(l) 公司及其任何子公司均無需在任何收入中納入或排除任何實質性收入 從截止日期之後開始的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中扣除的重要項目，原因是：（i）截至截止日期或之前的應納税期的會計方法發生變化， 包括根據該法第481條（或州、地方、外國或其他法律的任何相應或類似條款）；（ii）使用不當方法對截至截止日期或之前的應納税期進行會計處理；（iii）“截止日期” 協議” 如《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）在收盤前簽訂或執行的；(iv) 公司間交易或任何超額虧損賬户 根據《守則》第 1502 條制定的《財政條例》（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）在收盤前簽訂或制定的規定；（v）分期銷售或公開交易 在截止日當天或之前作出的處置，或對截止日當天或之前發生的任何交易適用已完成的合同會計方法或現金會計法；或 (vi) 預付金額、預付款 或在正常業務過程之外在截止日期或之前收到或應計的遞延收入。
 
(m) 公司自成立以來一直被正確歸類為美國聯邦合夥企業並適用 州和地方所得税用途。附表第3.21（m）節列出了公司每家子公司用於此類税收目的的實體分類。
 
(n) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，本公司的任何子公司都沒有或曾經在 《守則》第897條所指的 “美國不動產控股公司”。
 
44
(o) 在收購Dura Supreme, LLC之前，Dura Supreme, LLC的賣方及其股東完成了交易 符合《守則》第368 (a) (1) (F) 條所指的重組資格，根據該條款，Dura Supreme, LLC成為賣方全資擁有的 “符合條件的S分章子公司” 和/或一個 “被忽視的實體”。沒有任何資產 根據該法第197（f）（9）條，Dura Supreme有限責任公司不在 “可攤銷的第197條無形資產” 的定義範圍內。
 
(p) 公司沒有也沒有員工，過去和現在都沒有開展任何業務（直接業務除外） Supreme Cabinetry Brands, Inc. 股份的所有權）。公司沒有向任何需要繳納預扣税的個人（包括其股權持有人）付款（公司成員的股息除外）， 而不是公司，是扣繳義務人）。根據美國國税局的規定，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，公司已將利潤利息獎勵的獲得者視為合夥企業的合作伙伴 收入程序 93-27 和 2001-43。
 
第 3.22 節。保險政策。《公司披露附表》第 3.22 節中規定的內容完整且正確 所有重要保真債券和保險單清單，包括但不限於財產、一般責任、產品責任、產權和傘狀保險單以及任何自保計劃（任何員工福利計劃除外）， 由公司及其子公司維護或為其受益（統稱為 “保險單”），包括每份保險單、承保範圍、保單持有人、保險公司、保單 號碼、保單期限、限額、免賠額/留存額和保費。已向買方提供了完整和正確的保險單副本。所有保險單，或提供基本可比承保範圍的保險單， 自 2021 年 1 月 1 日起持續有效，且金額足以滿足適用法律的所有要求以及本公司或其任何子公司作為當事方的所有重大合同 或者他們受其約束。除公司披露表第3.22節規定的情況外，所有保險單的限額均已完全到位，沒有任何侵蝕。所有保險單下的所有應付保費均已按時繳納 已全額支付，並且公司及其子公司在其他方面嚴格遵守了所有保險單的所有條款和條件，包括及時發出任何重大索賠的有效通知， 任何保險單中根據其條款發生的事件或其他事項。在此之前的兩年期間，任何時候都沒有根據任何保險單（或前身的保險單）提出任何重大索賠 本文發佈日期，任何保險單（或前身保險單）下均無待處理的重大索賠。公司及其任何子公司均未收到任何保險單下的否認、爭議或 保留對本公司或其任何子公司提出的任何索賠（或相關保障）的權利，或與終止、取消、不續約、重大修改或重大保費增加有關的權利 就任何保險單而言，在本保單發佈之日之前的兩年內的任何時候。
 
45
第 3.23 節。發現者費用。除了傑富瑞有限責任公司和哈里斯·威廉姆斯有限責任公司（它們的費用和開支將是 由賣方作為交易費用承擔，以截至收盤時尚未支付的範圍為限），沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構被任何賣方、公司或任何一方聘用或被授權代表其行事 他們各自的關聯公司可能有權從公司或其任何子公司獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。
 
第 3.24 節。制裁和反腐敗。(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司及其 董事、高級職員、員工，據公司所知，其代理人或代表公司或其子公司行事的其他人員均遵守了適用的反腐敗法。
 
(b) 公司及其任何子公司及其各自的董事、高級管理人員或僱員均不是個人 (i) 與誰進行交易受到任何制裁的限制或禁止或應受制裁（“受制裁的人”），或（ii）位於、組織或居住在與之交易的國家或地區 受到廣泛限制、禁止或在任何制裁下受到制裁（“受制裁的國家”）。
 
(c) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司均未直接或間接開展任何業務或 與受制裁人員或在任何受制裁國家進行任何交易，並且 (ii) 公司及其子公司均遵守了制裁規定。這些公司及其子公司、其董事、高級職員、僱員均不是， 據公司所知，其代理人或代表正在或曾經是任何政府機構或任何法律或執法程序的調查、要求提供信息或待向其披露信息的對象 每起案件均涉及公司或其任何子公司實際或可能違反任何反腐敗法律或制裁的行為。
 
(d) 據公司所知，公司或其任何子公司或其董事、高級職員、員工均不是 代表公司或其子公司行事的代理人或其他人員在過去五 (5) 年內直接或間接地提供、提議、承諾或同意給予或授權給予任何款項、禮物或 違反任何《反腐敗法》向任何個人（包括任何外國官員、外國政黨、外國政黨官員或外國政治職位候選人）提供其他有價值的物品或類似利益。
 
第 3.25 節。產品保修；產品召回、產品責任。(a) 除非不會，也不合情理 從2021年1月1日起，公司或其任何子公司為開展當前業務而銷售的每種產品均已製造，無論是個人還是總體而言，都將對業務產生重大影響 在所有重要方面均符合所有適用的產品規格、所有明示和默示的擔保以及所有適用法律。
 
46
(b) 自2021年1月1日以來，沒有產品召回（無論是自願的還是非自願的）、產品改造活動或 就公司或其任何子公司銷售的產品發佈或考慮的售後警告，據公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何可以合理預期會產生的任何情況 在產品召回（無論是自願還是非自願）、產品改造活動或發出的售後警告中。
 
(c) 據公司所知，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司均沒有任何實際或斷言 因本公司出售的任何產品的所有權、持有或使用而對個人或財產造成的任何損害提出索賠，但正常業務過程中的例行保修索賠除外，所產生的責任 (i) 已在經審計的資產負債表上累積了足夠的儲備金，或（ii）自經審計的資產負債表發佈之日起，按正常業務過程中的慣例金額計算。
 
第 3.26 節。客户和供應商。自2021年1月1日以來，公司和/或其任何子公司均未成為 由公司及其子公司的十大客户或十大供應商中的任何一方通知，總體而言（根據截至12個月內對此類客户和供應商的銷售或向這些客户和供應商的購買，視情況而定） 2020 年 12 月 31 日）（分別為 “材料客户” 和 “材料供應商”），此類客户或供應商將終止、取消、實質性修改或 實質性修改其與公司或其任何子公司的關係（包括適用合同下的購買或銷售量），或者此類客户或供應商對此有任何重大擔憂 關係。
 
第 3.27 節。沒有其他陳述或保證。除非中明確規定的陳述和保證 本第3條，本公司、賣方或其任何關聯方均未向買方、Merger Sub或其任何相應關聯方作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證， 根據法律或衡平法，就與賣方、公司及其子公司、其各自的關聯方、其各自的業務、公司股權或任何其他與賣方、本公司股權有關或與之相關的事宜而言 特此設想的交易，以及公司、賣方及其各自的關聯方在此明確表示不依賴任何此類其他陳述或保證（包括對任何陳述或保證的準確性或完整性）的依賴 向買方或合併子公司提供的信息）。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本第 3 條中明確規定，否則本公司、賣方或其各自的關聯方均未做出或正在進行任何 關於 (i) 向買方、Merger Sub或其各自關聯方交付或提供給買方、Merger Sub或其各自關聯方對未來收入、未來經營業績（或任何組成部分）的任何預測、估算或預算的陳述或保證 其中）、公司及其子公司的未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）或公司及其子公司的未來業務和運營，或 (ii) 提供的任何其他信息或文件 向買方、Merger Sub或其各自關聯方提供與公司及其子公司或其各自業務或業務有關的信息（包括任何此類信息或文件的準確性或完整性）
 
47
第四條
買方和合並子公司的陳述和擔保
 
買方和合並子公司特此向公司陳述並保證如下：
 
第 4.01 節。組織和資格。買方和合並子公司 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。
 
第 4.02 節。授權；可執行性。買方和合並子公司 擁有必要的有限責任公司權力和權限，以及執行和交付本協議及其所附交易文件所需的所有重要政府許可、授權、許可、同意和批准 一方，履行其在本協議及其作為一方的交易文件下的義務，並完成本協議及其作為一方的交易文件所設想的交易。這個 協議已由買方和合並子公司正式有效簽署和交付，買方和合並子公司所參與的交易文件將在收盤時由買方和合並子公司正式簽署和交付， 並且，假設本協議及其它各方的正當授權、執行和交付，則在每種情況下執行和交付後，將構成買方和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款和條件強制執行，除非此類強制執行性可能受一般可執行性例外情況的限制。
 
第 4.03 節。沒有同意。除了 (i) 向聯邦貿易委員會和美國國務院反壟斷司提交的文件 大法官（“司法部”）按照《HSR法》的要求提交合並前通知和報告表，以及（ii）向特拉華州國務卿提交合並證書，無任何實質內容 買方或 Merger Sub 在執行、交付和履行本協議時必須作出或獲得任何政府機構的同意、許可或豁免，或向其申報、備案或登記 買方和合並分支機構達成的協議
 
第 4.04 節。訴訟。據買方或合併子公司所知，沒有未決訴訟，也沒有受到威脅， 針對買方或合併子公司，買方或合併子公司均不受任何法院或政府機構旨在阻止或實質性推遲本協議所設想的任何交易的任何判決、命令或法令的約束 協議。
 
48
第 4.05 節。沒有違規行為。以收到批准書和按計劃提交通知為前提 第4.03節，本協議或其參與的交易文件的執行和交付，以及本協議或由此設想的交易的執行，都不構成《協議》下的違約行為 買方或合併子公司的組織文件，（ii）有無通知或時效或兩者兼而有之，會導致違約，產生任何終止、取消或加速的權利，或要求根據任何條款獲得任何同意 買方或合併子公司根據買方或合併子公司所享有的任何重大抵押貸款、貸款、許可、協議、租賃或其他工具或義務下有權獲得的任何利益的條款、條件或條款或損失 一方，（iii）與買方或合併子公司受其約束的任何適用法律或其任何財產受其約束的任何適用法律相沖突或違反，或（iv）導致對買方或合併的任何資產產生或施加任何留置權 附屬留置權除外，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的每項條款而言，（A）對買方或合併子公司具有重要意義，但有此類例外情況除外，無論是單獨還是總體而言，都不會，也不會合理地預期， 整體考慮或 (B) 阻止或嚴重延遲買方或合併子公司完成本文所設想的交易。
 
第 4.06 節。投資代表。買方和合並子公司都在參與計劃中的交易 特此存入自己的賬户，目前的意圖是持有交易文件完成後轉讓的資產用於投資目的，而不是為了出售或與任何公開分發相關的資產而出售 任何違反任何聯邦或州證券法的公司股權。根據《證券法》頒佈的D條例第501條的定義，買方和合並子公司均為 “合格投資者”。買家和合並中的每一個人 Sub承認，它已被告知交易文件的風險以及交易文件完成後轉讓的資產的所有權。買方和合並子公司均承認沒有公司股權 因完成交易文件而轉移的利息已根據《證券法》或任何州或外國證券法進行了登記，而公司股權的轉讓是因為 交易文件的完善不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置，除非此類出售、轉讓、要約、質押、抵押或其他處置符合以下條款 根據《證券法》簽訂的有效註冊聲明，並根據任何適用的州或外國證券法進行註冊，或根據《證券法》和任何適用的州或外國的註冊豁免進行註冊 證券法。
 
第 4.07 節。融資。買方擁有且在收盤時將有足夠的現金、可用信貸額度或其他信貸額度 立即可用的資金來源，使其能夠支付購買價格以及根據本協議和其他交易協議應支付的任何其他款項，買方承認並同意資金的可用性 不應成為買方完成本文及由此設想的交易的義務的條件。
 
第 4.08 節。償付能力。假設 (i) 滿足買方和合並子公司的義務 完善本協議所設想的交易，以及 (ii) 本協議第 3 條和第 4 條中規定的陳述和保證的準確性（為此，此類陳述和保證應真實和正確） 在不使其中包含的任何重要性或重大不利影響限定詞生效的情況下），在本協議所設想的交易生效後，買方和合並子公司均應能夠（x）立即付款 各自的到期債務，並應擁有公允可出售價值大於償還各自到期債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產 以及（y）有足夠的資金來開展各自的業務，包括但不限於業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與所設想的交易有關的債務 本協議意在阻礙、拖延或欺詐買方或合併子公司的現有或未來債權人。
 
49
第 4.09 節。經紀商。除Rothschild & Co. 外，任何經紀人、發現者或代理人均無權收取任何經紀費， 根據買方或合併子公司或其代表作出的安排，與本協議所設想的交易相關的發起人費用或佣金。
 
第 4.10 節。沒有障礙。買方及其任何關聯公司均不擁有 (i) 派生的任何個人的任何權益 其收入中有很大一部分來自公司或其任何子公司的產品、服務或業務範圍的產品、服務或業務範圍，或 (ii) 本來可以合理地預期會阻礙或延遲 《HSR法》或任何其他適用的反壟斷法規定的等待期的到期或終止。
 
第 4.11 節。買家家長。買方（x）是MasterBrand, Inc.（紐約證券交易所代碼：MBC）（“買方母公司”）的直接子公司，（y）是擁有買方母公司持有的所有運營公司的實體。
 
第 4.12 節。檢查；無其他陳述和保證。(a) 買方和合並子公司均已知悉 也是經驗豐富的買家，並聘請了專家顧問，這些顧問在評估和收購公司及其子公司等公司方面具有豐富的經驗，並已進行了此類調查並提供了信息 使用並評估了買方和合並子公司認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出明智而明智的決定。
 
(b) 除第 4 條中明確規定的陳述和保證外，買方、Merger Sub 或他們的任何一方均未作任何陳述和保證 各自關聯方已經或正在根據法律或衡平法就以下事項向賣方、公司或其任何相應關聯方作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證： 買方、Merger Sub、其各自的關聯方、各自的業務或與本文所考慮的交易有關或與之相關的任何其他事項，以及買方、Merger Sub 及其各自的關聯方 特此明確聲明不依賴任何此類其他陳述或保證（包括向賣方和公司提供的任何信息的準確性或完整性）。
 
50
(c) 除條款中明確規定的陳述和保證外，買方和合並子公司均承認 3、本公司、賣方或其任何關聯方均未根據法律或法律規定向買方、Merger Sub或其任何相應關聯方作出或正在作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證 股權，涉及與賣方、公司及其子公司、其各自的關聯方、他們各自的業務有關的事項或與預期交易有關或與之相關的任何其他事項 特此以及買方和合並子公司均明確表示不依賴任何此類其他陳述或保證（包括向買方或合併子公司提供的任何信息的準確性或完整性）。沒有限制 綜上所述，買方和合並子公司均承認，賣方、公司及其子公司或其各自的任何關聯方均未就此作出或正在作出任何陳述或保證 至 (i) 向買方、Merger Sub或其各自關聯方交付或提供給買方、Merger Sub或其各自關聯方對未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來的任何預測、估計或預算 公司及其子公司的財務狀況（或其任何組成部分）或公司及其子公司的未來業務和運營，或（ii）向買方、Merger Sub提供的任何其他信息或文件 除非另有明確規定，否則其各自的關聯方與公司及其子公司或其各自的業務或業務（包括任何此類信息或文件的準確性或完整性） 在第三條中。
 
第五條
契約
 
第 5.01 節。商業行為。
 
(a) 收盤前，（i）公司披露表第5.01節規定的除外，（ii）根據以下要求 適用法律或任何政府機構的要求，(iii) 本協議要求或明確設想的，或 (iv) 經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或 延遲），公司應並應促使其每家子公司盡其商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務，並盡其商業上合理的努力來保護所有業務 實質性尊重公司及其子公司目前的業務運營和組織。
 
(b) 不限制前述內容的概括性，但在所有方面均受本第 5.01 (b) 節規定的約束，除非 (i) 根據公司披露附表第 5.01 節的規定，(ii) 適用法律的要求或任何政府機構的要求，(iii) 本協議要求或明確設想的，或 (iv) 之前的 買方的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），公司及其子公司不得：
 
(i) 發行、交付、授予、出售、處置、質押、獎勵或以其他方式抵押、贖回或回購，或 就任何公司證券或附屬證券授權或提出上述任何規定，但向公司或其其他子公司發行附屬證券除外；
 
51
(ii) (A) 影響任何資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或類似變動 公司或其任何子公司 (B) 的資本申報、預留或支付公司證券或子公司證券的任何非現金股息或其他非現金分配，但任何一方的股息或分配除外 公司的全資子公司或（C）宣佈將在計算時間之後支付的任何現金股息；
 
(iii) 修改公司或其子公司的組織文件；
 
(iv) 解散或清算或通過或訂立一項全面或部分清算、解散的計劃， 合併、合併、重組、資本重組或其他重組；
 
(v) 除任何員工計劃或適用法律的條款要求外，(A) 批准或增加任何 向此類個人支付遣散費或解僱費（或對任何現有的遣散費或解僱費安排進行實質性修改），但年度基本薪酬低於以下的員工除外 根據過去的慣例，在正常業務過程中為100,000美元，（B）制定、通過或實質性修改任何員工計劃，但與員工計劃有關的行動除外，以實施先前計劃的整合 公司披露附表第 5.01 (b) (v) 節規定的交易，(C) 向任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或其他人員發放或增加薪酬、獎金或其他福利 本公司或其任何子公司的服務提供商，但向符合過去慣例的正常業務過程中年基本薪酬低於13萬美元的員工或其他服務提供商除外，或 (D) 加快向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或其他服務提供者支付的任何款項的歸屬或支付，或提供資金；
 
(vi) 除非法律要求，否則 (A) 簽署（或隨後修改或延長）任何集體談判 與任何工會或勞工組織達成的協議或任何其他與勞動相關的協議或安排，或（B）承認或認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織或員工團體為 公司或其子公司任何員工的議價代表；
 
52
(vii) 免除任何現任或前任董事、高級職員、員工的限制性契約義務，或 公司或其子公司的獨立承包商；
 
(viii) 僱用（填補因僱員終止僱用或離職而空缺的職位除外） 截止日期（條款與離職員工基本相同）或（有原因除外）終止僱用年基本薪酬為100,000美元或以上的任何員工；
 
(ix) 實施或宣佈任何員工裁員、關閉工廠、裁員或其他此類行動 這可能牽涉到《警報法》；
 
(x) 授予、承擔、受受、設定或承擔任何有形資產（無論是有形資產還是無形資產）的留置權，或 公司或其任何子公司的財產（包括不動產），許可留置權除外，或在正常業務過程中且符合以往慣例；
 
(xi) 進行任何資本支出或承諾進行超過50萬美元的資本支出 個人或總額超過在本協議發佈之日之前向買方提供的資本支出預算所設想的金額的1,000,000美元；
 
(xii) 直接或間接（通過與任何人的合併或合併）收購任何企業、證券， 任何人的權益或物質資產（包括不動產），在正常業務過程中收購的資產除外；
 
(xiii) 購買任何證券或製作任何材料的除外，在本公司的任何全資子公司內或從本公司的任何全資子公司購買 通過購買股票或證券、出資、資產轉移或購買任何資產來投資任何個人，或以其他方式獲得對總對價的任何人的直接或間接控制權 在任何個人交易中支付（A）超過30萬美元，或（B）總額超過500,000美元；
 
(xiv) 因總額超過50萬美元的借款而產生任何債務，（A）公司間除外 與過去慣例一致的正常業務過程中的債務，或（B）期末債務或在收盤前償還的債務；
 
(xv) 出售、轉讓、許可、抵押、質押、放棄、抵押、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置 整體而言，對公司及其子公司具有重要意義的任何資產（知識產權或正常業務過程中的庫存品除外）或財產（包括不動產）；
 
53
(xvi) 出售、轉讓、許可、轉讓、放棄或以其他方式允許公司知識產權的任何材料失效 財產權，在正常業務過程中根據過去慣例授予的非排他性許可除外；
 
(xvii) 終止或減免，或實質性修改、修改、延長或放棄對任何條款的遵守，或 實質性地放棄、放棄或轉讓任何不動產租賃項下的任何權利或索賠，或授予任何同意（除非與此類不動產租賃的現行做法相一致），但允許到期的除外 根據其預定期限或根據其條款終止；
 
(xviii) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，採用或更改任何聯邦會計方法 所得税的目的，解決任何與鉅額税款有關的索賠或評估，提交任何修改後的納税申報表或申請退還一定金額的税款，放棄任何要求相當數額的税款退款的權利 税收，或同意延長或免除與評估或確定重大税額有關的訴訟時效；
 
(xix) 和解 (A) 任何僅針對公司及其子公司的訴訟，和解除外；或 在正常業務過程中作出的妥協，或者在和解或折衷方案中支付的金額不超過1,000,000美元（x）資產負債表上反映的任何儲備金總額的折衷方案 對該訴訟的尊重以及 (y) 公司或該子公司與該訴訟有關的任何保險單中規定的總承保範圍，或 (B) 對本所設想的任何交易提出質疑的任何程序 協議；
 
(xx) 除 (A) 與公司或其任何成員的員工、高級職員和董事的僱傭安排以外 子公司的安排受第 5.01 (b) (v) 條和第 5.01 (b) (viii) 或 (B) 條的約束，與非公司或其子公司的董事、經理、高級管理人員或僱員的代表簽訂、修改或 修改任何關聯方交易（第 5.09 節要求的除外）；
 
(xxi) 除正常業務過程外，在任何重大方面訂立、修改或終止 （不允許根據預定期限到期，包括不續訂）任何實質性合同（或任何自本合同生效之日起將構成重大合同的合同）；
 
54
(xxii) 對任何會計方法或內部會計控制系統進行任何重大更改，但以下情況除外：(A) 可能適合於遵守監管會計要求、GAAP或其他適用法律的變化，或（B）在正常業務過程中；
 
(xxiii) 取消（除非被更換）任何保險，或者在合理成本的前提下減少任何此類保險 承保範圍；或
 
(xxiv) 授權、承諾或同意做本第 5.01 (b) 節禁止的任何事情；
 
前提是, 儘管此處有任何相反的規定,
 
(1) 本協議中的任何內容均不妨礙公司或其任何子公司收購或不接受 任何行動，包括制定任何政策、程序或協議，在必要範圍內（由公司在向買方提供合理的事先通知後合理確定）以應對 COVID-19 或 遵守任何 COVID-19 措施以及 (x) 任何此類行動或未採取此類行動均不應被視為以任何方式違反或違反本協議，(y) 所有此類行動或未採取此類行動均應被視為構成 在正常業務過程中採取的行動以及 (z) 任何此類行動或未採取此類行動均應作為買方終止本協議或斷言此處包含的任何成交條件的依據 很滿意；
 
(2) 在任何情況下，本協議中的任何內容均不限制公司或其關聯公司 (A) 申報的能力 並根據適用法律對公司子公司的股權或其他股權支付現金分紅或現金分配（但不包括股息或實物分配）；前提是未經買方事先書面同意，公司不得在收盤前的五（5）個工作日內申報或支付任何此類股息（買方不得不合理地扣留、附帶條件或 延遲），（B）在計算時間之前，償還或清償公司或公司任何子公司的借款的任何債務，並在計算時間之前付款，或（C）根據第 5.09 節進行結算或 以其他方式消除任何賣方或任何賣方的任何關聯公司與公司或其任何子公司之間的餘額並終止協議，在任何情況下，均不承擔任何持續責任 （包括任何應納税義務）公司或其任何子公司；前提是，就第 (A) — (C) 條中的每一項而言，在這些付款、還款和/或結算生效後，公司及其子公司 子公司保持償付能力，能夠在正常業務過程中履行各自的付款義務，此類付款、還款和/或結算不會在任何實質性方面幹擾其正常運營 他們各自的業務；以及
 
55
(3) 雙方承認並同意，來自以下一個或多個個人（或其他人）的電子郵件 對於本第 5.01 (b) 節所述的所有目的，買方可能通過向公司發出通知而指明的個人（特別引用本第 5.01 (b) 節並明確給予同意構成買方同意的有效形式：Molly Drake (MDrake@masterbrand.com)。
 
(c) 在收盤前，買方不得也應促使其關聯公司不直接或間接接受或同意接受 （或不採取或同意不採取）任何旨在收購、購買、租賃或許可（或同意收購、購買、租賃或許可）任何企業、個人或 其分割或部分，或任何證券或資產收集，包括簽訂（或同意簽訂）任何收購、購買、租賃或許可的意向書、原則協議或最終協議 其中）可以合理地預計，這將 (i) 在獲得完成合並所必需的任何政府機構同意方面施加任何實質性延遲，或嚴重增加未獲得任何政府機構同意的風險，或嚴重增加不獲得任何同意的風險 特此設想的其他交易或《HSR法》或任何其他適用的反壟斷法規定的任何適用等待期的到期或終止，（ii）會嚴重增加任何政府機構進入交易的風險 下令防止、禁止、限制或延遲合併或本文設想的任何其他交易的完成，(iii) 嚴重增加了無法通過上訴或其他方式撤銷任何此類命令的風險，(iv) 防止、禁止、限制或實質性拖延本協議第 8.01 節中規定的條件的滿足或本協議中設想的交易的完成，或 (v) 以其他方式防止、禁止、限制或 嚴重推遲合併或本文設想的任何其他交易的完成。
 
第 5.02 節。獲取信息。(a) 從本協議發佈之日起至截止日期和終止日期（以較早者為準） 本協議根據第9.01節，在遵守適用法律和保密協議的前提下，公司應並應促使其子公司（i）給予買方及其代表合理的財產訪問權限， 設施：公司及其子公司的員工和獨立會計師，(ii) 向買方及其代表提供與公司及其子公司有關的財務和運營數據、賬簿、記錄和其他信息 子公司個人可以合理地要求和 (iii) 指示其員工、獨立會計師、法律顧問和財務顧問配合買方對公司及其子公司的合理調查；前提是 (A) 此類訪問只能在正常工作時間進行，以免不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務開展，以及 (B) 買方及其代表無權對公司或其任何子公司的財產或設施進行環境採樣或測試或其他侵入性或地下調查。
 
56
(b) 在截止日期後的六年內，在適用法律的前提下，買方應並應導致倖存 公司及其各子公司立即向賣方代表及其代表提供合理的准入權限，使他們能夠合理地訪問尚存公司的財產、設施、賬簿、記錄、員工和審計員 子公司，並將指示此類員工和審計師在合理必要或理想的範圍內與此類人員合作，以確定與任何賣方的權利和義務相關的任何事項 在本協議下或與税務、監管、訴訟、會計、合同或其他合法事項有關的；前提是此類訪問只能在正常工作時間內進行 不得不合理地幹擾倖存公司或其任何子公司開展業務的方式。賣方代表可以共享有關倖存公司的任何機密文件和信息，以及 其子公司根據本第 5.02 節（統稱為 “機密信息”）向其提供的任何賣方或其任何代表，以及每位賣方代表和 除非司法或行政程序或適用法律的其他要求或根據任何規定被迫披露，否則賣方應採取商業上合理的努力使其代表保密 與任何賣方或任何此類關聯公司或代表簽訂的與任何國家證券交易所簽訂的上市協議（但在可行和適用法律允許的範圍內，必須立即事先書面通知買方 此類要求（例如買方可以尋求保護令）、所有機密信息，除非可以證明此類文件或信息已經 (i) 該賣方在非機密的基礎上獲知或 其任何代表，(ii) 非該賣方的過錯而向公眾公開，或 (iii) 該賣方或其任何代表後來在非保密基礎上從買方或其任何代表以外的來源合法收購 子公司。
 
(c) 無論此處有任何相反的規定，本第 5.02 節中的任何內容均不要求 (i) (A) 任何一方提供 具有競爭敏感性、不屬於該方持有或控制或與公司或其子公司無關的信息或文件，(B) 將信息或文件轉換為與本公司或其子公司不同的格式 該方持有哪些此類信息或文件，或 (C) 提供訪問 (1) 本公司或其任何子公司任何員工與個人績效或評估記錄、病史有關的人事記錄，或 該方善意認為敏感的其他信息，或者披露可能會使任何此類方或其任何關聯公司面臨責任風險的其他信息，或 (2) 在此類信息中披露的信息 當事方的善意意見，(x) 將與該方或其任何關聯公司受其約束的保密義務相沖突，或者 (y) 可以合理預期會導致任何律師/客户或類似人被沒收或放棄 特權；前提是，就第 (A) 或 (C) 條而言，該方應盡商業上合理的努力向請求方提供（費用由請求方承擔） 可能，以不合理預期會導致此類後果的方式訪問相關信息（包括指定向賣方提供的任何競爭敏感信息或其 代表、子公司或關聯公司（僅限作為 “外部法律顧問”）或（ii）該方的獨立會計師向請求方或其代表提供任何工作文件，除非且直到該人簽署了一份工作文件 與獲取此類獨立會計師合理接受的形式和實質內容的工作文件有關的慣常保密和無害協議.
 
57
(d) 從本協議發佈之日起至截止日期，未經公司事先書面同意（電子郵件即可，徵得此類同意） 不得無理地扣留、限制或延遲），無論本協議中有任何可能被視為相反的內容，買方都不應也應使其關聯公司不得聯繫任何客户、供應商或供應商 或與本公司或其任何子公司有業務關係的其他第三方，除非是在買方或其關聯公司的正常業務過程中，此類聯繫與公司或其任何一家子公司無關 子公司、本協議或此處設想的交易以及在任何情況下均按保密協議的條款進行。
 
第 5.03 節。同意。從本協議發佈之日起直至收盤，買方和公司應使用（且公司應 促使其子公司（盡其各自的商業上合理的努力）發出所有通知，並在可行的最早日期獲得所需的所有同意和批准（在每種情況下，均以買方合理滿意的形式） 完成本協議所設想的交易，包括第 3.03 節、第 3.04 節或第 4.03 節中提及的同意和批准；但是，(x) 賣方、公司或其任何關聯公司均不對買方或其任何關聯公司因第 8 條中規定的或與之相關的任何條件承擔任何責任，也不應對第 8 條中規定的任何條件承擔任何責任 由於未能獲得任何此類同意或未遵守本契約而被視為不滿意，並且 (y) 不得要求公司或其任何子公司支付或承諾支付任何款項或授予任何款項 向可能尋求此類同意或批准的任何人提供便利。
 
58
第 5.04 節。監管部門的批准。
 
(a) 買方、Merger Sub和公司均應並應促使各自的關聯公司盡其合理的最佳用途 努力採取或促使採取所有行動、將要採取或促成採取的所有行動，以及協助和配合根據適用法律採取所有必要、適當或可取的事情，以完成交易並使其生效 本協議規定，在合理可行的情況下，儘快進行或促成該方根據《高鐵法》就本協議所設想的交易進行登記、申報和申報（統稱為 “反壟斷申報”），在本協議生效之日之後（對於下述通知和報告表），在合理可行和可取的情況下，儘快進行或提交 《HSR法》（不遲於本協議執行後的十（10）個工作日）以及與之相關的任何申請費應由買方支付，買方、Merger Sub和公司應儘早申請此類初次申報 終止《HSR法》和任何其他適用的反壟斷法規定的任何適用的等待期，（ii）不撤回或重新提交任何申報或延長《HSR法》或任何其他適用的反壟斷法規定的任何等待期，或 與任何政府機構簽訂任何協議以不完成本協議所設想的交易，除非事先徵得另一方的書面同意（不得無理地拒絕同意）， 附帶條件或延遲），（iii）在適用法律的前提下，在合理可行的情況下儘快向另一方提供另一方根據任何申請或其他提交文件所需的所有信息 與本協議所設想的交易相關的適用法律，(iv) 在合理可行的情況下儘快迴應從中收到的任何詢問，並在合理可行的情況下儘快提供任何其他信息 司法部反壟斷司、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構可能要求提供的與此類反壟斷申報、本協議或本協議所設想的交易有關的信息或文件，(v) 前提是 適用法律，將該方與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構之間就任何反壟斷文件或與此相關的任何調查或程序進行的任何重要溝通立即通知另一方 協議或特此設想的交易，以及私人當事方收到或提供的與本文所述交易有關的任何重要通信，(vi) 在適用法律的前提下， 與另一方（及其律師）討論並允許對方（及其律師）事先進行審查，並真誠地考慮另一方對任何反壟斷申請或向聯邦貿易委員會、司法部或任何機構發出的信函的合理評論 其他政府機構，或與私人當事方向任何其他人提起的任何訴訟相關的任何反壟斷申請或調查或與本協議或本協議所設想的交易有關的程序，(vii) 未參加或同意參加與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構就與此相關的任何反壟斷申報、調查或調查而舉行的任何實質性會議、電話會議或討論 協議或本協議所設想的交易，除非它事先與另一方協商，並且在該政府機構未禁止的範圍內，給予另一方出席和參與此類交易的機會 會議、電話或討論，（viii）在適用法律的前提下，立即向另一方提供該方與其關聯公司與聯邦貿易委員會之間的所有通信、文件和通信的副本， 另一方面，司法部或任何其他政府機構或其各自的工作人員就與本協議或本協議所設想的交易有關的任何反壟斷申報、調查或程序，以及 (ix) 本着誠意行事，與另一方合理合作，處理任何反壟斷申報，以及根據《HSR法》解決對任何此類機構或其他政府機構的任何調查或詢問 或與任何此類反壟斷申報、本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他反壟斷法。儘管有上述規定，買方或公司可以在其認為可取和必要的情況下合理地 將根據本第 5.04 節向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部律師”。此類材料及其所含信息只能提供給接收者的外部律師 一方和接收方應使此類外部法律顧問不要向接收方的任何員工、高級職員、董事或其他代表披露此類材料或信息，除非獲得明確的書面許可 事先從披露方處獲得。買方應負責支付《高鐵法》和任何其他與反壟斷或競爭有關的適用法律規定的與本協議所設想的交易相關的所有申請費。 公司、賣方或其任何關聯公司為確保根據《HSR法》獲得通關而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支的50％（包括但不限於所有費用） 以及與之相關的任何訴訟費用），前提是公司、賣方或其各自關聯公司在雙方收到額外信息請求之日當天或之後產生的此類費用和開支；以及 聯邦貿易委員會或美國司法部提出的與本協議設想的交易相關的文件材料（即 “第二份申請”）應由買方承擔並償還給公司、賣方或 他們各自的關聯公司（視情況而定）按月支付，在可行的情況下儘快發生，無論如何均應在開具發票後的30個日曆日內發生；前提是買方的 本判決規定的責任總額在任何情況下均不得超過1,000萬美元（即公司、賣方或其任何一方產生的2,000萬美元總費用和開支的50％） 相應的關聯公司）。無論本第 5.04 節中有任何相反的規定，買方仍有權 (i) 確定獲得適用的反壟斷法所要求的任何許可的策略和時機， 在與公司（及其法律顧問）協商並認真考慮其意見和建議後，（ii）牽頭與任何政府機構舉行的所有與獲得此類許可有關的會議和溝通 根據適用的反壟斷法的要求。
 
59
(b) 為了促進但不限於前述內容，買方應並應促使其關聯公司採取任何和所有步驟 為了 (i) 解決、避免或消除根據任何反壟斷法可能針對本文所設想的交易提出的障礙或異議（如果有）以及（ii）避免進入、解散或解散所必需的 撤銷、解除、撤銷、推翻或終止任何會阻止、禁止、限制或延遲完成合並或本文設想的任何其他交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）， 以便使本協議雙方能夠在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易（無論如何都要在結束日期之前）。在不限制前述規定的前提下，買方應並應促使其關聯公司， 通過同意令提議、談判、承諾和生效，或以其他方式採取或承諾採取行動，在截止日期之後限制買方及其關聯公司對一項或多項資產的行動自由， 公司或買方的財產、業務、產品線或服務，或其中的任何利益或利益（均為 “監管特許權”）。儘管有任何相反之處 協議，本協議中的任何內容均不要求或責成買方 (1) 單獨持有、出售、剝離、處置或許可公司或買方的任何資產、財產、業務、產品線或服務或任何權益，或 其中的利益集團或以其他方式採取或承諾執行上述行動，或 (2) 提出、承諾或實施任何單獨或總體而言，(A) 會對公司或公司產生重大不利影響的監管特許權 買方（就本第 (2) (A) 條而言，重大不利影響是根據適用法律的相關標準通過參照公司（而不是買方）並考慮其規模來衡量的）或 (B) 不是 以收盤的完成為條件。應買方要求，本公司應同意任何監管特許權；前提是 (i) 賣方或其相應的任何賣方均不允許 關聯公司必須作出或同意任何監管特許權，並且 (ii) 不得要求公司或其任何子公司作出或同意任何不以完成監管特許權為條件的監管特許權 閉幕。此外，買方應並應促使其關聯公司根據案情通過訴訟為任何人為避免進入、解散或撤銷、解除而在法庭上提出的任何索賠進行辯護， 撤銷、推翻或終止任何會阻止、禁止、限制或延遲完成合並或本文設想的任何其他交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。
 
60
第 5.05 節。進一步的保證。在遵守第 5.03 節和第 5.04 節的前提下，公司應而且必須促成 子公司向收盤後，買方應促使公司及其各子公司執行和交付其他文件、證書、協議和其他文書，並採取必要的其他行動，或 對於儘快完成或實施本協議所設想的交易是可取的。
 
第 5.06 節。保密性。買家承認向其提供的與此相關的信息 此處設想的協議和交易文件以及此處設想的交易均受保密協議的約束，保密協議的條款以引用方式納入此處。僅在且僅在生效時生效 交易結束後，保密協議將終止。如果本協議在成交前因任何原因終止，則保密協議將根據其條款繼續具有完全效力和效力，除非 買方和公司特此同意，其期限應延長至自終止之日起的三年之日。
 
第 5.07 節。賠償、免責和保險。(a) 買方應要求倖存的公司和 倖存公司特此同意，在收盤後的六年內，倖存公司應賠償所有在收盤時或之前擔任公司或其任何成員的董事、經理或高級職員的人員並使其免受損害 子公司（均為 “受保人”）就收盤時或之前發生的行為或不作為預付合理且有據可查的自付費用預付給 就與任何此類行為或不作為有關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟獲得賠償的人，在每種情況下，均在公司或其子公司的管理文件中規定的最大範圍內，如 適用，自本協議發佈之日起生效；前提是預支費用的人承諾在適用法律要求的範圍內償還此類預付款。買家特此通知 同意倖存公司是第一手段的賠償人（即，其在本協議項下對任何受賠人的義務是主要的，任何賣方或任何關聯公司的任何義務都是主要的） 其為相同事項提供補償或預付費用是次要的），如果任何賣方或其關聯公司根據本第 5.07 節向任何受賠人支付了本第 5.07 節規定的任何其他應予賠償的金額，則此類金額 賣方或其關聯公司應代位受保人就此類付款享有的權利，倖存公司應向該賣方或其關聯公司償還此類款項。
 
61
(b) 買方同意 (i) 倖存公司和倖存公司的每家子公司的管理文件 結算中應包含有關賠償、免除責任和預付開支的條款，這些條款對受益人的有利程度至少與該條款中規定的條款一樣有利 截至本協議發佈之日有效的公司及其子公司的管理文件，在收盤後的六年內不得以任何不利的方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款 影響任何受保人在此項下的權利，除非適用法律要求進行此類修改，以及 (ii) 公司之間或任何人之間的任何賠償協議中規定的所有賠償權 一方面，其子公司，另一方面，就收盤時或之前發生的事項向買方提供的任何有效受保人應在收盤時或之前向買方提供的任何受保人應在收盤後繼續有效 根據他們的條款。
 
(c) 在收盤時或之前，公司應購買或促成購買，費用和費用由買方承擔 與買方進行合理協商，不可取消的公司及其子公司現有董事和高級職員責任延期，以及截至本協議發佈之日有效的信託責任保險單（此類延期） 統稱為 “D&O 尾部保單” 和此類現有保險單（“現有保險”），它們將（i）涵蓋公司、其子公司和 受賠人，（ii）對於與收盤時或之前的任何時期或時間相關的任何索賠，其索賠報告或發現期至少為六年，（iii）來自公司的 與此類保險相關的現有保險公司或財務實力評級相同或更高的保險公司，以及 (iii) 的條款、條件、保留和責任限額同樣有利於 就任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、行為、不作為、疏忽、疏忽、違反職責或任何針對其索賠的事項而言，該保險項下的受保人超過現有保險提供的承保範圍 其受益人因其在收盤時或收盤前已經存在或發生的此類職位（包括與本協議或本協議所設想的交易或行動有關的）；前提是在任何情況下都不得要求買方為D&O尾部保單支付的總保費超過現有保險每年總保費金額的300％；此外，前提是如果D&O尾部保單的總保費超過此類金額或 D&O Tail 政策不可用，則公司 有義務就收盤前發生的事項獲得最大承保範圍的D&O Tail保單，費用不超過該金額。
 
62
(d) 如果買方、倖存公司或其任何子公司 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，但不是 此類合併或合併的持續實體或尚存的實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人，然後，在每種情況下，買方應確保做出適當的準備 視情況而定，此類持續或尚存的實體或此類資產的受讓人承擔本第 5.07 節中規定的義務。
 
(e) 本第 5.07 節規定的每位受保人的權利應是該受保人可能擁有的任何權利的補充 適用法律或與公司或其任何子公司達成的任何協議。本第 5.07 節旨在使本第 5.07 節中提及或在本協議下獲得賠償的任何個人（及其各自的繼承人、繼承人）受益 和受讓人），他們每個人都可以執行本第 5.07 節的規定（無論他或她是否是本協議的當事方）。
 
第 5.08 節。宣傳。公司、買方或其任何關聯公司均不得發佈任何新聞 未經本協議其他各方事先書面批准（不得無理拒絕、附帶條件的批准），發佈或公開宣佈本協議或本協議所設想的交易 延遲），除非適用法律或該人或其關聯公司在其中上市證券的任何證券交易所的適用規則所要求的範圍內（在這種情況下，發佈此類新聞稿或公告的當事方應使用 根據適用法律，其商業上合理的努力與另一方協商（並認真考慮該另一方的意見）的案文）。
 
第 5.09 節。關聯方交易。收盤前，列出的關聯方交易除外 《公司披露附表》第 5.09 節，賣方和公司應促使所有關聯方交易終止、結算和終止，無需對公司或其子公司或買方承擔進一步的責任，並應 在收盤時或之前向買方交付合理令人滿意的證據。
 
63
第 5.10 節。融資合作。從本文發佈之日起至截止日期，公司應而且必須促成 其子公司要求並應盡其商業上合理的努力促使其每位代表提供買方以書面形式合理要求的任何合理合作，費用由買方自行承擔 任何債務融資的安排，包括優先無抵押票據和優先擔保票據（均為 “融資”）；前提是此類票據要求與之合作 關於本第 5.10 節，不會不合理或實質性地幹擾公司及其子公司的持續運營。雙方同意，有關前景、預測和計劃的任何信息 公司及其子公司與任何融資相關的業務和運營將完全由買方負責，公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不負任何責任 被要求提供有關資本結構、任何融資的發生、與之相關的其他形式信息或買方打算或導致的運營方式的任何信息或進行任何陳述 在收盤後運營公司或其子公司的業務。本第 5.10 節或其他條款中的任何內容均不要求公司或其任何子公司在收盤前成為借款人、發行人、 任何融資的擔保人或其他債務人。為避免疑問，雙方承認，公司違反本第5.10節的行為不應導致第8條中的任何結算條件未達成。買家 應向公司、其子公司、其關聯公司或其關聯公司的各自代表賠償所有損失、損害、索賠或合理和有據可查的自付費用，使之免受損害；或 公司、其子公司、其關聯公司或其關聯公司各自的代表因安排和協助融資以及所使用的任何相關信息而產生的費用 由此產生或因融資而產生的其他情況，包括他們對本第 5.10 節的遵守情況以及與之相關的任何信息（與公司及其子公司相關的歷史信息除外）；前提是上述賠償不適用於因公司、其任何子公司或任何公司的故意不當行為或重大過失而產生的任何損失、損害、索賠、成本或開支 其關聯公司或其關聯公司的任何相應代表。
 
第六條
員工事務
 
第 6.01 節。維持薪酬和福利。從收盤開始和之後，至少直到收盤結束 在截止日期（如果更早，則為員工解僱之日）後的12個月期間，買方同意提供或應促使公司及其子公司提供每位繼續工作的員工 在收盤後僱用本公司及其子公司（均為 “持續員工”）時，其基本工資和年度目標現金獎勵機會均不低於 收盤前向持續僱員提供的基本工資和年度目標現金獎勵機會；(b) 其他薪酬和員工福利（不包括基本工資、年度獎金、不合格延期） 總體上同樣有利的薪酬、遣散費、股權或股權激勵、長期現金激勵、留用、簽約、控制權變更獎金、固定福利養老金和退休人員醫療或福利福利） 不亞於公司及其子公司在收盤前向該持續僱員提供的遣散費保護和福利；以及 (c) 對該持續僱員的遣散費保護和福利不亞於買方提供的遣散費保護和福利 買方的員工處境相似。
 
64
第 6.02 節。買家員工計劃。
 
(a) 自收盤之日起，買方應或應促使其關聯公司之一制定每項員工福利計劃， 買方或該關聯公司在截止日期之後維持或參與的計劃或安排，其中任何持續僱員都有資格參與以對待該持續僱員先前在公司任職的計劃或安排 及其子公司是為買方或其關聯公司的員工福利計劃、計劃或安排的所有目的向買方或該關聯公司提供的服務（用於固定福利下的福利累積的目的除外） 計劃或資格（買方或其關聯公司的退休人員醫療和保險福利），除非承認此類先前服務會導致福利重複，或者此類服務未按照 類似的員工計劃在收盤前立即生效。
 
(b) 以買方及其關聯公司的適用計劃條款為前提，自交易日起和收盤後，任何內容均受買方及其關聯公司的適用計劃的條款約束 持續僱員，買方應或應促使其適用的關聯公司做出商業上合理的努力，以 (i) 放棄因先前存在的疾病而對該持續僱員的健康和福利保險的任何限制和/或 等待期、積極就業要求以及在買方或該關聯公司的適用健康和福利計劃下出示健康狀況良好的證據的要求，前提是該持續僱員在健康狀況的承保範圍內，以及 公司及其子公司在截止日期之前維持的福利計劃，以及 (ii) 將該持續僱員支付的所有免賠額、共付金和共同保險存入每位持續僱員；以及 在截止日期之前，公司及其子公司的醫療僱員福利計劃下的受保受撫養人，目的是確定任何此類持續福利計劃的受保受撫養人 員工及其受撫養人已經支付了免賠額，以及他們是否已達到買方或該關聯公司在該計劃年度維持的任何醫療計劃下的自付額上限。
 
第 6.03 節。401 (k) 計劃。
 
(a) 如果買方在截止日期前至少十 (10) 個工作日提出要求，公司應採取所有行動 是導致最高櫥櫃品牌退休計劃（“公司401（k）計劃”）終止所必需的，該計劃不遲於截止日期的前一天生效，並且有必要 收盤後，並規定公司401（k）計劃的參與者應自該計劃終止之日起完全歸屬於其公司401（k）計劃賬户的任何未歸屬部分。如果有這樣的要求 終止公司401（k）計劃制定後，公司應向買方提供證據，證明公司401（k）計劃已終止（不遲於截止日期前生效，視截止日期而定） 根據公司或其適用子公司的決議。此類決議的形式和實質內容應經過買方的事先審查和合理的評論。
 
65
(b) 如果公司401（k）計劃終止，則買方應指定符合納税條件的固定繳款退休計劃 由買方或其關聯公司贊助的現金或延期安排（“買方401（k）計劃”），該安排將涵蓋符合條件的持續員工，自管理層起或儘快生效 在切實可行的情況下，截止日期，但不遲於第三十 (30)th) 截止日期的第二天。與終止有關 公司401（k）計劃，買方應促使買方401（k）計劃接受公司401（k）計劃對賬户餘額的 “直接展期”（包括證明所有未償貸款的期票的實物展期） 截至公司401（k）計劃終止之日參與公司401（k）計劃並根據公司401（k）計劃和守則的條款選擇直接展期的每位持續僱員，均未違約）。
 
第 6.04 節。其他。本第 6 條中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得 (i) 被視為對或 承諾修改任何員工福利計劃，（ii）禁止公司及其子公司、買方或其各自的任何關聯公司修改或終止任何員工計劃或其他員工福利計劃，（iii）有義務 公司及其子公司、買方或其任何關聯公司保留任何特定員工或其他服務提供商的僱用或服務，或 (iv) 授予任何權利、福利、補救措施、義務或責任 根據本協議，雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人。
 
第 6.05 節。第 280G 節事項。
 
(a) 在截止日期之前，但無論如何都不遲於截止日期前五 (5) 天，公司應 (i) 要求 對於截至收盤時已經是或可以合理預期將是 “取消資格的個人”（該術語是根據《守則》第280G條定義的）的每一個人（均為 “取消資格” 本公司或其任何子公司的 “個人”），他們有權因本協議所設想的交易（不考慮本協議中達成的任何安排）而獲得任何付款和/或利益 買方的指示（除非在收盤前至少十個工作日向公司提供此類安排），或者可以合理預期構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (c) 條） 不可撤銷地放棄此類降落傘補助金中超過 (x) 該守則第 280G (b) (3) 條所指個人 “基本金額” 減去 (y) 一美元（統稱為 “超額降落傘補助金”）的部分的權利，除非此類超額降落傘補助金隨後未獲得股東的批准 按照《守則》第280G (b) (5) (B) 條及其《財政條例》第 1.280G-1 節（“280G 股東批准要求”）的要求進行投票；以及 (ii) 尋找股東 以旨在滿足280G股東批准要求的方式進行批准，以支付給任何此類被取消資格的個人的超額降落傘補助金。
 
66
(b) 在向股東和被取消資格的個人交付與股東批准有關的文件之前 根據第 6.05 (a) 節的規定，公司應向買方及其律師 (i) 其第 280G 條的計算結果，包括計算時使用的假設，以及 (ii) 審查此類信息的合理機會 並就向股東和被取消資格個人提供的與股東投票有關的此類文件發表評論意見，公司同意本着誠意接受或處理所有及時的合理評論 由買方提供。在收盤之前，公司應向買方提供證據，證明 (A) 已根據本第6.05節徵求了股東投票，並且任何事宜均已獲得必要的股東批准 須經股東投票（“280G批准”）或（B）280G批准的超額降落傘補助金未獲得，因此，此類超額降落傘補助金不得 應根據受影響的不合格個人執行的超額降落傘補助金的豁免支付或提供。
 
第 6.06 節。股權激勵計劃。在收盤之前，公司應採取一切必要行動終止 自收盤時起生效的杜拉投資控股有限責任公司股權激勵計劃，例如截至收盤無利潤利息獎勵仍未兑現。
 
第七條
税務問題
 
第 7.01 節。税收待遇。雙方同意，對於美國聯邦和適用的州和地方所得税 目的，根據收入裁決 99-6、1999-1 c.b. 432 中的情況 #2，本協議所考慮的交易將 (i) 與賣方有關的交易視為出售其公司股權，(ii) 向買方，作為購買公司所有資產和承擔公司所有負債的行為，雙方應根據以下規定在所有美國聯邦和適用的州和地方所得税申報表上申報購買和出售情況 這樣的待遇。
 
第 7.02 節。納税申報表。賣方代表應促使公司準備並及時申報所有所得税 必須在截止日期之後提交的公司申報表。賣方代表應在提交任何此類納税申報表前 30 天內向買方提交此類納税申報表，供其審查和評論，並應 認真考慮買家提供的任何合理評論。

第 7.03 節。援助與合作。從收盤開始和之後， 賣方代表、公司和買方應（公司應促使各子公司）在本協議任何一方的合理要求和要求範圍內相互充分合作 當事方自付費用，用於編制和提交截至公司或其任何子公司截止日期或之前的任何應納税期或部分納税申報表，以及任何審計、訴訟或其他費用 繼續處理截至截止日期或之前的任何應納税期或部分納税期的公司或其任何子公司的税款。這種合作應包括保留和（應另一方的要求） 提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。為避免疑問，自交易日起和收盤後，買方應有權承擔行為和 控制與公司或其任何子公司税收有關的任何審計、訴訟或其他程序，但根據《守則》第 6226 條進行選擇的公司任何此類審計、訴訟或其他程序除外 已經或預計將按照第 7.06 節的要求製作。
 
67
第 7.04 節。交易税收減免。雙方同意，任何交易税收減免均應報告為 在適用法律允許的最大範圍內，在收盤前納税期內扣除公司或適用的公司子公司（視情況而定）。
 
第 7.05 節。税收分配。出於本協議的所有目的， 對於所有不動產税和其他從價税，與公司及其子公司有關的與跨界期有關的所有税款和納税負債應為（A），在收盤前納税期之間進行分配 另一方面，收盤後的納税期，基於收盤前納税期中包含的該跨税期的天數以及收盤後納税期中包含的該跨税期的天數，以及 (B) 對於所有其他税款，一方面在收盤前納税期和收盤後納税期之間分配，以 “賬面結算” 為基礎進行分配，就好像該應納税期在收盤時終止一樣 截止日期的營業時間。
 
第 7.06 節。收盤後行動。從收盤開始和之後，直到 最終購買價格已根據第 2.05 節確定，買方不得且應導致公司及其子公司不得做出任何納税選擇、修改任何納税申報表、免除或延長任何時效規定 評估或徵收税款，或與任何税務機關就任何税收自願披露進行任何討論（或提交任何申報），在每種情況下，與任何預收税期有關的任何税收期或 跨期限，未經賣方代表事先書面同意（不得無理地扣留、限制或延遲）。買方不應也不得允許其任何關聯公司（包括公司或其任何一家） 子公司）在收盤後的截止日期採取正常業務流程之外的任何行動。雙方同意，公司應選擇適用《守則》第 6226 條所述的程序（以及任何 在適用法律允許的範圍內，對截至截止日期或之前的任何應納税期進行任何審計的相應程序（州或地方所得税法）。
 
68
第 7.07 節。交易税收減免。
 
(a) 公司應儘快，無論如何應在本協議發佈之日起二十一 (21) 個日曆日內 本着誠意準備並向買方提供交易税減免計劃草案，公司建議在計算應計所得税金額（該附表應包括實體）時考慮該表 預計有權獲得扣除額及其金額的估計）（“TTD 附表草案”），以及買方可能合理要求的任何支持文件。這個 雙方同意，為此目的，僅包括Supreme Cabinetry Brands, Inc.或其子公司在收盤前納税期內 “很可能” 扣除的費用或損失項目。買方可以在五 (5) 之內 收到TTD計劃草案後的工作日，如果公司本着誠意不同意其中的任何項目，則向公司發出書面通知。如果買方在這段時間內發出此類書面通知，則有爭議的物品 應根據第 2.05 節規定的程序，經必要修改後立即提交給會計裁判人進行解決；前提是 雙方應同時真誠合作，就有爭議的項目達成協議，如果雙方能夠在買方發出通知後的十 (10) 天內達成此類協議，例如 協議具有約束力（會計裁判人不得解決此類爭議項目）。雙方同意，只有當事人商定或會計裁判人確定的費用或損失項目才是 在計算應計所得税金額時，應考慮適用實體按照 “很可能” 的標準扣除額，以確定結算表中的負債和最終購買價格。 如果根據第 2.05 節向買方交付《預計結算聲明》時爭議仍在繼續，則公司應在預計結算聲明中包括預估的負債金額，以反映 TTD 附表草案中的金額，在考慮買方和賣方代表根據本第 7.07 節實際商定的任何交易税減免金額後，由公司酌情調整 或在此之前。本協議雙方進一步同意，就本第 7.07 節以及使用該短語的所有其他目的而言，交易税減免金額應被視為 “最終確定” 在本協議（關於第 7.07 節）中，一旦與根據第 7.07 節計算交易税收減免有關的所有費用或損失項目均經（x）雙方商定或（y）確定 由會計裁判人按適用實體的 “更有可能” 的標準獲得（或不是，視情況而定）免賠額（TTD附表草案中的任何其他費用或損失項目均經雙方同意） 不符合本標準（如果適用），或會計裁判員認定不符合本標準（如果適用）。根據本第 7.07 節，會計裁判人的費用、成本和開支應由買方 100% 承擔。
 
(b) 為明確起見，如果交易税減免金額尚未最終確定 根據截止日期之前的第7.07節，那麼就結算而言，託管金額應為4,500,000美元。此後，在這種情況下，當最終確定交易税減免金額時 根據第 7.07 節，然後立即向託管代理人 (A) 提供聯合發佈指令（定義見託管協議），但無論如何，如果出現以下情況，買方和賣方代表應在其後的五 (5) 個工作日內向託管代理人 (A) 提供聯合發佈指令（定義見託管協議） TTD 差額是一個正數，指示託管代理從TTD託管賬户中向賣方代表發放一筆等於2,000,000美元的現金（加上根據託管協議獲得的所有利息），（B）如果TTD差額大於負2,000,000美元且小於零，則指示託管代理向（x）賣方發放 代表（為了賣方的利益而儘快進行分配），根據託管協議，從TTD託管賬户中提取的現金金額等於2,000,000美元（加上根據託管協議獲得的所有利息）減去TTD差額（以正數表示）和（y）買方現金金額 等於TTD託管賬户中的剩餘資金；以及（C）如果TTD差額等於或小於負2,000,000美元，則指示託管賬户將TTD託管賬户中的所有資金釋放給買家。“TTD 差額” 應等於根據本第7.07節最終確定的交易税減免金額（為明確起見，以正數表示）減去交易税減免金額（為明確起見， 以正數表示），反映在預計收盤報表中（差異可能為正數或負數）。根據本第 7.07 (b) 節的所有款項均應在可行的情況下儘快支付，並符合 託管協議。
 
69
第八條
關閉的條件
 
第 8.01 節。買方義務和合並子公司義務的先決條件買方和合並附屬機構的義務 完成本協議所設想的交易必須滿足以下每項條件（在適用法律允許的範圍內，買方可以全部或部分放棄任何或全部條件）：
 
(a) (i) 第 3.05 (a) 節和第 3.06 節中包含的公司的每項陳述和保證（但僅限於 關於公司的公司證券）在每種情況下均應是真實和正確的，除非有任何微小的準確性，否則截至本文發佈之日和收盤之日，就好像在收盤時和收盤時所作的一樣（任何此類情況除外） 僅在特定日期作出的陳述和保證，這些陳述和保證應是真實和正確的，除非有任何微小的準確性，但僅限於截至該日期），（ii）每項陳述和保證 本公司的陳述和擔保載於第 3.01 節，但僅限於公司、第 3.02 節、第 3.03 節（僅涉及公司組織文件）、第 3.05 (b) 節、第 3.05 (c) 節和 在每種情況下，第3.23節在所有重要方面均應是真實和正確的，截至本文發佈之日和收盤之日，就好像在收盤時和收盤時所作的一樣（任何此類陳述和保證除外，僅在截止之日作出） 具體日期，該日期在所有重要方面均應是真實和正確的），(iii) 第 3.10 (a) (i) 節中包含的公司陳述和擔保，自本文發佈之日起，應是真實和正確的 結算，就好像在當時和當時作出一樣，以及 (iv) 第 3 條中包含的公司所有其他陳述和保證（在每種情況下，均不考慮所有重要性、重大不利影響和類似的限定條件） 其中所包含的）應是截至本協議發佈之日和截止日期的真實和正確的，就好像在該時刻作出的一樣（僅在特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實的 僅在當日更正），就本條款 (iii) 而言，只有例外情況除外，否則不會產生重大不利影響，並且買方應收到一份由公司授權官員簽署的證書，以證明 本條款 (a) 中的前述內容；
 
70
(b) 公司應在所有重要方面履行並遵守（或糾正任何不履行或遵守規定的行為） 本協議要求本協議在收盤前履行或遵守的義務、承諾和協議，買方應收到由公司授權官員簽署的證明上述內容的證書 在本條款 (b) 中；
 
(c) 在該日期之後，主管管轄權的政府機構簽發或發佈的任何命令均不得生效 本協議將結算的完成定為非法、禁止或阻止；
 
(d) 適用於... 的等待期（及其任何延期，包括與政府機構達成的任何時間協議） 本協議在《高鐵法》下考慮的交易應已到期或已獲準提前終止；以及
 
(e) 自本協議發佈之日起，不得發生持續的重大不利影響。
 
第 8.02 節。公司義務的先決條件。公司有義務完善 本協議所設想的交易必須滿足以下每項條件（在適用法律允許的範圍內，公司可以全部或部分放棄任何或全部條件）：
 
(a) (i) 第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.05 節中包含的買方的每項陳述和保證，但僅限於 關於買方組織文件，第4.06節和第4.09節在所有重要方面均應是真實和正確的，截至本文發佈之日和收盤之日，就好像在該時刻制定的一樣（任何此類內容除外） 僅在特定日期作出的陳述和保證，這些陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的（僅截至該日期），以及（ii）第 4 條中包含的買方的所有其他陳述和保證 （在每種情況下，不考慮其中包含的所有重要性、重大不利影響和類似限定條件）截至本文發佈之日和收盤之日均應是真實和正確的，就好像在收盤時和截至收盤時所作的一樣（任何此類除外） 僅在特定日期作出的陳述和保證（僅在該日期之時才是真實和正確的），就本條款 (ii) 而言，只有不會阻止、損害或實質性拖延的例外情況 買方或合併子公司履行或遵守其在本協議下的義務或按照本協議的設想完成買方和合並子公司要求進行的交易的能力，並且公司應收到 由買方授權官員簽署的證明本條款 (a) 中上述內容的證書；
 
(b) 買方和合並子公司應在所有重要方面履行和遵守規定（或糾正任何不履行或遵守規定的行為） 本協議要求的所有義務、承諾和協議均由買方和合並子公司在收盤前履行或遵守，並且公司應收到一份由授權官員簽署的證書 買方證明本條款 (b) 中的前述內容；
 
71
(c) 在該日期之後，主管管轄權的政府機構簽發或發佈的任何命令均不得生效 本協議將結算的完成定為非法、禁止或阻止；以及
 
(d) 適用於... 的等待期（及其任何延期，包括與政府機構達成的任何時間協議） 本協議在《高鐵法》下考慮的交易應已到期或已獲準提前終止。
 
第 8.03 節。成交條件令人沮喪。任何一方都不得指責中規定的任何條件的失效 如果此類失敗是由該方違反或未遵守本協議的任何條款造成的，則視情況而定，應滿足第 8.01 節或第 8.02 節的要求。
 
第九條
終止
 
第 9.01 節。協議終止。本協議可在收盤前隨時終止，具體如下：
 
(a) 如果在2025年2月20日當天或之前（“結束日期”）未完成交割，則由公司或買方提出；前提是（i）如果在結束日期滿足了第8條規定的所有條件，但第8.01（c）或8.01（d）節中規定的條件除外（至 與反壟斷法相關的範圍）以及就其性質而言，在截止日期必須滿足的條件（如果截止日期在截止日期，則此類條件得到滿足或有效免除）應為 滿足或放棄，則買方或公司可以在終止日期之前通過書面通知另一方，將本協議中所有目的的終止日期延長三個月；此外，如果在此之前尚未成交，則公司或買方將無權根據本第 9.01 (a) 節終止本協議的權利（如適用） 主要是由於該方違反了本協議規定的義務；
 
(b) 經公司和買方雙方書面同意；
 
(c) 由公司或買方簽發，前提是政府機構下達的最終且不可上訴的命令 在本協議發佈之日之後進入的合法司法管轄區，禁止完成本協議所設想的結算；前提是有權根據本節終止本協議 如果該訂單的簽發主要是由於該方嚴重違反本協議規定的義務或主要是由於該方嚴重違反其在本協議下的義務而導致的，則不得向公司或買方提供9.01 (c)（如適用）；
 
72
(d) 買方，如果 (i) 買方沒有嚴重違反其任何陳述、保證、承諾或協議 本協議中包含的以及 (ii) 第 8.01 (a) 節或第 8.01 (b) 節中規定的任何條件在終止日期（需提出 30 天通知並在可治癒的範圍內獲得糾正權）或違規行為當天或之前無法實現 公司在終止日期當天或之前未能滿足任何此類條件是無法治癒的；以及
 
(e) 本公司，如果 (i) 公司沒有嚴重違反其任何陳述、保證、承諾或 本協議中包含的協議，以及 (ii) 第 8.02 (a) 節或第 8.02 (b) 節中規定的任何條件在終止日期當天或之前無法履行（需提前30天通知並在可行範圍內糾正權）或 買方因未能滿足任何此類條件而導致的違約行為在終止日期當天或之前無法治癒。
 
第 9.02 節。終止後的程序。買方、公司或雙方根據以下規定終止本協議 第9.01節應通過向另一方發出書面通知來生效，在這種情況下，本協議應終止，無需買方或公司採取進一步行動。
 
第 9.03 節。終止的影響。如果本協議根據第 9.01 節有效終止，則本協議 應無效且不產生任何影響，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議另一方均不承擔任何責任；前提是， 保密協議以及第 5.06 節、第 5.07 節、第 5.10 節最後一句、本第 9.03 節、第 9.04 節、第 1 條和第 11 條的規定應在終止後繼續有效；前提是， 此外，在所有方面均遵守第 9.04 節的前提下，本協議的終止不應免除本協議任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任（據理解並同意，買方未履行協議） 在收盤時有足夠的即時可用資金來完成本協議所設想的交易被視為故意違反本協議）（在這種情況下，在所有方面均受第9.04節約束的前提下，雙方同意 該損害賠償可能不僅限於費用報銷或自付費用，還可能包括一方股權持有人損失的協議所帶來的好處（就公司而言，包括但不限於反映在中的溢價） 合併對價，由董事會代表賣方特別談判並考慮了所有其他相關事項），在這種情況下，可以認為這是對該方的損害賠償 由事實審判者決定）；但是，前提是賣方代表有權並應擁有追索和追回賠款的專有權利 代表賣方支付的損害賠償（包括可能基於本應支付給公司股權持有人的對價的損害賠償），也可能基於交易經濟利益損失的賠償 如果買方或合併子公司違反本協議，則以此類賣方的名義和代表賣方），買方和合並子公司特此確認並同意該權利。“任性 就本協議中規定的任何契約、陳述、擔保或其他協議而言，“違約” 是指因違約方採取或未採取的作為或不作為而導致的違約行為 實際或推定知悉（應視為包括對合理行事的人根據合理的正當調查理應知道的事實的瞭解），即採取此類行為或不採取此類行為會發生這種情況，或 可以合理地預計、導致或構成違反相關契約、陳述、保證或其他協議的行為。
 
73
第 9.04 節。解僱費及相關事宜。
 
(a) 如果公司根據第 9.01 (c) 節終止本協議（涉及以下事項） 第 5.04 節）、第 9.01 (e) 節（僅限於因買方違反第 5.04 節而違反契約的程度）或第 9.01 (a) 節，以及在每種情況下，在此類終止時，第 8.01 節（其他）中規定的所有條件 超過第 8.01 (c) 和第 8.01 (d) 節中規定的條件（在每種情況下，僅涉及第 5.04 節所涉事項）（或者就其性質而言必須滿足的條件而言） 在收盤時，如果在終止之日進行成交，或者由於買方的違約而無法滿足，則買方應向公司支付相當於25,000,000美元的現金款項 在此類終止後的五個工作日內（或者，如果買方根據第 9.01 (a) 條或第 9.01 (c) 條終止合約，則在終止後的五個工作日內立即可用的資金（“買家終止費”） 終止或同時終止，並作為終止的條件）。本協議各方代表自己及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人同意 (x) 可能產生的責任和損失，或 在支付買方終止費的情況不確定且難以確定的情況下公司遭受的損失，(y) 買方終止費應被視為違約金的支付，而不是罰款之類的 金額和付款代表了對公司在這種情況下可能承擔或遭受的責任和損害的合理估計，並且（z）考慮到雙方的意圖，該金額並不過高或不合理地巨大 彼此打交道，任何一方均不得爭辯為或被解釋為處罰，並且各方明確放棄在當事方之間的任何爭端和/或其任何爭端中爭論、主張或主張上述任何內容的任何權利 由本協議產生的相應關聯公司、繼承人或受讓人。
 
(b) 如果根據第 9.04 (a) 節支付買家終止費，(i) 公司收到的全額買方終止費 應是公司針對買方和贊助商及其各自的關聯方和受讓人（統稱，但不包括買方，“買方關聯方”）的唯一和排他性的補救措施 因未完成結算或違反或未能履行本協議而遭受的任何損失，買方和任何買方關聯方均不承擔與或相關的任何進一步責任或義務 由本協議或本協議設想的交易產生的，以及 (ii) 買方終止費的金額旨在作為買方和買方關聯方在發生此類情況時的最大總責任上限 終止；前提條件不限制公司根據第 9.04 (c) 節收回費用和支出報銷或利息的能力，任何此類報銷、賠償或利息均不得 減少買家終止費的金額；此外，本第 9.04 (b) 節中的任何內容均不限制 (A) 公司向公司提供的任何物品 與欺詐或故意違約有關的補救措施，公司應有權就此採取所有適用的法律和衡平補救措施（追回買方解僱費外），或（B）公司有權尋求和 在第 11.14 節允許的範圍內獲得具體的績效，以代替買方終止費，而不是除此之外的。
 
74
(c) 買方承認，本第 9.04 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，不是 這些協議，公司不會簽訂本協議。因此，如果買方未能及時支付本第 9.04 節規定的任何應付金額，則買方還應支付公司與以下方面相關的任何費用和開支 執行本協議（包括通過法律訴訟），以及此類未付費用、成本和開支金額的利息，年利率等於自要求支付此類費用、成本或開支之日起的8％（但是 不包括）付款日期。
 
第十條
賣家代表
 
第 10.01 節。賣方代表的授權。(a) 自收盤之日起和之後，憑藉公司的加入 在本協議中，特此不可撤銷地任命、授權和授權GhK North Star Holdings LLC作為賣方代表充當賣方代表，無需任何賣方採取進一步行動，並且 就本文所設想的交易代表賣方行事的獨家代理人和事實上的律師，其中應包括以下權力和權限：
 
(i) 執行和交付託管協議；
 
(ii) 執行和交付與此相關的修正案、修改、豁免和同意 協議、託管協議以及本協議所設想的交易的完成，從而由賣方代表自行決定是否必要或可取；
 
(iii) 根據本協議執行和保護賣方和賣方代表的權利和利益 協議、託管協議，或此處或其中提及的任何交易文件、文件、文書或證書，或此處或由此設想的交易，包括 (A) 主張、進行或發起任何 對買方提起的訴訟，(B) 調查、辯護、質疑或提起訴訟，以及 (C) 談判、和解或損害買方提起的或針對買方的任何訴訟，包括每種情況下的任何訴訟 與第 2.05 節下的購買價格調整有關；前提是，為避免疑問，賣方代表沒有任何義務採取任何此類行動，也不對任何未採取此類行動承擔任何責任 採取任何此類行動；以及
 
75
(iv) 製作、執行、確認和交付所有此類交易文件、文件、文書或 證書，以及一般而言，賣方代表根據其唯一和絕對的自由裁量權進行任何和所有的事情和採取任何和所有其他行動，以及採取與執行相關的必要或可取的任何和所有其他行動 本協議、託管協議以及此處或其中提及的任何交易文件、文件、工具或證書所設想的交易，或此處或由此設想的交易。
 
(b) 與本協議、託管協議和任何交易文件、文件、文書或證書相關的內容 此處或其中提及的或此處或由此設想的交易，在行使或不行使本協議賦予賣方代表的任何或全部權力時，(i) 賣方代表不應產生任何或全部權力 因判斷錯誤或其他作為或不作為而對任何賣方承擔的任何責任，但賣方代表故意不當行為直接造成的責任除外，以及 (ii) 賣方代表應 有權依賴律師、公共會計師或其他在爭議問題上有經驗的獨立專家的建議，賣方代表根據此類建議作出的任何判斷錯誤或其他作為或不作為均應 不要求賣方代表對任何賣方承擔責任，除非這種依賴構成賣方代表的故意不當行為。
 
(c) 自收盤之日起，賣方代表有權自行決定向賣方追回款項 代表性支出基金和託管基金（僅限根據託管協議的條款和條件向賣方或賣方代表發放的款項）在分配之前向賣方或賣方代表發放的任何款項 賣方託管金額，(i) 賣方代表合理且有據可查的自付費用，以及 (ii) 賣方代表實際遭受的任何其他費用、開支、損害賠償或其他損失，在每種情況下均由賣方代表承擔 與賣方代表以賣方代表身份的作為或不作為有關或與之有關（統稱為 “賣方代表損失”）。如果金額在 賣方代表費用基金和賣方代表可用的託管基金金額不足以彌補賣方代表蒙受或產生的損失，則每位賣方應賠償、辯護和 根據該賣方收到的購買價格中與當時其他賣方比較的部分，單獨而不是共同承擔責任，賣方代表承擔所有賣方代表的損失；前提是，如果任何此類賣方代表損失最終被裁定為由賣方代表的故意不當行為直接造成，則賣方代表應賠償 賣方在可歸因於此類故意不當行為的範圍內，向賣方賠償的賣方代表損失金額。在任何情況下，均不得要求賣方代表賣方預付自有資金，或 否則，除非賣方代表需要以賣方的身份這樣做。如果根據本第 10.01 (c) 節承擔任何賠償義務，經賣方書面通知 對於任何此類賠償金額的支付存在缺口，賣方代表賣方應立即向賣方代表全額支付其在該金額中的應納税份額 不足，根據該賣方收到的購買價格中與當時其他賣方相比的部分。
 
76
(d) 賣方代表可以隨時辭職，只要賣方指定合理的替代者或繼任者 買方可以接受，自辭職之日起生效。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免和權力應在賣方成交和辭職後繼續有效 代表。
 
(e) 收盤後，買方和倖存公司有權依賴所有已採取或未採取的行動 賣方代表根據本協議和託管協議，所有這些作為或不作為均為最終行為，對賣方具有約束力，買方對任何賣方代表的損失不承擔任何責任或 根據或依賴賣方代表的行動而採取或不採取的任何行動，包括與發放或分配託管基金中的任何金額有關的行動。
 
(f) 此處規定的授權與利息相結合，不可撤銷且在死亡後繼續有效， 任何賣方的無能、破產或清算。
 
第十一條
雜項
 
第 11.01 節。支付轉讓税。所有消費税、銷售、使用、增值、註冊印章、記錄 與本協議所設想的交易相關的跟單税、產權轉讓税、特許經營税、財產税、轉讓税、收益税和類似税（“轉讓税”）應由五十美元承擔 百分比（50％）由買方提供，百分之五十（50％）由賣方提供。買方和賣方代表應相互合作，向對方提供任何適當的轉售豁免認證和其他類似文件。
 
第 11.02 節。開支。除非本協議另有明確規定，否則本協議的各方均應承擔所有費用和成本 以及該方在編寫、談判、執行和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易方面產生的費用。
 
77
第 11.03 節。完整協議。本協議和其他交易文件代表全部諒解 以及本協議各方就本協議及其標的達成的協議，並取代雙方先前就本文所設想的交易達成的協議。本協議各方自願同意 根據本協議和其他交易文件的明確條款和規定，以及本協議各方，僅在合同中界定他們對本協議中特此設想的交易的權利、責任和義務 明確表示他們沒有義務或有權獲得本協議和/或任何其他交易文件中未明確規定的任何補救措施。
 
第 11.04 節。修正和豁免。本協議及其任何條款可以修改、補充或更改 只有通過尋求執行任何此類修正、補充、修改或豁免的當事方簽署的具體提及本協議的書面文書，方可放棄。本協議任何一方對違約行為的豁免 本協議的任何條款均不得起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方均未行使，也不得拖延 行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均視為對該權利的放棄，該方對該權利、權力或補救措施的任何一次或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何權利、權力或補救措施 其他權利、權力或補救措施。
 
第 11.05 節。管轄法律。與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項 協議，包括所有可能基於、因本協議或本協議的談判、執行或履行或履行本協議或本協議所設想的交易（包括任何）而產生或與之相關的所有索賠（無論是合同索賠還是侵權索賠） 基於本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證（或作為訂立本協議的誘因）引起或與之相關的索賠、原因或訴訟，應受以下條款管轄，並按此解釋 不適用特拉華州的國內法，但不使任何可能導致適用任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效 特拉華州除外。
 
第 11.06 節。管轄權和地點。針對任何一方的任何訴訟 因本協議而產生或以任何方式與本協議相關的本協議只能提交特拉華州財政法院（除非特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，其中 案件，在特拉華州內的任何州或聯邦法院（連同其上訴法院，“選定法院”），雙方特此服從以下各方的專屬管轄權 為任何此類訴訟而選定的法院。各方不可撤銷和無條件地同意不主張 (i) 對在任何選定法院開設任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，(ii) 任何 聲稱任何選定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭上提起的，以及（iii）任何聲稱任何選定法院對該訴訟沒有管轄權的申訴。在某種程度上，訴訟服務由 適用法律允許郵寄，各方不可撤銷地同意在任何此類法院的訴訟中送達訴訟程序，方法是通過預付郵資的掛號信或掛號郵件將此類程序郵寄到其通知地址 此處規定。
 
78
第 11.07 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應 (a) 親自送達（附有收據的書面確認），（b）通過隔夜快遞（附有收據的書面確認）或（c）通過電子郵件（“電子郵件”）發送，只要要求並收到此類電子郵件的收據，則應在以下地址和傳真號碼（或一方此後可能發生的其他地址或傳真號碼）發送 通過根據本規定向另一方發出的通知具體説明）：
 
如果是給公司，那就是：

Supreme 櫥櫃品牌有限公司
300 Dura 驅動器
明尼蘇達州霍華德萊克 55349
注意：安東尼·蘇加爾斯基
電子郵件：tsugalski@durasupreme.com
 
如果交給賣家代表，請發送至：

c/o GHK 資本合夥人有限責任公司
哈維邁爾廣場 28 號，三樓
康涅狄格州格林威治 06830
收件人：吉爾伯特·H·克萊曼
電子郵件：gil.klemann@ghk.com
 
並附上一份副本（不構成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
注意：約翰·阿莫羅西
電子郵件：john.amorosi@davispolk.com
 
如果是買方或合併訂閲，則向：

MasterBrand 櫥櫃有限公司
c/o MasterBrand, Inc.
企業公園大道3300號，300號套房
俄亥俄州比奇伍德 44122
注意：首席法務官
電子郵件：legal@masterbrand.com
 
79
並附上一份副本（不構成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約州紐約 10001
注意：瑪麗 L. 吉布森
電子郵件：marie.gibson@skadden.com
 
如果在收件地下午 5:00 之前收到的所有此類通知和其他通信，且該日為收件地的一個工作日，則應視為在收件人收到之日收到。否則，任何 此類通知、請求或信函應視為直到下一個工作日才在收件地收到。
 
第 11.08 節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款由主管法院裁定 司法管轄權或其他政府機構無效、非法或無法執行，但只要本協議的經濟或法律實質，本協議的所有其他條款或規定均應完全有效 本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應進行談判 真誠地修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按原計劃完成 盡最大可能。
 
第 11.09 節。約束力；第三方受益人。本協議對利益具有約束力並具有法律效益 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人。除第 5.07 節、第 5.10 節、第 9.03 節、第 9.04 (b) 節、第 11.11 節、第 11.15 節和第 11.16 節的最後一句所考慮外，本文中沒有任何內容 協議應在非本協議當事方的任何人中創建或被視為創建任何第三方受益權，但以下情況除外：(i) 僅在生效時間之後，賣方獲得購買價款的權利（以及所有其他權利） 根據本協議應向他們支付的款項）以及 (ii) 如果違反或非法終止本協議，賣方代表有權根據第 9.03 節代表賣方尋求公平救濟或損害賠償 買方或合併子公司達成的協議
 
第 11.10 節。任務。任何人均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 未經本協議另一方事先書面同意的一方，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。
 
80
第 11.11 節。非生存；釋放；獨家補救措施；R&W 保險政策。(a) 陳述、保證、 本協議中包含的協議各方的契約和協議在交易結束後繼續有效，並且對此不承擔任何責任，無論此類責任是在收盤之前、之時還是之後累積的 任何一方或其各自的任何關聯方，除非根據其條款應在收盤時或之後全部或部分履行的任何契約和協議（“收盤後契約”），這些契約和協議應根據其條款繼續有效；前提是本第11條中規定的契約應無限期有效或直到 適用法律允許的最新日期。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，在發生欺詐的情況下，任何內容均不得限制、修改或削弱任何一方的權利、追索權或補救措施。
 
(b) 自收盤之日起生效（但僅在交易實際發生的情況下），本協議項下的任何權利或義務除外 協議和任何其他交易文件，如果發生欺詐，買方代表自己及其每個關聯方和融資來源（統稱為 “發行方”），特此聲明 不可撤銷和無條件地釋放每位賣方及其各自的前、現在或未來的直接或間接關聯公司、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人、其他股權持有人，並永久解除他們的資格， 任何及所有損失和任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、執行、判決、債務、會費、賬目、債券、合同和契約的繼承人或受讓人（或任何前、當前或未來的直接或間接關聯公司、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人、其他股權持有人、繼承人或受讓人）（統稱 “被釋放方”）（是否 明示或默示的），以及釋放方現在或將來在每種情況下可能對每個被釋放方提出的任何索賠和要求，無論是法律上還是衡平法（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面） 與公司、業務、本協議或本協議所設想的交易有關的任何原因、事項或事情，或任何被解除方以任何身份採取或未採取的任何行動 在截止日期或之前發生或產生的公司或業務。買方及其關聯公司放棄的權利和索賠包括但不限於因或而產生的繳款索賠或其他追回權 與任何環境法、違約索賠、違反陳述或擔保、過失失實陳述以及所有其他違反職責的索賠有關。交易日起和收盤後，不論是否適用 訴訟時效，買方和公司均不得，買方和公司均應導致各自的關聯公司不得對賣方或其關聯公司提起任何訴訟、起訴或訴訟，無論是法律上還是在法律上 股權，涉及買方和公司（代表其自身及其關聯公司）根據本協議放棄和解除的任何權利或索賠。收盤後，R&W保險單、收盤後契約和索賠 對於因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何虛假陳述、違反保證、契約或其他協議或其他協議，或其他索賠，seproct of Fraud 將提供獨家補救措施。儘管有上述情況, 任何內容均不得限制買方在本協議第 2.05 節或任何收盤後契約下的權利。
 
(c) 如果買方或其任何關聯公司獲得有關以下任何內容的陳述和擔保保險單或對其具有約束力 本協議第 3 條中規定的陳述或保證（均為 “R&W 保險單”），買方應確保每份此類 R&W 保險單始終提供 即：(i) 保險公司不得放棄且不得對賣方或其任何關聯方行使任何代位權，欺詐除外，(ii) 賣方及其關聯方是第三方受益人 此類豁免，以及 (iii) 買方沒有義務就任何損失向賣方或其任何關聯方提出任何索賠。
 
81
第 11.12 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為 是本協議的原始副本，所有協議合併在一起將被視為構成同一個協議。
 
第 11.13 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄 對於因本協議、任何交易文件或本協議或由此設想的任何交易文件或任何交易而直接或間接引起的、或與之相關的任何訴訟，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每個派對 此 (I) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認 除其他外，通過本第 11.13 節中的相互豁免和認證，它和本協議其他各方被誘使簽訂本協議、交易文件（如適用）。
 
第 11.14 節。特定性能。雙方同意，如果出現以下任一情況，將造成無法彌補的損失 本協議的條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，而且金錢損害賠償或法律補救措施，即使可用，也不是相應的充分補救措施。因此，它是 因此同意，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，各方都有權獲得公平救濟，包括一項或多項禁令，以防止或限制任何違反或威脅違反本協議的行為 任何其他一方，並在選定法院特別執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守任何其他方的契約和義務，以及 可以就此申請和給予適當的禁令救濟。本協議各當事方特此放棄 (i) 以法律補救措施為充分理由的辯護，以及 (ii) 將保證金或其他擔保作為抵押品的任何要求 這是獲得公平救濟的先決條件。本第 11.14 節中描述的公平補救措施是對本協議各方可能選擇尋求的任何其他法律或衡平補救措施的補充，但不能代替這些補救措施， 買家終止費除外。
 
82
第 11.15 節。法律代理。(a) 買方放棄，不會主張，並同意促使本公司及其 子公司在收盤後放棄但不得主張因收盤後的陳述（“收盤後陳述”）而產生或與之相關的任何利益衝突 賣方或其各自的關聯公司或倖存公司或其任何子公司的任何高級職員、僱員或董事（任何此類人員，“指定人員”）處理任何與此相關的事宜 代表賣方的 Davis Polk & Wardwell LLP 或 Fredrikson & Byron P.A.（均為 “賣方法律顧問”）在此設想的協議或任何其他協議或交易， 公司或其在收盤前與本協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易相關的任何關聯公司（“當前” 陳述”），無論該賣方法律顧問是否還就其他事項向指定人員提供了建議。買方表示，買方自己的律師已經解釋並幫助買方評估了豁免的影響和風險 有權主張將來與任何賣方法律顧問發生衝突，買方對本豁免的同意是完全知情的。
 
(b) 買方承認，在賣方法律顧問與任何人之間的任何溝通中，律師與客户享有任何特權 賣方應保留在本次陳述期間出現的指定人員，買方同意不會主張，也不會導致尚存公司及其子公司主張任何律師-客户特權 與任何收盤後陳述相關的任何此類通信，包括與買方或交易結束後與任何倖存公司或其任何子公司的爭議有關的通信。
 
(c) 此外，如果成交，則所有與賣方法律顧問相關的客户文件和記錄 本協議及此處設想的交易將繼續歸賣方所有（並受其控制）。此外，買方（代表自己及其關聯公司）同意刪除所有內容是不切實際的 來自公司及其子公司的記錄（包括電子郵件和其他電子文件）的律師與客户的通信。因此，買方不會也將導致其每家子公司（包括收盤後）倖存 公司及其子公司）不得故意訪問、使用或向任何其他人披露尚存公司或其任何子公司記錄中剩餘的任何預結律師與客户的通信（或其中的一部分） 以不利於賣方或其任何關聯公司的方式關閉後（為避免疑問，除非該賣方放棄了此類特權）。
 
第 11.16 節。無追索權。在不限制任何人的權利或補救措施的情況下 本協議或任何其他交易文件下的當事方，或在發生欺詐的情況下，對本協議或其各方執行本協議，(i) 本協議只能針對基於以下內容的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他程序執行： 因本協議而產生或與本協議相關的任何其他交易文件或本協議所設想的交易，只能針對明確指定為本協議或本協議當事方的實體提起，然後 僅涉及此類協議中規定的與該當事方有關的具體義務，以及 (ii) 對於本協議中每個被指名方或任何其他交易文件，本協議或此類當事方的關聯方無關聯方 其他交易文件應對任何一項或多項承擔任何責任（無論是合同責任還是侵權責任、法律責任、衡平責任或其他責任，或基於任何旨在強加實體方對其所有者或關聯公司承擔責任的理論） 該指定方在本協議或該其他交易文件中的陳述、保證、承諾、協議或其他義務或責任，或針對基於本協議或任何其他協議或任何其他協議、由此產生或與之相關的任何索賠 交易文件或此處或由此設想的交易；前提是本第 11.16 節中的任何內容均不妨礙公司就任何違規行為尋求任何可用的補救措施 保密協議。
 
** 頁面的其餘部分故意留空 **

83
自上文首次撰寫之日起，本協議各方已促使各自的授權官員執行本協議，以昭信守。
 
 
MASTERBRAND 櫥櫃有限公司
   
 
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
標題：
主席
     
 
DOGWOOD 合併子有限責任公司
   
 
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
標題：
主席
     
 
GHK 北極星控股有限責任公司
   
 
作者：
/s/ 吉爾伯特 H. 克萊曼
 
姓名：
吉爾伯特·H·克萊曼
 
標題：
主席
     
 
杜拉投資控股有限責任公司
   
 
作者：
/s/ 安東尼·蘇加爾斯基
 
姓名：
安東尼·蘇加爾斯基
 
標題：
首席執行官

[合併協議的簽名頁]

附錄 A
 
會計原則；淨營運資金的説明性計算
 
附錄 B
 
託管協議的形式
 
附錄 C
 
送文函