美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月9日

MasterBrand, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
001-41545
88-3479920
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會文件號）
（國税局僱主識別號）

3300 企業大道，
300 套房比奇伍德， 俄亥俄
  
44122
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： 877-622-4782
 
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元
   MBC
紐約證券交易所
 
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或第 120億條所定義的新興成長型公司 1934年《證券交易法》（本章第2401.2億.2節）。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。☐
 
項目 2.01。
完成資產的收購或處置。
 
2024年7月10日，特拉華州有限責任公司（“MasterBrand LLC”）和特拉華州MasterBrand, Inc.的全資子公司MasterBrand Cabinets LLC. 公司（“公司”）根據經修訂的合併協議（定義見下文）完成了先前宣佈的對特拉華州有限責任公司（“杜拉”）杜拉投資控股有限責任公司（“杜拉”）的收購。根據 經修訂的合併協議，MasterBrand LLC以5.2億美元的現金收購價收購了杜拉，但須遵守修訂後的合併協議（“合併對價”）中規定的慣例調整，通過合併，Merger Sub （定義見下文）與杜拉合併併入杜拉（“合併”），Dura作為MasterBrand LLC的全資子公司在合併後倖存下來。
 
根據經修訂的合併協議，Dura的每項有限責任公司權益（均為 “Dura股權”）在合併協議前夕尚未償還 在生效時，合併的生效時間（“生效時間”）自動轉換為此類杜拉股權持有人根據以下條款獲得部分合並對價的權利 經修訂的合併協議。
 
上述對經修訂的合併協議及其所設想的交易的描述並不完整，受以下條件的約束： 並參照原始合併協議（定義見下文）和修正案（定義見下文）的全文進行了全面限定，其副本分別作為本最新報告的附錄2.1和附錄2.2提交 表格 8-k，以引用方式納入此處。

項目 7.01
法規 FD 披露。
 
2024年7月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。根據FD法規，新聞稿的副本附有 本表8-k最新報告作為附錄99.1，以引用方式納入此處。
 
項目 8.01。
其他活動。
 
協議和合並計劃第 1 號修正案
 
2024年7月9日，MasterBrand LLC對先前宣佈的2024年5月20日協議和合並計劃簽訂了第1號修正案（“修正案”） （包括附表和附錄、“原始合併協議” 以及經修正案修訂的 “經修訂的合併協議”），由特拉華州有限責任公司GhK North Star Holdings LLC簽訂和彼此之間， 擔任MasterBrand LLC和特拉華州有限責任公司、MasterBrand LLC（“Merger Sub”）的全資子公司Dogwood Merger Sub LLC的賣方代表。此處使用的大寫術語的含義應與 除非此處另有定義，否則它們在原始合併協議或經修訂的合併協議中（如適用）。
 
根據修正案的條款，雙方同意 (i) 修改和重申作為原始合併協議附錄A所附的會計原則， (ii) 規定MasterBrand LLC要求Dura在經修訂的合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後不久進行實地庫存盤點，此類庫存盤點須遵守以下條件 修正案中規定的某些調整程序，以及（iii）規定在2024年7月10日關閉。
 
上述對原始合併協議、修正案以及由此設想的交易的描述並不完整 並受原始合併協議和修正案全文的約束，並通過引用對其進行全面限定，這些協議和修正案的副本分別作為本表8-k和附錄2.2的附錄2.1和附錄2.2提交 以引用方式納入此處。
 
2
關於前瞻性陳述的警示聲明
 
本表8-k最新報告中包含的某些陳述，但純粹的陳述除外 歷史信息，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，都是前瞻性的 聲明。前面是、後面是或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能增加”、“可能波動” 以及類似的表述或未來或有條件的陳述 諸如 “將”、“應該”、“將”、“可以” 和 “可以” 之類的動詞本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來業績或事件的期望或信念，例如 期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望。儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但它們受可能導致的許多因素、風險和不確定性的影響 實際結果和結果與此類陳述中所示的有重大差異。這些因素包括部分中 “風險因素” 中列出的因素 我，截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格第1A項，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。
 
本文件中包含的前瞻性陳述自本8-k表最新報告發布之日起作出，除非根據任何前瞻性陳述 根據聯邦證券法，我們有義務披露重要信息，我們沒有義務更新、修改或澄清任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後發生的事件、新信息或情況 表格 8-k 的最新報告。
 
可能導致我們的實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的一些重要因素包括：
 

 •
我們發展和擴展業務的能力；
 

 •
我們開發新產品或應對不斷變化的消費者偏好和購買行為的能力；
 

 •
我們預期的財務資源和資本支出；
 

 •
我們管理成本的能力；
 

 •
我們有效管理製造業務的能力，以及維持產品質量的能力或能力；
 

 •
我們依賴第三方採購原材料以及我們及時獲得原材料的能力或原材料成本波動的影響；
 

 •
我們對產品進行準確定價的能力；
 

 •
我們對未來業績的預測，包括未來收入、資本支出、毛利率和現金流；
 

 •
我們行業中競爭和競爭對手整合的影響；
 

 •
遵守不斷變化的税收和其他監管要求的成本以及實際或涉嫌違反税收、環境或其他法律的影響；
 

 •
氣候變化和不可預測的季節和天氣因素的影響；
 

 •
美國和加拿大的住房市場狀況；
 

 •
我們現有客户和消費者的預期實力，以及我們的一個或多個主要客户的業務損失或減少，或大客户購買力的增加；
 

 •
信息系統中斷或入侵或未經授權泄露有關客户、員工或其他第三方的機密信息；
 

 •
全球經濟、地緣政治和商業狀況以及與在全球範圍內開展業務相關的風險；
 

 •
公共衞生危機或其他突發事件的影響；
 

 •
無法確認或延遲獲得合併的預期收益，包括協同效應，這可能會受到競爭、合併後公司增長和管理增長的能力等因素的影響 有利可圖，保持與客户和供應商的關係並留住關鍵員工；
 

 •
合併後的業務中斷；
 

 •
在交易相關問題上分散管理時間；以及
 

 •
本表8-k最新報告中有關非歷史事實或涉及預測的項目的其他陳述。
 
3
項目 9.01。
財務報表和附錄。
 
(a) 收購企業的財務報表
 
表格 8-k 第 9.01 (a) 項所要求的財務報表將在不遲於 71 天內通過本 8-k 表最新報告的修正案提交 在要求提交表格 8-k 的當前報告之日之後。
 
(b) 備考財務信息。
 
表格8-k第9.01（b）項所要求的預計財務報表將在不遲於對本表8-k的當前報告進行修正後提交 自要求提交表格 8-k 的當前報告之日起 71 天。
 
(d) 展品
 
展覽
沒有。
描述



2.1
作為賣方代表的杜拉投資控股有限責任公司、GHK North Star Holdings LLC、MasterBrand Cabinets LLC和Dogwood Merger Sub LLC於2024年5月20日簽訂的合併協議和計劃。*



2.2
Dura Investment Holdings LLC、GHK North Star Holdings LLC 作為賣方代表、MasterBrand Cabinets LLC 和 MasterBrand Cabinets LLC 以及 Dogwood Merger 子有限責任公司



99.1
MasterBrand, Inc. 於 2024 年 7 月 11 日發佈的新聞稿



104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*
根據S-K法規第601項，本附件的某些附表和展品已被省略。
 
* * * *

4
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。
 
MASTERBRAND, INC.



日期：2024 年 7 月 11 日
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.

姓名：
R. David Banyard，Jr

標題：
首席執行官