II-VI公司的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2022年8月29日，II-VI公司(“II-VI”)擁有兩類根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券，即普通股，每股無面值(“普通股”)，以及6.00%系列A系列強制性可轉換優先股，每股無面值(“強制性可轉換優先股”)。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是截至2022年8月29日的摘要，並不聲稱完整。本細則須受本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，而該等附例均以引用方式併入表格10-K的年報作為證物，而本説明為年報的一部分。我們鼓勵您閲讀公司章程、我們的章程和賓夕法尼亞州商業公司法(“BCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股無面值(“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權

普通股持有人有權就所有由股東表決的事項，以每股一票的方式投票表決。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。

股息權

在適用於任何當時已發行優先股的優先股優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可由本公司董事會從合法可動用的資金中撥出。

清算權

如果發生II-VI的清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利和首選項

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於任何當時已發行的優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司章程及附例中的條文

公司章程和章程包含的條款可能會降低II-VI對敵意收購的吸引力，並可能使合併提議、收購要約或代理權競爭變得更加困難或不受歡迎。

這些規定包括：

·要求股東提名的董事被提名人在選舉董事的會議之前被提名，並提供與這種提名相關的具體信息；

·II-VI董事會在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股的能力；以及

·需要絕對多數批准的某些條款(所有有權投票的股東至少有三分之二的投票權，作為一個類別一起投票)。

上市

該普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“IVI”。

強制性可轉換優先股説明

以下對強制性可轉換優先股的描述是截至2022年8月29日的摘要，並不聲稱完整。該等資料須受吾等有關股份的陳述所規限，並受吾等有關股份的陳述所規限，該陳述已作為本説明所屬的10-k表格年報的證物存檔(“有關股份的陳述”)。我們鼓勵您閲讀公司章程、BCL的適用條款和與股票有關的聲明，以獲取更多信息。

就本説明書而言，對以下各項的引用：

·“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是II-VI公司。而不是它的任何子公司；

·“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的其他日子以外的任何日子；以及

·停止營業“是指紐約市時間下午5：00，”營業時間“是指紐約市時間上午9：00。

一般信息

我們已經發行了230萬股強制性可轉換優先股。強制性可轉換優先股是，我們的普通股在強制性可轉換優先股轉換後將是全額支付和不可評估的。強制性可轉換優先股的持有人沒有優先購買權或優先購買權購買或認購任何類別的股票、債務、認股權證或其他證券。

排名

就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權而言，強制性可轉換優先股(視情況而定)如下：

·優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股股票的第一個原始發行日期(我們稱為“初始發行日期”)之後建立的每一個其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定，該類別或系列在我們清算、清盤或解散時的股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股，或(Y)在我們清算時的股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價，清盤或解散(我們統稱為“初級股”)；

·與初始發行日期後確定的任何類別或系列股本平價，其條款明確規定，此類或系列股本在我們清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為“平價股票”)；

·在初始發行日期後建立的每一類或系列股本，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股(我們統稱為“高級股”)；以及

·低於我們現有和未來的債務和其他債務。

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分派權，強制性可轉換優先股在結構上從屬於我們每一家子公司現有和未來的債務及其他義務。

上市

我們已將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IIVIP。我們已同意盡我們商業上的合理努力，使強制性可轉換優先股繼續在

納斯達克全球精選市場。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它將繼續上市。在納斯達克全球精選市場上市強制性可轉換優先股並不能保證交易市場的發展，也不能保證交易市場的深度或流動性，也不能保證持有者輕鬆出售強制性可轉換優先股的能力。

紅利

根據優先於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股本的持有人在股息權方面的權利，強制性可轉換優先股的持有人有權在本公司董事會或其授權委員會宣佈時，在以現金支付股息的情況下，從可用於支付股息的資金(定義如下)中獲得，對於以普通股支付的股息，在法律允許發行的普通股股票的情況下，累計股息按強制性可換股優先股每股200.00美元(相當於每股每年12.00美元)的清算優先股每年6.00%的利率派發，以現金、交付普通股或通過現金和普通股的任何組合支付，由吾等全權酌情決定(受下文所述限制的規限)。根據適用的賓夕法尼亞州法律，如果在實施相關股息支付後，我們(I)將能夠在我們的正常業務過程中到期時償還債務，並且(Ii)我們的總資產將大於或等於我們的總負債之和加上在計算股息時我們將被解散時所需的金額，以滿足股東解散時優先於獲得股息的股東的優先權利，則我們將有“可用於支付股息的資金”。

如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按這樣的年率支付，直至(包括)2023年7月1日(每個為“股息支付日期”)，而股息應從最近支付股息的日期開始累積，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始累計，無論在任何一個或多個股息期內是否有資金可用於支付股息。

如已宣佈，股息將於有關股息支付日期(每個為“定期記錄日期”)之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)營業時間收市時登記在本公司股票登記冊上的強制性可轉換優先股的記錄持有人支付，不論該等持有人是否在定期記錄日期之後及緊接的下一個股息支付日期或之前提早轉換其股份或自動轉換該等股份。無論特定的常規記錄日期是否為營業日，這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，但初始股息期將從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括在內，並將於2020年10月1日結束並不包括股息支付日期。每股強制性可轉換優先股在每個全股息期(初始股息期之後)的應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期及任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(由12個30天月組成)期間的實際天數計算。因此，強制性可轉換優先股在初始股息期的股息將為強制性可轉換優先股每股2.8美元(基於6.00%的年度股息率和每股200.00美元的清算優先股)，並將於2020年10月1日宣佈時支付給2020年9月15日登記在冊的持有人。強制性可轉換優先股的股息為每股強制性可轉換優先股3.00美元(基於6.00%的年度股息率和每股200.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股股份的累計股息如於適用股息支付日期後支付，將不會計息，亦不會就此支付額外股息。

除非我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，否則不會支付股息。本公司將不會就任何股息期間宣派或支付任何強制性可轉換優先股已發行股份的股息，或預留任何數額的現金或本公司普通股股份以支付任何股息期間的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期間的所有股息，或已撥出足夠的現金或本公司普通股股份以支付強制性可轉換優先股的所有已發行股份的股息。

除本文所述外，強制性可轉換優先股轉換為普通股的股息將於2023年7月1日，即基本變化轉換日期或提前轉換日期(視情況而定)停止累積。

我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本進行其他分配的能力，包括我們的強制性可轉換優先股，受到我們的信貸協議條款的限制，並可能受到我們及其子公司現有和任何未來債務條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力也可能受到賓夕法尼亞州適用法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的約束下，我們可以向強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(或任何已宣佈的股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)，由我們自行決定：

·現金；

·通過交付我們普通股的股份；或

·通過現金和普通股的任何組合。

我們將以現金支付強制性可轉換優先股股票的已宣佈股息，除非我們選擇以普通股的股票支付全部或部分此類股息。吾等將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此等選擇的通知，以及將以現金支付的部分及將以普通股支付的部分將於股息支付日期前十個預定交易日(定義見“-強制性轉換-定義”)支付；倘若吾等未及時就此項選擇發出通知，吾等將被視為已選擇以現金支付相關股息。

強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股股份的宣佈股息相關的所有現金支付將按最近的美分計算。若吾等選擇以普通股股份支付任何已宣派股息或其任何部分，則就支付任何股息或部分股息而言，該等股份的估值應為本公司普通股於連續五個交易日(定義見“強制轉換-定義”)期間(包括適用股息支付日期前的第二個交易日(“平均價”)止期間內普通股每股平均VWAP(定義見“強制轉換-定義”)的97%。

我們普通股的零碎股份將不會作為支付或部分支付股息的方式交付給強制性可轉換優先股的持有人。相反，我們將在法律允許的範圍內(包括根據我們的信貸協議的條款)向每位持有人支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則將有權根據有關股息的平均價格獲得我們普通股的一小部分。如果我們不能支付現金代替零碎股份(無論是根據我們的信用協議或其他條款)，我們將取而代之的是將每位持有人的最接近的完整股份四捨五入。

在我們的合理判斷中，在發行或轉售作為支付強制性可轉換優先股股息而發行的普通股的股票(包括與轉換相關的股息)時，如果需要提交擱置登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力，提交併保持此類擱置登記聲明的有效性，直到所有該等普通股已根據擱置登記聲明被轉售，以及所有此類股票的持有人根據規則144可自由交易而無需登記的時間。在此之前的三個月內，並未根據1933年證券法(“證券法”)的規定成為我們的“聯營公司”。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈股息相關的普通股交付數量，包括與轉換相關的任何已宣佈股息，都不會超過以下數字：

·已宣佈的股息除以

·15.05美元，約為初始價格的35%(如“-強制轉換-定義”所定義)，可按與下文“-反稀釋調整”中所述的對每個固定轉換率的任何反稀釋調整成反比的方式進行調整(調整後的美元金額為“最低價格”)。

如果任何已宣派股息的金額超過(X)就該等已宣派股息交付的普通股股數與(Y)平均價格的97%的乘積，我們將在根據適用的賓夕法尼亞州法律所能做到的範圍內，以現金支付超額金額(計算至最接近的美分)，即使我們發出任何相反通知。我們的信貸協議或我們當時存在的債務條款(包括我們的信貸協議)可能不允許以現金支付任何此類款項。如果根據適用的賓夕法尼亞州法律，我們無法以現金支付超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股，並且該金額不會構成可能被視為累積在強制性可轉換優先股股份上的累積股息的一部分。

股息止損器

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未支付，則不應宣佈或支付任何普通股或任何其他類別或系列的普通股的股息或分派，任何普通股或任何其他類別或系列的初級股或平價股不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非已宣佈並以現金、我們普通股或其組合的全部累積和未支付股息全額支付，或已撥出足夠的現金或我們普通股的股票數量用於支付該等股息，強制性可轉換優先股的所有流通股。

上述限制不適用於：

·以普通股或非平價股或高級股以外的任何其他類別或系列股本支付的任何股息或分派；

·購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股或平價股，用於在正常業務過程中管理任何福利或其他獎勵計劃，包括任何僱用合同；

·根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額，或因行使股票期權或授予限制性股票、限制性股份單位、限制性股份等價物、履約股份單位或類似於上述任何一項的工具而收購已交出、被視為已交出或扣留的普通股股份(但為抵消股份攤薄金額而購買的股份數量在任何情況下均不得超過股份攤薄金額)；

·根據具有合同約束力的要求購買普通股或2020年7月1日之前存在的任何其他類別或系列的我們的股本，購買既不是平價股也不是高級股的普通股或任何其他類別或系列的股本；

·與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配，或既不是平價股也不是高級股的任何類別或系列股本；

·將非平價股票或高級股票的任何類別或系列的股本交換或轉換為非平價股票或高級股票的其他類別或系列的股本，或將非平價股票或高級股票的任何類別或系列的股本交換或轉換為其他平價股票(具有相同或較小的總清算優先權)或既不是平價股票也不是高級股票的任何類別或系列的我們的股本，並且在每種情況下，僅支付現金以代替零碎股份；以及

·根據普通股或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，被視為購買或收購我們普通股、既不是平價股也不是高級股或平價股的任何其他類別或系列的股本的零星權益。

術語“股份稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員和代理人，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行普通股稀釋股票數量的增加(根據美國公認會計原則確定，從初始發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股份股息(I)在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與該等股息支付日期不同的平價股票，則在與該股息支付日期有關的定期股息期間內的股息支付日期)尚未宣佈及悉數支付時，或(Ii)已宣佈，但在適用的定期記錄日期並未預留一筆足以支付股息的現金或本公司普通股的股份數目，以使持股人受益，不得就任何平價股股份宣派或派發股息，除非就強制性可轉換優先股股份宣派股息，以致就強制性可換股優先股股份及該等平價股股份各自宣派的股息應按比例分配予強制性可轉換優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，吾等將分配該等支付，以使已宣佈股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股和該等平價股股份的所有累計和未支付股息的比例相同(受董事會或其授權委員會從可用於支付股息的資金中宣佈)；但強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續累積。就本次計算而言，對於非累積平價股票，我們將使用最近股息期間應支付的全部股息，如果該等非累積平價股票全數宣佈股息的話。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或其授權委員會所釐定的股息可不時從可供支付股息的資金中宣佈及支付(以現金或其他財產或證券支付)任何證券，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。

救贖

強制性可轉換優先股將不可贖回。然而，根據吾等的選擇，吾等可不時在公開市場、以投標或交換要約或其他方式購買或以其他方式收購(包括在交易所交易中)強制性可轉換優先股，而無須徵得持有人同意或通知持有人。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，每個強制性可轉換優先股的持有人將有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股200.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加相當於該等股份的累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配給股東的資產中支付的清算、清盤或解散的固定日期。於本公司清償對本公司債權人及任何類別或系列股份持有人的債務及其他債務後，於吾等清盤、清盤或解散時，以及在向本公司清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)任何類別或系列股本持有人支付或分派任何類別或系列本公司股本(包括吾等普通股)時，優先於強制性可換股優先股的任何類別或系列股份的持有人就分派權支付或分派前。如果在吾等自願或非自願清算、清盤或解散時，就(1)清算優先權，加上一筆相等於就強制性可轉換優先股股份所定的清算、清盤或解散日期(但不包括已申報的股息)的累積及未支付股息的款額，及(2)至(但不包括)就所有平價股股份所定的清算優先權及累積及未支付股息的數額(但不包括已宣佈的清算、清盤或解散)，強制性可轉換優先股的所有持有人及任何該等平價股的所有持有人，將按其各自的清算優先次序及相當於其有權獲得的累積及未付股息(如有)的金額，按比例平均及按比例分享我們的資產。在清盤優先股的全部金額以及相當於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額支付後，強制性可轉換優先股的持有人將沒有權利或要求任何剩餘資產。

出售、租賃或交換吾等的全部或實質所有資產或業務(與吾等的清算、清盤或解散有關的除外)，或吾等與任何其他人士的合併或合併，均不會被視為吾等的自願或非自願的清算、清盤或解散。

公司章程，包括與股份有關的聲明，不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款，即使它大大超過其面值。

投票權

除賓夕法尼亞州法律或公司章程不時明確要求外，強制性可轉換優先股的持有人除下述事項外並無投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未在相當於六個或六個以上股息期(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括於2020年10月1日結束但不包括在內的股息期)的股息期間宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上自動增加兩人，並且該等強制性可轉換優先股的持有者將自動增加。與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股(定義見下文)的記錄持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一屆年度股東大會上或在下文規定的特別股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外成員(“優先股董事”)；條件是，選舉任何此類優先股董事不會導致我們違反納斯達克全球精選市場(或任何其他可能在其上上市或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須有過半數的獨立董事；此外，我們的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。

如有拒絕付款，持有強制性可換股優先股及任何其他系列有投票權優先股至少25%股份的登記持有人可要求召開股東特別大會選舉該等優先股董事(但前提是，在吾等經修訂及重述的細則所允許的範圍內，如我們計劃於收到該等要求後90天內召開下一屆股東周年大會或特別大會，則該等優先股董事的選舉將列入該等預定股東周年大會或特別大會的議程，並將於該等股東大會上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有該等投票權，優先股董事將每年在其後的股東周年大會上競選連任。

在強制性可換股優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，出席或由受委代表出席的強制性可換股優先股及所有其他系列有投票權優先股當時已發行股份及所有其他系列有表決權優先股的記錄持有人的投票構成法定人數，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何該等會議上有關強制性可換股優先股及其他有表決權優先股的過半數股份的登記持有人的投票即構成法定人數。

如本説明所用，“有投票權優先股”指任何其他類別或系列的我們的平價股，而該等其他類別或系列的股份已獲授予並可行使選舉董事的投票權。強制性可換股優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項，須參考強制性可換股優先股及該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。

如果及當強制性可轉換優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付(“未支付補救辦法”)，強制性可轉換優先股持有人應立即且無需吾等採取任何進一步行動，即被剝奪上述投票權，但須在其後每次不支付股息的情況下重新行使該等權利。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，則如此選出的每一股董事優先股的任期將在此時終止，我們董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)的多數已發行股份的投票權記錄持有人隨時除名，不論是否有理由。如果發生拒付，並且不存在拒付補救措施，則優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前的空缺)，可以由留任的優先股董事書面同意來填補，除非該空缺是由於該優先股董事被移除或如果沒有優先股董事繼續任職而造成的。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)擁有上述投票權時，可通過登記在冊的多數投票權持有人的投票來填補空缺；只要選舉任何該等優先股董事不會導致吾等違反納斯達克全球精選市場(或任何其他可讓吾等證券上市或報價的交易所或自動報價系統)要求上市或上市公司必須有過半數獨立董事的公司管治要求。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。

只要任何強制性可轉換優先股的股份仍未發行，如無持有當時已發行的強制性可轉換優先股及所有其他系列可投票優先股的至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委派代表作為一個類別一起投票，不論是以書面形式或在該等股東的年度會議或特別會議上：

·修改或更改我們公司章程的規定，以授權或設立或增加任何高級股票的授權金額；

·修改、更改或廢除我們的公司章程或與強制性可轉換優先股有關的股份聲明的規定，從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

·完成具有約束力的股票交換或重新分類，涉及強制性可轉換優先股的股份或我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下：(I)強制性可轉換優先股的股份仍未發行且未作任何修改，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，被轉換或重新分類為或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；及(Ii)該等尚未發行的強制性可轉換優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的特別權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)，對持有人的利益並不比緊接該等完成前的強制性可轉換優先股的特別權利、優先權、特權及投票權為低；

但條件是，如果一項交易將觸發上述第二個和第三個項目符號所規定的表決權，則第三個項目符號將適用；然而，進一步的條件是：

·我們的授權但未發行的優先股的任何數額的增加；

·強制性可轉換優先股核定或已發行股份數額的任何增加；以及

·在我們清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面，創建和發行任何其他系列的平價股票或任何級別或系列的、低於強制性可轉換優先股的股本，或增加授權或發行金額，

將被視為不會對強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，且不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

公司章程和賓夕法尼亞州法律允許我們在未經任何股東(包括任何強制性可轉換優先股持有人)批准的情況下，建立和發行一系列與強制性可轉換優先股同等或低於強制性可轉換優先股的優先股等級，這可能會稀釋強制性可轉換優先股持有人的投票權和其他利益。

倘上述任何修訂、更改、廢除、具約束力的換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括強制性可換股優先股)的特別權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，則只有其特別權利、優先權、特權或投票權受到不利影響並有權投票的系列有權投票，以取代所有系列有投票權優先股。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不對強制性可轉換優先股的特別權利、優先權、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響，我們可以修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以：

·糾正任何含糊、遺漏或錯誤，或更正或補充聲明中關於股票的任何規定，這些規定確立了強制性可轉換優先股的條款，而這些規定可能與該聲明中關於股票的任何其他規定有缺陷或不一致；

·就有關強制性可轉換優先股的事項或問題作出任何規定，而該等規定與本公司的公司章程或有關確立強制性可轉換優先股條款的股份的聲明的規定並無牴觸；或

·放棄我們在這方面的任何權利。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款符合與本公司於初始發行日期完成的強制性可轉換優先股公開發售有關的適用發售文件中有關強制性可轉換優先股的條款的描述；(Ii)在賓夕法尼亞州協會守則第138條允許的範圍內，就有關股份的陳述提交更正聲明，或(Iii)根據標題“--我們普通股的資本重組、重新分類及變更”下的規定，修訂與重組事件有關的有關強制性可轉換優先股的股份陳述。

強制轉換

強制性可轉換優先股的每股已發行股份，除非先前已予轉換，否則將於強制性轉換日期(定義見下文)自動轉換為相當於下文所述換算率的普通股數目。

轉換率，即強制轉換日強制性可轉換優先股的每股股票轉換後可發行的普通股數量(不包括就應計和未付股息發行的普通股，如下所述)：

·如果我們普通股的適用市值大於門檻增值價格，約為51.5996美元，那麼轉換率將是強制性可轉換優先股每股我們普通股的3.8760股(“最低轉換率”)；

·如果我們普通股的適用市值小於或等於最低增值價格，但等於或大於初始價格，約為42.9997美元，那麼轉換率將等於200.00美元除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的每股萬分之一；或

·如果我們普通股的適用市值低於初始價格，那麼轉換率將是強制性可轉換優先股每股我們普通股的4.6512股(“最高轉換率”)。

我們把最小轉換率和最大轉換率統稱為“固定轉換率”。“門檻升值價格”是用200.00美元除以最低轉換率計算出來的，相當於較初始價格升值約20%。“初始價格”是用200.00美元除以4.6512股普通股的最大轉換率計算出來的，最初大約等於43美元。固定轉換率將按下文“-反稀釋調整”中所述進行調整。

如果我們宣佈強制性可轉換優先股在截至2023年7月1日(但不包括2023年7月1日)的股息期內派發股息，我們將向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付該股息，如上文“-股息”一節所述。如果在2023年7月1日或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累積和未支付股息，則轉換率將進行調整，使持有人獲得相當於以下數額的額外普通股數量：

·未申報的此類累積和未支付股息的金額(“強制轉換額外轉換金額”)，除以

·(I)下限價格和(Ii)平均價格(以2023年7月1日為適用股息支付日期計算)的97%中較大者。

若強制換股額外換股金額超過額外股份數目與平均價格97%的乘積，吾等將在賓夕法尼亞州適用法律所能做到的範圍內，按現金(計算至最接近的百分率)按比例向強制性可換股優先股持有人申報及支付該等超額金額。根據我們當時存在的債務條款，任何此類現金支付都可能是不允許的(包括

信貸協議）。如果我們無法根據適用的賓夕法尼亞州法律以現金支付該超出金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股股份，並且該金額不會構成可能被視為累積的累積股息的一部分強制性可轉換優先股股份。

定義

“適用市場價值”是指結算期內每股普通股的平均VWAP。

“結算期”是指從緊接2023年7月1日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。

“強制轉換日”是指結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2023年7月1日。如果強制轉換日期發生在2023年7月1日之後(無論是因為結算期間的預定交易日由於市場中斷事件的發生或其他原因而不是交易日)，將不會因該延遲而產生利息或其他金額。

“交易日”是指下列日子：

·沒有發生市場混亂事件；以及

·我們普通股的交易一般在相關證券交易所進行；

前提是，如果我們的普通股沒有上市或被允許交易，“交易日”指的是“營業日”。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

“市場擾亂事件”是指：

·有關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易；或

·在紐約市時間下午1點之前，在任何預定的普通股交易日之前，我們普通股在正常交易時間內總計超過半小時的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

“相關證券交易所”是指“納斯達克全球精選市場”，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則是指我們的普通股隨後在美國其他國家或地區證券交易所上市的主要其他市場，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其上市或允許交易的主要其他市場。

在任何交易日，我們普通股的每股VWAP指的是彭博社頁面上顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)關於從預定開盤至該交易日主要交易時段預定收盤的期間，考慮到在紐約時間下午4點10分或之前對報告的交易所作的任何調整，但不包括任何盤後交易(或如果該成交量加權平均價不可用或明顯錯誤，則為我們的普通股在該交易日的每股市值，由我們為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)，可能包括此次發行的任何承銷商)。一段時間內的每股平均VWAP是指該期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在持有者的選擇下提前轉換

在基本變化轉換期間除外(如下文“--持有者在基本變化時的選擇權轉換；根據基本變動股息-整體金額)，強制性可轉換優先股的持有人將有權在2023年7月1日(“提前轉換”)之前的任何時間，按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率，將其全部或部分強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為我們的普通股，但須受下文“-反稀釋調整”所述的調整所限。

如果截至任何早期轉換(“早期轉換日期”)的轉換日期(如下文“轉換程序--在早期轉換時或在與根本變化相關的轉換時”)，我們沒有宣佈在緊接該早期轉換日期之前的股息支付日期或之前結束的所有全額股息期間的全部或任何部分累積和未支付股息，則此類早期轉換的轉換率將進行調整，以便在此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者將獲得相當於以下數額的額外普通股數量：

·強制性可轉換優先股每股累計和未支付的股息金額(“提前轉換額外轉換金額”)，除以

·(I)底價和(Ii)自緊接提前轉換日期前的第21個預定交易日(“提前轉換平均價格”)開始的連續20個交易日(“提前轉換結算期”)內普通股的每股平均VWAP，兩者以較大者為準。

若提前換股額外換股金額超過該等額外股份數目與提前換股平均價的乘積，吾等將沒有任何責任就該等差額支付現金或交付普通股股份。

除上文所述外，於任何強制性可轉換優先股提早轉換時，吾等將不會就強制性可轉換優先股的該等股份支付或扣除任何未付股息，除非該提早轉換日期在已宣派股息的常規記錄日期之後且在緊隨其後的股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期向強制性可轉換優先股的轉換股份的記錄持有人支付，如“-股息”所述。

股東在根本變化時的選擇權轉換；根本變化股息總額

一般信息

如果在2023年7月1日或之前發生“根本變化”(定義見下文)，強制性可轉換優先股的持有者在基本變化轉換期間(定義見下文)將有權(“基本變化轉換權”)：

(I)將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)按下表規定的轉換率(“基本變化轉換率”)轉換為我們的普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換財產單位)；

(Ii)就該等轉換股份收取基本變動股息，使全部金額(定義如下)以現金或我們普通股的股份支付；及

(Iii)就該等轉換股份收取以現金或本公司普通股股份支付的累積股息金額(定義如下)，

在第(Ii)及(Iii)款的情況下，本公司須交付的普通股股份數目須受若干限制，均如下所述。儘管有上文第(Ii)及(Iii)款的規定，若基本變動生效日期(定義見下文)或基本變動轉換日期(定義見下文)在已宣派股息的定期記錄日期之後及下一個股息支付日期之前，則該股息將於該定期記錄日期的該股息支付日期向記錄持有人支付，如“-股息”一節所述，且不會計入累計股息金額，而基本變動股息整筆金額將不包括支付該股息的現值。

要行使這一基本變化轉換權利，持有者必須在該期間內的任何時間提交他們的強制性可轉換優先股進行轉換，我們將其稱為“基本變化轉換期”，從基本變化生效日期(包括基本變化生效日期)開始，至基本變化生效日期後20個日曆日(或如果較晚，則為該基本變化通知日期後20個日曆日)交易結束之日結束，但在任何情況下不得晚於2023年7月1日。強制性可轉換優先股持有人在基本變動轉換期間提交股份進行轉換的，視為已行使其基本變動轉換權。強制性可換股優先股持有人如於基本變動轉換期間並無提交其股份以供轉換，將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可換股優先股，或收取相關基本變動股息整筆金額或相關累計股息金額。“基本變化轉換日期”是指基本變化轉換期間的轉換日期(如下文“-轉換程序--早期轉換時或與基本變化相關的轉換時”一節所述)。

吾等將於合理可行範圍內儘快通知持有人基本變更生效日期，但無論如何不遲於緊接基本變更生效日期後的第二個營業日。

在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，將被視為發生了“根本性變化”：

(I)除吾等、吾等的任何全資附屬公司或吾等或吾等的任何全資附屬公司的僱員福利計劃外，任何“個人”或“集團”(因該等詞語是為施行《交易法》第13(D)和14(D)條而使用的，不論是否適用)，已直接或間接成為我們普通股總投票權的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3規則所界定)；

(Ii)完成以下事項：(A)對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併或面值變化而產生的變化除外)，從而我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合)；(B)我們或有約束力的股票交易所的任何合併、合併或其他組合，根據該合併、合併或其他組合，我們的普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)；或(C)在一項交易或一系列交易中將本公司及本公司附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置予本公司一間或多間全資附屬公司以外的任何人士；或

(Iii)當我們的普通股(或與強制性可轉換優先股相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價時，我們的普通股(或與強制性可轉換優先股相關的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

然而，上述第(I)款或第(Ii)款所述的一項或多項交易，如果我們的普通股股東收到或將要收到的代價中，至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成的，則與此類交易或交易相關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權)不會構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時如是上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，有關代價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權)將成為交易所財產。

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參照下表釐定，並根據基本變動的生效日期(“基本變動生效日期”)及按該等基本變動支付(或視為已支付)的普通股每股價格(“基本變動股價”)釐定。如果我們普通股的所有持有者在基本變動中只收到現金來交換他們的普通股，基本變動的股票價格應該是普通股每股支付的現金金額。否則，基本變動股票價格應為截至相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內普通股的平均每股VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期起，表中第一行所列的基本變化股價(即列標題)將進行調整。經調整的基本變動股價將等於(I)緊接有關調整前適用的基本變動股價乘以(Ii)分數，分數的分子為緊接導致基本變動股價調整的調整前的最低換算率，而分母為經調整後的最低換算率。下表中的每個基本變化轉換率將以與“-反稀釋調整”中所述的每個固定轉換率相同的方式和同時進行調整。

下表載列強制性可換股優先股的每股基本變動轉換率，每股基本變動股價及基本變動生效日期如下。

表中可能沒有列出確切的根本變化股價和根本變化生效日期，在這種情況下：

·如果基本變動股價介於表格中的兩個基本變動股價金額之間，或基本變動生效日期介於表格中的兩個基本變動生效日期之間，則基本變動轉換率將由為較高和較低的基本變動股價金額設定的基本變動轉換率與適用的較早和較晚的基本變動生效日期之間的直線插值法確定，根據適用的365天或366天的年份計算；

·如果基本變動股價超過每股120.00美元(須以與上表第一行所列基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率為最低轉換率；以及

·如果基本變動股價低於每股10.00美元(須以與上表第一行所列基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最大轉換率。

根本性變化股利總額和累計股息額

對於在基本變化轉換期間轉換的任何強制性可轉換優先股，除按基本變化轉換率轉換時發行的普通股外，我們將根據我們的選擇(取決於滿足以下要求)：

(A)在法律允許的範圍內以現金(計算到最接近的百分數)支付強制性可轉換優先股的所有股息支付的現值(不包括任何累積股息金額)，按5.00%的年利率計算，用於(I)從基本更改生效日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)從根本更改生效日期起至但不包括7月1日的所有剩餘全額股息期，包括從根本更改生效日期至但不包括7月1日的股息支付日期，2023年(“根本性變化股利全額”)；

(B)將在轉換時發行的普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換財產單位)的數量增加等於(X)基本變化股息總金額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變化股價的97%中的較大者；或

(C)根據上文(A)和(B)項的規定，我們將以現金和普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)的現金和股票的組合形式支付基本變化股息全額。

此外，在基本變更生效日期存在累計股息額的範圍內，並受下文所述限制的限制，在基本變更轉換期內轉換強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時獲得該等累計股息額。本文所使用的“累計股息金額”一詞，就基本變動而言，指有關基本變動生效日期之前的股息期間的累計及未支付股息總額(如有)，包括自緊接該基本變動生效日期之前的股息支付日期起至(但不包括)該基本變動生效日期的部分股息期間(如有)。累計股息金額將在我們的選擇中支付(取決於是否滿足下列要求)：

·現金(計算到最接近的美分)，在法律允許的範圍內，

·相當於(X)累計股息除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變動股價的97%兩者中較大者的額外普通股數量(或在適用範圍內，下文所述的交易財產單位)，或

·根據前面兩個項目的規定，通過現金和普通股(或在適用的範圍內，以下所述的交換財產單位)的任何組合。

吾等將以現金支付基本變動股息總額及累計股息金額，除非吾等選擇於基本變動生效日期後第二個營業日或之前以普通股股份(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)支付全部或任何部分該等股息。我們的信貸協議或我們當時存在的債務條款(包括我們的信貸協議)可能不允許以現金支付任何此類款項。

如果我們選擇就全部或任何部分基本變動股息整體金額或累計股息金額交付普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)，只要基本變化股息整體金額或累計股息金額(或，如果適用，以普通股支付的任何部分的美元金額)超過我們就其交付的額外股份數量與基本變化股價的97%的乘積，我們將：如果根據賓夕法尼亞州適用的法律，我們可以這樣做，以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分)。根據我們當時存在的債務(包括我們的信貸協議)的條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的賓夕法尼亞州法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

本公司不會就基本變動股息整筆金額或累計股息金額向強制性可轉換優先股的轉換持有人交付本公司普通股的零碎股份(或在適用範圍內，如下所述的交換財產單位)。相反，我們將在法律允許的範圍內，並遵守我們當時存在的債務條款，向每個兑換持有人支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則將有權獲得我們普通股的一小部分(或在適用的範圍內，如下所述的交換財產單位)，基於我們普通股的平均每股VWAP(或，到

在適用範圍內，在截至緊接有關兑換日期前的第二個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日期間內(包括以下所述的交易所財產單位)。如果我們不能支付現金來代替零碎股份，我們將取而代之的是為每個持有者四捨五入到最接近的完整股份。我們當時存在的債務條款，包括我們的信貸協議，可能不允許支付現金金額來代替零碎的股份。

然而，如果由於賓夕法尼亞州適用法律的限制，我們被禁止支付或交付基本變化股息全部金額(無論是現金或普通股)，則基本變化轉換率將由相當於未支付和未交付的基本變化股息總額的現金金額的普通股數量除以(I)底價和(Ii)基本變化股票價格的97%中的較大者來增加。如果未支付及未交付的基本變動股息總額的現金金額超過該額外股份數目與基本變動股價的97%的乘積，我們將沒有任何責任就該數額支付現金短缺或交付額外普通股。

在合理可行的情況下，無論如何不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有者：

·根本性變化轉換率；

·根本變化股息總額，以及我們是否將以現金、普通股股份(或在適用範圍內，或交易所財產單位)或兩者的組合支付該金額，具體説明組合(如果適用)；以及

·截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及我們是否將以現金、普通股(或在適用範圍內，或交易單位財產)或兩者的組合支付該金額，並指定組合(如果適用)。

我們按基本變動轉換率交付股份及支付基本變動股息全額(不論以現金、我們的普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)或其任何組合)的責任可被視為懲罰，在此情況下，其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則，因此不可全部或部分強制執行。

轉換程序

在強制轉換時

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日期自動轉換為普通股。

如同一持有人持有的強制性可轉換優先股超過一股於強制轉換日期自動轉換，則轉換時本公司可發行普通股的股份數目應以如此轉換的強制性可轉換優先股的股份總數為基礎計算。

持有者在轉換時將不需要支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓税或關税，但持有者將被要求支付與以持有人名義以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何應支付的税款或關税。

只要被轉換的強制性可換股優先股的股份為全球形式，於轉換時可發行的普通股股份將於(I)強制轉換日期及(Ii)轉換持有人繳足所有適用税項及税款(如有)後的營業日，連同本公司向兑換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金的安排，透過DTC的設施交付予兑換持有人。

在強制性可轉換優先股轉換時有權獲得本公司可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至強制轉換日交易結束時。除“-反攤薄調整”另有規定外，在強制性轉換日期交易結束前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股將不會被視為已發行普通股，持有人將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力、優先權或特權，包括投票權、對要約作出迴應的權利，以及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

在早期轉換或在與基本變化相關的轉換時

如果持有者選擇在2023年7月1日之前按照“-根據持有者的選擇提前轉換”或“-根據持有者的選擇進行轉換；根本性改變股息--全部金額”中描述的方式轉換強制性可轉換優先股，持有者必須遵守以下轉換程序：

·如果該持有人在強制性可轉換優先股的全球股份中擁有實益權益，該持有人必須根據DTC的轉換計劃向DTC提交適當的轉換指示表格；以及

·如果該持有人以憑證形式持有強制性可轉換優先股的股份，則該持有人必須遵守與股份有關的聲明中規定的某些程序。

在適用的範圍內，“轉換日期”將是持有者滿足上述要求的日期。

若同一持有人或同一持有人同時交出超過一股強制性可轉換優先股供轉換，則於轉換時本公司可發行普通股的股份數目應以如此交回的強制性可轉換優先股的股份總數為基礎計算。

持有人無需支付與轉換後普通股發行或交付相關的任何税款或關税，但持有人將被要求支付與發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何税款或關税，而非其自己的名稱。

只要被轉換的強制性可換股優先股的股份為全球形式，普通股股份將於(I)緊接轉換日期後的第二個營業日、(Ii)緊接提前兑換結算期最後一天的第二個營業日及(Iii)持有人已全數繳付所有適用税項及税款(如有)的最後一個營業日中的最後一個營業日，透過DTC的設施發行及交付予兑換持有人。

在強制性可轉換優先股提前轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人，將被視為該等股票的記錄持有人(S)

在適用的早期轉換日期或基本更改轉換日期的業務。除“反攤薄調整”規定外，在適用的提前轉換日期或基本轉換日期交易結束前，強制性可轉換優先股提前轉換後可發行的普通股將不會因任何目的而未償還或被視為未償還，而持有人將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力、優先權或特權，包括投票權、對要約作出迴應的權利，以及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

零碎股份

在轉換時，我們不會向強制性可轉換優先股的持有人發行我們普通股的零碎股份。以任何持有人的強制性可轉換優先股的股份總數計算，該持有人將有權獲得相等於以下乘積的現金(計算至最接近的美分)：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至緊接相關轉換日期前的第二個交易日的連續五個交易日內，本公司普通股的平均VWAP，以取代可發行的普通股任何零碎股份。如果我們不能支付現金來代替零碎股份，我們將取而代之的是為每個持有者四捨五入到最接近的完整股份。我們當時存在的債務條款，包括我們的信貸協議，可能不允許支付現金金額來代替零碎的股份。

反稀釋調整

各固定轉換率將按如下所述進行調整，但如果強制性可轉換優先股的持有人蔘與(以下第(5)款所述的股份拆分或股份合併或要約收購或交換要約除外)，且僅因持有強制性可轉換優先股而與我們的普通股持有人在同一時間和相同的條款下參與，則我們不會對固定轉換率進行任何調整。於下述任何交易中不得轉換其強制性可轉換優先股，猶如持有的普通股數目相等於(I)該等交易記錄日期的最高換股比率乘以(Ii)該持有人所持有的強制性可轉換優先股股份數目。

(1)如果我們獨家發行我們普通股的股票作為我們普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開市後立即生效(視乎情況而定)。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整每個固定轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付該等股息或分派之日起生效，調整至該固定轉換率，如果該股息或分派尚未宣佈，則該固定轉換率將生效。就本條第(1)款而言，緊接有關記錄日期營業結束前或緊接有關生效日期營業開始前(視屬何情況而定)的已發行普通股數目，以及緊接該等股息、分派、股份拆分或股份組合生效後已發行的普通股數目，在任何情況下均不包括我們持有的國庫股份。我們不會對我們在國庫中持有的普通股股票支付任何股息或進行任何分配。

本條第(1)款所用的“生效日期”是指本公司普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或合併(視情況而定)。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指持有本公司普通股(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或將本公司普通股(或該等其他證券)兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的本公司普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期由本公司董事會或其正式授權的委員會、法規、合約或其他規定而定)。

(2)如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們普通股每股平均VWAP的價格認購或購買我們普通股的股份，在截至該發行公告日期的前一個交易日(包括緊接該發行公告日期的前一個交易日)的連續十個交易日內，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的紀錄日期收市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證在到期前並未行使，或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後未有交付，則每項固定換股比率應降低至當時生效的固定換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目(如有)計算。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則應立即重新調整各固定換算率，自本公司董事會或其委員會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起生效，調整至該固定換算率，而該固定換算率在該等發行紀錄日期未出現時即會生效。

就本條第(2)款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司普通股股份(包括緊接該發行公告日期前的交易日止的連續十個交易日內)時，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，吾等須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項、該等代價的價值(如非現金)、由我們的董事會或董事會委員會本着善意作出決定。

(3)如果我們將我們的股本股份、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

·第(1)或(2)款規定應適用的股息、分配或發行；

·以下第(4)款規定應適用的完全以現金支付的股息或分配；

·與資本重組、重新分類、變更、合併、合併或其他合併、股份交換、出售、租賃或其他轉讓或處置有關的轉換普通股時的任何股息和分配，或交換普通股時的任何股息和分配，導致轉換時應支付的對價發生變化，如下文“--我們普通股的資本重組、重新分類和變化”項下所述；

·除下文另有描述外，根據我們通過的股東權利計劃發放的權利；以及

·適用以下第(3)款規定的衍生產品；

然後，每個固定的換算率將根據以下公式增加：

哪裏,

“生效日期”是指我們的普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，我們無權在該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)從我們或(如果適用)我們普通股的賣家那裏獲得相關的發行、股息或分派。

根據上述第(3)款的規定所作的任何增加，將在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果該等股息或分派並未如此支付或作出，則每項固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，為該固定轉換率，如該等分派未予宣佈，該固定轉換率即會生效。

儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，或如果差額小於1.00美元，則作為上述增加的替代，每位持有人將獲得每股強制性可轉換優先股，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條款，我們的股本的數量和種類，我們的負債證明，我們的其他資產或財產，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有相當於分派記錄日期有效的最高轉換率的普通股數量，該持有人將收到這些股票或證券。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

·我們將不會根據第(3)款中的前述規定調整固定轉換率，直到這些觸發事件中最早的一個發生；以及

·我們將重新調整固定轉換率，只要這些權利、期權或認股權證在到期前沒有行使；前提是這些權利、期權或認股權證與我們的普通股一起交易，並將針對未來發行的普通股發行。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本，或類似的股權權益，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易，則每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

前段各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至分拆前交易日開盤後生效。由於吾等將對每項固定換股比率作出具追溯力的調整，故如任何確定本公司可向持有人發行普通股股份數目的日期於估值期內發生，吾等將延遲結算強制性可換股優先股的任何轉換，直至該估值期最後一個交易日後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定換算率均應減少，為當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定換算率。

(4)如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有人支付任何現金股息或分配，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該等股息或分派的紀錄日期收市後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定換算率均應減少，為當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定換算率。

儘管如上所述，如果“C”(定義見上)等於或大於“SP0”(定義見上文)，或如果差額小於1.00美元，作為上述增加的替代，每個持有人將獲得每股強制性可轉換優先股，與我們普通股的持有人相同的時間和相同的條款，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派記錄日期最高轉換率的若干普通股，該持有人將獲得該持有人將收到的現金數額。

(5)如果吾等或吾等的任何附屬公司就吾等普通股的投標或交換要約作出付款，則在普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值超過自根據該等投標或交換要約進行投標或交換要約的最後日期(“到期日”)的下一個交易日(包括下一個交易日)開始的連續十個交易日內，普通股每股平均VWAP的範圍內，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至緊接到期日收盤後生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整，因此，如果任何確定可向持有人發行的普通股數量的日期在平均期間內發生，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，直到該平均期間最後一個交易日後的第二個營業日。為免生疑問，如根據本條第(5)款作出的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會作出任何調整。

倘若吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有責任購買普通股股份，但吾等或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定換算率須再次調整為該等固定換算率，於尚未作出該等收購要約或交換要約時生效(或僅就已作出且並未撤銷的購買而作出)。

我們可以在法律和納斯達克全球精選市場或我們的普通股或強制性可轉換優先股當時上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日內將每股固定轉換率提高任何金額，前提是此類增加在20個工作日內是不可撤銷的，並且我們的董事會(或其委員會)確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外，為了避免或減少普通股持有者因任何股息或普通股股票分配(或配股)而產生的所得税，我們可以對每個固定轉換率進行我們認為適當的增加

或收購我們普通股股份的認股權證)，或因所得税或任何其他原因而被視為如此的任何事件。我們只有在對每個固定換算率進行相同的比例調整的情況下，才可能做出這樣的酌情調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們普通股的持有者分配現金股息，可能被視為由於對固定轉換率的調整或未發生調整而獲得了須繳納美國聯邦所得税的股息。

如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為普通股時生效的配股計劃，則持有人除獲得與該轉換相關的任何普通股股份外，還將獲得配股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離出來，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們向上文第(3)款所述的普通股、我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有人分發一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須進行重新調整。我們目前沒有生效的股東權利計劃。

對固定轉換率的調整將計算為最接近普通股份額的1/10,000。將不需要對任何固定轉換率進行調整，除非調整將要求每個固定轉換率至少增加或減少1%；然而，如果由於調整沒有改變每個固定轉換率至少1%而沒有進行調整，則這種調整將被結轉並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的普通股數量的每個日期，以及結算期內的每個交易日或與強制性可轉換優先股轉換相關的任何其他估值期間，吾等將實施我們根據本句子以其他方式推遲的所有調整，這些調整將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

固定轉換率將不會調整：

·根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份，該計劃規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股；

·根據我們或我們的任何子公司的或承擔的任何當前或未來的福利或其他激勵計劃或計劃，發行我們的任何普通股或期權、限制性股票單位、績效股票單位、購買這些股份的權利或認購證時;

·根據前一項中未描述且截至強制性可轉換優先股首次發行之日尚未發行的任何期權、認購證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行我們的任何普通股股份時;

·我們普通股面值的變化;

·出售我們的普通股換取現金，但上文第(2)或(3)款所述的交易除外；

·對於上述調整第(5)款所指的非投標或交換要約的股票回購，包括結構性或衍生品交易，或根據我們董事會批准的股票回購計劃；或

·對於強制性可轉換優先股的累積股息，除上文“-強制性轉換”、“-根據持有者的選擇提前轉換”和“-在根本變化時根據持有者的選擇轉換；根本變化的股息--全部金額”中所述的情況外。

除上文另有規定外，吾等將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。該等計算包括但不限於基本變動股價、VWAP、平均VWAP及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定。

吾等將被要求於固定換股比率調整後十個營業日內，向強制性可換股優先股持有人提供或安排獲提供有關調整的書面通知。我們還將被要求提交一份聲明，合理詳細地説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，如對固定兑換率作出調整，則不會對初始價格或門檻升值價格作出單獨的反比例調整，因為初始價格等於200.00美元除以最高轉換率(按本文所述方式調整)，而門檻升值價格等於200.00美元除以最低轉換率(按本文所述方式調整)。

每當強制性可轉換優先股的條款要求我們計算多天內普通股的每股VWAP時，我們的董事會或其委員會將做出適當的調整

本公司並無信心(包括但不限於適用市值、提前兑換平均價格、基本變動股份價格及平均價格(視乎情況而定))計入對生效的固定換算率(視屬何情況而定)作出的任何調整，或於用以計算該等價格或價值的相關期間(視屬何情況而定)內發生任何需要作出有關調整的事件(如該事件的記錄日期、生效日期、生效日期或失效日期(視乎情況而定))。

如果：

·我們普通股的股息或分配的創紀錄日期發生在用於計算適用市值的連續20個交易日結束之後，並在強制轉換日期之前；以及

·如果該記錄日期發生在該20個交易日期間的最後一個交易日或之前，該股息或分派將導致調整可向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量，

然後，就該股息或分派而言，我們將把強制性可轉換優先股的持有人視為我們普通股的記錄持有人。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有者將獲得我們普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股強制轉換後我們可發行的普通股數量。

我們普通股的資本重組、再分類和變化

在下列情況下：

·我們與另一人或併入他人的任何合併或合併；

·將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；

·將我們的普通股重新分類為證券(股份拆分或股份合併除外)，包括我們普通股以外的證券；或

·我們與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每個，“重組事件”)，在緊接該重組事件之前發行的強制性可轉換優先股的每股股票，在沒有強制性可轉換優先股持有人的同意的情況下，將成為可轉換為以下類型的股票：如果持有者在緊接重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為普通股，該持有人將有權獲得的其他證券或其他財產或資產(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，“交換財產”，指持有一股普通股的持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)，並且，在該重組事件生效時，吾等將在未經強制性可轉換優先股任何持有人同意的情況下修訂有關股份的聲明，以就強制性可轉換優先股的可兑換性作出規定。如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，強制性可轉換優先股將被轉換為的交易所財產將被視為我們普通股持有人在該重組事件中實際收到的對價類型和金額的加權平均。

我們將在強制性可轉換優先股每股股份轉換時交付的交換財產單位數或作為強制性可轉換優先股股息的支付(視情況而定)將在強制性轉換適用的轉換率描述、持有者選擇轉換或根本性變化時持有者選擇轉換時對我們普通股的引用和/或相關股息支付條款的描述(視情況而定)中確定。在強制性可轉換優先股持有者成為我們普通股相關股份的持有人的記錄日期之前的單位交換財產(不包括利息，也沒有任何權利獲得股息或分派)。為了確定“強制轉換”項下第二段中的轉換率定義中的哪一項將適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果第二項適用)，交換單位財產的價值將由我們的董事會或其委員會真誠地確定(該決定將是最終決定)，但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，則除外。該等普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日期間用於計算該等普通股或美國存託憑證成交量加權平均價格的適用市場價值的平均值，顯示在適用的彭博屏幕上(由我們的董事會或其委員會真誠地決定(該決定將是最終的))；或者，如果沒有這樣的價格，則為我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的期間內該普通股或美國存託憑證的每股平均市值。本款規定將適用於連續的重組事件，而“-反稀釋調整”項下概述的規定將適用於

普通股持有者在任何此類重組事件中收到的我們或任何繼承人的普通股或美國存託憑證。吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，於合理可行範圍內儘快(但無論如何不得少於20個歷日)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該等事件及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

某些合併、合併、合併或其他交易可能會因交易或其後的轉換而對持有者造成税收收益或損失。鼓勵持有人就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

股份保留

吾等將於任何時間從法定普通股及未發行普通股中預留及保留在強制性可轉換優先股轉換時可不時發行的普通股最高股數(為此目的，假設與強制性可轉換額外轉換金額有關的換算率最大增幅)，僅供強制性可轉換優先股轉換時發行。

轉讓代理、註冊人、轉換和股利分配代理

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構，並擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記、轉換和股息支付代理。

圖書錄入、交付和表格

強制性可轉換優先股以全球形式發行。DTC或其代理人將成為強制性可轉換優先股的唯一登記持有人。全球形式的強制性可轉換優先股實益權益的擁有權僅限於在DTC有户口的人士(“參與者”)或透過該等參與者持有權益的人士。強制性可轉換優先股實益權益的所有權將以全球形式顯示，該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)進行。

只要DTC或其代名人是代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的登記持有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將根據有關股份的聲明就所有目的被視為該全球證書所代表的強制性可轉換優先股股份的唯一持有人。任何持有全球形式強制性可轉換優先股股份權益的實益擁有人不得轉讓該權益，除非除有關股份的聲明所規定的程序外，按照DTC的適用程序轉讓。

代表強制性可換股優先股股份的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為其登記持有人。吾等作為轉讓代理、登記處、轉換或股息支付代理，概不會就代表強制性可轉換優先股股份的全球證書內有關實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人於收到代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的任何股息後，將按代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的總清盤優先權按比例向參與者的賬户支付款項，如DTC或其代名人(視屬何情況而定)的記錄所示。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，正如現時以該等客户的代名人名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。據我們瞭解，DTC是：

·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

·紐約銀行法所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括：

·證券經紀人和交易商；

·銀行和信託公司；以及

·清算公司和某些其他組織。

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接進入DTC系統。

雖然DTC應遵循前述程序，以便利其參與者之間轉讓全球擔保的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。我們作為轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理，將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股股份的託管人，或者DTC不再根據《交易所法案》註冊為結算機構，而在這兩種情況下，吾等在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行保證書股票來交換全球證券。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益，亦可在該直接參與者(為其本身或代表間接參與者)向轉讓代理提出要求時，按其各自的慣常程序交換為證書股份。

本節中關於DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。