美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內
 
委員會文件編號 001-41041

DP CAP 收購公司 I
（註冊人章程中規定的確切名稱）

開曼羣島
不是 適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）

紐伯裏街 341 號， 六樓
波士頓， MA02115
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(617) 874-5152
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題：
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成
  
DPCSU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股，面值 0.0001 美元
  
DPCS
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回的公開認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
DPCSW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 1934年法案在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的每個交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 13 日， 7,249,997 A類普通股，面值0.0001美元，以及 3 B類普通股已發行和流通，面值為0.0001美元。


DP CAP 收購公司 I
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告

目錄

第一部分財務信息
1
第 1 項。財務報表
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。控制和程序
29
第二部分——其他信息
31
第 1 項。法律訴訟
31
第 1A 項。風險因素
31
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。優先證券違約
32
第 4 項。礦山安全披露
32
第 5 項。其他信息
32
第 6 項。展品
 32

目錄
第一部分 財務信息
 
第 1 項。
財務報表。
 

DP CAP 收購公司 I
簡明的資產負債表

   
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
    

2023 年 12 月 31 日
  
資產
            
現金
  
$
123,964
    
$
409,643
  
預付費用
    
84,890
      
16,640
  
贊助商應繳的延期存款
     99,000       -  
流動資產總額
    
307,854
      
426,283
  
信託賬户中持有的現金（投資）
    
16,657,361
      
44,290,118
  
總資產
  
$
16,965,215
    
$
44,716,401
  
 
                
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
                
流動負債：
                
應付賬款
   $
252,750
    
$
42,046
  
應計費用
    
1,313,834
      
1,077,056
  
流動負債總額
    
1,566,584
      
1,119,102
  
應付的延期承保費
    
8,050,000
      
8,050,000
  
關聯方提供的可轉換貸款
    
4,600,000
      
4,600,000
  
負債總額
    
14,216,584
      
13,769,102
  
 
                
承付款和或有開支（注6）
            
 
                
A類普通股可能被贖回， 1,500,000 和 4,059,402 按贖回金額計算的股票 為 $11.10 和 $10.91 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益
    
16,657,361
      
44,290,118
  
 
                
股東赤字
                
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份； 無 已發行或尚未發行
    
-
      
-
  
A 類普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已獲授權的股份； 5,749,997 和-0- 已發行和未償還的（不包括 1,500,000 和 4,059,402 普通股可能分別在2024年3月31日和2023年12月31日贖回）
    
575
      
-
  
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已獲授權的股份； 3 和 5,750,000 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
    
-
      
575
  
額外的實收資本
    
-
      
-
  
累計赤字
    
(13,909,305
)
    
(13,343,394
)
股東赤字總額
    
(13,908,730
)
    
(13,342,819
)
負債總額，A類普通股 可能需要贖回的股票和股東赤字
  
$
16,965,215
    
$
44,716,401
  

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
DP CAP 收購公司 I
簡明的運營報表
（未經審計）


  
為了這三個
已結束的月份
2024 年 3 月 31 日
    
為了這三個
已結束的月份
2023 年 3 月 31 日
  
一般和管理費用
    
565,911
       357,288  
運營損失
    
(565,911
)
     (357,288 )
信託賬户中持有的現金（投資）收益
     327,262       2,525,117  
淨（虧損）收入
  
$
(238,649
)
   $ 2,167,829  
可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數，基本股和攤薄後股份
    
2,568,761
       23,000,000  
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，A類普通股視可能而定 贖回
  
$
(0.03
)
   $ 0.08  
基本和攤薄後不可贖回普通股的加權平均已發行股數
    
5,750,000
       5,750,000  
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，不可贖回普通股
  
$
(0.03
)
   $ 0.08  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
2
目錄
DP CAP 收購公司 I
股東赤字變動簡明表
在截至2024年3月31日的三個月中
（未經審計）

    不可贖回的普通股                    
 
  
A 級
   
B 級
   
         
 
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外的實收資本
    
累計赤字
    
股東總數
赤字
  
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(13,343,394
)
  
$
(13,342,819
)
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股
     5,749,997       575       (5,749,997 )     (575 )     -       -       -  
將A類普通股重新計量為贖回價值
     -       -       -       -       -       (327,262 )     (327,262 )
保薦人為非贖回協議提供的資本出資
     -       -       -       -       574,308       -       574,308  
與股東非贖回協議相關的籌集資金的成本
     -       -       -       -       (574,308 )     -       (574,308 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(238,649
)
    
(238,649
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
5,749,997
    
$
575
      
3
    
$
-
    
$
-
    
$
(13,909,305
)
  
$
(13,908,730
)

截至2023年3月31日的三個月
（未經審計）

 
  
A 級
    
B 級
   
   
   
 
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
額外的實收資本
    
累計赤字
    
股東赤字總額
  
截至2023年1月1日的餘額
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(11,830,920
)
  
$
(11,830,345
)
將A類普通股重新計量為贖回價值
     -       -       -       -       -       (2,525,117 )     (2,525,117 )
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,167,829
      
2,167,829
  
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(12,188,208
)
  
$
(12,187,633
)


所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
3
目錄
DP CAP 收購公司 I
簡明的現金流量表
（未經審計）

 
  
在已結束的三個月裏
三月三十一日
2024
    
在已結束的三個月裏
三月三十一日
2023
  
來自經營活動的現金流
            
淨（虧損）收入
  
$
(238,649
)
  
$
2,167,829
  
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
                
信託賬户中持有的現金（投資）收益
    
(327,262
)
    
(2,525,117
)
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
(68,250)
)
    
10,198
  
應付賬款
    
210,704
      
30,475
  
應計費用
    
236,778
      
212,669
  
用於經營活動的淨現金
    
(186,679
)
    
(103,946
)
來自投資活動的現金流
                
向信託賬户延期存款
    
(99,000
)
    
-
  
信託賬户提款-兑換
    
28,059,019
      
-
  
投資活動提供的淨現金
    
27,960,019
      
-
  
來自融資活動的現金流
                
贖回公共股票
    
(28,059,019
)
    
-
  
用於融資活動的淨現金
    
(28,059,019
)
    
-
  
 
                
現金淨減少
    
(285,679
)
    
(103,946
)
現金 — 期初
    
409,643
      
946,299
  
現金 — 期末
  
$
123,964
    
$
842,353
  
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
將A類股票重新評估為贖回價值
  
$
327,262
      
2,525,117
  
贊助商應繳延期押金
  
$
99,000
      
-
  
保薦人為非贖回協議提供的資本出資
  
$
(574,308
)
    
-
  
保薦人為非贖回協議籌集資金的費用
  
$
574,308
      
-
  
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股
  
$
575
      
-
  


所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
DP CAP 收購公司 I
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日

附註1-組織和業務運營

組織和概況

DP Cap Acquisition Corp I（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月8日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併，股本交換，資產收購，股票購買， 重組或類似的業務合併 一 或更多企業（“業務組合”）。該公司是一家新興公司 成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月8日（成立）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和公開發行（定義見下文）有關，在公開發行之後， 搜索公司業務合併的目標。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以以下形式產生營業外收入 信託賬户中持有的與2021年11月12日公開發行（“公開發行” 或 “首次公開募股”）收益相關的現金（投資）收益的百分比。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

2021 年 11 月 12 日，公司完成了其公開發行 23,000,000 單位（“單位”），其中包括全額行使承銷商購買額外單位的選擇權 3,000,000 單位位於 用於支付超額配股的公開發行價格。每個單元包括 一 A 類普通股，面值 $0.0001 每股（“A類普通股”）和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”），每份完整公開認股權證的持有人有權購買 一 A類普通股，行使價為美元11.50 每股，視情況而定。這個 單位以 $ 的價格出售10.00 每單位，產生的總收益為 $230.0 百萬，如註釋 3 所述。

同時 隨着公開募股的結束，公司完成了私募銷售 4,733,333 認股權證（“私募股權”） 認股權證”），收購價為美元1.50 根據私募認股權證（“私募配售”），發給DP投資管理贊助商I 有限責任公司（“贊助商”），為公司創造的總收益為美元7,100,000，註釋 4 中對此進行了描述。每次私募配售 認股權證使持有人有權購買 一 A類普通股，行使價為美元11.50 每股。

在首次公開募股結束的同時，根據保薦人的期票（“保薦人票據”），保薦人貸款了美元4,600,000 向公司提供（“贊助貸款”），地址為 不 利息。保薦人票據的收益已存入信託賬户（如上所述） 見下文），並將按轉換價格償還或轉換為認股權證（“保薦人貸款認股權證”），轉換價格為美元1.50 每份保薦人貸款認股權證，由贊助商隨時自行決定 直到公司的業務合併完成。保薦人貸款認股權證與私募認股權證相同。

交易成本達到 $13,148,152，包括 $8,050,000 遞延承保費，美元4,600,000 已付的承保費和 $498,152 在其他發行費用中。公開發行完成後，現金為美元2,030,974 在信託賬户（定義見下文）之外持有，用於支付發行費用和用於營運資金。發行成本分配在 使用相對公允價值法的A類普通股、公共認股權證和私人認股權證。

總計 $234,600,000 ($10.20 每單位），其中 由 $ 組成225,400,000 首次公開募股的淨收益中，美元4,600,000 出售私募認股權證的收益和美元4,600,000 保薦人根據保薦人貸款提供的貸款收益中，存入了由大陸證券轉讓信託公司作為受託人開設的位於美國的信託賬户。除該基金所得利息外 信託賬户（“信託賬户”）可以發放給公司以支付税款、清盤和解散費用，在 (i) 完成之前，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中發放 公司的業務合併，或 (ii) 贖回與股東投票修改公司第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的任何公司公開股份（ “第三次A＆R併購”）以（A）修改其義務的實質內容或時間，即向其A類普通股的持有人提供贖回與公司業務合併相關的股份或贖回的權利 100如果公司未在2024年11月12日之前完成業務合併（“延長合併期”）或（B），則佔公司公開股份的百分比 關於與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司無法在擴展合併中完成業務合併，則贖回公司的公開股票 期限，受適用法律約束。參見下文關於延長合併期的討論。

5
目錄
公司的管理層在具體方面擁有廣泛的自由裁量權 應用公開發行和出售私募權證的淨收益，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。沒有保證 公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一 或更多具有總公平性的業務組合 市值至少為 80信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和税款） 在簽訂業務合併協議時，應根據信託賬户賺取的收入支付）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標的控股權，足以使其不成立 根據經修訂的《1940年投資公司法》（“投資公司法”），必須註冊為投資公司。公開發行結束後，管理層同意金額至少等於美元10.20 在公開發行中出售的每單位將存放在位於美國的信託賬户中，由大陸股票轉讓和信託公司充當 受託人，並且僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或投資於符合第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）企業合併完成和（ii）信託分配（以較早者為準） 賬户如下所述。2023年11月7日，為了減輕在《投資公司法》中被視為以未註冊投資公司身份運營的潛在風險，該公司簽署了一項修正案 遵守公司與大陸證券轉讓與信託公司（信託賬户的受託人）之間簽訂的投資管理信託協議（“Continental”），允許大陸集團持有信託中的所有資金 未投資賬户或以現金存入計息銀行活期存款賬户。同一天，該公司指示Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債和貨幣市場基金，並持有 信託賬户中的所有資金均以現金形式存入計息活期存款賬户，直至：（i）業務合併完成，或（ii）信託賬户的分配如下所述，以較早者為準。

公司必須提供公司已發行和流通的A類普通股的持有人（“公眾股東”），面值美元0.0001 每股，在公開發行（“公開股票”）中出售，並有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份（i） 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約進行收購。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定 將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額的比例部分（最初為美元）10.20 每股公開股票）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因延期而減少 公司將向承銷商支付的承保佣金（如附註6 “承諾和意外開支” 中所述）。這些公開股票按贖回價值記錄並歸類為 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，公開發行完成後的臨時股權。如果公司 尋求股東批准，如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律沒有要求股東投票，並且公司沒有決定 出於商業或其他法律原因舉行股東投票，公司將根據其第三次A＆R併購，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交 在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在代理招標的同時提出贖回公開股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票 無論此類公眾股東對擬議交易投贊成票還是反對票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則創始人股份的持有人（定義見下文附註5） （“初始股東”）已同意將其創始人股票以及在公開發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持業務合併。此外，最初的股東已同意放棄他們的股份 與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

6
目錄
這個 第三次A＆R併購規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見證券第13條）的任何其他人 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）將限制其贖回總額超過總額的股份 15的百分比 未經公司事先同意的公開股票。初始股東已同意不對第三次A＆R併購（A）提出修正案，以修改公司允許贖回義務的實質內容或時間 與企業合併有關或用於兑換 100如果公司未在公司內部完成業務合併，則佔公開股份的百分比 延長合併期或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供贖回其權利的機會 公開股票以及任何此類修正案。

如果公司無法在 2024 年 11 月 12 日之前完成業務合併（請參閲 “不兑換”） 協議、延期存款和特別股東大會” 部分見下文（供進一步討論），而且公司股東尚未修改第三次A＆R併購以延長此類合併期，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止營運，但在此後不超過十個工作日 在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 並且之前未向公司發放以繳納税款（如果有）（減去不超過美元）10萬 用於支付解散費用的利息）除以解散費用的數目 然後是已發行的公開股票，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快消失 在進行此類贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的前提下，儘可能合理地進行清算和解散，但根據開曼羣島法律，公司有義務提供 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。截至提交本10-Q表季度報告之日，公司尚未與潛在的業務合併簽訂任何不具約束力或最終的協議 目標。

如果公司，最初的股東已同意放棄從信託賬户中清算與創始人股份相關的分配的權利 未能在延長合併期內完成業務合併。但是，如果初始股東在公開發行後收購公開股票（除了將創始人股票轉換為公開股票），他們將 如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，則有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。承銷商已同意放棄其權利 如果公司未在延長的合併期內完成業務合併，則信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6，承付款和意外開支），在這種情況下，此類金額 將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行這種分配，剩餘資產的每股價值可能會剩餘 可供分配（包括信託賬户資產）將僅為 $10.20。為了保護信託中持有的金額 賬户，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或在某一範圍內，贊助商已同意對公司承擔任何責任 公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”），將信託賬户中的資金金額減少到（i）美元以下10.20 每股公開股票或 (ii) 由於減少而截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較小金額 信託資產的價值，每種情況下均扣除利息，可提取用於納税。此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方或塔吉特提出的任何索賠。 此類責任也不適用於根據公司對公開發行承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。在 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。該公司將努力減少以下可能性 保薦人必須努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他企業來賠償信託賬户因債權人提出的索賠 與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

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目錄
非贖回協議、延期存款和 特別股東大會

2023年5月5日，公司的某些非關聯投資者（“投資者”） 與保薦人簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，投資者同意（i）不贖回總額不超過 4,000,000 先前持有的與首次延期（定義見下文）相關的A類普通股（“投資者股份”）以及（ii）對投資者股票進行投票 支持第一次擴展。作為投資者的這些承諾的交換，保薦人已同意在業務合併完成之日或之後立即向投資者轉移：(i) 總額不超過 1,000,000 與延期至2023年11月12日（“原始延期”）相關的b類普通股，以及（ii）在以下範圍內 公司董事會同意將該日期進一步延長至三次，每次延長一個月，直至2024年2月12日，以完善其業務合併，總額不超過 1,500,000 b類普通股（均為 “可選延期”），包括第（i）條中提及的b類普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，在 與最初的延期以及第一次和第二次可選延期有關，保薦人同意向投資者轉移總額為 1,333,324 業務合併完成後立即發行b類普通股。根據員工會計公告主題5A，B類普通股公允價值的超出部分被確定為發行成本。 隨後，關於公司董事會於 2024 年 1 月 8 日批准的第三次可選延期（如下所述），保薦人同意再轉讓 166,662 向投資者提供的b類普通股總額為 1,500,000 保薦人將根據業務合併完成時或之後立即向投資者轉讓b類普通股 非贖回協議。參見附註 2 和 6 “非贖回協議”。

2023年5月10日，公司舉行了臨時股東大會（“第一次臨時股東大會”），公司股東在會上投票決定 通過特別決議批准修改和重述公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第二次A＆R併購”）的提案，以延長公司必須遵守的日期（“延期日期”） (1) 完善業務合併，(2) 停止運營，除非其未能完成此類業務合併，否則以清盤為目的，以及 (3) 贖回作為出售單位一部分包含的所有A類普通股 該公司的首次公開募股時間為2023年5月12日至2023年11月12日，可選的額外延期至 三 乘以 每次延長一個月，由公司董事會選擇，直至2024年2月12日（“首次延期”）。與第一次延期有關的是，股東持有 18,940,598 A類普通股行使了贖回此類股票的權利，每股贖回價格約為美元10.51。結果，大約 $199.0 百萬美元已從公司的信託賬户中移至 向此類持有人付款。在這些贖回之後，公司有 4,059,402 具有贖回權的A類普通股 傑出的。

2023 年 11 月 8 日，公司董事會批准延長公司完成的截止日期 業務合併至 2023 年 12 月 12 日。2023 年 12 月 8 日，公司董事會批准將公司完成業務合併的期限從 2023 年 12 月 12 日延長至 2024 年 1 月 12 日。2024 年 1 月 8 日，公司董事會批准將公司完成初始業務合併的期限從 2024 年 1 月 12 日延長至 2024 年 2 月 12 日。

2024年2月8日，公司在以下地點舉行了第二次臨時股東大會（“第二次臨時股東大會”） 公司股東通過特別決議批准了一項修正和重申公司第二次A＆R併購的提案，將延期日期從2024年2月12日延長至2024年11月12日（“第二次延期”）。在 與第二次特別股東大會的關係，其他股東的持有人 2,559,402 正確使用A類普通股 行使了將A類普通股兑換為現金的權利，贖回價格約為美元10.96 每股。 結果，在2024年2月13日，總額約為美元28 百萬美元已從公司的信託賬户中扣除以支付 這樣的持有者。此次贖回後，公司有 1,500,000 贖回權未償還的A類普通股。 截至2024年3月31日，美元16.7 信託賬户中還有百萬美元。
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目錄

關於第二次延期的批准，保薦人已同意按月存款，如果少於一個月，則按比例存款，美元49,500 存入公司的信託賬户，以供在 (i) 中較早者之前沒有贖回與第二次延期（“延期存款”）相關的股份（“延期存款”）的公眾股東的利益 與股東投票批准企業合併有關的特別股東大會的日期，以及 (ii) 2024年11月12日（或任何更早的公司終止、解散或清盤日期），即 由公司董事會全權決定）。截至2024年3月31日，公司共存入了美元99,000 在2024年2月13日至2024年3月31日期間，代表保薦人以延期存款的形式存入其信託賬户。這筆款項是在2024年3月31日之後償還給公司的（註釋11）。截至2024年3月31日，該金額記錄為 保薦人應支付延期存款，並增加A類普通股的賬面價值，但可能需要贖回。

分享轉換

根據第三次A＆R併購的條款，2024年2月9日，初始股東選擇轉換總額為 5,749,997 以一對一方式發行的b類普通股一 基礎為A類普通股（此類股份，“轉換後的股份”）。最初的 如果公司未能完成業務合併和轉換後的股份，股東將沒有任何贖回權或無權從信託賬户中清算與轉換後的股份相關的分配 根據初始股東與公司之間簽訂的與首次公開募股有關的信函協議，將受到轉讓限制。進行此類轉換後，總計 7,249,997 A類普通股已發行和流通，其中 1,500,000 已發行和流通的A類普通股具有贖回權，並且 三 b類普通股已發行和流通。

納斯達克合

2023年8月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格員工（“納斯達克員工”）的來信 （“納斯達克”）通知公司，公司未遵守《納斯達克上市規則》5450（b）（2）（A），該規則要求公司的上市證券將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在5000萬美元 （“MVLS 規則”）。隨後，納斯達克工作人員於2024年3月11日通知公司，該公司已恢復遵守MVLS規則。2023 年 10 月 12 日，公司收到納斯達克工作人員的第二封信，通知 公司認為公司未遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求公司保持至少400名持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數”） 規則”）。為了解決這些缺陷並重新遵守納斯達克的持續上市要求，該公司於1月24日向納斯達克提交了從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場轉讓的申請， 2024 年，納斯達克於 2024 年 3 月 26 日批准了該協議。

流動性和持續經營
關於根據FasB ASC副主題 “財務列報” 205-40對持續經營考慮因素的評估 聲明——持續經營”，由於第二次延期，公司必須在2024年11月12日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否通過以下方式完成業務合併 這次。如果無法在2024年11月12日之前完成業務合併，則除清盤、贖回公司當時已發行的公開股以及清算和解散外，公司將停止運營 除非在此日期之前，公司獲得股東的延期批准並選擇進一步延長必須完成業務合併的日期。
截至2024年3月31日，營運資金赤字為美元1,258,730。當前來自公開發行淨收益、出售私募認股權證和未存入信託賬户的保薦人貸款的現金狀況不足 允許我們在2024年11月12日之前運營，因此，公司可能會依賴我們的贊助商、其關聯公司或公司管理團隊成員的貸款來資助我們的搜索並完成業務合併。這個 贊助商、其關聯公司或公司管理團隊成員沒有任何義務向公司預付額外資金或投資本公司。另外，如果公司對深度投資成本的估計到期 盡職調查和談判業務合併所需的實際金額少於這樣做所需的實際金額，公司可能需要儘快獲得資金。因此，人們對公司繼續經營的能力存在很大疑問 自這些財務報表發佈之日起一年內擔保。

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該公司計劃繼續尋找目標，並繼續尋求所有選擇以完成業務合併 2024 年 11 月 12 日。該公司正在考慮從贊助商、其關聯公司或管理團隊成員那裏獲得貸款，為搜索提供資金並完成業務合併。贊助商沒有任何義務 向公司預付額外資金或投資本公司，如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。參見注釋11-後續事件。如果 公司無法籌集額外資金，可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停開展業務 計劃和減少管理費用，所有這些都將對公司及其財務報表產生重大不利影響。

這些未經審計的簡明財務報告 報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，即 由2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改，它可能會利用適用於其他非新興增長上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司包括但不限於不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條中獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少了以下方面的披露義務 在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何以前沒有的黃金降落傘付款的要求 已批准。

此外，《就業法》第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司 從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效的公司）或沒有某類證券的私營公司 根據《交易法》註冊）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可以比較 該公司與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表由於以下原因選擇不使用延長的過渡期困難或不可能 所用會計準則的潛在差異。
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目錄
附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 過渡期財務信息，並根據證券法頒佈的10-Q表格和第S-X條例第8條的指示。某些信息或腳註披露通常包含在財務中 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，根據公認會計原則編制的報表已被簡要或省略。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註 財務狀況、經營業績或現金流的完整列報。管理層認為, 所附未經審計的簡明財務報表包括所有正常經常性調整數, 這是公允列報所列期間的財務狀況, 經營業績和現金流量所必需的.

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這個 隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀 將於 2024 年 4 月 10 日與美國證券交易委員會簽約。隨附的截至2023年12月31日的未經審計的簡明資產負債表來自10-K/A表年度報告中包含的經審計的財務報表。 截至2024年3月31日的三個月不一定表示截至2024年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。

風險和不確定性

美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括不斷增長的貿易） 中美之間的緊張關係，以及有關美國實際和潛在轉變以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動等方面的其他不確定性 災難性事件（例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病）可能導致美國和全球市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。這個 市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對國與國之間的衝突，美國和其他國家實施了制裁或其他限制性行動 針對某些國家。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力產生重大不利影響 以及公司證券的價值。
 
管理層繼續評估這些類型的風險對行業的影響，並得出結論，儘管這些類型的風險有合理的可能 風險可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，截至這些未經審計的簡明財務報告發布之日，尚不容易確定具體影響 聲明。未經審計的簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

管理層在網絡的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 公開發行和私募認股權證出售的收益，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證 公司將能夠成功完成業務合併。參見附註1（流動性和持續經營）。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估計和假設 這影響到簡明財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少可以合理地認為, 對某一條件影響的估計, 管理層在編制概算時考慮的在編制簡明財務報表之日存在的情況或一系列情況可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能會有所不同 與這些估計相比有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金 等價物按成本入賬，近似於公允價值。該公司有 不 截至2024年3月31日的現金等價物以及 2023 年 12 月 31 日。

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目錄
信託賬户中持有的現金（投資）

根據投資公司第2 (a) (16) 條的規定，該公司的投資由美國政府證券投資組合組成 法案，每種基金的到期日均為185天或更短，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。當公司的投資時 信託賬户中持有的由美國政府證券組成，投資被歸類為交易證券，按公允價值確認。當公司在信託賬户中持有的投資由金錢組成時 市場基金，投資按公允價值確認。在未經審計的簡報中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的（現金）投資收益中 運營報表。2023年11月8日，為了減輕在《投資公司法》中被視為以未註冊投資公司身份運營的潛在風險，該公司指示 Continental Stock Transfer & Trust Company是信託賬户的受託人，負責清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務和貨幣市場資金，並持有信託賬户中的所有資金 在公司業務合併或清算完成之前，以現金記入計息活期存款賬户。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資金是計息活期存款賬户中持有的現金。

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820中關於其金融資產和負債的 “公允價值計量” 的指導方針 在每個報告期重新計量並按公允價值報告，非金融資產和負債至少每年按公允價值重新計量和報告。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司本應收到的相關金額的估計 出售資產或在計量之日通過市場參與者之間的有序交易進行負債轉移而支付。在衡量其資產和負債的公允價值方面, 公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。 以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
 
第 1 級：
相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指在足夠的情況下進行資產或負債交易的市場 頻率和數量，以持續提供定價信息。
第 2 級：
除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及相同資產或負債的報價 不活躍的市場。
第 3 級：
根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

在某些情況下 在這種情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值衡量完全按公允價值層次結構分類 以對公允價值衡量重要的最低水平的投入為基礎。

每股普通股淨（虧損）收益

公司遵循FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。淨（虧損）收入 每股的計算方法是淨收入（虧損）除以該期間已發行的A類普通股或b類普通股的加權平均數。該公司未將出售的認股權證的影響視為 公開發行或私募中單位的一部分，用於購買總計 16,233,333 A 級普通 計算攤薄後每股虧損的股份，因為此類認股權證的納入視未來事件的發生而定。保薦人貸款認股權證總額最多可購買 3,066,067 轉換保薦人貸款時授予的A類普通股（如果有）也將視具體情況而定 將來發生的事件，因此也將排除在計算之外。
該公司未經審計 簡明運營報表包括普通股的每股（虧損）收益的列報，可能的贖回方式與每股收益（虧損）的兩類方法類似。每股淨（虧損）收入 可能贖回的普通股，無論是基本股還是攤薄後的普通股，計算方法是將收益的比例份額除以可能的普通股的加權平均數 在此期間未償還的贖回。淨（虧損）收益在A類普通股和公司不可贖回普通股面值之間按比例平均分配 $0.0001每股 基於該期間已發行普通股的加權平均數。計算中不考慮重新計量調整，因為重新計量調整不會導致賬面價值超過公允價值。

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目錄
每股普通股淨（虧損）收益的對賬如下：


  
截至2024年3月31日的三個月
  
   
A 級
視可能的兑換情況而定
    
不可兑換的普通股
股票
  
淨（虧損）收入的分配
 
$
(73,693
)
    
(164,956
)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
2,568,761
      
5,750,000
  
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益
   $ (0.03 )    
(0.03
)


 
截至2023年3月31日的三個月
    A 級
視可能的兑換情況而定
    
不可兑換的普通股
股票
  
淨收入的分配
  $ 1,734,263    
433,566  
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
     23,000,000       5,750,000  
基本和攤薄後的每股淨收益
   $
 0.08    
0.08  

所得税

公司遵循ASC 740所得税的資產負債會計方法，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是 確認因記載現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是 使用預計將適用於預計收回或結清這些暫時差異的年份的應納税所得額的已頒佈的税率來衡量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響是 在包括頒佈之日在內的期間內確認的收入。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。該公司有 不 截至2024年3月31日的遞延所得税淨資產。

ASC 740 規定了財務報表確認和衡量税收狀況的確認門檻和衡量屬性 已經或預計將在納税申報表中列出。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。有 不 截至 2024 年 3 月 31 日，未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 沒有 截至2024年3月31日，應計金額用於支付利息和罰款。該公司目前未發現以下任何問題 可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的審查。

該公司被視為開曼羣島豁免公司，目前無需繳納所得税或所得税申報要求 在開曼羣島。該公司已審查了因將總部設在美國馬薩諸塞州而產生的潛在納税申報要求和負債，並確定沒有由此產生的税收 義務。因此，該公司的税收規定是 零 在本報告所述期間。

認股權證

該公司的賬目是 16,233,333 認股權證 與首次公開募股有關而發行（ 11,500,000 公開認股權證和 4,733,333 私募認股權證）根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）和ASC 480 “區分負債與股權” 中包含的指導方針。

該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義， 以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估， 需要使用專業判斷力，在簽發逮捕令時進行，並從隨後的每個報告期開始，在逮捕令未執行期間進行。

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目錄
該指導方針規定，由於認股權證符合該認股權證的股票分類標準，因此每份認股權證都記入股東權益 （赤字）。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。


非贖回協議

截至 2024 年 3 月 31 日，與 1,500,000 保薦人同意在業務完成時或之後立即向投資者轉讓b類普通股 根據非贖回協議，公司對合並後的總公允價值進行了估計 1,500,000 B 級 歸屬於投資者的普通股為美元3,366,018 或 $ 的加權平均值2.24 每股收益，估算時考慮了業務合併完成的估計概率， 估計的優惠和估算的賬面費用成本，以消除投資者面臨的b類普通股價格變動的風險。b類普通股公允價值的超出部分被確定為 根據員工會計公告主題5A的發行成本。實質上，公司將發行成本視為保薦人的資本出資，以誘使投資者不要贖回其A類普通股， 並在額外的實收資本中收取相應的費用，以確認轉讓股份的公允價值作為發行成本。

截至 2023 年 12 月 31 日，與原始延期有關以及 在第一次和第二次可選延期中，保薦人同意向投資者轉讓總額為 1,333,324 B 級 根據非贖回協議，在業務合併完成後立即發行普通股。這個 1,333,324 公司將b類普通股認定為保薦人的資本出資，以誘使投資者不贖回其A類普通股，並從額外的實收資本中扣除相應的費用以進行確認 作為發行成本轉讓的股份的公允價值。截至2024年3月31日，公司估算了該公司的總公允價值 166,676 歸屬於投資者的b類普通股為美元574,308，或加權平均值為 $3.45 每股。截至2023年12月31日，公司估算了該公司的總公允價值 1,333,324 歸屬於投資者的b類普通股為美元2,791,710， 或 $ 的加權平均值2.09 每股。

贊助商貸款

當公司發行可轉換債務時，它首先評估整個可轉換工具的資產負債表分類，以確定是否 應根據ASC 480將該儀器歸類為負債，其次是轉換功能是否應與主儀器分開計算。可轉換債務工具的轉換功能或某些工具 如果轉換功能（如果是獨立工具）符合定義的 “嵌入式衍生工具” 的定義，則可轉換優先股將與可轉換工具分開並歸類為衍生負債 在 ASC 815 中。通常，需要衍生品處理的特徵包括轉換功能何時未按ASC 815-40的定義與公司股權掛鈎，或者必須以現金或通過以下方式結算 發行易於兑換成現金的股票。當轉換特徵符合嵌入式衍生工具的定義時，它將被從主工具中分離出來，歸類為資產負債表上的衍生負債 按公允價值計算，其公允價值的任何變動目前均在運營報表中確認。贊助商貸款具有轉換功能，允許將貸款轉換為認股權證。該公司進行了評估 概述並確定它有資格作為股票工具獲得豁免，並且不分開。

最新會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了第2023-09號會計準則更新所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。此更新要求公司披露特定類別 所得税税率對賬，並要求提供某些對賬項目的額外信息。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。這個 公司將從2025年1月1日起採用亞利桑那州立大學2023-09年度所要求的標準。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其財務報表的影響。

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備註 3- 公開發行

根據公開募股， 公司提供 23,000,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位，其中包括充分行使承銷商購買額外商品的選擇權 3,000,000 以公開發行價格計算的單位以支付超額配股。每個單元包括 一 A類普通股和一半的公開認股權證。每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，視具體情況而定 調整（見附註9，認股權證）。公開發行收益和相關發行成本使用相對公允價值法在A類普通股、公開認股權證和私募認股權證之間分配。 與A類普通股相關的成本被歸類為臨時權益的減少，分配給認股權證的成本被歸類為永久權益的減少。

註釋4-私募配售

贊助商總共購買了 4,733,333 私人 價格為美元的配售認股權證1.50 每份私募認股權證，或大約 $7,100,000 總體而言，是與公開發行結束同時進行的私募配售。每份私募認股權證均可行使 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股。$4,600,000 向保薦人出售私募認股權證的收益已計入保薦人的收益中 公開發行將在信託賬户中進行。剩餘的現金存入公司的運營賬户，用於未來的營運資金用途。如果公司未在擴展合併中完成業務合併 在此期間，私募認股權證將一文不值。

作為私募認股權證的購買者，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募股權，但有限的例外情況除外 認股權證（允許的受讓人除外）直到 30 業務合併完成後的幾天。

此外，為了支付與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務合併相關的交易成本 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還所有未償還的營運資金貸款 向公司發放的信託賬户的收益。否則，任何未償還的營運資金貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用 在信託賬户之外持有的部分資金用於償還任何未償還的營運資金貸款，但信託賬户中持有的資金將不用於償還任何未償還的營運資金貸款。任何未償還的營運資金貸款都會 在企業合併完成後予以償還，或由貸款人自行決定，最高償還金額 $1,500,000 此類營運資金貸款可能 可轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為美元1.50 根據逮捕令。這樣的認股權證將等同於 私募認股權證。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類營運資本貸款的書面協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，截至財務報表發佈之日，有 不 未償的營運資金貸款。

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附註5-關聯方交易

創始人股票

2021年5月13日，保薦人以及由Data Point Capital控制的某些基金收購 5,750,000 b類普通股（“創始人股份”），總收購價為美元25000。在對公司進行初始投資之前 $25000 根據我們的贊助商以及由Data Point Capital控制的某些基金，公司沒有有形或無形資產。創始人的每股收購價格 股票的確定方法是向公司提供的現金金額除以已發行的創始人股票總數。

創始人股票將自動轉換為A類普通股 一-一對一 (a) 任意 不時由其持有人選擇，以及（b）在業務合併結束之日自動執行。儘管如此，如果是額外的A類普通股或任何 其他股票掛鈎證券（定義見第二輪A＆R併購案），由公司發行或視為已發行，其金額超過了首次公開募股中提供的金額，且與業務合併的完成有關，均為創始人 已發行股份應在業務合併完成時自動轉換為A類普通股，其比率等於所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量 按折算後的總和將等於 20(i) 所有 A 類總數之和的百分比 已發行和流通的普通股和創始人股，加上 (ii) 在轉換或行使任何股票掛鈎證券（定義見第二A＆R）時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 併購）或公司發行或視為已發行的與業務合併的完成有關或與之相關的權利，不包括 (x) 任何可行使或可轉換的A類普通股或股票掛鈎證券 分為向企業合併中任何賣方發行、視為已發行或將要發行的A類普通股，以及（y）向保薦人發行的私募認股權證、任何保薦人貸款

可能向保薦人發行的認股權證，以及向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證 營運資本貸款的轉換（定義見附註4）。在任何情況下，創始人股份都不會以低於以下的利率轉換為A類普通股 一對一。大多數已發行的創始人股票的持有人可以同意放棄此類反稀釋調整 關於任何此類發行或視同發行。在我們的業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。根據第三次 A&R 併購的條款，2024 年 2 月 9 日，初始 股東選擇將總額轉換為 5,749,997 a 上的 b 類普通股 一-以一比一計入A類普通股（此類股票，“轉換後的股份”）。

贊助商貸款

贊助商向公司貸款 $4,600,000 截至公開發行截止日期。 贊助商貸款不計利息。保薦人貸款的收益已存入信託賬户，可用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。贊助商貸款應為 以美元轉換價格償還或轉換為保薦人貸款認股權證1.50 每份保薦人貸款認股權證，在業務完成後，由保薦人自行決定 組合。延長保薦人貸款是為了確保信託賬户中的金額為美元10.20 每股公開股份。如果公司沒有完善業務 到那時，合併和保薦人貸款尚未轉換為保薦人貸款認股權證，公司將不會償還保薦人貸款，其收益將分配給公眾股東。贊助商已放棄任何索賠 向與保薦人貸款有關的信託賬户存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，截至財務報表發佈之日，共有美元4,600,000 贊助商貸款項下的未償還款。

贊助商應繳延期存款
關於第二次延期的批准，保薦人已同意按月或按比例存款 如果少於一個月，則為其中的一部分，$49,500 存入公司的信託賬户，供存入公司的信託賬户的公眾股東使用 在 (i) 與股東投票批准企業合併有關的特別股東大會之日之前，不得贖回與第二次延期（“延期存款”）相關的股份，以較早者為準 以及 (ii) 2024 年 11 月 12 日。截至2024年3月31日，從2024年2月13日到2024年3月31日的延期存款總額為美元99,000 應由贊助商支付。有關隨後從保薦人處收到的未繳款項，請參閲附註11。

附註6-承付款和意外開支

註冊和股東權利

保薦人貸款和營運資金貸款轉換後可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人， （以及在行使私募認股權證和保薦人貸款轉換時發行的認股權證和認股權證（如果有）時可發行的任何A類普通股）均有權根據以下規定獲得註冊權 公司、保薦人及其持有人下列簽署方簽訂的註冊權協議，日期為2021年11月8日。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。 但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。該公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

這個 承銷商有權獲得$的承保折扣0.20 每單位，或 $4,600,000在收盤時支付的總金額中 公開發行。額外費用 $0.35 每單位，或 $8,050,000總共將支付給 延期承保佣金的承銷商，該佣金包含在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。只有在以下情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 公司完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。

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非贖回協議

2023年5月5日，公司與某些無關聯投資者簽訂了非贖回協議，這些投資者有資格在5月舉行的公司股東特別會議上贖回其A類普通股股份 2023 年 10 月 10 日。根據非贖回協議，投資者同意 (i) 不贖回總額不超過 4,000,000 先前持有的與首次延期相關的A類普通股（“投資者股份”），以及（ii）投票支持首次延期的投資者股票。作為投資者的這些承諾的交換，贊助商有 同意向投資者 (i) 轉讓總額不超過 1,000,000 與延期相關的b類普通股 直到 2023 年 11 月 12 日，並且 (ii) 在我們董事會同意的範圍內，將日期進一步延長至 三 乘以 在 2024 年 2 月 12 日之前，每次額外增加一個月以完善其業務合併，總額不超過 1,500,000 B 級 普通股，包括第 (i) 款中提及的b類普通股，在每種情況下，均在業務合併完成時或之後立即進行。

截至2023年12月31日，關於首次延期和非贖回協議，贊助商同意轉讓 1,333,324 在業務合併完成時或之後立即向投資者提供b類普通股。公司記錄了B類普通股的轉讓，金額為公允價值 1,333,324 b類普通股的股份，約為美元2.8 百萬，將發行給投資者。

2024 年 1 月 8 日，根據非贖回協議，贊助商同意再轉讓 166,662 b 類普通的 在業務合併完成時或之後立即向投資者提供股票。此次轉讓促進了公司的最後期限延長至2024年2月12日。公司記錄了b類普通股的轉讓 以公允價值的金額計 166,662 b類普通股的股份，約為美元574,308，作為資本出資。

這些股票的公允價值基於公司A類普通股在相應延期批准日期的公開交易價格、管理層對特許權的估計以及管理層對特許權概率的估計 完成初始業務合併。

附註7——可能贖回的A類普通股

本公司對其A類普通股進行核算，但須視可能的情況而定 根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導進行贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股），這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅僅是公司內部發生的 控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司範圍內 公司的控制權，受未來不確定事件的發生的影響。因此，該公司的此類股份被歸類為臨時股權。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，A類普通股反映了 在未經審計的簡明資產負債表中，對賬方式如下：

   
的數量
股份
    金額
  
A 類普通股可能在 2023 年 1 月 1 日贖回
  
23,000,000    
$
237,982,862
  
調整A類普通股的贖回價值，但可能需要贖回
             5,299,109  
贖回A類普通股
     (18,940,598 )     (198,991,853 )
A類普通股可能在12月31日贖回 2023  
4,059,402     $ 44,290,118  
將A類普通股重新計量為贖回價值
             327,262  
延期 贊助商應付的存款
             99,000  
贖回 A 類普通股，但可能被贖回
     (2,559,402 )     (28,059,019 )
A 類普通股可能在 2024 年 3 月 31 日贖回
  
1,500,000     $ 16,657,361  

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注意 8-股東赤字
優先股 — 公司被授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票和其他權利和偏好 導演們。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。
A類普通股— 公司有權發行 200,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,749,997 和 0 已發行和流通的A類普通股， 不包括 1,500,000 和 4,059,402 股票可能分別贖回。

根據第三次A＆R併購的條款，2024年2月9日，初始股東選擇轉換總額為 5,749,997 以一對一方式發行的b類普通股一 基礎為A類普通股（此類股份，“轉換後的股份”）。在以下情況下，初始股東將沒有任何贖回權或無權從信託賬户中清算與轉換後的股份相關的分配： 公司未能完成業務合併，根據初始股東與公司之間簽訂的相關書面協議，轉換後的股份將受到轉讓限制 隨着首次公開募股。進行此類轉換後，總計 7,249,997 A類普通股已發行和流通，其中 1,500,000 已發行和流通的A類普通股具有贖回權，並且 三 b類普通股已發行和流通。

b類普通股— 公司被授權發行 20,000,000 面值為美元的b類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 3 和 5,750,000 b類普通股分別已發行和流通。最多 750,000 如果承銷商沒有購買額外的單位來彌補超額配股，則創始人的股份將被沒收。承銷商的 超額配股權已於2021年11月12日全部行使，沒收限制失效。在對公司進行初始投資美元之前25000 由保薦人以及Data Point Capital控制的某些基金，公司沒有有形或無形資產。創始人股票的每股購買價格是通過除以向創始人股票提供的現金金額來確定的 按發行的創始人股票總數計算的公司。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票， 除非法律或證券交易所規則有要求；前提是隻有b類普通股的持有人才有權在業務合併之前對公司董事的選舉進行投票。截至 2024 年 3 月 31 日，在 與第一次延期和非贖回協議有關，贊助商同意轉讓 1,500,000 b 類普通股 在業務合併完成時或之後立即向投資者提供。估計的總公允價值為 $5,175,000 或 $ 的加權平均值3.45 每股。b類普通股公允價值的超出部分被確定為 根據員工會計公告主題 5A 提供成本。實質上，公司將發行成本認定為保薦人的資本出資，目的是誘使投資者不要贖回其A類普通股， 相應的費用計入額外的實收資本，以確認轉讓股份的公允價值作為發行成本。

附註 9-認股權證

公開 認股權證只能行使整數的A類普通股。各單位分離後沒有發行過或將要發行任何部分公共認股權證，只能進行全部公開認股權證交易。公開認股權證將於 (a) 的後者 30 業務合併完成後的幾天或 (b) 12 自公開發行結束之日起幾個月；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋以下內容的有效註冊聲明 行使公開認股權證後可發行的A類普通股和與公開認股權證有關的最新招股説明書可供查閲，行使公開認股權證時可發行的此類A類普通股是註冊的、合格的 或根據持有人居住州的證券法或藍天法，免於註冊（或由於公司）在某些情況下允許持有人以無現金方式行使公開認股權證 未能獲得有效的註冊聲明 60業務合併關閉後的第 8 個工作日）。這個 公司已在切實可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 20 營業結束後的工作日 合併後，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報，並就行使認股權證時可發行的A類普通股制定有效的註冊聲明，並將使用其商業用途 合理的努力使其在內部生效 60 公司業務結束後的工作日 合併並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到公開認股權證到期或被贖回。如果在行使公共認股權證時可發行的股票未根據《證券法》註冊 根據上述要求，公司將被要求允許持有人以無現金方式行使公開認股權證。但是，任何公開認股權證都不能以現金或無現金方式行使，而且公司 沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何A類普通股，除非行使該認股權證時發行的A類普通股是根據行使國的證券法註冊或符合資格的 持有人，或者可以豁免註冊。

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這個 公共認股權證的行使價為美元11.50 每股，可能會進行調整，並將到期 五年 企業合併完成後或公司贖回或清算後的更早時間。此外，如果 (x) 公司 發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定） 而且，如果向贊助商或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”）（“新發行價格”），(y) 總和 此類發行的總收益超過 60總股本收益及其利息的百分比可用於 業務合併完成之日業務合併的融資（扣除贖回額）以及（z）A類普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，低於美元9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月8日簽訂的公開認股權證協議，在 “贖回A類普通股認股權證” 下描述的每股贖回觸發價格，以及 “用認股權證兑換現金” 將調整（至最接近的美分）等於 180市值中較高者的百分比和 新發行的價格。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，(i) 它們不可由公司兑換，(ii) 它們（包括A類） 除某些有限的例外情況外，在行使這些認股權證時可發行的普通股（在某些有限的例外情況下）之前，不得由保薦人轉讓、轉讓或出售 30 業務合併完成後的幾天內，以及（iii）受註冊權的約束。

兑換 每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證18.00: 一旦逮捕令可以行使， 公司可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的規定除外）：


●
全部而不是部分;

●
以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●
至少 30 幾天前 書面贖回通知；以及

●
當且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何時 20 交易日之內 30-交易日時段 在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束（“參考價值”）等於或超過美元18.00 每股（調整後）。

這個 除非《證券法》規定的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效且是有效的，否則公司不會按上述方式贖回公開認股權證 與這些A類普通股相關的招股説明書可在整個網站上查閲 30-天兑換期。任何這樣的活動都不會 以無現金為基礎，並要求行使權證持有人為每份行使的認股權證支付行使價。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何公開認股權證。如果公司無法在延長的合併期內或在公司必須進一步延長的時間內完成業務合併 在延長合併期之後完善業務合併，由於股東投票修改第三次A＆R併購案，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，公共認股權證的持有人將不會獲得任何此類資金 尊重其公開認股權證，他們也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公開認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。私募認股權證有 與公開認股權證相同的條款。

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附註 10 — 公允價值計量

2023年11月8日，為了降低被視為未註冊投資的潛在風險 公司就《投資公司法》而言，公司指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算美國政府的國庫債務和資金 市場化信託賬户中持有的資金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直至公司業務合併或清算完成之前為止。因此， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的金額不受公允價值計量。

匯入/轉出第 1、2 和 3 級的款項將在報告期結束時予以確認。有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，關卡之間的轉移。

注 11 — 後續事件
 
公司評估了隨後發生的事件和交易 發生在未經審計的簡明資產負債表日期之後至財務報表發佈之日。根據這次審查，公司沒有發現任何需要調整的後續事件或 在財務報表中披露，但下文所述情況除外。

2024 年 4 月 12 日，出資額為 $737,116 是從贊助商那裏打來的 $99,000 代表截至3月31日贊助商到期的延期存款的償還， 2024，美元99,000 用於4月和5月的延期存款和剩餘的資本出資539,116 可用於支持公司持續的營運資金需求。從4月起，這筆現金已存入公司的銀行賬户 2024 年 12 月 12 日至 2024 年 5 月 10 日。

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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中對 “我們”、“我們” 或 “公司” 的提及是指DP Cap Acquisition Corp I. 對我們的 “管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指DP投資管理贊助商I LLC。以下對公司財務狀況和業績的討論和分析 業務應與本季度報告（“財務報表”）中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。此處使用但未另行定義的大寫術語有 財務報表中規定的含義。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。所有聲明，除了 本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況的陳述， 業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語和變體以及類似的詞語和表述是 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。有許多因素可能 導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果差異的重要因素的信息 從前瞻性陳述中預期的內容來看，請參閲公司於2024年4月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表年度報告的風險因素部分，以及 這份季度報告。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司 不論是由於新信息、未來事件還是其他原因，均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

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概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 與我們尚未確定的一個或多個企業或實體（“業務合併”）進行重組或類似的業務合併。我們是一家新興的成長型公司，因此，我們面臨與之相關的所有風險 新興成長型公司。我們於 2021 年 11 月 12 日完成了公開募股。截至2024年3月31日，我們尚未確定任何業務合併目標。

除了積極徵集目標企業以完成業務合併外，我們目前沒有收入，也沒有其他業務。

我們預計，在追求業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

我們的公開發行註冊聲明已於2021年11月8日宣佈生效。2021年11月12日，我們完成了2300萬個單位（以下簡稱 “單位”）的公開發行，其中包括此次募股 承銷商可以選擇按公開發行價格額外購買3,000,000個單位以支付超額配股。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）組成， 以及一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。這些商品的售價為 每單位價格為10.00美元，總收益為2.30億美元。

在公開募股結束的同時，我們完成了向DP投資管理贊助商I LLC的4,7333份認股權證（“私募認股權證”）的私募銷售（“私募認股權證”）（“私募認股權證”） （“保薦人”），每股可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為710萬美元。

在公開募股結束的同時，根據保薦人的期票（“保薦人票據”），保薦人向公司貸款了4,600,000美元（“贊助商貸款”）。贊助商貸款是 免息。保薦人應按每份保薦人貸款認股權證1.50美元的收購價償還或轉換為認股權證（“保薦人貸款認股權證”），由保薦人自行決定，直到我們的初始認股權證完成為止 業務組合。發行的任何保薦人貸款認股權證將與私募認股權證相同。

我們的公開發行結束時，共計2.346億美元（每單位10.20美元），其中包括2.254億美元的公開發行收益（其中包括承銷商的805萬美元） 延期折扣）、出售私募認股權證的收益中的460萬美元和保薦人貸款的460萬美元收益存入了由Continental Stock維護的美國信託賬户（“信託賬户”） 作為受託人的轉讓和信託公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，信託賬户中持有的資金可以投資於美國政府證券（“投資”） 《公司法》”），到期日不超過185天，或者任何自稱是我們選擇的符合投資公司法第2a-7條條件的開放式投資公司，該基金由我們決定，符合《投資公司法》第2a-7條的條件，直到 (i) 業務合併的完成和 (ii) 信託賬户的分配，以較早者為準，如下所述。

儘管基本上是所有淨收益，但我們的管理層在公開發行淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 一般用於完成業務組合。無法保證我們能夠成功完成業務合併。

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我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除向管理層支付的營運資金金額） 在我們簽署與業務合併有關的最終協議時，目的（如果允許，不包括信託持有的遞延承保折扣金額）。但是，我們只打算完成一項業務 如果交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，則該控股權足以使其無需註冊為目標公司 《投資公司法》下的投資公司。

如果我們無法在2024年11月12日之前完成業務合併，並且我們的股東尚未將我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程（“第三次A＆R併購”）修改為 延長合併期，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快在合理的時間內，但在合法可用資金的前提下，儘快兑換 公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以繳納税款（如果有） （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利） 進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和 解散，但每種情況都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的要求。

2023年5月5日，我們的某些非關聯投資者（“投資者”）與保薦人簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，投資者同意（i）不這樣做 贖回與第一次延期（定義見下文）相關的總額為4,000,000股先前持有的A類普通股（“投資者股份”），並且（ii）投票支持首次延期。作為交換 投資者的這些承諾，保薦人已同意向投資者轉讓 (i) 總共不超過1,000,000股的b類普通股，將期限延長至2023年11月12日；(ii) 在我們的董事會範圍內 董事們同意將該日期再延長三次，每次延長一個月，直至2024年2月12日，以完善其業務合併，總計不超過1,500,000股b類普通股，其中包括B類普通股 在每種情況下，第（i）條中提及的普通股均在業務合併完成時或之後立即進行。

2023年5月10日，我們舉行了特別股東大會（“第一次臨時股東大會”），我們的股東在會上投票批准了修改和重申我們經修訂和重述的股東大會 備忘錄和公司章程，以延長我們必須 (1) 完成業務合併的日期（“延期日期”），(2) 停止運營，除非我們未能完成該業務，則以清盤為目的 合併和 (3) 贖回2023年5月12日至2023年11月12日期間公開發行中出售的單位中包含的所有A類普通股，並可選擇額外延期最多三次，每次延長一個月 時間由董事會決定，直至2024年2月12日（“首次延期”）。

在首次延期中，持有我們在公開發行中發行的18,940,598股A類普通股的股東行使了按每股贖回價格10.51美元贖回此類股票的權利。 結果，從我們的信託賬户中提取了大約1.99億美元用於向此類持有人付款。在這些贖回之後，我們有4,059,402股A類普通股尚未償還贖回權。

2023 年 11 月 8 日，我們董事會批准將我們完成業務合併的截止日期延長至 2023 年 12 月 12 日。2023 年 12 月 8 日，我們的董事會 批准將我們完成業務合併的截止日期延長至2024年1月12日。2024 年 1 月 8 日，我們董事會批准延長我們完成工作的截止日期 2024年2月12日之前的業務合併。

2024年2月8日，我們舉行了第二次臨時股東大會（“第二次臨時股東大會”），我們的股東在會上通過特別決議批准了修改和重申的提案 公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，將延期日期從2024年2月12日延長至2024年11月12日（“第二次延期”）。關於第二次延期，持有額外債券的持有人 2,559,402股A類普通股正確行使了以每股約10.96美元的贖回價格將其A類普通股贖回現金的權利。結果，總共從我們的賬户中扣除了約2800萬美元 用於向此類持有人付款的信託賬户。在這些贖回之後，我們有1,500,000股A類普通股未償還贖回權，信託賬户中約有1,640萬澳元。

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關於第二次延期的批准，保薦人已同意按月向我們的信託賬户存入49,500美元，如果不到一個月，則按比例存入我們的信託賬户，用於我們的利益 公眾股東（“延期存款”），直至（i）與股東投票批准企業合併有關的特別股東大會之日以及（ii）2024年11月12日（或任何更早的日期），以較早日期為準 本公司的終止、解散或清盤（由董事會自行決定）。截至2024年3月31日，我們共存入了99,000美元的延期存款，這筆存款將由贊助商支付。截至本文件提交之日 10-Q表季度報告，保薦人償還了截至2024年3月31日到期的延期存款，還支付了截至2024年5月的延期押金。

根據第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，初始股東於2024年2月9日選擇將總共5,749,997股創始人股份轉換為 A類普通股（此類股份，“轉換後的股份”）一對一的基礎。初始股東將沒有任何贖回權，也無權從信託賬户中清算與轉換後的股東相關的分配 如果我們未能完成業務合併，則股票和轉換後的股份將受到初始股東與我們簽訂的信函協議中包含的轉讓限制 公開發行。經過此類轉換，根據上述贖回，截至2024年3月15日，我們共發行和流通了7,249,997股A類普通股，其中發行了1,500,000股A類普通股 未償還的有贖回權，還有三股創始人股票已發行和流通。

申請轉入納斯達克資本市場

2023年8月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克員工”）的上市資格工作人員（“納斯達克員工”）的來信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450（b）（2）（A），它要求我們的上市證券將上市證券的最低市值（“MVLS”）維持在5000萬美元（“MVLS規則”）。隨後，納斯達克工作人員於2024年3月11日通知我們，我們已恢復合規 使用 MVLS 規則。2023 年 10 月 12 日，我們收到了納斯達克工作人員的第二封信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求我們將持有至少 400 名持有人 繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）。為了解決這些缺陷並重新遵守納斯達克的持續上市要求，該公司向納斯達克提交了從納斯達克轉移的申請 納斯達克全球市場於2024年1月24日改為納斯達克資本市場，該市場於2024年3月26日獲得納斯達克批准。2024 年 4 月 4 日，公司的單位、A 類普通股和公開認股權證從《納斯達克環球報》轉讓 納斯達克資本市場上市，該市場於2024年3月26日獲得納斯達克批准。

近期發展

2024年4月12日，發起人要求出資737,116美元，其中99,000美元用於償還贊助商2月和3月到期的延期存款，99,000美元用於付款 4月和5月的延期存款以及剩餘的539,116美元資本出資可用於支持我們持續的營運資金需求。

運營結果

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為238,649美元，其中包括信託持有的現金（投資）收益327,262美元，被565,911美元的一般和管理成本所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,167,829美元，其中包括信託持有的現金（投資）收益2,525,117美元，部分被一般和管理成本所抵消 357,288 美元。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了208,623美元，這主要是由於法律費用增加以及向第三方服務提供商支付的額外費用。

從2021年4月8日（開始）到2024年3月31日的所有活動都與我們的組建和公開發行以及公開發行之後的業務目標搜索有關 組合。我們最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。

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流動性和資本資源

美國證券交易委員會於2021年11月8日宣佈我們的公開發行註冊聲明生效。2021年11月12日，我們完成了2300萬個單位的公開發行，其中包括承銷商的公開發行 選擇行使選擇權，以每單位10.00美元的價格再購買3,000,000個單位，總收益為2.3億美元。在公開募股結束的同時，我們完成了4,733,333筆的銷售 以每份認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人提供私募認股權證，總收益為7,100,000美元。在截止日期，我們的贊助商根據贊助商貸款向我們貸款了4,600,000美元。

在公開發行、出售私募認股權證和發行保薦人貸款的收益之後，共向信託賬户存入了234,600,000美元，該賬户包括 225,400,000美元來自公開發行收益，4,600,000美元來自出售私募認股權證的收益，4,600,000美元來自保薦人貸款的收益。我們產生了13,148,152美元的交易成本，包括 460萬美元的承保費、805萬美元的遞延承保費和498,152美元的其他費用。

我們截至2024年3月31日的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）保薦人以及由Data Point Capital控制的某些資金支付了25,000美元，用於支付特定的發行和組建成本 交換向保薦人發行創始人股份，以及（ii）收取保薦人根據無抵押本票向我們提供的最高30萬美元的貸款。無抵押本票不計息，到期日為 2021 年 12 月 31 日早些時候以及公開發行結束。截至2024年3月31日，無抵押本票下沒有任何未清款項。此外，為了支付與企業相關的交易成本 組合後，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能向我們提供營運資金貸款，但沒有義務。截至2024年3月31日，截至本次填報之日，沒有任何金額 任何營運資金貸款下的未償還款。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為186,679美元，包括淨虧損（238,649美元）、信託賬户中持有的現金收益327,262美元以及運營資產的變動，以及 負債為379,232美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為103,946美元，包括淨收益2,167,829美元、信託賬户中持有的投資收益2,525,117美元和經營變動 資產和負債為253,342美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和/或投資分別為16,657,361美元和44,290,118美元。在 2024 年 2 月 8 日舉行的第二次臨時股東大會上， 在第二次延期中，額外2,559,402股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.96美元的贖回價格將其A類普通股贖回現金的權利。結果， 從我們的信託賬户中共提取了大約2,800萬美元，用於向此類持有人付款。我們可以提取用於繳納所得税的利息（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户利息的金額（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金），以完成我們的業務合併。就我們的股本使用而言，在 全部或部分作為完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購以及 追求我們的增長戰略。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户外分別有123,964美元和409,643美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和 評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 以及潛在目標業務的實質性協議，構建、談判和完成業務合併，並支付我們的其他運營費用。2024 年 4 月 12 日，發起人要求出資 737,116 美元 99,000美元用於償還保薦人截至2024年3月31日到期的延期存款，99,000美元的4月和5月延期存款以及539,116美元的剩餘資本出資可用於支持公司的持續工作 資本需求。

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為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但是 沒有義務，根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款，或者，如果是營運資金貸款，則可以選擇將此類貸款轉換為公司的認股權證 貸款人。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分現金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。

我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務的成本進行估計， 深入的盡職調查和業務合併談判低於進行業務合併所需的實際金額，在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得 額外融資要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量當時已發行的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多股票 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了460萬美元的贊助商貸款外，我們沒有其他長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

持續經營注意事項

我們必須在2024年11月12日之前完成業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併。如果我們的業務合併無法完成 在2024年11月12日之前，我們將停止運營，除非公司在此日期之前獲得股東的延期批准，否則我們將停止運營，贖回已發行的公開股份，以及清算和解散 並選擇進一步延長必須完成業務合併的日期。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户外有123,964美元的現金用於滿足我們的營運資金需求，營運資金赤字為1,258,730美元。我們預計收購將產生鉅額成本 計劃和公開發行、出售私募認股權證和未存入信託賬户的保薦人貸款的淨收益不足以讓我們在2024年11月12日之前運營。該公司可能會取決於 向我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員和/或第三方貸款，為我們的搜索提供資金並完成業務合併。此外，如果我們對進行深入盡職調查和談判的成本估計 業務合併少於這樣做所需的實際金額，在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。保薦人沒有任何義務向其預付資金或進行投資 在，我們。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營，暫停執行我們的業務計劃， 並減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。

我們將繼續尋找目標，並將繼續尋求所有選擇，以便在2024年11月12日之前完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠通過以下方式完成業務合併 2024年11月12日，或者我們目前的資金是否足以完成業務合併。如果在2024年11月12日之前未完成業務合併，我們將停止運營，但清盤目的除外， 贖回當時已發行的公開股票，然後進行清算和解散，除非我們在該日期之前獲得股東的延期批准並選擇延長必須完成業務合併的日期。這些 除其他因素外，使人們嚴重懷疑我們自本季度報告發布之日起至少一年的持續經營能力。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何可能的調整 如果我們無法繼續作為持續經營企業，則是必要的。

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承付款和或有開支

註冊權

創始人股票、私募認股權證和在營運資本貸款（以及行使私募股權時可發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的任何認股權證的持有人 根據註冊權協議，配售權證和認股權證（可能在營運資本貸款轉換時發行）有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權最多發行三張 要求我們註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。 但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，封鎖期（i）對創始人而言 股票，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經調整後），則最早在（A）我們的業務合併完成後的一年內以及（B）業務合併之後（x） 自業務合併後至少 120 天或 (y) 我們完成之日起 30 個交易日內的任意 20 個交易日的股份分割、股份資本化、重組、資本重組等） 清算、合併、股份交換或其他類似交易，使我們所有的公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及 (ii) 就私人股東而言 在我們的業務合併完成30天后，配售認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

我們授予承銷商自公開發行之日起45天的選擇權，允許承銷商按比例額外購買最多3,000,000個單位，以支付超額配股（如果有），按公開發行價格減去 承保折扣和佣金。超額配股權已於2021年11月12日全部行使。

承銷商有權在公開發行結束時獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計460萬美元。每件商品的額外費用為0.35美元，相當於805萬美元 總額將支付給承銷商的延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 受承保協議條款的約束。

關鍵會計政策與估計

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據會計原則編制的 在美利堅合眾國普遍接受。財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債和支出金額以及或有資產的披露 以及我們財務報表中的負債。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於已知的趨勢和事件，以及 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際 在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計值有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算，請參閲我們於2024年4月10日提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告。有 自提交本10-K/A表格以來，這些政策沒有變化。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許遵守這些規定 根據私營（非公開交易）公司的生效日期發佈新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或 在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期修訂了會計準則。因此，財務報表可能無法與遵守新版或修訂版的公司進行比較 截至上市公司生效日期的會計聲明。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。如果我們作為 “新興成長型公司”，則受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束 選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能無需提供：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，（iii）符合上市公司可能通過的任何要求 會計監督委員會關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計員討論和分析），以及（iv）披露某些信息 高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免的適用期限為 自公開募股完成之日起五年或直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

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第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。
控制和程序。

評估披露控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據證券提交或提交的報告中需要披露的信息 經修訂的1934年交易法（“交易法”）將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 以及會計幹事, 以便及時就所需的披露作出決定.

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務和會計官對該法的有效性進行了評估 截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的設計和運作，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。由於我們發現了重大缺陷 在本報告期和以前的報告期中確定的對財務報告的內部控制，如下所述，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序 自 2024 年 3 月 31 日起尚未生效。

儘管我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，即截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效，而且 儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含未經審計的簡明財務報表和相關財務信息 根據公認會計原則，在所有重大方面公平反映了截至報告日期以及截至該日期的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

物質弱點

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能出現重大誤報 不會及時阻止或發現公司的年度或中期財務報表。正如我們在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季季度報告中披露的那樣，管理層 查明瞭與複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在缺陷, 這構成了實質性弱點.此外，正如我們之前在10-Q表季度報告中披露的那樣 根據2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政季度，管理層發現與審查和批准日記賬分錄調整相關的財務報告的內部控制存在缺陷。截至三月 2024 年 31 月 31 日，我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷尚未得到糾正。

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補救計劃

管理層計劃通過以下方式糾正重大缺陷：1）在審查複雜金融工具估值時納入額外的控制和程序；2）加強溝通 包括我們就會計申請諮詢的人員和第三方專業人員，以及 3) 在審查總分類賬以及審查和批准日記賬分錄調整方面納入其他程序。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大缺陷有關的補救計劃外，在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。
法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。
風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們的10-K/A表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的任何風險 於 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提起訴訟。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們可能會披露這些因素的變化或披露其他因素 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊的銷售

沒有。

所得款項的用途

2021年11月8日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-260456）上的註冊聲明對公開發行生效，根據該聲明，我們共出售了2300萬個單位， 包括承銷商選擇行使額外購買3,000,000個單位的選擇權，向公眾提供每單位10.00美元的發行價，總髮行價為2.3億美元，每個單位由一個單位組成 公司A類普通股，面值0.0001美元，認股權證的一半。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

公開募股和出售私募認股權證的2.3億美元淨收益，包括8,050,000美元的延期承保折扣，已於截止日期存入信託賬户， 出售私募認股權證的收益中有4,600,000美元存入我們的運營賬户，用於未來的營運資本支出。我們支付了460萬美元的承保折扣，併產生了498,152美元的相關發行成本 進行公開發行。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承保折扣，這筆款項將在業務合併完成時支付。我們沒有向董事、高級管理人員或支付任何款項 持有我們A類普通股百分之十或以上的個人，或其關聯公司或我們的關聯公司的個人。

關於2023年5月10日舉行的第一次臨時股東大會上通過的首次延期，我們向持股的股東支付了約1.99億美元的贖回收益 18,940,598股A類普通股，他們行使了贖回此類股票的權利，每股贖回價格為10.51美元。

關於2024年2月8日舉行的第二次臨時股東大會上通過的第二次延期，我們向持股的股東支付了約2,800萬美元的贖回收益 2,559,402股A類普通股，他們行使了贖回此類股票的權利，每股贖回價格為10.96美元。

除上述外，正如我們在2021年11月8日提交的最終招股説明書中所述，公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化 2021 年 11 月 10 日與美國證券交易委員會合作。

第 3 項。
優先證券違約。

沒有。

31
目錄
第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息。

a)
無。

b)
沒有。

c)
沒有。

第 6 項。
展品。

沒有。
  
展品描述
3.1
  
第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（參照公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告）附錄3.1（文件） 編號 001-41041)
     
31.1*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
     
31.2*
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務和會計官員進行認證
     
32.1**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
     
32.2**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證
     
101.INS*
  
內聯 XBRL 實例文檔
     
101.CAL*
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.SCH*
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.DEF*
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
     
101.LAB*
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE*
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
     
104*
  
封面交互式數據文件


* 隨函提交。
** 隨函提供。

32
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

   
DP CAP 收購公司 I
     
日期：2024 年 5 月 15 日
作者：
/s/斯科特·薩維茲
 
姓名：
斯科特·薩維茲
 
標題：
首席執行官兼董事長
     
 
作者：
/s/ Bruce Revzin
日期：2024 年 5 月 15 日
姓名：
布魯斯·雷夫津
 
標題：
首席財務官
   
（首席會計和財務官）

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