保薦人沒收被沒收的股份。在交易完成的同時(視交易情況而定)，保薦人 將沒收保薦人持有的三股創始人股票(即S持有的本公司B類普通股，每股面值0.0001美元)(該等股份、保薦人沒收的股份和沒收、沒收)，投資者根據該張日期為2023年12月13日的特定本票借給Banzai的每10美元，保薦人與Banzai之間的最多不超過600,000股被沒收的保薦人股票。為實施沒收，在完成交易的同時(視情況而定)：(A)保薦人應將保薦人沒收的股份轉讓給本公司，以取消保薦人沒收的股份，並且不支付任何代價；(B)公司應立即註銷並取消所有保薦人沒收的股份(並應指示本公司的S轉讓代理人(或適當的其他中介機構)採取 與此相關的任何和所有此類行動)；及(C)保薦人及本公司應各自採取必要行動，令被沒收的保薦人註銷及註銷，之後保薦人將不再發行或發行被沒收的股份。

發行投資者股份。在完成交易的同時(視情況而定)，本公司將 向投資者發行三股本公司新發行的本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，受本協議條款的限制，包括本協議第3段所載的轉讓限制(該等股份，即投資者股份)，根據附註借給班仔的每10美元，最多不超過600,000股投資者股份。本公司同意，投資者股份將根據將根據合併協議於成交時訂立的經修訂及重述的登記權協議的條款 獲得慣常登記權。

轉讓限制。在結束日起至(I)結束日後180天或(Ii)公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致所有S公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的結束日起至(I)結束日後180天或(Ii)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的期限屆滿之前，投資者不得直接或間接提供、出售、質押、授予任何購買選擇權。賣空或以其他方式處置或分派投資者股份的任何部分，或可轉換為、可行使、可交換或代表接受投資者股份的權利的任何證券。投資者特此授權本公司在禁售期結束前的任何時間，促使其投資者股票轉讓代理拒絕轉讓，並在股票登記冊和與投資者股票有關的其他記錄上註明停止轉讓限制，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。儘管有上述規定，投資者仍可出售或以其他方式將投資者股份全部或任何部分轉讓給：(A)本公司S高級管理人員或董事、本公司任何關聯公司或S董事或保薦人的任何關聯公司或任何關聯公司，或保薦人的任何 成員(S)或他們的任何關聯公司；(B)就個人而言，(1)贈予該個人的直系親屬成員或受益人為S直系親屬成員的信託基金 該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織，(2)根據該個人去世後的繼承法和分配法，或(3)依據合格的國內關係令；或(C)根據特拉華州的法律；然而，在每種情況下，這些獲準受讓人必須與公司達成書面協議，同意受本協議中的轉讓限制的約束。

保薦人在交易結束前保留保薦人沒收的股份。在交易結束前，保薦人 未經投資者S同意，不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置或質押保薦人沒收的股份，或以其他方式授予保薦人任何權益，除非是為了完成本協議項下預期的沒收 。保薦人特此授權本公司自本協議生效之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，使其普通股轉讓代理拒絕轉讓，並注意停止對股票登記冊和/或股票上的圖例(S)和其他與保薦人沒收股份有關的記錄的轉讓限制，以對保薦人沒收的股份實施這些限制。

完整協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代本協議雙方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議 不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

賦值。除非第3款明確允許或與合併協議預期的第二次合併有關，否則未經協議另一方事先書面同意，協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對下列簽字人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

管治法律與場所。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議雙方特此(I)同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏管轄權，則在適用的特拉華州法院)，或者如果根據適用法律，此類訴訟的專屬管轄權授予聯邦法院，則美國特拉華州地區法院不可撤銷地接受此類管轄權和地點的管轄。以及(Ii)放棄對這種專屬管轄權和地點的任何異議，或認為這種法院是一個不方便的法院。

通告。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。

終止合併協議。本協議將在合併協議根據其條款終止時立即終止，而雙方不採取任何進一步行動 。