附件3.2
第二次修訂和重述
附例
的
萬載國際股份有限公司
第一條
辦公室
第1.1條。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應如第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書所載，該證書可能會不時修訂或重述(該證書公司註冊證書).
第1.2節。其他辦公室。公司還應在S公司董事會(以下簡稱公司董事會)確定的地點設立並維持辦公場所或主要營業場所董事會？)，也可以在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，這是董事會可能不時決定的或公司業務可能需要的。
第二條
企業印章
第2.1條。企業印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應包括一個印有公司名稱和銘文的印章-特拉華州公司印章。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。
第三條
股東大會
第3.1節。會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或境外。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)規定的遠程通信方式進行。DGCL).
第3.2節。年度會議。
(A)法團股東周年大會，為選舉董事及處理其他適當事宜，須於董事會不時指定的日期及時間舉行。公司董事會成員的提名和由股東審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(I)根據公司的S股東大會通知(關於提名以外的業務)；(Ii)由董事會具體提出或在董事會的指示下提出；或(Iii)由本第二次修訂和 章程第3.2(B)節規定的向股東S發出通知時已登記在冊的任何股東提出。附例哪些人有權在會議上投票，並遵守第3.2節規定的通知程序。為免生疑問，以上第(Iii)款是指股東根據修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例，根據第14a-8條規則作出提名並提交其他業務(S股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。1934年法案？))在年度股東大會之前。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。
(I)為使股東根據本附例第3.2(A)節第(Iii)款將董事會選舉提名提交至股東周年大會，股東必須根據本附例第3.2(B)(Iii)節的規定，在本附例第3.2(B)(Iii)節的規定基礎上，及時向公司的主要執行辦事處向祕書遞交書面通知，並必須按照本附例第3.2(C)節的規定及時更新和補充此等書面通知。股東S通知應當載明或者包括： (A)股東擬在董事會選舉或連任會議上提名的每一名被提名人：(1)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)被提名人的主要職業和職業；(3)被提名人登記擁有並受益的公司各類股本的股份類別和數量；(4)取得股份的日期和投資意向；(5)本附例第3.2(E)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議；以及(6)關於被提名人的其他信息(包括S同意被提名為被提名人並當選為董事的人，包括S書面同意被提名為被提名人並當選為董事的人)；以及(B)本附例第3.2(B)(Iv)節規定的信息。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或者對於合理的股東S瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。
(Ii)除根據1934年法令第14(A)-8條尋求列入公司S委託書的建議外，股東必須按照本附例第3.2(A)條第(Iii)款的規定，向公司各主要執行機構及時遞交書面通知，以處理股東根據本附例第3.2(A)條第(Iii)款適當提交年度會議的董事會選舉提名以外的其他事務，並必須及時更新和補充本章程第3.2(C)節規定的書面通知。該股東S通知須列明：(A)就該股東擬在大會上提出的每項事項，對意欲在大會上提出的業務的簡要説明、在會上進行該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義見下文)的任何預期利益，而非純粹由於其對法團S股本的擁有權而產生的任何重大利益，該等利益對任何提名人的個別或整體而言均屬重大)；及(B)本附例第3.2(B)(Iv)節所規定的資料。
(Iii)為及時，本附例第3.2(B)(I)條或第3.2(B)(Ii)條所規定的書面通知，必須不遲於上一年S年會一週年前第90天的營業結束，或不早於前一年的第120週年的第120天，由祕書在法團的主要執行辦事處收到；然而，前提是在符合第3.2(B)(3)節最後一句的規定下，如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期在上一年S年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，且不遲於(I)股東周年大會前第90天及(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期的後10天營業時間收市之日。在任何情況下，已發出通知或已公告的股東周年大會的續會或延期，在任何情況下均不得開始向股東S發出上述通知的新時間段。
(Iv)本附例第3.2(B)(I)或3.2(B)(Ii)節所規定的書面通知，亦須列明自通知之日起發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(各一人)。支持者？和集體地， 支持者(？)：(A)每名提名人的姓名和地址，如出現在公司S的賬簿上；(B)由每名提名人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(C)任何提名人與其任何關聯公司或聯繫人之間或之間關於該提名或建議的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的描述，以及與上述任何人一致或以其他方式根據協議、安排或諒解行事的任何其他 (包括他們的姓名)；(D)一項陳述，表明倡議者是有權在會議上表決的法團股份的記錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席會議，以提名通知(就根據本附例第3.2(B)(I)條發出的通知)或 所指明的一名或多於一名人士
(Br)(就本附例第3.2(B)(Ii)條所指的公告)建議通告所指明的業務；(E)陳述提名人是否擬向本公司足夠數目的S有表決權股份持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該代名人或該等代名人(就根據本附例第3.2(B)(I)條發出的通告而言)或攜帶該 建議(就根據本附例第3.2(B)(Ii)條發出的通告而言)；(F)在任何倡議者所知的範圍內，於該股東S通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及 (G)每名倡議者於過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及主要的經濟條款。
就本附例第3.2及3.3節而言，a衍生品交易？ 指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、利益或諒解(書面或口頭)，無論記錄或受益：
(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因該法團的證券價值變動而獲得的任何利益；
(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益；或
(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有投票權或增加或減少該提名人的投票權，
該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接普通合夥人或管理成員。
(C)提供本附例第3.2(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知 的股東須於必要時更新及補充該書面通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五個營業日及(如其任何延會或延期)於該續會或延期會議前五個營業日前五個營業日在各重大方面均屬真實及正確。如果是根據本第3.2(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到更新和補充。如果是根據第3.2(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在不遲於會議日期前兩個工作日 將更新和補充提交至公司的主要執行辦公室，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到更新和補充。
(D)即使本附例第3.2(B)(Iii)條另有相反規定，如即將屆滿的類別(定義如下)的董事人數有所增加，而法團在最後一天最少10天 並無就委任董事為該類別的董事或(如無委任)該類別的空缺作出公告，則有關股東可按照本附例第3.2(B)(Iii)條的規定交付提名通知，除本附則第3.2(B)(Iii)節的時間要求外，符合本章程第3.2(B)(I)節的要求的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因 此次增持而設立的該到期類別中任何新職位的被提名人，如果祕書在不遲於公司首次公佈公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該公告。 就本第3.2節而言，即將到期的類？指一類董事，其任期將在下一次年度股東大會上屆滿。
(E)根據本附例第3.2(A)條第(Iii)款作出的提名，如符合資格獲選為法團董事的代名人或再度當選為法團的代名人，則該擬代名人或代表該擬代名人S的人 必須(按照本附例第3.2(B)(Iii)或3.2(D)條所規定的遞交通知的期限，在適用的情況下)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該建議被提名人(I)不是也不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對此作出任何承諾或保證。任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將如何對任何議題或問題進行行動或投票(a投票承諾é)調查問卷中未向公司披露 ，或(B)任何可能限制或幹擾該建議被提名人S的投票承諾，如果當選為該公司的董事，有能力根據適用法律遵守該建議的 被提名人S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的與董事服務或行為相關的直接或間接 補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；(Iii)以該等人士的個人身分及代表作出提名的任何個人或實體 而言，如獲選為本公司的董事會員，將符合並將遵守本公司S證券所在證券交易所的所有適用規則、本公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密及股權及一般適用於 董事的公司交易政策及指引(其他指引及政策將由祕書應書面要求提供)，以及州法律下所有適用的受託責任；(Iv)同意在法團的S委任代表聲明及會議委託書中被點名為代理人；(V)如獲選，擬擔任法團的董事的完整任期；及(Vi)將在與法團及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面均屬或將會是真實及正確的事實、陳述及其他資料，且該等事實、陳述及其他資料不會且不會遺漏陳述所需的重大事實，以便根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不會產生誤導。
(F)任何人除非 已按照本附例第3.2(A)條第(Ii)款或按照本附例第3.2(A)條第(Iii)款提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照本附例第3.2(B)(Iv)(D)及3.2(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，聲明該等建議或提名不得在股東大會上提出，並不予理會，即使該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到。
(G)儘管有本第3.2節的前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求將建議納入公司S委託書的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第3.2(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。
(H)為施行本附例第3.2及3.3條，
(i) 公告？指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及
(Ii)第(2)款附屬公司？和？合作伙伴？應具有規則405中經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)所規定的含義1933年法案).
第3.3條。特別會議。
(A)根據特拉華州法律，本公司的股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據多數獲授權董事通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前獲授權的董事職位是否有空缺)召開，以任何根據特拉華州法律應由股東採取行動的適當事項 。
(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在確定會議的時間和地點後，祕書應根據本附例第3.4節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。 除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會主席、首席執行官或董事會可以推遲、重新安排或取消任何他們之前召集的股東特別會議。
(C)選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，屆時將(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)在發出本段規定通知時登記在冊的任何公司股東選出董事，該等股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列明本附例第3.2(B)(I)節所規定的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)，選舉擔任公司S會議通知中規定的職位(S)，如書面通知列明本附例第3.2(B)(I)節所規定的資料，祕書須於該會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，於本公司主要執行機構營業時間較後的日期(br})收到祕書。股東還應根據本章程第3.2(C)節的要求更新和補充信息。在任何情況下，已發出通知或已公告的股東特別會議的續會或延期，在任何情況下均不得開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。
(D)儘管有第3.3節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求，以及與第3.3節所述事項相關的規則和條例。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司S委託書中包含提案的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並非意在也不應限制根據本附例第3.3(C)節考慮的董事會選舉提名所適用的要求。
第3.4條。會議通知。除法律另有規定外，每次股東會議的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知應具體説明有權在該會議上投票的股東的地點、日期和記錄日期，如果該日期與確定有權在會議上獲得通知的股東的記錄日期不同，並且在特別會議的情況下，説明會議的目的和遠程通信方式。如果有，股東和代表持有人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票。如果郵寄，通知在寄往美國時視為已發出，郵資已付，寄往股東S的公司記錄上所示的地址。如果通過電子傳輸發送，則視為自傳輸時記錄的發送時間起發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知，可以書面方式由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出。 任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可放棄該通知，但如股東出席會議的目的明確為反對，並在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，則屬例外。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第3.5條。法定人數。在所有股東大會上，除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權投票的當時已發行股本的多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何
股東大會可不時由大會主席或出席會議的當時已發行股本的多數投票權的持有人投票表決，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項進行表決的股票的多數投票權的贊成票應 為股東行為。除法規或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席的股份的多數票、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票選出。若某一類別或多個類別或系列需要進行單獨表決，則除法規或公司註冊證書、適用的證券交易所規則或本附例另有規定外，該類別或類別或系列的多數投票權，如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列的投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。
第3.6條。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的股份的過半數投票權表決、遠程通訊(如適用)或由其代表出席會議的代表 表決而不時延期。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如延期的時間及地點(如有)已在進行延期的會議上公佈，則無須就該延期會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延會通知。
第3.7條。投票權。為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第3.9節規定在公司股票記錄中以其名義持有股份的人士才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此指定的代理人不一定是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書不可撤銷。
第3.8節。 股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩名或兩名以上人士的名義登記，不論受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他情況，或如兩名或多於兩名人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果多於一人投票，多數人的行為約束所有人；或 (C)如果多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可按比例投票有關證券，或可根據《特拉華州衡平法院條例》第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給祕書的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第3.8條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的 權益。
第3.9條。股東名單。祕書應在每次股東會議前至少10天 準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。
該名單應在會議召開前至少10天內，為任何與會議有關的目的向任何股東開放供查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給 任何股東審查。
第3.10節。未經會議即採取行動。 股東不得采取任何行動，除非是在根據本章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。
第3.11節。組織。
(A)於每次股東大會上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則由行政總裁或如行政總裁缺席，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席，則由獨立首席董事(定義見下文)擔任，或如獨立董事缺席，則由有權投票股東(親身出席或委派代表出席)中以多數票選出的會議的一名主席擔任主席。祕書或在祕書缺席時，由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。
(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和授權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄在案的股東及其正式授權的代表和主席允許的其他人士參加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。
第四條
導演
第4.1節。任期和任期。公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可在其後按本附例規定的方式為此目的而召開的股東特別會議上儘快選出董事。
第4.2節。超能力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。
第4.3節。董事類別。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到此類類別。在本章程通過後的第一次股東年會上，第I類董事的任期屆滿 ，選舉產生的第I類董事的任期為完整的三年。在本章程通過後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的任期為三年。在以下第三屆股東年會上
本附例通過後，三類董事任期屆滿，三類董事選舉產生，任期滿三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。
儘管有本第4.3節的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被撤職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第4.4節。職位空缺。除非公司註冊證書另有規定，並符合任何系列優先股持有人的權利，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時任職的董事以過半數的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事股東填補，而不應由股東填補。然而，前提是只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該等空缺或新設立的董事職位應由當時在任的該等類別或類別或系列選出的董事的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者S當選並符合資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。
第4.5條。辭職。任何董事均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面通知或以電子方式提出辭職，以指明其辭職是否於某一特定時間生效。如未作出上述説明，辭呈應視為在遞交董事會主席、行政總裁或祕書之時生效。當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期為董事任期的未滿部分，該職位須予卸任，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第4.6條。移走。
(A)在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下， 董事會和任何個人董事不得無故罷免。
(B)在法律規定的任何限制的規限下，任何個人董事或董事可由持有公司當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有者以贊成票的理由罷免，該公司有權在 名董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
第4.7條。開會。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流消息、傳真、電報或電傳的其他系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或大多數授權董事召集。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或其任何委員會成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，以口頭或書面方式，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期 前三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間，以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事將免除通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何事務，並且在會議開始時因為會議不是合法召開或召開而反對處理任何事務。
(E)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論以何種方式召集或通知，或在任何地點舉行，應如同是在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如果出席人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，沒有 出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第4.8條。法定人數和投票。
(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據本附例第11.1條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成。然而，前提是在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事 投贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
第4.9條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀要存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.10節。 費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第4.11節。 委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可以授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會無權或
(Br)授權(I)批准或採納或向股東推薦公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何章程。
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第4.11節(A)或(B)款的規定。委員會成員於去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可取代任何缺席或喪失資格的委員 ，此外，在委員會任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)， 可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據第4.11條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，其後無須就該等例會再發出 通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點的規定方式通知該委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，但如果董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員數目的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為。除董事會另有規定外，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第四條處理業務的方式相同。
第4.12節。董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
第4.13節。獨立首席執行官 董事。董事會主席，或如果董事長不是獨立的董事的獨立董事之一，可由董事會指定為首席獨立董事(？領先獨立公司 董事？)任職，直至被董事會取代。牽頭獨立董事將與董事會主席一起制定董事會例會議程，並在董事長缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議 ；主持董事會會議中提出對首席執行官的評價或薪酬問題的任何部分；主持董事會會議上介紹或討論董事會業績的任何部分；並履行董事會主席可能設立或委派的其他職責。
第4.14節。組織。於每次董事會會議上，董事會主席、或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立首席執行官董事缺席，則由首席執行官(如董事)或首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事 以過半數選出的會議主席主持會議。祕書或在祕書缺席時，由主席指示的任何助理祕書或其他幹事或董事代理會議祕書職務。
第五條
軍官
第5.1節。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人 可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。公司的高級職員不必是公司的股東。
第5.2節。軍官的任期和職責。
(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至該高級職員S提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
(B)首席執行幹事的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命 並出席。除非一名高級管理人員已被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員具有一般監督、指導和控制。如已委任行政總裁但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為 指行政總裁。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及權力 。
(三)總裁的職責。總裁應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席(如果是董事)、獨立首席執行官董事或首席執行官已被任命並出席。除非另有高級管理人員被任命為本公司首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。
(D)副校長的職責。副校長可以在總裁缺席或 殘疾時或總裁職位出缺的情況下承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官 或首席執行官(或如首席執行官尚未任命或缺席，則由總裁不時指定)的其他職責和其他權力。
(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書應履行規定的所有其他職責
在本附例及本公司通常附帶的其他職責中，本公司亦須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會指定的其他權力。總裁可以指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。
(F)首席財務官的職責。首席財務官應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁指定的其他職責和權力。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均視為 提及首席財務官。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或 喪失工作能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及助理財務總監均須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。
(G)司庫的職責。除非另一名高級管理人員已被任命為公司的首席財務官，否則司庫應為公司的首席財務官，並應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表，並在董事會的命令下，託管公司的所有資金和證券。司庫應履行董事會或總裁經常指定的其他職責和權力。
(H)其他高級船員的職責。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第5.3條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第5.4節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式 通知辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利。
第5.5條。移走。任何高級職員可經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由任何委員會或行政總裁或董事會可能已授予其免職權力的其他高級職員，在任何時間被免職，不論是否有理由。
第六條
籤立公司票據和公司擁有的證券的投票權
第6.1節。執行 公司文書。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件， 或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第6.2節。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁簽署。
第七條
股票數量：
第7.1節。證明書的格式及籤立。公司的股票應由證書代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。公司股票證書(如有)的形式應與公司註冊證書和適用法律相一致。持有本公司股票的所有持有者均有權獲得由董事會主席、首席執行官或總裁或任何副總裁以及財務總監、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明其在本公司所持股份的數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日是該人員、移交代理人或登記人員一樣。
第7.2節。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發一張或多張新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或S的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保擔保，保證金的形式和金額由公司指定，以補償因證書被指丟失、被盜或損壞而向公司提出的任何索賠。
第7.3條。轉賬。
(A)法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回適當批註的一張或多張相同數目的股票後進行。
(B)法團有權與任何一個或多個類別的法團股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團股票的股份以任何方式轉讓。
第7.4節。固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及
根據適用法律，記錄日期不得超過會議日期前60天，也不得少於會議日期10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可以為休會的會議確定新的創紀錄的日期。
(B)為了使公司可以確定有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第7.5條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第8.1條。其他有價證券的執行。除股票(見本附例第7.1節)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽署；然而，前提是如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契約下的受託人手籤或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是 此等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在該債券、債權證或任何該等利息券上，而該高級人員在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券可由法團採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。
第九條
分紅
第9.1條。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本股息，但須受公司註冊證書及適用法律(如有)的規定所規限。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股票的形式支付。
第9.2節。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事件的一項或多項儲備，或用於均衡股息、維修或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。
第十條
財政年度
第10.1節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。
第十一條
賠償
第11.1條。對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。
(A)董事及高級人員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償，但不受《公司條例》或任何其他適用法律的禁止；然而，前提是該法團可與其董事及高級人員訂立個別合約，以修改該等彌償的範圍；及只要，進一步，公司不應因董事或其高級職員提起的任何訴訟(或其部分)而被要求對該人進行賠償，除非(I)法律明確要求進行該賠償，(Ii)該訴訟得到了該公司董事會的授權，(Iii)該賠償是由該公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予該公司的權力自行決定的，或者(Iv)該賠償是根據第(D)款規定必須進行的。
(B)僱員和其他代理人。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權授權董事會決定是否賠償給董事會決定的任何人(高管除外)或其他人。
(C)開支。在訴訟程序最終處理之前，任何人曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，或由於他是或曾經是公司的董事或 高管，或者正在或曾經是應公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，在訴訟程序最終處置之前， 在提出請求後立即 支付任何董事或高管與該訴訟程序相關的所有費用，如果DGCL要求，董事或人員以董事或人員的身份(而不是以該受保人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用只能在向公司交付 承諾時預支承諾？)由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項，但最終須由無權再提出上訴的司法裁決裁定(以下稱為？終審裁決？)該受賠人無權根據第11.1條或其他規定獲得此類費用的賠償。
儘管有上述規定，除非依據第11.1款(E)段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟中，如果(I)非訴訟參與方的董事(即使不是法定人數)以合理且迅速的多數票作出決定，則公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中向公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下，本段不適用)。或(Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使少於法定人數)所指定，或(Iii)如並無該等董事或該等董事由獨立法律顧問以書面意見作出如此直接的決定，而該等董事或該等董事在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或以該人不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。
(D)執行。在不需要訂立明示合同的情況下， 根據第11.1條向董事和高級管理人員獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，並具有相同的效力，與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的一樣。在下列情況下，根據第11.1款授予董事或官員的任何賠償或墊款權利，可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內未對該要求進行處置。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權對索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司能夠就索賠金額向索賠人進行賠償。就法團的任何高級人員(但在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序，其原因是該高級人員是或曾經是該法團的董事)提出的任何墊款申索除外)，法團有權就任何該等行動提出抗辯，而該等申索須清楚而令人信服地證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對該法團的最大利益，或對於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定索賠人因董事或高級職員已符合《董事》或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用行為標準，均不得作為訴訟抗辯或推定索賠人未達到適用行為標準。在董事或高級職員提起的任何訴訟中，證明董事或高級職員無權根據第11.1節或其他條款獲得賠償或墊付費用的責任應落在公司身上。
(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或不涉及利益的董事或其他身分而可能擁有或其後取得的任何其他權利，包括以S公職身分行事及在任職期間以其他身份行事的權利。公司 被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事或高級職員、或(如適用)僱員或其他代理人的人而言，應繼續存在，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據第11.1條規定需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。本第11.1條的任何廢除或修改僅為預期的，不影響在據稱發生任何訴訟或不作為時有效的本附例規定的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。
(i)保留條款。如果本章程或其任何部分因任何理由被具有管轄權的法院無效 ，則公司仍應在本第11.1條未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內對每位董事和高級管理人員進行最大限度的賠償。如果 本第11.1條因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高級管理人員進行全額賠償。
(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：
(一)術語。訴訟程序？應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
(二)術語：費用費用應作廣義解釋，並且 應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和費用。
(3)“#”一詞公司除合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、員工或代理人的任何人，以便 任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本第45條的規定，他對於產生的或尚存的法團的地位，與如果其單獨的 繼續存在時對於該組成法團的地位相同。
(四)凡提及董事, 軍官, 員工、？或？座席公司的行為應包括但不限於以下情況：應公司的要求，該人分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、受託人或代理人服務。
(V)對 的提法其他企業？應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；以及對員工福利計劃的提及在 為公司服務？應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為 以某種方式行事。不反對公司的最大利益？如本第11.1節所述。
第十二條
通知
第12.1條。通知。
(A)向股東發出通知。股東大會應按照本章程第3.4節的規定向股東發出書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報或電傳，或電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，均可以(A)款所述方法或本附例另有規定的方式發出，但如該通知並非親自遞送，則須寄往該董事向祕書提交的書面地址，或如無書面送交，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
(C)郵寄誓章。由公司就受影響的股票類別委任的獲正式授權及稱職的僱員或其轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為該誓章所載事實的表面證據。
(D)通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，並可以對任何其他一個或多個採用任何其他允許的方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。採取或舉行的任何行動或會議，而無須通知任何與該等人士共處的人
通訊如屬非法，其效力和效力猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的 條文發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲該通知收件人同意的股東同意，即屬有效。如果該股東在公司發出其發送該單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向該公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第13.1條。修正案。在符合本章程第11.1(H)節或《公司註冊證書》規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動還須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第十四條
貸款給 官員或員工
第14.1條。給高級職員或僱員的貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，包括屬公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為拒絕、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。
第十五條
其他
第15.1條。論壇。
(A)除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權，聯邦特拉華州地區法院(特拉華州地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟理由的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴訟理由；(B)因違反法團任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對法團或法團S股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據法團章程、公司註冊證書或法團章程(視屬何情況而定)的任何條文而針對法團或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由。
(br}不時修訂)；(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何申索或訴訟因由 (每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；(E)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；和(F)針對公司或任何現任或前任董事、高管或其他員工、受內部事務學説管轄或以其他方式與公司內部事務有關的任何索賠或訴因，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的 管轄。第十五條第15.1條不適用於為執行1933年法案或1934年法案產生的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
(b) Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act, including all causes of action asserted against any defendant named in such complaint. For the avoidance of doubt, this provision is intended to benefit and may be enforced by the corporation, its officers and directors, the underwriters for any offering giving rise to such complaint, and any other professional entity whose profession gives authority to a statement made by that person or entity and who has prepared or certified any part of the documents underlying the offering.