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美國證券交易委員會徽標
January 19, 2024
約瑟夫·戴維
首席執行官
Banzai 國際有限公司
埃裏克森大道 435 號，250 號套房
華盛頓州班布里奇島 98110
Re: Banzai
International, Inc
Registration
關於 S-1 表格的聲明
Filed December 29,
2023
File No. 333-276307
親愛的約瑟夫·戴維：
我們對您的註冊聲明進行了有限的審查
並有
以下評論。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
請求的信息。如果你認為某條評論不適用於你的
事實和情況
或者認為修正案不合適，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
在回覆這封信時，我們可能會有其他評論意見。
2023 年 12 月 29 日提交的 S-1 表格的註冊聲明
封面
1. For each of the
註冊轉售的證券，披露出售的價格
securityholders paid or
將支付此類證券。
2. Disclose the exercise
認股權證的價格與市場價格的比較
the underlying
證券。披露與行使相關的現金收益
warrants are dependent
根據你的股價，公開認股權證和創業板
Warrants are currently
這筆錢用光了，因此，公司不太可能收到
proceeds from the
行使認股權證。此外，創業板認股權證可能是
exercised on a cashless
基礎，這意味着公司可能不會收到現金
exercise of the GEM
如果它們在錢裏，則需要認股權證。在中提供類似的披露
prospectus summary,
風險因素、MD&A 和收益用途部分。視情況而定，
describe the impact on
您的流動性並更新關於您的能力的討論
company to fund your
以您當前的手頭現金進行預期運營。
約瑟夫·戴維
名字姓約瑟夫
萬才國際株式會社戴維
Comapany
1 月 19 日，NameBanzai
2024 International, Inc.
一月
Page 2 19, 2024 Page 2
名字姓氏
3.我們注意到您的A類普通股被大量兑換
庫存
與您的業務組合有關且股份是
註冊轉售
將在您的公眾持股量中佔相當大的比例。我們
還要注意很多
註冊轉售的股票是通過賣出購買的
的證券持有人
價格大大低於A類當前的市場價格
普通股。請
修改封面以突出顯示這些證券持有人有
出售動機
因為鑑於他們購買了自己的，他們將從銷售中獲利
股票處於更有利的地位
價格高於公眾投資者。突出顯示明顯的負面影響
影響股票銷售
在這份註冊聲明上可以寫上公開交易價格
A 級的
普通股。
風險因素，第 12 頁
4。包括一個額外的風險因素，突出顯示負壓
潛在的銷售額
根據本註冊聲明可以持有的股份
的公開交易價格
A類普通股。為了説明這種風險，請披露
的購買價格
註冊轉售的證券以及註冊轉售的百分比
這些股票
目前佔已發行股票總數。還有
甚至透露那個
儘管目前的交易價格大大低於SPAC的首次公開募股
價格，當然
私人投資者有出售動機，因為他們仍然會出售
銷售利潤是因為
他們購買股票的價格低於公眾的價格
投資者們。
出售證券持有人，第 16 頁
5。請解釋賣出證券持有人之間的差異
桌子和
有關股份數量的實益所有權表
由 7GC 實益擁有
& Co.控股有限責任公司和ALCO投資公司。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
操作，頁面
64
6。我們注意到，Legacy Banzai 2023 的預計收入為 5.233 美元
百萬，按設定值計算
在未經審計的潛在財務信息管理中名列第四
準備好了而且
提供給董事會、公司的財務顧問和SPAC
與之有關的
對業務合併的評估。我們還注意到，實際上
九人的收入
截至 2023 年 9 月 30 日的月份約為 340 萬美元。它
看來是你
將無法實現您2023年的收入預測。請修改您的披露信息
在流動性和
Capital Resources和其他地方，以提供以下方面的最新信息
該公司的
財務狀況和業務運營的進一步風險，以及
鑑於這些，流動性
情況。
流動性和資本資源，第78頁
7。請討論公司流動性狀況的變化以及
此後的資本資源
業務組合。例如，
約瑟夫·戴維
名字姓約瑟夫
萬才國際株式會社戴維
Comapany
1 月 19 日，NameBanzai
2024 International, Inc.
一月
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名字姓氏
披露已贖回的公開股票總數
與之有關的
業務合併和由此產生的資金金額
從信託基金收到
account;
披露已發行的債務和其他證券的金額，淨額
收到的收益，以及
為公司及其債務融資而已支付或應付的費用
與之有關的
並遵循業務合併；
討論金額、材料條款的任何重大變化或
您的到期日
debt;
討論公司不太可能收到
的重大收益
行使公開認股權證或創業板認股權證是因為
之間的差異
這些認股權證的行使價和當前的交易
A 類的價格
普通股；
討論你能夠訪問的可能性
整整1億美元
與您簽訂的備用股權購買協議下的金額
訂立於
根據您當前的市場價格和交易情況，約克維爾
音量;
披露本次發行涉及潛在的出售
大量股票
進行轉售，並討論此類銷售將如何影響市場
公司的價格
普通股；以及
透露 7GC & Co.控股有限責任公司，的受益所有人
你的 29% 以上
已發行股份，以及約瑟夫·戴維先生，他持有大約
的 64.7%
公司的總投票權，將能夠出售全部
他們的股票很長時間了
作為本招股説明書所依據的註冊聲明
零件可供使用。
高管和董事薪酬，第 105 頁
8。請更新您的高管薪酬披露以反映
財政年度已結束
December 30, 2023.
分配計劃，第 137 頁
9。您表示賣出證券的持有人可以出售他們的
與之相關的證券
賣空。請澄清，任何賣空都必須在賣空之後進行
的有效性
註冊聲明。請參閲公司財務部
合規性和
披露解釋、證券法章節、解釋
139.11
普通的
10。修改您的招股説明書，披露每次出售的價格
證券持有人支付了
註冊轉售的證券。突出顯示以下方面的任何差異
當前的交易
價格、保薦人、私募投資者的價格，以及
其他銷售
證券持有人收購了他們的證券，以及證券的價格
公共安全持有人
收購了他們的股份和認股權證。披露這一點，而贊助商
私募配售
投資者和其他賣出證券的持有人可能會感到樂觀
基於回報率
以當前的交易價格計算，公安持有人不得
體驗相似的速度
由於股價的差異，他們購買的證券的回報率
購買價格和
約瑟夫·戴維
Banzai 國際有限公司
2024年1月19日
第 4 頁
當前交易價格。另請披露潛在利潤
出售證券持有人
將根據當前交易價格獲利。最後，請包括
適當的風險因素
披露。
11。看來創業板可轉換債券尚未發行。在
在這方面，我們
注意披露 “將以私募方式向創業板發行”
根據那個
截至12月的某些具有約束力的條款表（“GEM 條款表”）
13, 2023
在 Legacy Banzai 和 GeM 之間。”你還透露了 “
這樣的文件
債券將在會議之後立即商定並最終確定
關閉。”但是，我們
請注意，無論是條款表還是此類債券的文件
已提交
作為當前註冊聲明的證物，該註冊聲明登記了
可發行的股票
Gem 可轉換債券的轉換。請告訴你為什麼
相信是這樣
適合此時登記轉售這些股票。參考
到該司
公司財務合規與披露解釋，
《證券法》
各節，問題 139.11。
12。請披露認股權證、票據和債券的重要條款
這掩蓋了
正在註冊的證券，包括行使和轉換
價格。如果練習
而且轉換價格不是固定的，請描述價格如何
確定的。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
請致電 202-551-8816 聯繫亞歷山德拉·巴隆或致電 Kathleen Krebs
202-551-3350
還有其他問題。
Sincerely,
名字姓氏約瑟夫·戴維
Division of
公司財務
公司名稱萬才國際株式會社
Office of
科技
2024 年 1 月 19 日第 4 頁
抄送：邁克爾·海因茨，Esq
名字姓氏