美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

如果申報人曾根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交過13G表陳述報告所涉及的收購事項，並且因為此次提交了此份13D表，檢查下面的框。 ☐

注：以紙質格式提交的計劃表格應包括一份已簽署的原件和五份副本，包括所有展品。 另請參見§240.13d-7(b)發送副本給其他各方。

本封面其餘部分所要求的信息，不應被視為1934年證券交易法(“法案”)第18條的文件，也不受該條款的任何責任，但它將受到該法案的所有其他規定的管制(但是，另請參閲註釋)。

*該百分比基於ArriVent BioPharma, Inc. (以下簡稱“發行人”)的普通股（每股面值$0.0001）的持股總數為33,414,990股，該發行人的首次公開發行結束後，根據發行人於2024年1月26日向證券交易委員會提交的424(b)(4)招股説明書，在扣除承銷商行使的1,458,333股的情況下計算的。

*此百分比是基於ArriVent BioPharma，Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值$0.0001，在發行人首次公開發行後，即根據發行人的424（b）（4）招股書規定於2024年1月26日向證券交易委員會報告，考慮到可能會根據承銷商的選擇權而發行和出售的額外1,458,333股股票後計算的。

該百分比是基於ArriVent BioPharma，Inc.（以下簡稱“發行人”）的普通股股份，每股面值$0.0001，發行後在發行人的424(b)(4)招股説明書中規定的初次公開發行後，共有33,414,990股流通股，同時考慮到發行人可能根據承銷商的選擇權發行和銷售額外的1,458,333股股份而產生的。

該百分比是基於ArriVent BioPharma，Inc.（以下簡稱“發行人”）的普通股股份，每股面值$0.0001，發行後在發行人的424(b)(4)招股説明書中規定的初次公開發行後，共有33,414,990股流通股，同時考慮到發行人可能根據承銷商的選擇權發行和銷售額外的1,458,333股股份而產生的。

事項1.安防-半導體和發行人

本13D表陳述（以下簡稱“陳述”）與ArriVent BioPharma，Inc.（以下簡稱“發行人”）的普通股股份，每股面值$0.0001，有關。 股份（以下簡稱“股份”）的特許權利屬於特拉華州組織的公司，其總部位於紐頓廣場18號校園大道，100號，郵政編碼19073。 股份在納斯達克交易所以“AVBP”作為交易符號。 對每個項目的回答應視為適用於所有其他項目的相關參考資料。

在2024年1月30日，發行人完成了其首次公開發行，根據該發行，發行人同意將9,722,222股股份出售給發行（“IPO”）的參與者。此外，發行人授予IPO的承銷商有權購買按公開募股價減去任何承銷折扣和佣金的額外1,458,333股股份。每股股份的購買價格為18.00美元。由於IPO，發行人的流通股總數增至33,414,990股（在生效後考慮到可能根據承銷商選擇權由發行人發行和出售的額外1,458,333股股份）。

項目2。身份和背景

（a）提交本聲明是由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”），OrbiMed Capital GP VIII LLC（“GP VIII”），OrbiMed Asia GP IV，L.P.（“OAP GP IV”）和OrbiMed Advisors IV Limited（“Advisors IV”）（統稱“報告人”）進行的。

（b） - （c），（f）由特定實體的管理成員或普通合夥人組成，更具體地描述在項目6下面的特定實體。OrbiMed Advisors是根據1940年修訂版的《投資顧問法》的德拉華法律註冊投資顧問。OrbiMed Advisors的主要辦事處位於紐約市萊剋星頓大道601號，54樓，紐約，紐約10022。

GP VIII是根據德拉華州法律成立的有限責任公司，是一家有限合夥企業的普通合夥人，更加詳細地描述在項目6下面。GP VIII的主要辦事處位於紐約市萊剋星頓大道601號，54樓，紐約，紐約10022。

Advisors IV是一家開曼羣島豁免公司，是OAP GP IV的普通合夥人，更加詳細地描述在項目6下面。Advisors IV的主要辦事處位於紐約市萊剋星頓大道601號，54樓，紐約，紐約10022。

OAP GP IV是一家開曼羣島豁免有限合夥企業，是一家有限合夥企業的普通合夥人，更加詳細地描述在項目6下面。OAP GP IV的主要辦事處位於紐約市萊剋星頓大道601號，54樓，紐約，紐約10022。

OrbiMed Advisors、GP VIII、Advisors IV和OAP GP IV的董事和高管名單分別列於附表I、II、III和IV中。附表I至IV詳細列出了每個人的以下信息：（i）姓名；（ii）辦公地址；（iii）目前的主要職業和僱傭組織的名稱、主要業務和地址；以及（iv）公民身份。

（i）名稱；

（ii）企業地址；

（iii）現任僱主的主要職業和名字，其在其從事的任何公司或組織的名稱、主要業務和地址；以及

（iv）公民身份。

（d） - （e）在過去的五年中，報告人或附表I或II中任何人都沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被判有罪或因此被判處，在相關管轄權的司法或行政機構的民事程序中是當事人，並因此被判處未來違反或禁止活動，或根據聯邦或州證券法發現任何違規行為。

項目3.資金或其他代價的來源和金額

2021年6月9日，根據OPI VIII有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors和GP VIII導致OPI VIII購買了發行人的7,500,000股A系列優先股份，根據項目6下面的描述更加詳細。同樣，根據OAP IV的有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors、Advisors IV和OAP GP IV導致OAP IV購買了發行人的7,500,000股A系列優先股。

2022年1月27日，根據OPI VIII有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors和GP VIII導致OPI VIII購買了發行人的5,000,000股A系列優先股，根據項目6下面的描述更加詳細。同樣，根據OAP IV的有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors、Advisors IV和OAP GP IV導致OAP IV購買了發行人的5,000,000股A系列優先股。

2022年12月16日，根據OPI VIII有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors和GP VIII導致OPI VIII購買了發行人的7,142,857股B系列優先股，根據項目6下面的描述更加詳細。同樣，根據OAP IV的有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors、Advisors IV和OAP GP IV導致OAP IV購買了發行人的7,142,857股B系列優先股。

發行人的A系列和B系列優先股份將按照發行人修正和重申的公司章程中定義的計算方式，根據購買時的初始購買價格和轉換率，在IPO結束前立即轉換為股份。A系列和B系列優先股的轉換比率為15.21比1，該轉換比率未反映在本項目3中描述的A系列和B系列優先股數量中。

在IPO結盟前及期間，根據OPI VIII有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors和GP VIII導致OPI VIII在IPO中購買了222,222股股份，根據項目6下面的描述更加詳細。同樣，根據OAP IV的有限合夥協議的權限，OrbiMed Advisors、Advisors IV和OAP GP IV導致OAP IV在IPO中購買了222,222股股份。

這些購買的資金來源是OPI VIII和OAP IV的營運資本。

由於本項目3中的交易，作為OPI VIII的普通合夥人的GP VIII，作為OAP IV的普通合夥人的OAP GP IV以及作為OAP GP IV的普通合夥人的Advisors IV可以分別被視為對流通股的大約4.5％的受益所有者。作為GP VIII的管理成員和OAP IV的諮詢公司的OrbiMed Advisors可以被視為對流通股的大約9.1％的受益所有者。

第4項。交易目的

本聲明涉及報告人收購股票的交易。報告人收購的股票是為了向發行人投資，而不是代表報告人各自的諮詢客户收購發行人業務的意圖。報告人將根據各種因素（包括髮行人的業務、財務狀況、運營結果和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場和特定於發行人股票的證券市場以及其他動態和其他投資機會）來定期審查對其在發行人的投資，基於此，報告人將根據時時刻刻的情況視為適當的行動。如果報告人認為向發行人進一步投資有吸引力，無論是因為股票的市場價格，還是其他原因，都可能在公開市場或私下協商的交易中收購發行人股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，報告人可能決定在公開市場或私下協商的交易中處理報告人當前持有或以其他方式收購的某些或所有股票。

報告人將根據多種因素（包括髮行人的業務、財務狀況、運營結果和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場和特定於發行人股份的證券市場，以及其他動態和其他投資機會）定期審查其在發行人的投資，並基於審查結果根據時時刻刻的情況採取適當的行動。如果報告人認為向發行人進一步投資有吸引力，無論是因為股票的市場價格，還是其他原因，他們都可能在公開市場或私下協商的交易中收購發行人股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，報告人可能決定在公開市場或私下協商的交易中處理報告人當前持有或以其他方式收購的某些或所有股票。

除本13D附表所述外，報告人未制定任何與之相關的計劃或建議，這些計劃或建議可能導致：（a）任何人收購發行人的其他證券或處置發行人的證券，（b）涉及發行人或其子公司的重大公司交易，例如合併，重組或清算，（c）發行人或其子公司的少量資產出售或轉讓，（d）發行人的現任董事會或管理層發生變化，包括任何計劃或建議更改董事人數或任期或填補董事會中現有的空缺（e）發行人資本結構或發行人股息政策的重大變化，（f）發行人業務或公司結構的其他重大變化，（g）發行人章程或類似文件或其他相關文件的變更或其他可能阻礙任何人收購發行人控制權的行動，（h）使發行人的證券類別被註銷或從全國證券交易所的國家證券交易所註銷或停止被授權在註冊的全國證券協會的經紀人報價系統中報價，（i）發行人股票類別成為根據《證券法》第12（g）（4）條有權終止註冊的證券類別，或（j）任何類似於上述任何行動。

第5項。對發行人證券的利益

（a）-（b）以下基於IPO結束後發行人在SEC於2024年1月26日提出的424（b）（4）招股説明書中規定的33414990股股票，經過向承銷商授予的額外1458333股股票的影響，股票目前處於發行人之中。

截至本次申報日，特定投資工具VIII，這是一家根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，持有1513664股股票，佔已發行和流通股票的4.5%。GP VIII是特定投資工具VIII的普通合夥人，根據特定投資工具VIII的有限合夥協議，OrbiMed Advisors是GP VIII的管理成員，並根據GP VIII的有限責任公司協議，GP VIII的普通合夥人，Pledge VIII和OrbiMed Advisors各自的諮詢有限公司，之前，Pledge VIII的諮詢有限公司，按權益來計算，可以直接或間接地被視為擁有特定投資工具VIII持有的股票的受益所有人。OrbiMed Advisors通過一個管理委員會行使此類投資和投票權，其中成員為Carl L. Gordon，Sven H. Borho和W. Carter Neild，他們各自否認對特定投資工具VIII持有的股票擁有任何權益。

此外，根據特定投資工具VIII的有限合夥協議，（i）OrbiMed Advisors和（ii）GP VIII授權OrbiMed Advisors所代表的實體，作為特定投資工具VIII的代理人，代表特定投資工具VIII與發行人簽署某些協議。

截至本次申報日，隔夜資本IV，這是一家根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，持有1513664股股票，佔已發行和流通股票的4.5%。OAP GP IV是隔夜資本IV的普通合夥人，根據隔夜資本IV的有限合夥協議，Advisors IV是OAP GP IV的普通合夥人，根據前述普通合夥公司的有限合夥協議，OrbiMed Advisors是隔夜資本IV的顧問。因此，OAP GP IV，Advisors IV和OrbiMed Advisors共同掌握OAP IV持有的股票的投票和處置權，可以按比例視為直接或間接擁有這些股票，包括因為彼此互為關聯。OrbiMed Advisors通過一個管理委員會行使此類投資和投票權，其中成員為Carl L. Gordon，Sven H. Borho和W. Carter Neild，他們各自否認對OAP IV持有的股票擁有任何權益。

此外，根據OAP IV的有限合夥協議，（i）Advisors IV是OAP GP IV的普通合夥人，（ii）OAP GP IV是隔夜資本IV的普通合夥人，授權Advisors IV代表OAP IV與發行人簽署某些協議。

（c）除本陳述13D附表中披露的情況外，報告人在過去60天內未進行任何股票交易。

作為附件提交的材料。

(e) 不適用。

第6項。與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係

除了有關報告人之間的關係之外，GP VIII是特定投資工具VIII的普通合夥人，根據特定投資工具VIII的有限合夥協議。根據該協議和關係，GP VIII具有關於特定投資工具VIII的資產的自主投資管理權限。這種權力包括投票和處理特定投資工具VIII持有的證券的權力。特定投資工具VIII持有的發行人股票數量為1513664股。GP VIII根據特定投資工具VIII的有限合夥協議的授權，可以視為間接持有1513664股。

除了有關報告人之間的關係之外，OAP GP IV是隔夜資本IV的普通合夥人，根據隔夜資本IV的有限合夥協議，Advisors IV是OAP GP IV的普通合夥人，根據OAP GP IV的有限合夥協議。根據該協議和關係，OAP GP IV和Advisors IV對OAP IV的資產具有自主投資管理權限。這種權力包括對OAP IV持有的證券進行投票和處理的權限。OAP IV持有的發行人股票數量為1513664股。根據OAP IV和Advisors IV的有限合夥協議的授權，可以視為間接持有1513664股。

除了有關報告人之間的關係之外，根據GP VIII的有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是GP VIII的管理成員；根據OAP IV的有限合夥協議的條款，OrbiMed Advisors是OAP IV的顧問公司。根據這些協議和關係，OrbiMed Advisors和GP VIII可以對特定投資工具VIII的資產行使自主投資管理權限，OrbiMed Advisors、OAP GP IV和Advisors IV可以對OAP IV的資產行使自主投資管理權限。這種權力包括GP VIII投票和否決由特定投資工具VIII持有的證券或OAP GP IV和Advisors IV投票並否決由OAP IV持有的證券。特定投資工具VIII持有的發行人股票數量為1513664股，OAP IV持有的發行人股票數量為1513664股。根據GP VIII的有限責任公司協議的授權，以及OAP IV的有限合夥協議的授權，可以視為間接持有3027328股。

Carl Gordon（“Gordon”），OrbiMed Advisors的成員和Advisors IV的董事，是發行人董事會的成員，因此OrbiMed Advisors，GP VIII，Advisors IV和OAP GP IV可能有影響和控制發行人的能力。Gordon可能不時根據發行人的非僱員董事的薪酬安排收到股票期權或其他權益的獎勵。根據與OrbiMed Advisors，GP VIII，Advisors IV和OAP GP IV的協議，Gordon有義務將任何因此類股票期權或其他獎勵而發行的證券或其經濟利益轉讓給OrbiMed Advisors，GP VIII，Advisors IV和OAP GP IV，後者將確保提供這些證券或經濟利益給OPI VIII和OAP IV。

投資者權益協議

此外，OPI VIII，OAP IV和發行人的某些其他股東與發行人簽訂了修改和重訂的投資者權益協議（“投資者權益協議”），日期為2022年12月16日。根據投資者權益協議並遵守其中的條款和條件，各方同意：

需求登記權

從IPO的註冊聲明生效之日起180天后的任何時間，持有發行人可登記證券至少佔發行人可登記證券的多數的持有人可以請求發行人以形式S-1在發行人的費用下，根據1933年修正法案（“證券法案”）提交註冊聲明，並預計出售價格，扣除發售費用，高於2000萬美元，此時發行人將被要求儘快實現註冊，無論如何，在發出註冊請求後的60天內。發行人沒有義務實現這些註冊超過兩個。

3號表格登記權

在發行人有資格根據證券法案提交形式為S-3的註冊聲明之後的任何時間，並遵守投資者權益協議中規定的限制和條件，持有至少佔投資者權益協議中可登記證券的10%的持有人可以請求發行人準備並以其費用提交形式為S-3的註冊聲明，並涵蓋至少有500萬美元預計的總髮售價格，減去發售費用，在這種情況下，發行人將被要求儘快實現註冊，並在接到此類請求後的45天內。如果發行人確定實施所請求的註冊將對發行人和持有人不利，發行人可以將每個這樣的註冊推遲最長60天；前提是發行人在任何12個月期間都不能超過一次行使此權利或者在此類60天期間內為自己或任何其他股東實現註冊。

附帶註冊權

每當發行人計劃提交證券法案下的註冊聲明，除某些排除註冊聲明外，OPI VIII和OAP IV將有權得到註冊的通知，並有權（根據承銷商可能在註冊中對所包括的股票數量施加的限制）將他們持有的股票包括在註冊中。

鎖定協議

此外，在IPO中，OPI VIII，OAP IV和Gordon每個人都與發行人的承銷商簽訂了限制協議（“限制協議”），根據該協議，OPI VIII，OAP IV和Gordon每個人同意，除了在某些受限情況下，從限制協議的日期起直至最終招股説明書的補充公告發布日期後180天為止（“鎖定期”）不得直接或間接地進行以下任何操作：（i）提供、出售、訂立出售合同、抵押、授予購買任何股票或合約的權利或認股權證，購買任何認股權或出售、出借或以其他方式轉讓或處置任何股票、任何認股權或權益獎勵，併購買任何可轉換為、可兑換為或代表接收股票權益的證券；（ii）參與任何對衝或其他交易或安排（包括任何賣空或購買或銷售或進入任何認沽或認購期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生工具或合約），其目的是或可以被合理地預計會導致出售、出借、抵押或以其他方式直接或間接地部分或全部地轉讓任何股票的經濟影響，無論任何此類交易或安排是否通過股票或其他證券，以現金或其他方式解決，或（iii）發佈任何在上述前兩款中所述的操作、活動、交易或安排的公開意圖。

鎖定期屆滿後，OPI VIII和OAP IV的股票將有資格在公開市場上銷售，但須遵守《1933年證券法案》下的144號規則以及其他適用的美國證券法規定。

上述關於投資者權益協議和限制協議的描述並不意味着該描述完整，並以完整的方式通過引用投資者權益協議和限制協議的全部內容作為附件2和附件3並納入此處。

文件展示的重要材料

簽名

在合理的調查範圍內，並據我所知和相信，我保證本聲明中的信息是真實、完整、正確的。

附表一

ORBIMED ADVISORS LLC的每位高管和董事的名稱和現任職位如下所示。除非另有説明，這些人都是美國公民，並在紐約市10022號，601 Lexington Avenue，54樓。

附表二

業務和運營由Executives和Managing Member OrbiMed Advisors LLC管理，見附表I。

附説明書最終條款表，日期為2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。

OrbiMed Advisors IV Limited的每個執行官和董事的姓名和現任主要職業如下表。除非另有説明，否則每位人士均為美國公民，business address為601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。

附表IV

OrbiMed Asia GP IV有關的業務和運營由OrbiMed Advisors IV Limited的執行官和董事管理，如附表III所述。

附件描述