通過親手送貨

格雷格·斯嘉麗

回覆：職位剔除與員工留任

親愛的格雷格：

正如我們已經討論過的，您的常務副首席運營官總裁的職位將於2024年3月15日(“離職之日”)取消。為了在離職之日保留您的服務，並假設您在離職之日仍然受僱，BBI願意向您提供1,485,000.00美元的遣散費，條件是您簽署了以公司為受益人的分居和離職協議，該協議的副本一份供您參考，但在分居日期之前不會執行。然而，在另一種情況下且僅在“控制權變更”導致您的“合格終止”的情況下，您的遣散費將高於1,485,000.00美元或在您參與本計劃的級別上應支付的遣散費，具體取決於該計劃的條款和條件。

這封信不會改變您在2020年2月14日簽署的聘書中所列的僱傭條款。此外，這封信不是僱傭合同，因為你的僱傭是並仍然是隨意的。如果你在離職日期前自願離職，你將沒有資格獲得任何遣散費。

請在下面提供的空白處簽名，以反映您對本保留協議的條款和條件的理解。

分居和釋放協議

根據協議，本協議由Bloomin‘Brands，Inc.(“BBI”或“The Company”)和Gregg Scarlett(“Employee”)簽訂。考慮到本協議中規定的相互契約、條件和承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和法律充分性，簽字方同意如下：

一、報告的定義

就本協議而言，以下定義將適用：

答：這是他們分居的日期。分居日期為2024年3月15日。在該日期之後，員工將無權代表公司或代表公司行事。

B.不知道生效日期。本協議的“生效日期”為員工簽署本協議後的第八(8)天，如下文第二.F(4)段所述，前提是該員工不行使該段所述的撤銷權利。

    

C.簽署了《函件協議》。《函件協議書》是包含員工聘書的函件協議，由員工簽署，日期為2020年2月14日，現附上一份作為附件A以供參考。

D.A.釋放了獲釋的政黨。“發佈的派對”包括但不限於Bloomin‘Brands，OS Management，Inc.，OSI Restaurant Partners，LLC，直接和間接附屬公司(包括但不限於佛羅裏達州的Outback Steakhouse，LLC，Bonefish Grill，LLC，Carrabba’s Italia Grill，LLC，OS Prime，LLC，OS Pacific，LLC，Doorside，LLC，OSI/Fleming‘s，LLC，OSI International，LLC，Outback Steakhouse International，LLC和OS Restaurant Services，LLC)，以及所有過去和現在的董事、高級管理人員、合作伙伴、股東、監事、員工、代表、繼任者、受讓人、子公司、父母、父母、以及OS Management，Inc.及其母公司和附屬公司的保險公司。

E.沒有釋放各方的支持。“解約方”是指員工及其律師、繼承人、遺囑執行人、管理人、代表人、代理人、繼承人和受讓人。

二、修訂條款

A.要求歸還BBI財產。如果他還沒有這樣做，員工將盡快歸還並交給BBI，但不遲於離職日期後七(7)天，所有與BBI業務有關的文件、計算機文件及其任何副本，由他擁有，或在他的指示或控制下

以及屬於BBI財產的所有手機、鑰匙、身份證、筆記本電腦或其他有形物品。這一義務是對《函件協議》第3節規定的返還義務的補充，該節仍然有效，即使與第II節A節中的條款部分重複。

B.提供Severance薪酬和福利。考慮到僱員履行本協議，承認並同意離職日期是其受僱的最後一天，以及如下所述的解除索賠，BBI將向他支付一筆675,000.00美元的遣散費，相當於員工一年的基本工資。作為員工執行本協議和解除索賠的進一步考慮，BBI將向員工一次性支付810,000.00美元，這是他2024年的預期目標獎金。此類付款將在本協議生效當日或之後的第一個正常發薪日通過直接存款的方式支付，減去適用的税款和扣除額。員工理解並承認計算遣散費金額所用的時間為一(1)年。在另一種情況下，且僅當僱員的終止僱用是符合條件的終止，如Bloomin‘Brands，Inc.在離職日期前於2012年12月6日生效的管理層變動計劃(“計劃”)所定義，則僱員將有權根據本協議獲得遣散費，根據本協議，適用於僱員當時的參與程度的遣散費和福利或如上所述總計1,485,000.00美元的遣散費將有權獲得較大者。

作為進一步的考慮，本公司將一次性向員工支付相當於員工在離職日繼續有效的集團健康和牙科保險所需支付的每月COBRA保費的12個月的應納税金額(該金額應基於COBRA承保的第一個月的保費)。無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付這筆款項。這筆款項不會延長員工必須選擇眼鏡蛇的期限，也不會延長眼鏡蛇的續行期。

C.他們無權以其他方式享有。雙方同意，除本協議外，員工有權不從BBI獲得任何付款或其他對價。第II段b中所述的付款取決於員工執行本協議、未行使撤銷權利以及遵守本協議的所有條款。

D.C.表示沒有進一步的義務。員工明白，無論員工是否執行本協議，BBI將在離職日期前向其支付所有應得和應計薪酬，減去適用的扣除額，該員工將在離職日期後的第一個正常發薪日或法律另有要求的情況下獲得所有應計但未使用的帶薪假期。

E.增加了員工福利。員工還同意，在包含離職日期的月份的最後一天之後，員工不再享有BBI任何福利計劃下的任何保險範圍或福利或供款，但他可以選擇根據COBRA選擇繼續保險，以及通過BBI計劃獲得的任何福利，這些福利是在離職日期或法律另有要求的情況下獲得的。員工進一步瞭解並承認，以績效單位股票、限制性股票單位或股票期權的形式向員工授予的任何獎勵均受公司2020年綜合激勵薪酬計劃和股權獎勵政策的條款以及公司的標準股權獎勵政策的約束，如果員工因符合條件的事件而離職，則遵守計劃的條款和條件。

F·F·斯諾登承認了這一點。員工確認已閲讀並理解本協議，並特別確認以下事項：

(1)在簽署本協議之前，BBI建議他諮詢律師，並已有機會諮詢律師；以及

(2)他有二十一(21)天的時間來決定是否簽署本協議；以及

(3)除其他索賠外，他放棄根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)，《美國法典》第29編第621條及其後的所有修正案提出的年齡歧視索賠；

(4)如果他簽署了本協議，他有七(7)天的時間來撤銷他的簽名，並且協議在生效日期之後才會生效或強制執行(換句話説，撤銷期限必須已經到期，員工必須沒有行使他的撤銷權利)。具體地説，員工理解，在生效日期之後，他才能收到第二段b中提到的付款。要撤銷本協議，員工必須在員工簽署本協議後第八(8)天內向Kelly Lefferts發送書面通知，電子郵件地址為KellyLefferts@BloominBrands.com；以及

(5)簽署本協定，並不表示他放棄或免除因其簽署本協定之日後發生的作為或不作為而提出的任何索賠。

G.允許釋放和放棄索賠。作為對上文第二段b中所述付款的交換，免責方將完全和永遠免除免責方的任何和所有性質的索賠，無論是已知的還是未知的，在本協議生效日期之前，員工可能因僱用或終止僱用或終止僱用而產生、以任何方式相關或與之相關的任何索賠。

    

本新聞稿包括但不限於下列訴求：《1964年民權法案》第七章，經修正的《美國聯邦法典》第42編，2000年e及其後；《就業中的年齡歧視法》，《美國法典》第29編，第621節及其後。(“美國殘疾人法”)；《美國殘疾人法》[42《美國法典》第12101節及其後；《僱員退休收入保障法》[美國法典第29編第1001節及以後各節]。(根據BBI發起的任何退休計劃可享有的權利除外)；《家庭和醫療休假法》，載於《美國法典》第29編第2601節及以後。(在可以放棄此類主張的範圍內)、《遺傳信息非歧視法》(“GINA”)、1992年《佛羅裏達州民權法》(F.S.§760.01及以下經修訂)、《佛羅裏達州吹哨者法》(F.S.第448.102節及以後)、《佛羅裏達州工人補償報復法令》(F.S.第440.205節及以後)。(A)任何州或地方法規或法規項下的任何權利、訴訟、索賠(包括醫療和健康福利索賠)或責任，包括但不限於違反公共政策的不當排放，以及所有州或地方舉報人保護法規、法規或條例，或(B)普通法原則，包括侵權、合同和衡平法索賠，但執行本協議規定所必需的或不能通過簽署本協議放棄的索賠或訴訟除外；或任何不當解僱、歧視、報復、騷擾、違反合同、故意或疏忽造成精神痛苦、誹謗、幹擾合同的索賠，或基於聯邦、州或地方法律或普通法或普通法的任何其他訴訟原因的索賠，無論是侵權行為還是合同。

H.C.表示不承認責任。員工同意BBI簽訂本協議是為了對有爭議的索賠進行妥協，而不是承認BBI方面的任何責任或不當行為。

一、改革税收制度。員工同意自己單獨負責支付本協議項下所支付金額的所有聯邦、州和地方税。如果BBI因員工未按本協議支付的金額繳納税款而被要求退還税款或社會保障、罰款或評估，員工同意賠償BBI的任何此類金額。

J.J.將其通信公司出售給第三方。除以下第二節L中的例外情況外，員工不得對BBI或非本協議一方的任何被解約方發表誹謗性言論，如果僱主或未來僱主聯繫BBI尋求與員工有關的工作推薦或推薦，BBI將指示其負責進行此類推薦或推薦的員工、代理人或代表僅提供員工的受僱日期和職位(S)，這與BBI的正常政策和做法一致。任何有關參考資料的請求都應發送至www.theworknumber.com，公司代碼為13799。

韓國政府不願為其保密。僱員同意，他不會向其本人以外的任何人透露他離開BBI的情況或本協議的存在或內容，包括付款金額

律師、財務顧問或其配偶(如有)，或根據法院或其他有管轄權的實體的適當命令。如果被問及與BBI的離職事宜，員工同意説明他離職是為了尋找其他機會或説出類似的話。此外，僱員承認他曾在BBI擔任信任和信任職位，並在受僱期間收到或接觸到有關BBI客户或客户的材料和其他信息；BBI的政策、做法和程序；BBI的銷售、營銷和財務信息；以及其他專有的、對BBI保密的信息，公眾或BBI的競爭對手無法普遍獲得這些信息，如果使用或泄露這些信息將對BBI在市場上的競爭能力造成不可挽回的損害(“機密信息”)。機密資料亦包括與BBI或其任何附屬公司或聯營公司的業務或營運的任何方面有關的祕密或機密材料或信息，包括但不限於與BBI或其任何附屬公司或聯營公司的業務、客户、貿易或工業慣例、商業祕密、技術、食譜、產品規格、餐廳經營技術和程序、營銷技術和程序、財務數據、流程、供應商及其他信息或訣竅有關的任何祕密或機密信息。除下文第II節L中的例外情況外，員工還同意，在未經BBI事先書面同意或法院命令、法規、法律或法規可能要求的情況下，不會擁有、使用或向任何人或實體披露任何機密信息。員工同意，如果他違反了這一保密條款，他將向BBI支付50,000.00美元的違約金。員工承認，估計因信息泄露而造成的損失可能很困難。除以下第II節L中的例外情況外，員工還同意，除非員工在披露、使用或溝通前已事先獲得BBI的書面授權，否則他不會在任何時間直接或間接向任何個人或實體披露、使用或傳達員工在受僱於BBI期間獲得的任何保密信息。

*BBI及其高級管理人員、董事、代理和管理層員工將有權在他們之間討論員工就業和本協議。

L.C.允許例外情況。本協議的任何條款，包括但不限於G、J和K節的規定，(A)限制或影響員工質疑本協議有效性的權利，包括根據1967年修訂的《就業年齡歧視法案》提出的挑戰；(B)幹擾員工在宣誓後提供真實證詞的權利和責任；或(C)阻止員工參與調查、提出指控或以其他方式與平等就業機會委員會或其他政府實體就任何被指控的非法行為進行溝通。但是，員工承諾，對於本協議中發佈的任何索賠，不會為員工個人尋求或接受任何損害賠償、補救或其他救濟，

除非涉及任何政府管理的舉報人法律或計劃。此外，還有：

(1)員工可以迴應要求披露機密信息的合法和有效的傳票或其他法律程序或法院命令，但：(I)應在收到傳票或程序後儘早通知BBI的首席法務官；(Ii)應儘可能提前向BBI的首席法務官提供所尋求的文件和其他信息；以及(Iii)應協助BBI的法律顧問抵制或以其他方式迴應該傳票或程序，費用由BBI承擔。

(2)員工可以向政府機構披露機密信息，作為報告、投訴或調查的一部分，而無需通知BBI；但如果員工進行此類披露，員工同意採取合理步驟，試圖阻止超出這些允許範圍的機密信息的披露。BBI不會放棄任何律師-委託人特權或工作產品保護。

M.沒有合作和協助的義務。員工同意真誠地與BBI合作，以協助BBI處理員工因受僱於BBI而知曉的任何信息或事項，包括但不限於讓自己合理地接受BBI律師的採訪，或在BBI參與的任何未決或未來法律問題上提供誠實的證詞，而不需要傳票或賠償。(但條件是，如果當時的僱主希望或要求傳票，僱員要求傳票並不違反本協議。)在這種情況下，BBI將支付與此類合作相關的所有合理差旅費用，並將嘗試在員工方便的情況下安排此類事項。

聯合國表示不會放棄。對任何違反本協議的放棄不得被解釋為對後續違反行為的放棄。

O.修訂整個協議；函件協議的存續；修改。雙方同意，這是雙方之間的完整協議，本協議取代所有先前以書面或口頭形式提出或討論的關於本協議主題的談判和條款，但(I)函件協議仍然有效，函件協議中的所有終止後條款將適用於並在此由員工重新採納，(Ii)在符合條件的終止的情況下，計劃中包含的限制性契諾將適用。就函件協議而言，函件協議第1.b.i節所述的郵寄期限競業禁止義務應在分離日期後12個月內繼續有效。《信函協議》中的陪審團審判豁免也仍然有效，並適用於與本協議或其條款有關的任何爭議。員工理解並承認本協議的保密義務將補充而不是取代，

該協議或該等協議。《函件協議》中的終止後義務受本協議第二.L節的限制。員工確認，他已重新審核並將遵守《信函協議》中修改後的所有終止合同義務。除非以書面形式確定為本協議的修正案，並由BBI的員工和授權管理人員簽署，否則對本協議的修改無效。除非法律另有要求，雙方同意，對本協議的任何更改，無論是否重大，都不會重新開始第F.(2)款規定的員工21天的考慮期限。

P.通過了《保護商業祕密法》。儘管本協議、信函協議或其他方面有任何相反規定，但員工理解並承認，公司已告知員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下原因而承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果該申請是蓋章的)。此外，即使本協議或其他條款有任何相反規定，員工仍理解並承認，公司已告知員工，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非是根據法院命令，否則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

問：會議討論了適用法律和地點。本協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律解釋。如果任何時候因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠而提起法律訴訟，雙方同意服從位於佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的州或聯邦法院的管轄權和地點。

R.C.表示，他們將因違規行為而死亡。

(1)支持ADEA。如果釋放方根據第II段G中發佈的ADEA索賠對被釋放方提起訴訟並勝訴，被釋放方將有權抵消任何追回

根據本協議支付的金額或解除方收回的金額，兩者以較小者為準。如果被釋放方在此類訴訟中獲勝，被釋放方將有權獲得適用法律授權的所有補救措施。

(2)拒絕所有其他索賠。如果免責方根據第二.G款中免責方提出的任何其他索賠對免責方提起訴訟，被免責方可視情況選擇(A)

停止支付根據本協議應支付的款項；(B)要求退還根據本協議已支付的任何款項；(C)為本協議辯護，以阻止任何此類行動；(D)尋求任何和所有可用的補救措施，包括但不限於禁令救濟和金錢損害賠償、費用和合理的律師費。

(3)防止BBI的違規行為。如果被免責方違反本協議，免責方將有權就違反本協議提起訴訟，但不能就第二款G中所述的任何索賠提起訴訟。如果免責方在此類訴訟中獲勝，他們將有權追回(在適當和適用的情況下)金錢損害賠償、禁令救濟、費用和合理的律師費。

    

美國則使用兩個代詞。本文中所含的所有代詞及其任何變體，應被視為指男性、女性、單數或複數，以確定一個或多個人的身份。

T·T·S不支持可分割性。本協議的每一條款都是可分割的。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效。

    

這名員工承認，他仔細閲讀了這份分居釋放協議，知道並理解其中的內容，並自願在協議上簽字。

[下一頁上的簽名]

雙方在下列日期簽署本協議，以受其條款和條件的約束，特此為證。

2020年2月14日

格雷格·斯嘉麗

親愛的格雷格：

本函件確認Bloomin‘Brands，Inc.(“本公司”)向您發出口頭邀請，邀請您擔任休閒餐飲首席運營官總裁，向首席執行官David彙報工作。您的生效日期為2020年2月14日。你的僱傭條件是：

你將受僱於本公司的一家子公司(“僱主”)，並將從2020年2月14日起每年獲得675,000美元的基本工資，每兩週等額支付一次。

您仍有資格參加公司的年度獎金計劃，從2020年2月14日起，您的目標獎金將是您基本工資的120%，這是基於公司相對於公司獎金計劃中設定的目標的業績和個人業績。您2020財年的獎金支出將根據您的生效日期按比例計算，直至該財年結束，前提是您在支付日期之前仍受僱於僱主。

本公司將於閣下生效日期後下一個月的第一個營業日，向閣下一次性發放35,000股履約單位(“PSU”)、50,000股限制性股份單位(“RSU”)及100,000股認股權(“認股權”)。這項贈款的標準歸屬期限為三年，具體取決於是否繼續受僱於公司或僱主，具體如下：PSU將根據公司2020-2022財年的調整後每股收益表現，在授予日三週年時按照3年的懸崖時間表授予PSU，而RSU和期權將分別在授予日的第一、第二和第三週年分別按比例授予三分之一的單位。所有贈款均受我們2016年綜合激勵薪酬計劃和股權獎勵政策(統稱為“計劃”)的條款和我們的標準獎勵協議的約束。我們的標準股權協議包括“雙觸發”條款，以在控制權發生變化時保護您。計劃的細節和贈款協議的形式將另行提供給您。

除了您的年度獎金外，您還將有資格獲得從2020年開始的年度長期激勵津貼。根據目前的長期激勵計劃，您將有資格獲得高達基本工資150%的目標，這將取決於公司和個人的表現。

您仍有資格享受帶薪休假(PTO)福利。

您將有資格根據公司政策的條款享受以下適用的福利：

·醫療福利計劃

·帶薪短期傷殘保險

·帶薪長期傷殘保險

·公司支付團體定期人壽保險

·公司支付意外死亡和肢解保險

·牙科福利計劃

·願景福利計劃

·非限定延期補償計劃

在正常的業務過程中，薪酬和福利計劃會隨着業務需求和法律的變化而不斷髮展。如果公司或僱主認為有必要或適宜更改或取消您參與的任何計劃或計劃，此類更改將適用於您，就像適用於其他類似情況的員工一樣。

作為受僱條件之一，請注意以下事項：

雖然我們真誠地希望並相信我們的關係將是互惠互利的，但公司和僱主不提供特定期限的僱傭。在這封信和會議上向您作出的任何聲明都不應以任何方式解釋為任何此類條款的擬議合同。你和僱主均可隨時終止僱傭關係，不論是否事先通知，亦不論是否有任何理由，亦不論是否有任何理由(定義見附表1)。

作為你受僱的進一步條件，你同意以下條件：

1.限制性公約--競業禁止

*。你將把你全部的商業時間、注意力、精力和精力100%(100%)投入到僱主和公司的商業事務中。除非事先獲得僱主書面同意，否則在您受僱於本公司或僱主期間，您不得單獨或與他人共同直接或間接地為您自己或任何其他人或實體從事或擁有或持有任何從事全方位服務餐飲業務的個人或實體的任何所有權權益，並且您不得作為高級管理人員、董事員工、合夥人、獨立承包商、顧問、委託人、代理人、東主或以任何其他身份為上述個人或實體提供任何援助(財務或其他方面)或合作。未經僱主事先同意，不得在任何其他公司的董事會或諮詢委員會任職，僱主不得無理拒絕同意。

他是華盛頓郵報的第二個任期。自終止與僱主的僱傭關係開始，您不得單獨或聯合他人直接或間接地為您自己或任何其他個人或實體從事或擁有或持有任何從事全桌服務餐飲業務的個人或實體的任何所有權權益，且該業務位於或打算位於本公司或僱主擁有或經營的任何全桌服務餐廳半徑三十(30)英里內的任何地方，或將由本公司或僱主擁有或經營的任何擬建全桌服務餐廳，並且您不得作為高級人員、董事員工、合夥人、獨立承包商、顧問、委託人、代理人、東主或以任何其他身份為任何此等人士或實體提供任何協助(財務或其他方面)或給予任何合作，期限如下：

(I)如你與僱主的僱傭關係因僱主無故終止(如附表1所界定)或你因正當理由(如附表1所界定)而辭職而終止，則在相等於用以計算終止時支付給你的遣散費(如有的話)的連續期間內；或

(Ii)如果你因自願辭職或僱主以正當理由解僱你而終止你在僱主的僱傭關係，應給予你一(1)年的連續期限。

就本競業禁止條款而言，由本公司或僱主擁有或經營的餐廳應包括本公司擁有或經營的所有餐廳、僱主、其附屬公司、特許經營商或聯營公司及公司的任何後續實體、僱主、其附屬公司、特許經營商或聯營公司，以及公司或僱主、其附屬公司或其任何附屬公司擁有權益的任何實體，包括但不限於作為特許經營商的權益。“擬建餐廳”一詞應包括公司、僱主或其特許經營商或附屬公司正在進行積極、真誠的談判以獲得費用或租賃權益並打算在其上開設餐廳的所有地點。

*不受限制。根據1934年修訂的《證券交易法》或後續法規，員工在任何公司擁有1%(1%)或更小的權益，向美國證券交易委員會提交定期報告，並不違反該競業禁止條款。

2.限制性公約--不披露；不徵求意見；不盜版

A.除非您在履行本協議項下的職責，否則在您受僱於公司或僱主期間或之後的任何時間，您不得單獨或與他人共同為任何第三方的利益或為任何第三方的利益而發佈、披露、使用或授權他人發佈、披露或使用與僱主、公司或其任何附屬公司的業務或運營的任何方面有關的任何祕密或機密材料或信息，包括但不限於與業務、客户、行業或行業慣例、商業祕密、技術、配方、產品規格有關的任何祕密或機密信息僱主、本公司或其任何關聯公司的餐廳經營技術和程序、營銷技術和程序、財務數據、流程、供應商和其他信息或訣竅，除非(I)法律、法規或有效傳票要求的範圍內，或(Ii)此類信息或材料因非您自己的過錯而公開或可獲得。

B.此外，在您受僱於僱主期間以及此後的兩(2)年內，除非是不針對僱主、本公司或其任何特許經營商或關聯公司的員工的廣泛徵集，否則您不得向僱主、本公司或其任何特許經營商或關聯公司的任何僱員提供僱用或僱用，或以其他方式直接或間接徵求或誘使僱主、本公司或其任何特許經營商或附屬公司的任何僱員終止其在僱主、本公司或其任何特許經營商或附屬公司的僱傭；您也不得以高級管理人員、董事員工、合作伙伴、獨立承包商、顧問、委託人、代理、所有人、所有者或部分所有者或任何其他身份，為任何人或實體懇求或以其他方式誘使僱主、本公司或其任何特許經營商或附屬公司終止其對僱主、本公司或其任何特許經營商或附屬公司的僱用。

3.限制性公約--公司和僱主財產：返還義務。僱主和公司的所有財產和資產，包括但不限於產品、配方、產品規格、培訓材料、員工選拔和測試材料、營銷和廣告材料、特別活動、慈善和社區活動材料、客户通信、內部備忘錄、產品和設計、銷售信息、項目文件、價目表、客户和供應商名單、招股説明書報告、客户或供應商信息、銷售文獻、地區打印輸出、電話簿、筆記本、教科書和所有其他類似信息或產品，包括但不限於此類信息或產品的所有副本、副本、複製和衍生產品，在僱主僱用期間，你所擁有或取得的財產將是僱主的專有財產，並應在你在僱主的最後一天工作之日之前歸還給僱主。

4.限制性公約--發明、思想、工藝和設計。與僱主或公司的業務有關的所有發明、想法、配方、工藝、程序、軟件和設計(包括所有改進)應迅速以書面形式向僱主披露，並且應是唯一的

僱主的專有財產，如果(I)是您在受僱於僱主的過程中構思、製造或使用的(無論實際上是否在正常營業時間內構思)，或(Ii)由您在該僱傭終止或期滿後六(6)個月內製造或使用。任何發明、想法、配方、工藝、程序、軟件或設計(包括改進)如果(I)是用僱主或公司的設備、設施或機密信息製作的，(Ii)是您為僱主或公司所做工作的結果，或(Iii)與僱主或公司當前的業務或明顯預期的研究或開發工作有關，則應被視為“與僱主或公司的業務有關”。您應與僱主及其律師合作，為此類開發準備專利和版權申請，並應根據請求迅速將所有此類發明、想法、配方、工藝和設計轉讓給僱主。申請專利或版權保護或將這種發展保持為商業祕密的決定應由僱主全權酌情決定，您應受該決定的約束。您應在本協議的背面提供一份完整的清單，列出您在受僱於僱主之前作出或構思的所有發明、想法、配方、工藝和設計(如果有)，無論是專利的還是非專利的、版權的或非版權的，因此不在僱主的僱傭範圍內。

本協議中所包含的限制性契諾是由您提供和訂立的，以誘使僱主僱用您並與您訂立本協議，您特此承認，僱用僱主是這些限制性契諾的充分對價。限制性契約應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，您可能對僱主或公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成執行任何限制性契約的抗辯理由。僱主或公司因任何原因拒絕或未能執行本協議(或任何類似協議)中針對任何其他僱員、代理人或獨立承包商的任何限制性契約，不應構成僱主或公司執行任何此類限制性契約的抗辯理由，也不會導致您對僱主或公司提出任何索賠或訴訟。

您同意，違反本協議中包含的任何限制性公約將對僱主和公司造成不可彌補的損害，而法律上的補救措施將不足以彌補，並且難以確定，因此，如果發生違反或威脅違反任何此類公約的情況，僱主和公司有權獲得禁令，除其在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救外，還有權獲得禁制令，以限制您從事任何違反此類公約的任何威脅或實際活動。您特此同意並同意，可在無需實際損害證明的情況下，在為執行任何此類公約而提起的任何訴訟中授予臨時和永久禁令救濟，如果僱主或公司確實申請了此類禁令，您不得提出僱主或公司在法律上有足夠的補救措施作為抗辯。

為免生疑問，本協議因任何原因終止，不應使您在這些限制性公約中規定的義務失效。

本協議的所有各方都知道並理解他們有憲法賦予陪審團審判的權利。雙方承認，本協議可能引起的任何爭端或爭議都將涉及複雜和困難的事實和法律問題。

雙方特此放棄在因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是今後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為

明知雙方自願和討價還價同意不可撤銷地放棄陪審團審判，雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何法律程序應由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院審判。

雙方當事人打算儘可能廣泛地放棄接受陪審團審判的權利。通過以下簽名，雙方承諾、保證並表示他們不會請求、請求或以其他方式尋求讓陪審團解決由他們、他們之間或他們之間可能產生的任何和所有糾紛。

您應負責支付適用於從僱主或公司獲得的付款或福利的所有税款。僱主和公司的意圖是，本協議的條款以及由僱主和公司贊助的所有其他計劃和計劃應被解釋為在所有方面都符合國內税法第409A條，但是，如果税金、罰款或消費税最終可能被確定適用於您或您的繼承人或受益人收到的任何付款或福利，則僱主和公司不對您或您的任何繼承人或受益人承擔任何責任。

本協議的有效性、解釋和履行應根據佛羅裏達州的法律進行管理、解釋和解釋，而不影響禮讓原則或法律衝突。

這封信構成了已向您作出的全部承諾，並將取代任何先前的協議，無論是口頭或書面的。然而，這並不構成任何時期的僱傭合同。如果您對這些承諾或遵守Bloomin‘Brands政策和程序的能力有任何疑問，請立即與我聯繫。

在此報盤上簽字，即表示您接受我們的報盤。請保留這封聘書的原件一份，以備個人存檔。

我們期待着您作為我們團隊的一員加入我們。

真誠地

/S/巴勃羅·布里齊

巴勃羅·布里齊

首席人力資源官高級副總裁

Bloomin ' Brands，Inc.

本人接受上述錄用通知，並理解上述條款。

附表1

“原因”應定義為：

1.在僱主遵循以下程序後，在其合理酌情決定權下，未能以僱主滿意的方式履行要求你履行的實質性職責：(A)僱主向你發出書面通知(“欠薪通知”)，説明你在履行職責方面的不足之處；(B)你應有三十(30)天的時間，從收到欠薪通知開始，糾正欠薪通知中所載的不足之處；以及(C)如果您沒有在該三十(30)天期限內以其合理的酌情決定權糾正缺陷，使僱主滿意(或如果在該三十(30)天期限內，僱主確定您沒有做出合理、真誠的努力以使僱主合理滿意地糾正缺陷)，僱主有權立即以正當理由終止您的僱用。僱主可多次援引本款的規定，而任何缺陷通知書所載缺陷的補救，不得解釋為放棄本款，亦不得阻止僱主其後發出任何缺陷通知書；或

2.您在與公司、僱主或其關聯公司的交易中故意不誠實；您在履行職責時欺詐、疏忽；不服從命令；故意行為不當；或您就任何重罪或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行而定罪(或認罪或不認罪)、起訴或指控；或

3.任何實質性違反本協議限制性契約的行為或

4.對僱主或其附屬公司當前或未來發布的任何材料政策的任何實質性違反(材料發佈政策包括但不限於僱主的歧視和騷擾政策、管理約會政策、負責任的酒精政策、內幕交易政策、道德政策和安全政策)。

5.就本協議的所有目的而言，如果由於現有事實和情況，可以合理地預見隨後的因故解僱，則在僱員辭職的情況下，應視為已發生因故解僱。

“充分理由”應定義為下列任何一項或多項

(I)對你的責任、義務或權力的性質和範圍造成實質性的減少(公司業務的任何減少不應構成充分的理由)；

(Ii)防止公司在您目前的基本工資和/或您的年度獎金潛力中進行實質性削減，但作為全面削減的一部分，導致您的降幅與與您指定的其他同級員工的比例大致相同；

(3)拒絕從您目前的職位離職或未能繼續擔任您目前的職位，除非提供給您的另一個職位在薪酬方面不低於您目前的職位(這些目的是指基本工資和參加年度獎金和長期激勵計劃的薪酬)；或

(Iv)避免將您的主要辦公室實際搬遷到距離您當前辦公地點五十(50)英里以上的另一個位置，並且這種辦公室搬遷會導致您的通勤時間大幅增加；但除非您在您知道該信息的日期起六十(60)個日曆日內向公司提供充分理由，否則任何有充分理由的發現都不會生效，或

應瞭解充分理由認定的事實和情況，併發出書面通知，具體説明充分理由認定的所有事實和情況，並且您打算不遲於向僱主發出此類通知後第六十（60）天以充分理由終止您的僱傭關係，並且，如果僱主能夠糾正此類充分理由認定的基礎，則為僱主提供在收到此類通知後三十（30）個日曆日內糾正的機會。如果公司未在三十（30）個日曆日的補救期內糾正該問題，則除非您在該補救期到期後三十（30）個日曆日內終止僱用，否則“充分理由”的認定將無效。