OSI餐飲合作伙伴有限責任公司

HCE延期補償計劃

OSI Restaurant Partners，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，現代表自己及其子公司(“本公司”)設立本HCE遞延補償計劃(“計劃”)，自2007年10月1日起生效，目的是吸引、留住和獎勵高素質的高管，並促進其主要高管提高效率，提高對公司成功運營的興趣。根據本計劃提供的福利應考慮到在本計劃生效日期之後但在行政人員退休之前提供的服務。本計劃旨在並應被解釋為在所有方面都符合美國國税法(“法典”)第409a條和1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的規定，適用於主要為選定的“管理層或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利的無資金計劃。

第一條

定義

1.1賬户(S)是指根據本計劃第三條為特定參與者設立的一個或多個簿記賬户。

1.2管理人是指公司根據本計劃第八條指定的一名或多名管理本計劃的人員。

1.3基本工資是指參與者的基本年薪，不包括獎勵和可自由支配的獎金以及其他非常規形式的補償，但不包括因公司贊助的任何養老金、遞延補償或福利計劃的繳費或延期而減少或延期支付的費用。

1.4受益人是指根據本計劃第7條指定為受益人的個人或實體。

1.5獎金是指本公司在扣減本公司贊助的任何退休金、遞延補償或福利計劃下的供款或延期之前，以酌情或獎勵薪酬或管理人指定的任何其他獎金的形式向參與者支付的任何金額。

1.6守則是指經修訂的1986年《國税法》，以及根據該法典頒佈的《財政條例》和適用當局。

1.7公司是指OSI Restaurant Partners，LLC代表自己和指定的子公司行事。本公司根據本計劃條款要求採取的任何行動，可由管理人或經OSI Restaurant Partners，LLC正式授權的其他人士(S)或實體代表其採取。

1.8公司出資(S)是指公司根據本計劃第二條的規定向參與人賬户繳納的款項。

1.9公司繳費賬户是指根據第3.1節為公司繳費設立的賬户。

1.10貸記率應指根據本計劃第3.3節記入參與者賬户餘額的名義損益。

1.11根據守則第409a節的要求，殘障或殘疾是指參與者(I)由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)由於任何可醫學可確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三個月的收入替代福利。管理署署長可要求參保人提交傷殘津貼資格的證據，以確定本計劃下的傷殘。

1.12合格員工是指被管理人指定為有資格參加本計劃的公司關鍵管理層或高薪員工。

1.13 ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括勞工部和財政部的條例以及根據該條例頒佈的適用權限。

1.14參與者是指根據本計劃第二條的規定選擇參與並簽署了參與選舉表格的合格員工。

1.15參與選舉表格應指參與者根據本計劃第二條及時向行政長官提交延期的書面協議。參與者選舉表格可以採取電子通信的形式，然後根據署長制定的規格進行適當的書面確認。

1.16計劃年是指日曆年

1.17退休帳户是指根據第3.1節設立的帳户，計劃在僱傭終止時開始使用。

1.18計劃分配是指參與者根據本計劃第四條選擇的分配。

1.19預定分配帳户應指根據第3.2節設立的帳户，該帳户預定在根據第4.1節選擇的預定日期開始分配。

1.20結算日是指一次性付款的日期或分期付款的開始日期。除非另有説明，否則

結算日期應為(I)觸發支付事件發生的計劃年度之後的計劃年度的1月或(Ii)僱傭終止後九十(90)天。如果觸發賠付的事件是死亡，應向管理人提供合理必要的文件，以確定參與者死亡的事實。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，如果在支付股息時，本公司的任何股票在既定證券市場公開交易，而參與者是本公司“主要僱員”(定義見本公司守則第416(I)條(與第(5)款無關))，則終止僱傭後的結算日期不得早於(I)參與者終止僱傭後的第六(6)個完整歷月的最後一天，或(Ii)參與者去世，符合守則第409A條的規定。任何因前一句而延遲支付的款項應被追上，並在第一天一次性支付，這種支付是允許的，符合守則第409a節的規定。

1.21附屬公司是指OSI Restaurant Partners，LLC擁有多數股權的附屬公司或其他實體。或其任何持有多數股權的附屬公司擁有多數合夥或其他股權，或作為普通合夥人，不時被署長指定為本計劃的參與僱主，並代表OSI Restaurant Partners，LLP。為通過、修訂和管理計劃及所有相關事項或文件，行政長官應擔任代理人。

1.22就某一參與者而言，僱傭終止指該參與者以任何身份向本公司(或根據守則第409A條與本公司合計的任何共同所有權聯營公司)提供的服務水平因任何原因(包括退休、死亡或傷殘)而永久下降至不超過該參與者在緊接其前36個月期間為本公司提供的平均服務水平的20%之日(或該參與者為本公司提供的完整服務期間(如較短期間))。

1.23不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人所患的疾病或事故(見守則第152(A)節的定義)、因意外事故造成的參與者財產損失、或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況(但在所有情況下應符合守則第409a節中“不可預見的緊急情況”的含義)，對參與者造成嚴重的經濟困難。

1.24估值日期應指(I)記入收益貸方的日期或(Ii)賬户餘額價值確定的日期，並應在行政上可行的情況下儘可能接近派息或其他觸發估值的事件；但在任何情況下，估值日期不得早於發生派息或觸發估值的其他事件發生的月份的前一個月的最後一天。

1.25年是指參與者參加本計劃的累計連續計劃年，從參與者選擇參加本計劃的第一個完整的計劃年開始，或從該年開始。參與者應被視為本計劃的參與者，以便累積所有參與年限

在僱傭終止之前，參與者擁有正賬户餘額的時間，即使參與者在此期間沒有進行任何延期。

1.26年服務年限是指連續連續受僱於公司的連續全職工作年數，從參與者首次開始在公司服務的日曆年度的第一天開始計算，並計算其每一週年。

第二條

參與

2.1任選延期。參與者每年可選擇延期支付基本工資的5%(5%)至90%(90%)之間的任何百分比和/或獎金的5%(5%)至100%(100%)之間的任何百分比，或超過參與者在適用計劃年度賺取的指定金額的獎金。管理人可進一步限制參與者或參與者組延期支付的最低或最高金額，或因任何原因放棄對任何參與者或參與者組的上述限制。

2.2參與選舉表格。為了進行延期，有資格的高管必須在計劃年度開始之前由管理員建立的登記期間內向管理員提交一份參與選舉表格，在此期間提供服務，併為其賺取基本工資或獎金。儘管如上所述，在合格高管首次有資格參加本計劃後30天內(如果該合格高管尚未參與任何公司贊助的延期安排，該延期安排與本計劃第409a節的規定相結合)，行政長官可為該合格高管設立一個特殊的參保期，以允許延期支付可歸因於該計劃年度剩餘時間內所提供服務的基本工資或獎金。每個參與者應被要求在每個計劃年度及時提交一份新的參與者選舉表格，以便在下一個計劃年度進行延期選擇。推遲基本工資或獎金的選擇在註冊期結束時不可撤銷，除非第5.6節規定參與者殘疾或第5.5節規定不可預見的緊急情況。

2.3關於支付時間和形式的選舉。在參與者就計劃年度作出延期選擇時，參與者還應指定延期分配的時間和形式(連同根據第2.4條為該計劃年度所作的任何公司可自由支配的繳費以及延期的所有名義收益和任何公司繳費)。所有選舉必須規定一次進行分配，其形式必須與根據該計劃提供的分配選項一致。除本文明確規定外，不得更改與福利支付的時間和形式有關的選舉，也不得加速任何分配。只有在滿足以下所有要求的情況下，才允許進行延遲付款或更改付款形式的後續選擇：

(1)新的選舉在作出新的選舉之日起至少十二(12)個月後才生效；

(2)如屬因終止僱用(死亡或殘疾除外)或根據預定分配而支付的款項，新的選舉在沒有新的選舉的情況下，將付款延遲至少五(5)年，自原本應支付款項的日期起計；及

(3)如果是根據計劃分配付款，新的選擇不得在沒有新選擇的情況下本應支付的付款日期(或，如果是分期付款，則是第一次分期付款)前十二(12)個月進行。

根據本節作出的選舉變更應以署長提供的書面形式進行，並應符合署長制定的規則，並應符合守則第409a節和適用的財政部條例的所有要求。

2.4公司繳費。本公司可不時代表合資格的僱員或現有參與者向本計劃作出公司酌情繳費。公司出資應完全由公司自行決定。公司繳費應是參與者賬户的名義信用，實際貸記到賬户的金額是由管理人最終確定的、要求對公司繳費扣繳的所有就業税的淨額。公司供款應在作出供款的時間或按照管理人在作出供款時指定的時間表進行歸屬。本公司的任何參與者或其他員工都無權在任何特定年度或任何特定數額的基礎上獲得本公司的貢獻，因為公司的貢獻是在該時間或該數額的基礎上代表另一參與者作出的。

第三條

帳目

3.1參與者帳户。對於參與者根據本計劃作出延期選擇的每個計劃年度，應保留一個單獨的退休賬户或計劃分配賬户，並應記入參與者在本應向參與者支付此類金額時向該賬户支付的延期款項。應為代表每個參與者作出的每一筆公司貢獻設立一個單獨的賬户，並應在管理人指定的時間將公司貢獻記入貸方。自遞延或公司貢獻計入賬户之日起至估值日止，賬户應被視為按第3.3節規定計入名義損益。

3.2賬目的歸屬。所有記入參與者賬户的自願延期及其名義收入應始終完全歸屬於參與者。公司供款及其收益應按照管理人在公司供款時指定的方式歸屬。

3.3貸記率。參與者賬户中金額的貸記率應根據參與者對署長不時提供的投資備選辦法的選擇而定。管理人應建立一個程序，通過該程序

參與者可以選擇基於一個或多個投資選擇的貸記率，參與者可以通過該利率每天更改投資選擇，並可以每月重新平衡帳户投資。儘管有上述規定，署長仍可對每日更改投資選擇和/或每月重新平衡賬户投資施加下列限制：(1)就任何保證固定利息回報的投資選擇而言，對從該投資選擇轉出的能力的限制，以及在實施賬户每月重新平衡時不承認該投資選擇的能力的限制；(2)就所有投資選擇而言，旨在防止賬户過度短期交易或署長認為必要或可取的限制。參與者的賬户餘額應反映參與者選擇的投資。如果參與者選擇的一項投資出現虧損，參與者的賬户應減記以反映該虧損。參與者在投資中的選擇應僅用於計算貸記率。如果參與者未能選擇一種投資替代方案，則計入率應以署長為此選擇的默認投資替代方案為基礎。公司沒有義務按照參與者的指示撥備或投資資金，如果公司選擇按照參與者的指示投資資金，則參與者不應比任何其他無擔保的普通債權人更有權獲得此類投資

3.4帳目報表。署長應至少每年向每名參與者提供報表，説明參與者截至每年年底的賬户餘額。

第四條

計劃分發

4.1選舉。參賽者可在延期時在參賽者選舉表格上作出選擇，從參賽者為此目的而設立的賬户中提取預定分配，包括記入該賬户上的任何收入。參與者可選擇在選出計劃分配的投保期後的第三(3)計劃年度當日或之後的計劃年度1月接收計劃分配，並可選擇在最長四(4)年內分配計劃分配。

4.2定期配送的時間安排。計劃分配應從參與者在參與者選舉表格中選擇的計劃年度的1月開始，除非在此之前終止僱傭關係。如果在選定的預定分配日期之前終止僱傭關係，則所有貸記參與者預定分配帳户的未付款項應按本計劃第5.2節規定的格式支付。如果終止僱傭是由於參與者的死亡所致，則應按照本計劃第5.4節的規定支付未償還的定期分配帳款。

第五條

優勢

5.1離職福利。如果參賽者因殘疾或死亡以外的原因終止僱傭關係，參賽者有權獲得一筆相當於參賽者所有賬户餘額總和的金額，貸方為

第三條規定的至估值日的名義收益。福利應一次性支付，除非參與者在終止僱傭之日已完成五(5)年的參與或十(10)年的服務，在這種情況下，應按照參與者根據第2.3條選擇的方式支付賬户。參加者可選擇在兩至十五(15)年的指定期間內，以大致相等的年度分期付款方式領取退休福利。退休福利應從終止僱傭後的下一個結算日開始計算。

5.2提前解僱津貼。在參與五(5)年或服務十(10)年前因殘疾或死亡以外的原因終止僱傭時，公司應向參與者支付相當於終止僱傭時參與者的所有賬户餘額的終止福利，這些賬户記入第三條規定的名義收入中，直至估值日期。提前解僱津貼應在僱傭終止後的結算日一次性支付。

5.3死亡撫卹金。如果參與者在特定賬户的福利開始之前去世，公司應向參與者的受益人支付一筆死亡撫卹金，相當於參與者死亡時賬户的總餘額，按第3條規定，記入第三條規定的名義收入，直至估值日，在參與者死亡後的結算日以一次過的形式支付。如果參與者在特定賬户的福利開始後死亡，公司應向參與者的受益人支付一筆金額，相當於該賬户在向參與者支付福利的同一期間從該賬户應支付給參與者的剩餘福利，但第5.6節另有規定。

5.4不可預見緊急情況的分佈。在發現參保人(或在參保人死亡後，受益人)遭遇不可預見的緊急情況時，管理人可應參保人的要求，並在遵守守則第409a節的情況下，批准停止目前的延期或加快本計劃下福利的分配，金額為緩解此類不可預見的緊急情況所需的合理金額。根據本節就緊急情況分配的金額，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償或通過清算參與者的資產而緩解或可能緩解這種困難的程度後，不得超過滿足這種緊急情況所需的金額加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額(在這種資產的清算本身不會導致不可預見的緊急情況的範圍內)。

5.5傷殘人士。如果參與者殘廢，延期選舉將停止。如果因殘疾而終止僱傭關係，在特定賬户的福利開始發放之前，參與者有權在參與者終止僱傭後的結算日以一次整筆的形式收到參與者賬户的總餘額，該餘額由第3條規定的名義收入記入估值日。如果參與者因殘疾而終止僱傭關係的情況發生在特定賬户的福利開始發放之後，公司應在本應支付給參與者的福利的同一期間內，從該賬户向參與者支付剩餘的福利，但第5.6節另有規定。

5.6小額福利例外。 儘管有上述規定，如果參與者終止僱傭關係時所有參與者賬户中應支付給參與者的所有福利的總和（以及根據代碼409 A部分與本計劃彙總的其他安排應支付給參與者的所有其他金額）低於代碼402（g）（1）（B）部分下的適用美元金額在付款日曆年，管理人可全權酌情決定在終止僱傭後的結算日一次性向參與者支付本計劃下的所有福利。

第六條

圖則的修訂及終止

6.1計劃的修訂或終止。本公司可隨時指示管理人修改或終止本計劃，但此類修改或終止不得減少參與者的帳户餘額或加速本計劃下的福利，違反守則第409a條。為了將代碼第409a節規定的付款規則的時間更改應用於本計劃的任何修訂，每個賬户的每筆分期付款應被視為單獨付款。如果公司終止該計劃，公司應向每個參與者支付當時參與者賬户的餘額，並以在沒有終止該計劃的情況下支付此類金額的形式支付。儘管如上所述，在守則第409a條和適用當局允許的範圍內，公司可在發生(I)“公司所有權或實際控制權的變更”、(Ii)“公司大部分資產的所有權變更”、(Iii)公司的清算或破產、或(Iv)守則第409a條允許的任何其他情況的情況下，在其完全及唯一酌情決定權下加速本計劃的分配。

第七條

受益人

7.1受益人指定。參與者在開始參加本計劃時，應指定任何人作為受益人，在參與者死亡的情況下根據本計劃向其支付款項。受益人指定應在參與者有生之年以管理員規定的表格以書面形式提交給管理員並由管理員收到後生效。受益人名稱可由參與者隨時更改。儘管有上述規定，除非參與者在選擇參與者配偶以外的受益人時遵守了任何適用的法律，否則受益人指定或其任何變更均無效。

7.2名稱的修訂。提交新的受益人指定應取消所有先前的受益人指定。在指定受益人之日之後，參與者的任何最終離婚或婚姻(普通法婚姻除外)應撤銷這種指定，除非在離婚的情況下，先前的配偶沒有被指定為受益人，並且在婚姻的情況下，參與者的新配偶先前已被指定為受益人。

7.3繼承人受益人。如果主要受益人在第四條規定的利益分配完成之前死亡，賬户餘額應支付給參與人選擇的或有受益人。

7.4沒有有效的指定。如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者如果受益人指定因結婚、離婚或其他原因而被撤銷而沒有執行新的指定，或者如果每個被指定為受益人的人在參與者的利益完全分配之前先於參與者或在參與者的利益完全分配之前去世，則管理人應指示將此類利益分配到參與者的遺產。

第八條

行政/索賠程序

8.1行政管理。本計劃應由管理人管理，管理人有專有權和完全自由裁量權(I)解釋計劃，(Ii)決定本計劃項下產生的任何和所有事項(包括糾正可能存在的含糊、不一致或遺漏的權利)，(Iii)制定、修訂和廢除其認為適當管理計劃所必需的規則，(Iv)指定代理人，以及(V)作出管理計劃所必需或適宜的所有其他決定和解決所有事實問題，包括關於根據計劃支付福利的資格的決定。行政長官對本協議項下任何事項的所有解釋應是最終的、最終的，並對所有受其影響的人具有約束力。行政長官的任何成員均不對與本計劃有關的任何善意的決定、決定或行動負責。管理人可將其與本計劃有關的任何權利、權力和義務委託給任何個人(S)或實體。本公司將賠償管理人成員因履行本計劃項下的職責、責任和義務而產生的任何或所有責任、費用和開支，並使其免受損害，但因該等人的惡意、故意不當行為或犯罪行為可能導致的責任、費用和開支除外。

8.2索賠程序。任何參加者、前參加者或受益人均可向署長提出書面申索，列明申索福利的性質、金額及申領此類福利的依據。署長應確定索賠的有效性，並迅速將決定通知索賠人，但無論如何不得遲於索賠之日起90天內作出。如果索賠人未在上述期限內向索賠人提交決定，則索賠人可將其視為已被駁回，以便進行下文所述的進一步審查。每項被拒絕的福利索賠均應以書面通知的方式予以拒絕，並以索賠人能夠理解的方式列出(I)拒絕的具體原因，(Ii)具體提及本計劃的任何條款(包括任何內部規則、指南、協議、標準等)。(3)對處理索賠所必需的任何補充材料或信息的説明；(4)對進一步審查駁回索賠的程序的解釋；(5)如果適用，解釋索賠人在審查作出不利裁決的情況下將索賠提交具有約束力的仲裁的權利。

8.3評審程序。在收到駁回後60天內，索賠人或其授權代表可提出書面請求，要求對駁回申請進行復審。

這種審查應由署長進行，並應是全面和公平的審查。索賠人有權查閲所有相關文件。索賠人可提交與福利索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息，審查時應考慮這些信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。署長應在收到索賠人的複審請求後不遲於60天作出決定，除非特殊情況需要較長的處理時間，在這種情況下，應在最初的60天期限終止之前向索賠人提交關於延期的書面通知，説明需要延長時間的特殊情況以及計劃預期作出複核決定的日期。在任何情況下，這種延期不得超過自初始期限結束起60天的期限。複審決定應以書面形式作出，並應包括以申請人能夠理解的方式書面作出決定的具體理由，特別提及該決定所依據的《計劃》的任何規定，並説明在複審裁決不利的情況下，申索人有權將索賠提交具有約束力的仲裁。

第九條

與福利有關的條件

9.1不可分配性。任何人在任何時候或任何人不得轉讓、質押或質押本計劃規定的福利。這些福利應在法律允許的最大範圍內免於債權人或參與方或受益人的其他索賠人的索賠，以及免除所有命令、法令、徵費、扣押或執行。儘管有上述規定，行政長官在符合法規第409a條和其他適用法律的範圍內，擁有完全的權力和權力，以遵守國税局的所有留置權和任何真正的國內關係命令，並相應地調整本計劃下應支付的任何金額。

9.2無權使用公司資產。根據本計劃支付的利益應從本公司的普通資金中支付，參與者和任何受益人不得超過本公司的無擔保普通債權人，對本公司的任何資產沒有特別或優先權利，以償還本計劃項下的任何義務。

9.3保護性規定。參與者應與公司合作，提供管理人要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利，進行管理人認為必要的體檢，並採取管理人要求的其他行動。如果參賽者拒絕合作，本公司將不再根據本計劃對參賽者承擔任何義務。如果參與者不合作或對信息進行任何重大錯誤陳述，則不應根據本計劃向參與者支付任何福利，但可由管理人自行決定以較低的金額支付福利。

9.4扣繳。參與者應與公司作出適當安排，以滿足任何聯邦、州或地方所得税預扣要求、社會保障和其他僱員税或適用於根據本計劃發放、計入、歸屬或支付福利的其他要求。如果沒有作出任何安排，

公司可酌情提供可能需要的預扣、税款和其他付款，包括但不限於減少以其他方式應支付給參與者的金額。如果本公司代表參與者或受益人支付該等款項，本公司有權按要求收回該等款項，並按華爾街日報最優惠的每月複利利率計算利息。

9.5假設和方法。管理人應確定在確定福利、收益、付款、費用、支出或根據計劃條款要求計算的任何其他金額時所使用的假設和計算方法。這種假設和方法應由署長確定，並提供給與會者，並可由署長不時更改。

9.6信任。本公司應負責支付本計劃下的所有福利。本公司可酌情設立一項或多項授予人信託，以支付本計劃下的利益。此類信託可以是不可撤銷的，但其資產應受制於公司債權人的債權。然而，這種信託或信託及其資產不得設在美國境外。任何此類信託支付給參與者的利益應被視為由公司支付，以履行公司在計劃下的義務。

第十條

雜類

10.1本公司的繼承人。公司在本計劃下的權利和義務應符合公司的繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。

10.2就業得不到保障。本計劃中包含的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同或給予任何參與者任何繼續受僱於公司的權利。

10.3性別，單數和複數。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性的，視個人身份的需要而定。根據上下文的需要，單數可以被理解為複數，複數可以被理解為單數。

10.4個標題。本計劃條款、段落和章節的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

10.5效度。如果本計劃的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他規定的有效性。

10.6放棄違約。本公司對任何違反本計劃任何規定的行為的棄權，不應被視為對該參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為的放棄。

10.7通知。根據本協議要求或允許向本公司或參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式親手送達或以掛號信或掛號信寄往本公司的主要辦事處，並提請管理人注意；對於參與者，則發送到本公司僱傭記錄上顯示的參與者的最後為人所知的地址，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。根據管理署署長制定的規格，可通過電子通信允許向公司發出通知。

10.8無法找到參與者或受益人。參加者或受益人的地址如有任何更改，參加者有責任通知管理人。如果管理人在三(3)年內無法找到參與者或受益人，則參與者的帳户將被沒收並歸公司所有。

10.9福利報表或分配中的錯誤。如果福利報表中有錯誤，應在發現錯誤後的下一個福利報表中更正該錯誤。如果在扣留延期方面出現錯誤，應在發現此類錯誤後立即更正，方法是按照第409a條規定的糾正程序或適用的美國國税局特赦計劃，在同一納税年度內支付賠償或扣留公司應支付的其他賠償。如果分配中出現錯誤，參與者的帳户應在發現錯誤後立即調整，以反映支付不足或過多，如果可能，下一次分配應向上或向下調整，以糾正先前的錯誤，以符合第409a條或適用的美國國税局特赦計劃的糾正程序。如果參與者賬户的餘額不足以支付錯誤的多付款項，公司可酌情在守則第409A條允許的情況下，從公司衝抵應付給參與者的其他金額(包括但不限於工資、獎金、費用報銷、遣散費福利或法律允許的其他員工補償福利安排)，以彌補該等多付金額(S)。

10.10 ERISA計劃。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其主要目的是為《僱員補償標準》第201、301和401條所指的特定“管理人員或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的約束。

10.11適用法律。如果本計劃的任何規定或與本計劃有關的任何法律問題未被ERISA完全搶先，則該問題或規定應受佛羅裏達州法律管轄。

11.12仲裁。與本計劃有關的任何索賠、爭議或其他事項如未通過本計劃下的索賠程序解決，應根據美國仲裁協會適用的僱傭糾紛解決規則通過仲裁解決。要求仲裁的通知應在所涉索賠、爭議或其他事項發生後的合理時間內以書面形式向對方當事人和美國仲裁協會發出。在任何情況下都不應要求

仲裁應在適用的訴訟時效禁止根據此種主張、爭議或其他事項提起法律或衡平法程序之日之後進行。仲裁員的裁決為終局裁決，可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁員可以在本協議項下的任何爭議中向勝訴方支付合理的費用和開支，並在仲裁員發現敗訴方惡意行事或意圖騷擾、阻礙或拖延勝訴方就爭議事項行使其權利的情況下，給予合理的費用和開支。

本計劃於2008年11月11日生效，特此為證。

第一項修正案

OSI餐飲合作伙伴有限責任公司

HCE延期補償計劃

鑑於，OSI Restaurant Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(“公司”)已代表自己及其附屬公司建立並維持HCE延期補償計劃(“計劃”)，自2007年10月1日起生效；以及

鑑於，公司有權根據《計劃》6.1節的規定對《計劃》進行修改；

鑑於在OSI餐飲合作伙伴第一修正案LLC HCE延期補償計劃生效日期之前，該計劃規定，如果參與者在完成五(5)年的參與或十(10)年的服務之前被終止僱傭(非因殘疾或死亡)，將從該計劃獲得一次性付款；

鑑於，公司希望修訂該計劃，自2017年1月1日起生效，以便參與年限和服務年限不再決定計劃福利計劃分配的時間，該計劃福利分配可歸因於2017年1月1日及之後的期間；以及

鑑於，本公司還希望修改本計劃，以糾正一些次要的編寫者錯誤，並就本計劃的行政方面的本公司意圖提供其他澄清。

因此，現將該計劃修改如下：

自2017年1月1日起生效：

1.修訂引言。對《計劃》最初介紹性段落的第一句作了修改：(1)在“有限責任公司”之後，在“代表其本身”之前插入“(”公司“)”字樣；(2)刪除緊接在“及其附屬公司”之後，在“特此設立”之前的“(公司”)字樣。

2.對第1.7條的修訂。現將該計劃的第1.7條修訂如下：(I)加入“。在“Partners，LLC”之後；及(Ii)在“代表其本身行事及”之前插入“除文意另有明確指示外，凡提及‘公司’之處，應包括”。

3.修訂第1.20節。現對《計劃》第1.20節進行修正，將其中的第三句和第四句全部刪除，並在其中插入以下三句新句子(即新的第三句、第四句和第五句)，全文如下：

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，如果在參與者終止僱傭時，本公司的任何股票(或根據守則第409A條與本公司合併的任何共同所有權關聯公司)在既定證券市場或以其他方式公開交易，並且參與者是本公司(或任何此類聚合關聯公司)的“關鍵員工”，則終止僱傭後的結算日期不得早於以下日期中較早的日期：(I)參與者終止僱傭後完整日曆月的第六(6)個完整日曆月的最後一天，或(Ii)

參賽者死亡，符合守則第409a節的規定。為此目的，公司(或任何此類聚合關聯公司)的“關鍵員工”應符合守則第416(I)節(不考慮第(5)款)的定義，但須遵守守則第409a節中關於確定身份日期、生效日期、適用該身份的12個月期間和其他關鍵因素的適用規則，包括公司可以做出的選擇。因上述兩句話而延遲支付的任何款項應在此期間累計，但應在參與者終止僱傭後第七(7)個日曆月的第一天補足並一次性支付(但如果參與者在僱傭終止後第五(5)個月結束前死亡，則應在參與者死亡之日後第二個日曆月的第二個日曆月的第一天支付延遲付款)。

4.修訂第1.21節。現修正該計劃的第1.21節：(I)刪除第一行中緊接“多數股權附屬公司”之前的“a”字；及(Ii)刪除“OSI Restaurant Partners，LLP”的提法，代之以更正的“OSI Restaurant Partners，LLC”。

5.修訂第1.22節。本計劃第1.22節現予修訂，在緊接“該等參與者代表本公司”字樣之後及緊接該計劃第六(6)行出現的“在緊接之前的期間”字樣之前，加入“(及/或任何該等綜合聯屬公司)”字樣。

6.修訂第1.25節。本計劃第1.25節現予修訂，在緊接“應指”兩字之後及緊接“連續累積計劃年度”之前，加入“就參與者賬户中2017年1月1日之前可歸因於延期付款及公司供款的部分及其名義損益而言”。

7.修訂第1.26節。本計劃第1.26節現予修訂，在緊接“應指”兩個字之後及緊接在“連續全職工作”兩個字之前，加入“就參與者於2017年1月1日之前作出的可歸因於延期付款及公司供款的那部分款項及其名義上的損益而言”。

8.對第2.3條的修訂。現對《計劃》第2.3節進行修正，刪除其中現有的第二句，代之以新的第二句，全文如下：

所有選舉都必須規定一次進行分配，其形式必須與《計劃》第5.1節規定的分配選項一致。

9.對第4.2條的修正。現將本計劃第4.2節全文刪除，並代之如下：

4.2預定分發的時間安排。計劃分配應從參與者在參與者選舉表格中選擇的計劃年度的1月開始，除非在此之前終止僱傭關係。如果在選定的預定分配日期之前終止僱傭關係，則所有貸記參與者預定分配帳户的未付款項應按本計劃第5.1節規定的格式支付。如果終止僱傭是由於參與者的死亡所致，則應按照本計劃第5.3節的規定支付未償還的定期分配帳款。在這種終止的情況下

如果受僱是由於參與者的殘疾所致，則應按照本計劃第5.5節的規定支付未清償的定期分配帳款。

10.對第5.1條的修訂。現將本計劃第5.1節全文刪除，並代之如下：

5.1離職福利。如果參與者因殘疾或死亡以外的原因終止僱傭，參與者有權獲得一筆金額，相當於參與者所有賬户的總餘額，記入第三條規定的名義損益貸方，直至估值日期。應按下列方式支付帳款：

(A)關於參與者賬户中2017年1月1日之前的延期付款和公司繳費部分及其名義損益：福利應一次性支付，除非參與者在終止僱傭之日已完成五(5)年的參與或十(10)年的服務，在這種情況下，賬户應由參與者根據第2.3節選擇支付(如果賬户餘額低於適用的美元金額，則須遵守下文第5.4節的規定)；以及

(B)對於參與者賬户中2017年1月1日或之後發生的延期和公司繳費部分及其名義損益：福利應由參與者根據第2.3節選擇支付(如果賬户餘額低於適用的美元金額，應遵守下文第5.4節的規定)。

參加者可選擇在兩(2)至十五(15)年的指定期間內一次性領取退休福利，或以大致相等的年度分期付款領取退休金。退休福利應在僱傭終止後的下一個結算日開始計算。

11.對第5.2條的修正。現將本計劃第5.2節全文刪除，並代之如下：

5.2提前解僱津貼(僅限2017年前)。在參加工作五(5)年或服務十(10)年前因殘疾或死亡以外的原因終止僱傭關係時，公司應向參與者支付一筆離職福利，其金額相當於參與者賬户中在L 2017年1月前因延期和公司供款而終止僱傭時的餘額，以及第三條規定的截至估值日的名義收益或損失。提前解僱津貼應在僱傭終止後的結算日一次性支付。

12.第11.12條的修訂[碳化硅]。現修改本計劃第11.12節(標題為“仲裁”)，刪除“11.12”節，並將該提法改為“10.12”節。

13.重申計劃。除本修正案另有修改外，本計劃仍具有完全效力和作用。

本修正案於2016年12月5日生效，自2017年1月1日起生效，特此為證。

OSI餐飲合作伙伴有限責任公司第二修正案

HCE延期補償計劃

鑑於，OSI Restaurant Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(“公司”)代表自己及其子公司建立並維持了HCE遞延補償計劃(“計劃”)，自2007年10月1日起生效；

鑑於，公司有權根據《計劃》6.1節的規定對《計劃》進行修改；

鑑於，在本《OSI餐飲合夥人第二修正案-有限責任公司HCE延期補償計劃》生效日期之前，該計劃規定將在分居後一年的1月下旬或終止後90天內進行分配，但公司通常將1月日期用於其自身的行政方便；

鑑於，現在可以獲得與名義信用相關的每日估值；

鑑於《計劃》允許個人成為受益人，希望澄清實體(例如信託、遺產、慈善機構)也可以是受益人；以及

鑑於，本公司希望修訂該計劃，自2020年1月1日起生效，以澄清時間和受益人指定條款。

因此，現將本計劃自2020年1月1日起修改如下：

1.修訂第1.20節。現對《計劃》第1.20節進行修正，刪除其中的第二句，全文如下：

除非另有説明，OSI Restaurant Partners，LLC HCE延期補償計劃結算日期應為觸發支付事件發生的計劃年度之後的計劃年度的1月。

2.修訂第3.3條。現將本計劃第3.3節全文刪除，並代之如下：

3.3貸記率。參與者賬户中金額的貸記率應根據參與者對署長不時提供的投資備選辦法的選擇而定。署長應建立一種程序，參與者可通過該程序根據一種或多種投資選擇來選擇貸記率，並可通過該程序改變投資選擇並重新平衡賬户投資。儘管有前述規定，行政長官仍可對更改施加下列限制

投資選擇：(1)就保證固定利息回報的任何投資選擇而言，對從該投資選擇轉出的能力的限制；(2)就所有投資選擇而言，旨在防止賬户過度短期交易或署長認為必要或可取的限制。參與者的賬户餘額應反映參與者選擇的投資。如果參與者選擇的一項投資出現虧損，參與者的賬户應減記以反映該虧損。參與者在投資中的選擇應僅用於計算貸記率。如果參與者未能選擇一種投資替代方案，則計入率應以署長為此選擇的默認投資替代方案為基礎。公司沒有義務按照參與者的指示撥備或投資資金，如果公司選擇按照參與者的指示投資資金，則參與者不比任何其他無擔保普通債權人更有權獲得該等資金。

3.對第7.1條的修正。現將本計劃第7.1節全部刪除，並代之如下：

7.1.受益人指定。參與者在開始參加本計劃時，應指定任何個人或實體作為受益人，在參與者死亡的情況下根據本計劃向其支付款項。受益人指定在參與者有生之年以管理人規定的表格以書面形式提交給管理人並由管理人收到後生效。受益人名稱可由參與者隨時更改。儘管有上述規定，除非參與者在選擇參與者配偶以外的受益人時遵守了任何適用法律(如有)，否則受益人指定或其任何變更均無效。

4.計劃的重申。除本修正案另有修改外，本計劃仍具有完全效力和作用。

茲證明，本修正案自2019年11月30日起施行，自2020年1月1日起生效。

4839-3539-2939, V. 2

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