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International會員2020-12-282021-12-260001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：美國分部成員2022-12-262023-12-310001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：美國分部成員2021-12-272022-12-250001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：美國分部成員2020-12-282021-12-260001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：InternationalSegmentMember2022-12-262023-12-310001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：InternationalSegmentMember2021-12-272022-12-250001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：InternationalSegmentMember2020-12-282021-12-260001546417美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-262023-12-310001546417美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-272022-12-250001546417美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-12-282021-12-260001546417美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-262023-12-310001546417美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-272022-12-250001546417美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-282021-12-260001546417Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2022-12-262023-12-310001546417Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2021-12-272022-12-250001546417Srt:ConsolidatedEntityExcludingVariableInterestEntitiesVIEMember2020-12-282021-12-260001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：美國分部成員2023-12-310001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：美國分部成員2022-12-250001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：InternationalSegmentMember2023-12-310001546417美國公認會計準則：運營部門成員blnn：InternationalSegmentMember2022-12-250001546417美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-12-310001546417美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-12-250001546417國家：美國blnn：美國分部成員2023-12-310001546417國家：美國blnn：美國分部成員2022-12-250001546417國家：brblnn：InternationalSegmentMember2023-12-310001546417國家：brblnn：InternationalSegmentMember2022-12-250001546417blnn：InternationalSegmentMemberblnn：RST International會員2023-12-310001546417blnn：InternationalSegmentMemberblnn：RST International會員2022-12-25

 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)
☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
			截至本財政年度止			12月31日, 2023
或
☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
			由_至_的過渡期

委員會文件號： 001-35625

布盧明頓品牌有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

特拉華州

20-8023465

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主 識別號碼)

西北海岸大道2202號, 500套房, 坦帕, 平面33607

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(813) 282-1225

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

$0.01面值

BLNN

這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器升級☐ 非加速文件管理器☐

較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐不是的。☒

非關聯公司持有的普通股總市值（基於納斯達克全球精選市場報告的註冊人最近完成的第二財年最後一個營業日的收盤價）為美元2.2十億美元。

截至2024年2月23日，87,058,234註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2024年股東年度會議提交的最終委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告表格10-k的第三部分第10-14項。

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表格10-K中的年度報告索引

2023財年

目錄

			頁碼
第一部分
項目1.業務			5
第1A項。風險因素			17
項目1B。未解決的員工意見			30
項目1C。網絡安全			30
項目2.財產			32
項目3.法律訴訟			32
項目4.礦山安全信息披露			32
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			33
第六項。[已保留]			34
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			35
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			57
項目8.財務報表和補充數據			59
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			107
第9A項。控制和程序			107
項目9B。其他信息			107
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			107
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			108
項目11.高管薪酬			108
項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜			108
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			108
項目14.主要會計費用和服務			109
第四部分
項目15.證物和財務報表附表			110
項目16.表格10-K摘要			113
簽名			114

2

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目錄表

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第一部分

警示聲明

這份10-k表格年度報告(“報告”)包括表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都伴隨着這樣的條款。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本報告中的前瞻性陳述中所作的陳述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。可能導致實際結果與前瞻性陳述所作或建議的陳述大相徑庭的重要因素包括但不限於本報告“風險因素”部分所述的因素和下列因素：

(i)消費者對公共衞生和食品安全問題的反應；

(Ii)增加最低工資、額外規定的僱員福利以及僱員成本和可獲得性的波動；

(Iii)我們有能力招聘和留住高素質的領導層、餐飲級管理人員和團隊成員；

(Iv)經濟和地緣政治條件及其對消費者信心和可自由支配支出、消費者流量、信貸成本和可獲得性以及利率的影響；

(v)我們有能力在競爭激烈的餐飲業與許多老牌競爭對手和新的市場進入者競爭；

(Vi)我們有能力保護我們的信息技術系統免受中斷或安全破壞，包括網絡安全威脅，並保護消費者數據和員工個人信息；

(Vii)商品價格和供應的波動，包括供應商運費和餐廳分銷費用，以及通貨膨脹和我們依賴有限數量的供應商和分銷商來滿足我們的牛肉、豬肉、雞肉和其他主要產品供應需求的其他影響；

(Viii)我們保持和發展我們品牌聲譽和價值的能力，特別是在消費者對社交媒體平臺的參與度發生變化以及對我們的特許經營商的運營控制有限的情況下；

3

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(Ix)國際經濟、政治、社會條件和法律制度對我國對外經營和外幣匯率的影響；

(x)我們有能力遵守新的企業公民和可持續性報告要求和投資者的期望，或我們未能實現我們就企業公民和可持續發展問題確立的任何目標、指標或目的；

(Xi)我們有能力有效應對消費者流量模式的變化，包括通過與第三方交付應用和服務、消費者品味和飲食習慣保持關係；

(Xii)我們遵守政府法律和法規的能力、遵守這些法律和法規的成本、適用法律和法規(包括税法和意外責任)變化的影響，以及任何訴訟的影響；

(Xiii)由於宏觀經濟條件和我們採取的行動可能增加的效率的不確定性，我們有能力實施我們的重建、搬遷和擴建計劃，因為在可接受的條件下定位和收購有吸引力的地點、獲得所需的許可和批准、招聘和培訓必要的人員、獲得足夠的資金並評估新開、改建或搬遷的餐廳的業績以及我們的成本節約計劃，以使我們能夠對業務進行再投資；

(Xiv)我們業績的季節性和週期性波動以及重大不利天氣條件和其他災害或不可預見事件的影響；

(Xv)我們在各種信貸安排中的槓桿和限制性契約，對我們籌集額外資本以支持我們的運營、進行資本支出以投資於新的或翻新的餐廳以及對經濟或本行業的變化做出反應的能力的影響；以及

(十六)商譽或其他無形或長期資產的賬面價值的任何減值及其對我們的財務狀況和經營結果的影響。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。

4

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項目1. 業務

Bloomin‘Brands，Inc.(“Bloomin’Brands”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”及其類似術語指Bloomin‘Brands，Inc.及其子公司，除非上下文另有規定)是世界上最大的休閒餐飲公司之一，擁有一系列領先的差異化餐飲概念。我們有四個受創始人啟發的概念：Outback牛排餐廳、Carrabba‘s意大利燒烤餐廳、Bonefish Grill和Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧。我們的餐廳概念涵蓋價位和正式程度，從休閒餐廳(Outback牛排餐廳和卡拉巴意大利燒烤餐廳)到高檔休閒餐廳(Bonefish Grill)和高級餐飲(Fleming‘s Prime牛排和葡萄酒酒吧)。OSI餐飲夥伴有限責任公司(“OSI”)是Bloomin‘Brands的全資子公司，是我們的主要運營實體。

市場

截至2023年12月31日，我們在47個州、關島和13個國家擁有和經營1189家餐廳，特許經營291家餐廳。

我們的細分市場

我們認為我們的每個餐廳概念和國際市場都是運營細分市場，這反映了我們如何管理我們的業務、審查運營業績和分配資源。我們將我們的運營部門彙總為兩個可報告的部門，美國部門和國際部門。美國部分包括在美國運營的所有餐廳，而在美國以外運營的餐廳則包括在國際部分。以下是截至2023年12月31日的可報告細分市場摘要：

可報告的細分市場(1)

概念

地理位置

美國

內地牛排館

美利堅合眾國

卡拉巴意大利燒烤店

鱷魚燒烤店

弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧

國際

內地牛排館

巴西，香港/中國

卡拉巴意大利燒烤(Abbrcio)

巴西

_________________

(1)包括特許經營地點。參見第2項。屬性按國家和地區披露我們的餐廳數量。

美國分部

截至2023年12月31日，在我們的美國部門，我們擁有和經營着998家餐廳，並在47個州特許經營了152家餐廳。

內地牛排館-Outback Steakhouse是一家休閒牛排餐廳概念餐廳，專注於牛排、大膽的口味和澳大利亞的裝飾。Outback牛排餐廳菜單提供調味烤牛排、排骨、雞肉、海鮮、意大利麪、沙拉和季節性特色菜。菜單還提供了精選的特色開胃菜，包括我們標誌性的Bloomin‘Onion®，和甜點，以及全套酒吧服務。

卡拉巴意大利燒烤店-Carrabba的意大利燒烤餐廳提供從創始人的家族食譜中傳承下來的正宗意大利菜餚，使用高質量的食材來準備新鮮的和手工製作的菜餚，在一個熱鬧的展覽廚房裏烹飪。客人可以在充滿熱情的現代氛圍中享用布賴恩雞肉和波羅·羅莎·瑪麗亞等招牌菜餚、柴火烤牛排和排骨、小盤子和經典的意大利意大利麪食。

鱷魚燒烤店-Bonefish Grill主打來自世界各地的魚，每天都有手工切割的內部食物，美味的木烤特產，以及當地製作的季節性伴侶選擇菜餚，以高質量和新鮮的食材為特色。Bonefish Grill提供精選的經典和標誌性手工製作的雞尾酒，使用新鮮果汁、可食用的裝飾品和室內浸泡，還提供獨特的葡萄酒清單，是任何食物搭配的完美搭配。

5

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弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧-Fleming‘s Prime Steakhouse&Wine Bar是對經典美國牛排餐廳的當代詮釋，擁有精湛的烹飪技巧、標誌性的風格和無與倫比的周到服務，為客人創造難忘的用餐體驗。Fleming‘s Prime牛排和葡萄酒酒吧提供一系列令人印象深刻的USDA優質牛排、優質海鮮主菜、傳奇葡萄酒和新鮮的手工製作雞尾酒。

國際細分市場

在我們擁有公司所有業務的每個國家，我們都有當地的管理人員來支持和發展餐廳。我們的國際業務與我們的公司總部整合在一起，以利用企業範圍內的能力，包括營銷、金融、房地產、信息技術、法律、人力資源、供應鏈管理和生產力。

截至2023年12月31日，在我們的國際部門，我們在13個國家和關島擁有和經營191家餐廳，特許經營139家餐廳。參見第2項。屬性按國家和地區披露我們的國際餐廳數量。

內地牛排館-我們的國際Outback牛排餐廳的菜單與我們的美國菜單相似，並增加了種類，以滿足當地的口味偏好。除了傳統的內陸特製牛腰肉，典型的國際菜單可能還會有當地的牛肉切片。

卡拉巴意大利燒烤(意大利Cucina)-abbrcio Cucina Italiana，我們的國際卡拉巴意大利燒烤餐廳概念，提供傳統和現代意大利菜餚的融合。菜單各不相同，有更多的意大利麪和披薩，以適應當地的口味和習俗。Abbrcio Cucina Italiana也有一系列飲料選擇，包括古典靈感雞尾酒和當地最受歡迎的帶有意大利風味的飲料。

餐飲發展

我們利用所有權結構和市場進入戰略，最適合特定市場的需求，包括由需求、成本結構和經濟狀況決定的公司所有單位和特許經營權。

美國發展局-我們通過現有的地理位置填充和市場擴展機會，機會主義地追求我們概念中的單位增長。在2021年，我們開設了我們的第一家美國內陸牛排餐廳，採用了較小規模的“喬伊”設計。Joey旨在通過更高效的佈局減少餐廳佔地面積來增加投資回報。我們目前的Joey設計包括一座獨立的建築，面積約5000平方英尺，可容納約190名客人。我們在2023年開設了6家Outback牛排餐廳，並計劃在2024年再開設大約15家門店。

國際發展部--我們繼續尋求國際擴張機會，利用南美和亞洲成熟的股權和特許經營市場，以及戰略選擇的新興和高增長髮達市場，重點放在巴西。自2021年初以來，所有在巴西開業的Outback牛排餐廳都採用了Joey的設計。我們目前在巴西的Joey設計包括一個約4800平方英尺的直插式帶狀購物中心空間，可容納約190名客人。

改建-我們定期根據我們的所有概念對餐廳進行改造，以保持我們餐廳氛圍的相關性，專注於為我們的餐廳帶來更多流量。2023年，我們完成了100多個餐廳改造。

從2022年開始，我們的Outback牛排餐廳的改造包括安裝先進的烤架和烤箱。我們在2023年完成了將該設備推廣到幾乎所有Outback牛排餐廳的工作。這些投資改善了我們的烹飪一致性、用餐節奏和客户滿意度，同時也為我們的結伴。

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全系統餐廳總結- 以下是2023年我們運營餐廳的全系統滾動情況：

			12月25日， 2022						2023年活動																		十二月三十一日， 2023						美國州
餐廳數量：									開口						閉包																		計數
美國
內地牛排館
公司所有			566						6						(10)												562
特許經營			127						—						(1)												126
總			693						6						(11)												688						46
卡拉巴意大利燒烤店
公司所有			199						—						(1)												198
特許經營			19						—						—												19
總			218						—						(1)												217						29
鱷魚燒烤店
公司所有			173						—						(3)												170
特許經營			7						1						(2)												6
總			180						1						(5)												176						30
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧
公司所有			65						—						(1)												64						25
澳洲燒烤
公司所有			7						—						(3)												4
特許經營			—						1						—												1
總			7						1						(3)												5						1
美國總計（1）			1,163						8						(21)												1,150
國際
公司所有
內陸牛排館-巴西（2）			139						16						—												155
其他（2）（3）			36						2						(2)												36
特許經營
內陸牛排館-韓國（1）			86						16						(10)												92
其他(3)			47						4						(4)												47
國際全面			308						38						(16)												330
全系統合計			1,471						46						(37)												1,480
全系統合計-公司所有			1,185						24						(20)												1,189
全系統全特許經營			286						22						(17)												291

____________________

(1)不包括截至2022年12月25日的36家和2023年12月31日的5家僅限店外廚房。截至2022年12月25日和2023年12月31日，其中一家門店為公司所有，所有其他門店均在韓國特許經營。

(2)巴西的餐廳數量，包括國際公司擁有的其他餐廳內的abbrcio和Aussie Grill餐廳，分別報告了截至2022年和2023年的11月30日，以與該子公司的資產負債表日期相對應。

(3)截至2022年12月25日和2023年12月31日，International Company擁有的其他門店分別包括四家和兩家Aussie Grill門店。國際特許經營的其他門店包括截至2022年12月25日和2023年12月31日的四家澳大利亞燒烤店。

競爭

飲食業競爭激烈，有相當數量的食肆經營者在價格、服務、地理位置和食物質素方面與我們直接或間接競爭，還有其他有實力的競爭對手，他們擁有大量的財政和其他資源。對管理人員、有吸引力的合適房地產地點、用品和餐廳員工的競爭也很激烈。此外，市場營銷和品牌聲譽對競爭的影響也很大。總的來説，我們經營的市場中的所有主要休閒餐廳都將被視為我們概念的競爭對手。我們還面臨着來自超市行業的日益激烈的競爭，因為超市行業提供了更多的現成食物選擇。此外，改善快餐店和休閒快餐店的產品供應和便利選擇，以及送貨上門服務的擴大，再加上不利的經濟狀況，可能會導致消費者選擇更便宜的產品

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比我們的餐廳更好的選擇。在國際上，我們面臨着競爭，因為在我們經營的市場中，休閒餐廳的選擇很多。

創收活動

我們的收入來自公司擁有的餐廳，以及通過出售特許經營權和特許經營餐廳的持續特許權使用費和其他費用。

公司擁有的餐廳-公司擁有的餐廳是指我們全資擁有或我們擁有多數股權的餐廳。公司擁有的餐廳的經營結果計入我們的綜合經營業績，非控股權益應佔的收入或虧損部分在我們的綜合經營和全面收益表中剔除。

以下是2023年公司擁有的餐廳按場合劃分的銷售額、按產品類型劃分的銷售額組合以及人均支票：

			美國																								國際
場合：			內地 牛排館						卡拉巴的 意大利燒烤店						鱷魚燒烤店						弗萊明氏病 頂級牛排館 葡萄酒吧(&W)						內地 牛排館 巴西
餐廳內銷售			74		%				67		%				84		%				95		%				86		%
場外銷售			26		%				33		%				16		%				5		%				14		%
			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
按產品類型劃分的銷售組合：
食品和非酒精飲料			92		%				90		%				81		%				79		%				92		%
酒精飲料			8		%				10		%				19		%				21		%				8		%
			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
每人平均支票(美元)			$	28					$	25					$	34					$	100					$	13
每人平均支票(雷亞爾)																											R$	64

獨立特許經營計劃-我們的無關聯特許經營協議授予第三方使用我們的一個概念建立和經營餐廳的權利。特許經營餐廳必須按照特許經營協議經營，並遵守各自概念的標準和規格。

根據我們的特許經營協議，每個特許經營商必須支付初始特許經營費和按餐廳總銷售額的百分比計算的每月特許權使用費。提供全方位服務的餐廳的初始特許經營費通常為美國特許經營商的4萬美元，國際特許經營商的特許經營費從3萬美元到7.5萬美元不等，具體取決於市場。一些加盟商還可能根據餐廳總銷售額的一定比例支付廣告費和管理費。以下是基於我們現有的非關聯特許經營協議的特許權使用費百分比摘要：

(佔餐廳銷售總額的百分比)			每月特許權使用費百分比
美國特許經營商(1)			3.50% - 5.75%
國際特許經營商(2)			2.75% - 5.00%

_________________

(1)美國特許經營商還必須為全國營銷計劃貢獻一定比例的總銷售額，並將一定比例的總銷售額用於當地廣告。

(2)國際特許經營商必須將銷售總額的一定比例用於本地廣告，這一比例因市場而異。

自2023年12月31日起，我們與Cerca Trova Southwest Restaurant Group，LLC(d/b/a Out West Restaurant Group)及其某些附屬公司(統稱為“Out West”)簽訂了經修訂的餐廳整體協議(“2023年決議協議”)，後者是美國西部78家Outback牛排餐廳的特許經營商。根據2023年決議協議的條款，廣告費降至總銷售額的2.25%

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直至2026年12月27日或之前發生的某些特定事件，包括出售Out West的全部或幾乎所有資產或股權、破產或清算事件。

Out West還與其貸款人達成了一項容忍協議，該協議與2023年決議協議一起，規定預先計算Out West可用於資本支出的每月可用現金(在支付包括租金、特許權使用費、全國廣告費和當地營銷支出在內的運營費用後)，並清償其對貸款人的債務。

見注3-收入確認有關2023年的進一步詳情，請參閲合併財務報表附註決議協議。

資源

採購和供應-我們採取全球採購和供應鏈管理的方式，我們的公司團隊為所有美國和國際概念提供服務。此外，我們還為公司在南美和亞洲的國際業務配備了專門的供應鏈管理人員。全球供應鏈管理組織負責所有食品和業務供應的採購，以及大部分外地和公司服務的採購。

我們通過利用全球、地區和本地供應商的組合來解決與我們購買的產品和商品相關的端到端成本，以實現效率和規模經濟。這種“總擁有成本”方法側重於初始採購價格，以及採購和訂單履行流程的成本結構。我們還定期監測大宗商品市場和趨勢，以便在最有利的時候進行產品採購。

我們有一個分銷計劃，包括食品、非酒精飲料、小商品和包裝商品在所有主要市場。在適用的情況下，該計劃由定製分銷公司管理，這些公司只提供為我們的系統批准的產品。這些定製的關係使我們的員工能夠有效地管理我們的供應鏈並確定其優先順序。

牛肉和豬肉分別佔美國和巴西購買的蛋白質的大部分。2023年，我們在美國的餐廳主要從四家美國牛肉供應商購買牛肉原材料，我們在巴西的餐廳主要從巴西的四家豬肉供應商購買豬肉原材料。由於我們行業的性質，我們預計將繼續從少數供應商那裏購買大量牛肉和豬肉。購買的其他主要商品類別包括海鮮、家禽、農產品、乳製品、麪包、油和意大利麪，以及運營我們餐廳的能源，如天然氣和電力。由於政府政策和監管、不斷變化的天氣模式和條件、氣候變化以及其他影響供需的事件，如流行病、宏觀經濟狀況、地緣政治事件或其他不可預見的情況，這類商品的價格可能會大幅波動。

提供安全、優質的食品一直是我們的首要任務。我們利用負責供應商評估的內部食品安全團隊和檢查供應商遵守情況和餐廳做法的外部第三方來監控質量、食品安全和產品規格。我們所有的餐廳都執行食物處理、監控和創新的最佳實踐，以改進程序。我們的餐廳團隊有許多接觸點，力求在準備的所有階段確保食品安全、質量和新鮮度。

我們致力於與致力於以可持續方式提供安全、高質量配料的供應商建立長期合作伙伴關係。所有供應商都必須遵守我們的供應商道德準則，我們努力只採購以可持續、合乎道德和人道的方式飼養的產品。

信息系統-我們利用技術支持數字營銷和客户參與、業務分析和決策支持、餐廳運營和與優化我們的人員配備、食物垃圾管理和供應鏈效率相關的生產力舉措。

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為了推動客户參與，我們繼續投資於數據和技術基礎設施，包括品牌網站、數字營銷、在線訂購和移動應用程序。為了增加客户的便利性，我們利用我們的在線訂購基礎設施來促進場外用餐系統。此外，我們開發了支持我們的客户忠誠度計劃的系統，重點是增加我們餐廳的流量。在過去的幾年裏，我們在供應鏈管理系統上進行了投資，以改善我們餐廳的庫存預測和補充，這有助於我們管理食物質量和成本，並減少食物浪費。

我們的集成銷售點系統使我們能夠在我們的美國餐廳進行交易，並通過安全的公司網絡將銷售數據傳送到我們的企業資源規劃系統和數據倉庫。我們公司所有的餐廳和我們的大多數特許經營餐廳都通過一個門户網站連接在一起，該門户網站為我們的員工和特許經營合作伙伴提供了訪問業務信息和工具的途徑，使他們能夠協作、交流、培訓和共享信息。

我們維護一個系統，以確保網絡安全和防止數據丟失。見項目1C。網絡安全和第1A項。風險因素有關我們的網絡安全措施的更多討論。

廣告與營銷-我們通過一系列多樣化的媒體渠道進行廣告宣傳，包括但不限於國家/現場電視、廣播、社交媒體、搜索引擎和其他數字戰術。我們的理念有積極的公關計劃，還依賴於全國促銷、網站知名度、本地營銷、數字營銷、直郵、廣告牌和銷售點材料來宣傳我們的餐廳。我們專注於數據細分和個性化、客户關係管理和數字廣告，以提高我們的廣告支出的效率和相關性。此外，在我們公司擁有的國際市場，我們有團隊聘請當地機構為每個市場量身定做廣告，並根據當地消費者需求制定相關和及時的促銷活動。

在2023年期間，Outback重新推出了“沒有規則，恰到好處”的平臺，其中包括突出我們為客人提供的偉大菜單和日常價值。“沒有規則，恰到好處”不僅僅是一種營銷平臺，它還是一種態度，旨在用新的食物供應、卓越的服務以及最重要的是回到我們過去的萬億來重振我們的餐廳。

我們的多品牌美國忠誠度計劃Dine Rewards旨在推動不斷增長的流量，併為客户細分和個性化機會提供數據。

餐飲管理-餐廳管理合夥人對餐廳的日常運營負有主要責任，並必須遵守公司制定的運營標準。我們休閒餐飲概念的區域運營合作伙伴負責監督特定區域內的餐廳運營和餐廳管理合作夥伴。對於我們的澳拜客牛排館和卡拉巴的意大利燒烤品牌，市場副總裁負責監督多個地區的運營合作伙伴地區。

除了基本工資外，餐廳管理合夥人和廚師合夥人(“餐廳合夥人”)、區域運營合夥人和市場副總裁通常會因向其餐廳提供管理和監督服務而獲得基於績效的獎金，其中某些獎金可能基於其餐廳每月經營業績或現金流和/或總可控收入的百分比。

我們的許多國際餐廳管理合夥人都可以選擇購買他們管理的餐廳的現金分配的參與權益。金額、條款和可獲得性因國家/地區而異。

商標-我們認為我們的內陸®、澳拜客牛排館®，卡拉巴的意大利燒烤店®，Bonefish Grill®和弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧®服務標誌和我們盛開的洋葱®商標具有重要的價值，是我們餐廳營銷的重要因素。我們還在美國和我們運營的其他國家和地區獲得了這些和我們的其他幾個菜單項目的商標和服務標誌以及各種廣告口號。我們知道，在我們有餐廳的某些地理區域，我們的名稱和標誌與我們的服務標誌類似，其他人使用的服務標誌。然而，我們相信這樣的用途不會

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對我們造成不利影響。我們的政策是儘可能在我們經營業務的國家對我們的商標進行註冊，並強烈反對任何侵犯我們商標的行為。我們還為我們的每個概念註冊了域名。

我們通過特許經營和許可安排，向特許經營商和第三方授權使用我們的註冊商標。特許經營和許可安排限制特許經營商和被許可人在使用我們的商標方面的活動，並對與商標相關的商品和服務實施質量控制標準。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，我們老牌美國餐廳的客流量模式通常在今年第一季度最高，在第三季度最低。國際客户流量模式因市場而異，巴西曆來經歷的季節性流量波動最小。假期可能會對我們某些市場的銷售量造成季節性影響。然而，新冠肺炎疫情對消費者行為和客户流量產生了影響，導致我們業務的季節性波動發生了暫時變化。此外，氣候變化導致的嚴重風暴、長期惡劣天氣或極端氣候也可能影響受影響地區的季節性經營業績。

政府監管

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州、地方和國際法律。我們的每一家餐廳都受到多個政府機構的許可和監管，其中可能包括餐廳所在州、市或國家的酒精飲料管制、健康和安全機構以及環境和消防機構。

美國-酒精飲料銷售額佔我們美國餐廳銷售額的11%。酒精飲料管制條例要求我們的每家餐廳向州當局以及在某些地方的縣或市政當局申請在店內銷售酒精飲料的許可證或許可證，並在適用的情況下，申請許可證以延長營業時間、提供外賣或送貨服務以及在週日提供服務。我們還提供來自我們每個餐廳概念的特定地點的外帶酒精。

我們的餐廳經營還受聯邦和州法律的約束，涉及的事項包括：

•移民、就業、最低工資、加班、小費抵免、帶薪休假、安全標準、工人條件和醫療保健；

•菜單標籤和食品安全；

•《美國殘疾人法案》，其中包括要求我們的餐廳滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求；以及

•信息安全、數據隱私、反腐/反賄賂、無現金支付和禮品卡。

國際- 我們在美國以外的餐廳受到與我們的美國餐廳類似的地區和當地法律法規的約束，包括勞工、食品安全、數據隱私、反腐敗/反賄賂和信息安全。

見第1A項。-風險因素以討論與聯邦、州、地方和國際監管我們的業務有關的風險。

人力資本資源

員工-截至2023年12月31日，我們僱傭了約8.7萬名團隊成員，其中約750名是企業人員，包括250多名國際市場人員。

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我們致力於培育一種包容的、以服務為重點的文化，建立在尊重和重視每一個人的基礎上，無論性別、種族、民族血統、宗教、性取向、能力或年齡。我們跟蹤了幾個勞動力統計數據，以幫助我們瞭解我們美國團隊成員的性別、種族和民族多樣性，包括截至所示時期的以下數據：

						2023年12月31日
關鍵統計數據						婦女												有色人種(1)
餐廳支持中心						61%												23%
運營領導(2)						40%												32%
按小時計酬的團隊成員						52%												50%

_________________

(1)表示認同為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、亞洲人、美洲原住民、太平洋島民或兩個或兩個以上種族的美國隊成員。

(2)包括餐廳管理、廚師合作伙伴、餐廳管理合作夥伴、區域運營合作伙伴、區域副總裁和市場副總裁。

除了性別、種族和民族的多樣性，我們的美國團隊成員年齡也不同，由五代人組成：傳統主義者、嬰兒潮一代、X世代、千禧一代和Z世代。

各種司法強制的全行業勞動協議每年續簽，適用於我們在巴西的某些員工。

慶祝我們的人民-團隊成員、客人、供應商和鄰居一直是我們公司文化的核心，每天都受到我們的創始原則和信念的推動，其中包括像我們希望被對待的那樣對待每個人。我們認為，創造非凡的客人體驗首先要提供一個積極、支持性的工作環境，歡迎個人差異，並允許員工成長和享受樂趣。我們專注於通過友好的服務和高質量的食物來發展真誠的、情感豐富的客人關係。我們歡迎我們所服務的社區，從為急救員提供食物到支持非營利性組織，特別是在我們的餐廳支持中心(RSC)所在地佛羅裏達州的坦帕灣地區。

我們使用調查來尋求團隊成員對各種主題的反饋，包括但不限於對領導力的信心、我們的公司文化和對公司的總體滿意度。我們利用全面的總回報調查，從中我們正在使用的洞察力，以確定我們的就業價值戰略。管理層、高級管理層和關鍵餐廳領導職位的年度戰略人才評估和繼任計劃有助於確保管理人才質量的一致性。在2023年期間，我們培訓計劃中的經理和餐廳管理合夥人大約91%的晉升是內部晉升，其中42%是女性，29%是有色人種。

我們定期監控和評估整個管理團隊的人員流動率和自然減員指標。2023年，我們美國小時工團隊成員和美國餐廳管理層的離職率分別為91%和22%。

我們致力於高標準的道德、道德和合法的商業行為，努力成為一個開放和誠實的工作場所，提供一個積極的工作環境，並培養誠信和道德決策的文化。為了支持這一承諾，我們制定了行為準則，為行為預期提供了明確的方向。我們每年向我們的餐廳合作伙伴、區域運營合作伙伴、市場副總裁和RSC團隊成員提供關於我們的行為準則、防止歧視和騷擾以及反賄賂和反腐敗的培訓。還為所有外地僱員提供了防止歧視和騷擾培訓。此外，我們還設有道德和合規熱線(“熱線”)，其中包括一個800號碼和一個在線表格，我們的團隊成員可以在其中報告任何工作場所關注的問題，並可以選擇匿名報告。熱線可以通過多種語言訪問，一週七天，每天24小時。我們還為我們的美國餐廳開發了一張英語和西班牙語的信息海報，其中提供了電話號碼、報告表的網址和二維碼，以便於我們的團隊成員報告關切。

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最後，我們繼續支持皇家莎士比亞劇團的混合工作環境。我們正在投資於文化更新，以迴應員工重返辦公室，並更新了我們的RSC原則和信念，以增強E公司和現場團隊。

多樣性、公平性和包容性-我們的目標是營造一個歡迎、安全和包容的環境，慶祝不同的背景，並提供公平的機會機會。我們通過確保團隊成員接受培訓，瞭解他們在包容性方面的作用，並負責使我們的餐廳成為一個每個人都因他們是誰以及他們帶來的東西而受到重視的地方，從而實現這一點。

我們不斷評估我們在Bloomin‘Brands的總體種族和性別多樣性，努力反映我們服務的社區的多樣性。與去年相比，我們看到我們的餐廳管理團隊和RSC中的多元化代表有所改善，包括我們運營領導層中的女性代表和RSC中的有色人種代表分別增加了約2%，同時認識到還有更多的工作要做。

2023年，我們的行政領導團隊(“ELT”)繼續參與由一家多元化諮詢公司與我們的內部包容性領導團隊合作策劃和促進的會議。在這些會議上，ELT成員參與了深入的、豐富的對話，圍繞我們組織和行業中的潛在差距以及他們在維持變革方面的個人和集體責任。

在與我們的執行團隊進行深入工作的同時，我們還繼續傾聽、分享和講述故事，以激發整個組織的意識、理解和變革。每個概念每月舉行一次勇敢的對話，我們每兩個月舉辦一次虛擬電話會議，向全公司開放，以瞭解和討論與我們五個員工資源小組的使命和目標相一致的重要主題：

•女性利益網絡(WIN)：致力於通過導師、教育、經驗和信息共享，加快布魯明品牌女性的進步；

•黑人利益集團(BIG)：專注於通過強大的人脈和導師來提升和放大黑人人才；

•歸屬：營造一個環境，讓我們的人民茁壯成長，同時慶祝LGBTQ+社區及其盟友的理解、接受和參與；

•Adelante！：旨在促進和慶祝Bloomin‘Brands的拉美裔和拉丁裔社區；以及

•開花平衡：激勵我們的團隊成員通過全面和平衡的健康過上幸福、健康和充實的生活。

從我們參加婦女餐飲論壇年會到難忘的遺產月計劃和積極的社區參與(例如，6月19日的服務活動、驕傲贊助和參與、為專注於健康的特殊事業步行和跑步)，我們的員工資源小組在為我們的團隊成員提供支持、社區意識以及個人和職業發展方面發揮了重要作用。

由於我們的目標是吸引和培養員工隊伍中的下一代人才，我們一直有意在佛羅裏達的多所學院和大學提高知名度和品牌知名度，包括佛羅裏達農工大學(一所歷史上的黑人大學)、佛羅裏達國際大學(少數族裔/西班牙裔服務機構)、佛羅裏達中部大學和南佛羅裏達大學。在這些支持中，我們通過捐贈獎學金為未來的行業領導者提供財務支持，以幫助抵消學生在攻讀學位和認證時的高等教育費用，這些學位和證書與我們在酒店管理領域所做的工作相一致。

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我們用行動支持言論，做好我們社區的管理者，並與致力於培育更多樣化和更具包容性的社區的組織接觸，包括：

•全國城市聯盟						•老大哥，大姐妹
•女性餐飲服務論壇						•少男少女俱樂部
•多元文化餐飲服務與酒店聯盟						•供養美國(坦帕灣)
•國家多樣性理事會						•在輪子上用餐
•自閉症代言人						•豐收食品捐贈
•人類家園

工作場所安全-員工在工作場所的健康和安全對我們公司至關重要。我們相信，所有員工，無論其工作角色或頭銜，都有責任共同促進工作場所的健康和安全。我們致力於提供並遵守安全法律和規則，包括內部政策和程序。這一承諾意味着以保護和促進清潔、安全和健康的環境的方式開展公司活動。

總獎勵-我們的總薪酬理念是通過提供我們認為有競爭力的薪酬來激勵和留住我們的團隊成員。為了使團隊成員的目標與我們的公司以及最終我們的股東保持一致，Bloomin‘Brands提供獎勵長期業績的計劃。此外，我們還提供全面的福利套餐，包括以下福利以及其他福利：

•為團隊成員每週平均工作30小時或更長時間提供全面的醫療保險。該計劃包括旨在積極支持醫療保健和訪問健康儲蓄賬户的健康計劃，該賬户有資格獲得僱主繳費，並且完全可攜帶。

•向所有團隊成員及其家人免費提供的員工援助計劃，包括虛擬治療課程、免費諮詢以及工具和資源，以改善我們團隊成員的心理健康和福祉。

•所有受薪團隊成員都有資格參加公司贊助的退休計劃，並獲得財務健康資源。參加401(K)計劃的合格團隊成員將獲得匹配的捐款。

•在我們的任何一個品牌用餐時，員工都會有折扣。

•組織的所有級別，包括符合某些服務標準的小時團隊成員，都有資格享受帶薪休假，目的是休息、放鬆和計劃離開工作場所的時間。

員工支持 和社區參與度-我們對團隊成員的承諾不僅限於具有競爭力的薪酬、發展和福利。1999年，我們建立了一個信託基金(“信託基金”)，在我們的團隊成員遇到困難時給予支持。對信託基金的所有捐款都是自願的，由員工出資，不是從供應商、客户或朋友那裏獲得的。由於我們團隊成員令人難以置信的慷慨和關懷性質，信託基金能夠為我們的團隊成員提供有意義的金錢支持，這些成員在生活中經歷了非常困難、經常是意想不到的和災難性的問題。自2017年以來，信託基金已向1,500多名申請支持的團隊成員支付了約2,200美元的萬，其中包括受颶風和其他自然災害影響的團隊成員。

我們受到團隊成員慷慨的鼓舞，並鼓勵他們回饋自己的社區。為了促進這種社區參與，實地小組成員在他們的社區內做志願者，皇家莎士比亞分會小組成員參加一年一度的社區服務日。2023年，也就是它的第15個年頭，團隊成員在坦帕灣地區的16個非營利組織志願服務了800多個小時。

此外，在2022年期間，我們為符合條件的501(C)(3)非營利性組織實施了年度配對禮物和志願者贈款計劃，併為在非工作時間進行個人慈善捐贈或至少志願工作10小時的全職RSC團隊成員提供有限的配對或贈款。

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目錄表

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關於我們的執行官員的信息-以下是截至2024年2月23日我們每名高管的姓名、年齡、職位和商業經驗的簡要描述：

名字

年齡

位置

大衞·德諾

66

首席執行官

克里斯托弗·邁耶

52

執行副總裁總裁，首席財務官

莉塞特·岡薩雷斯

50

執行副總裁、首席供應鏈和運營卓越官

馬克·格拉夫

44

執行副總裁、Bonefish燒烤和美食總裁

W.邁克爾·希利

49

全球業務發展和戰略執行副總裁

凱莉·萊弗蒂

57

常務副首席法務官兼祕書總裁

佈雷特·帕特森

55

執行副總裁、內陸牛排館總裁

格雷格·斯嘉麗

62

休閒餐廳執行副總裁、首席運營官

阿斯特麗德·艾薩克斯

47

首席技術官高級副總裁

菲利普·佩斯

49

首席會計官高級副總裁

蘇珊·特雷維桑

52

首席人力資源官高級副總裁

David德諾自2019年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。德諾先生曾於2013年10月至2019年4月擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務和行政官，並於2012年5月至2013年10月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入本公司之前，Deno先生於2009年12月至2012年5月期間擔任百思買公司國際部首席財務官。德諾先生之前還曾擔任過百勝集團的首席財務官和後來的首席運營官！Brands公司

克里斯托弗·邁耶自2019年4月起擔任常務副首席財務官總裁。邁耶先生曾於2017年11月至2019年4月擔任集團副總裁總裁，負責財務、國庫及會計部，並於2014年9月至2017年11月擔任集團副總裁總裁，負責財務規劃及分析及投資者關係部。2024年2月，Meyer先生通知公司，他打算在2024年從公司退休，這在2024年2月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-k表格中披露。

莉塞特·岡薩雷斯自2023年10月起擔任執行副總裁總裁，首席供應鏈和運營優秀官。岡薩雷斯女士於2021年4月至2023年10月擔任全球供應鏈官高級副總裁；2019年4月至2021年4月擔任全球供應規劃和預測副總裁；2014年9月至2019年4月擔任供應規劃和預測副總裁。

馬克·格拉夫自2023年11月起擔任Bonefish Grill and Fine Ding執行副總裁總裁、總裁。Graff先生於2023年4月至2023年11月擔任開發部高級副總裁；2021年5月至2023年4月擔任集團發展、財務規劃與分析及投資者關係部高級副總裁；2019年2月至2021年5月擔任集團企業融資及投資者關係部副總裁；2016年2月至2019年2月擔任企業財務及投資者關係部總裁副主任。他還在2019年2月至2020年11月期間擔任財務主管。格拉夫先生於2012年加入本公司，歷任董事企業策劃部高級主管及董事國際業務發展部主管。

W·邁克爾·希利自2023年11月起擔任執行副總裁總裁，負責全球業務發展和戰略。2021年11月至2023年11月，Healy先生擔任Bonefish Grill的高級副總裁、總裁；2021年4月至2021年11月，擔任現場運營及創新部門的高級副總裁；2019年2月至2021年4月，擔任全球供應鏈總監高級副總裁；2015年5月至2019年2月，擔任澳拜客牛排餐廳財務的集團副總裁總裁；以及2012年4月至2015年5月，擔任發展及戰略分析部門的總裁副總裁。希利先生於2009年加入公司，擔任董事銷售預測和分析部門的負責人。

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凱利·萊弗茨自2019年7月起擔任常務副主任總裁，首席法務官。萊弗茨女士於2015年9月至2019年7月擔任布魯明品牌集團副總裁總裁兼美國總法律顧問，並於2008年1月至2015年9月擔任布魯明品牌副總裁總裁兼助理總法律顧問。自2016年2月以來，她還一直擔任布魯明品牌部部長。

佈雷特·帕特森自2023年11月起擔任澳拜客牛排館執行副總裁總裁、總裁。Patterson先生於2020年2月至2023年11月擔任澳拜客牛排館的高級副總裁、總裁，並於2017年8月至2020年2月擔任澳拜客業務部集團副總裁總裁。

格雷格·斯嘉麗自2020年2月起擔任休閒餐飲執行副總裁兼首席運營官總裁。Scarlett先生曾於2016年7月至2020年2月擔任澳拜客牛排館執行副總裁總裁、總裁；於2015年3月至2016年7月擔任Bonefish Grill執行副總裁總裁、總裁；於2013年1月至2015年4月擔任休閒餐廳運營高級副總裁；以及於2010年3月至2013年1月擔任澳拜客牛排館運營高級副總裁。斯嘉麗先生將於2024年3月15日離開公司，這在2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露。

阿斯特麗德·艾薩克斯曾擔任過 高級副總裁，自2021年11月起擔任首席技術官。2020年7月至2021年11月，任地鐵數字與消費技術副總裁總裁。在此之前，她於2020年2月至2020年7月擔任我們的副總裁總裁(餐飲技術部)，並於2015年6月至2020年2月擔任董事國際信息技術部。

菲利普·佩斯自2022年7月起擔任首席會計官高級副總裁。佩斯先生曾於2015年10月至2022年7月擔任集團副總裁兼財務總監，並於2013年7月至2015年10月擔任公司副總監總裁。

蘇珊·特雷維桑自2022年9月起擔任首席人力資源官高級副總裁。在加入Bloomin‘Brands之前，Trevisan女士在歐文斯·康寧公司擔任過多個領導職務，包括2018年3月至2022年8月擔任複合材料業務人力資源部副總裁，6月2日起擔任卓越中心人力資源部副總裁015至2018年3月。

附加信息-我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的互聯網網站www.Bloominbrands.com免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料也可以在www.sec.gov上查閲。本報告中對網站地址的提及不構成通過引用網站上的信息併入，也不應被認為是本報告的一部分。

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項目1A.評估各種風險因素

應仔細考慮以下列出的風險因素。以下風險是我們認為可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們餐廳或整個行業或供應鏈中的食品安全和食源性疾病問題可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

無論來源或原因，任何關於食源性疾病和其他食品安全問題的報告，無論是在我們的一家餐廳，還是在行業或供應鏈中，通常都可能對我們的流量和銷售產生負面影響，並對我們的品牌聲譽產生不利影響。食品安全問題可能是由供應商或分銷商造成的，因此不受我們的控制，而當前的供應鏈問題可能會加劇這種風險，這可能會推遲交貨，並需要在短時間內進行替代採購。食品中的健康問題或疾病爆發也可能減少對特定菜單供應的需求。即使只在其他公司的餐廳發生食源性疾病、食品篡改或食品污染的情況，也可能導致對食品服務行業的負面宣傳，並對我們的銷售造成不利影響。我們的餐廳也存在過敏原交叉污染的風險，儘管採取了預防措施將風險降至最低。社交媒體大大提高了負面宣傳的傳播速度，包括與食源性疾病有關的負面宣傳，在沒有任何有意義的機會迴應或解決問題之前就可以傳播。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本更高，利潤率更低。

我們受制於各種聯邦和州的就業和勞工法律法規。

我們和我們的供應商受制於管理與世界各地員工關係的各種僱傭和勞動法律法規，法律法規的變化可能會影響運營成本。這些法律和法規涉及就業歧視、薪酬透明度、最低工資要求、日程安排、加班、小費抵免、失業税率、工人補償率、工作條件、移民身份、納税申報和其他工資和福利要求。任何管理與員工關係的重大額外政府法規和新法律，包括提高最低工資、與工會組織權利和活動相關的法規、第三方送貨司機的就業狀況、強制福利或其他對我們施加額外義務的要求，都可能增加我們的成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們相當數量的餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資水平有關，聯邦、州和地方有關最低工資要求或類似事項的提案在實施的程度上可能會大幅增加我們的勞動力和其他成本。隨着最低工資的提高繼續在我們運營的州實施，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，過去和未來都有立法努力大幅提高聯邦最低工資，如果實施，將大幅增加我們的勞動力和其他成本。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。此外，美國幾個司法管轄區已經實施了公平工作周或“安全排班”立法，對某些餐廳和零售業員工實施了與排班相關的複雜要求，其他司法管轄區也在考慮類似的立法。幾個司法管轄區還實施了病假/帶薪休假立法，要求僱主向員工提供帶薪假期，以及“正當理由”解僱立法，限制公司解僱員工的能力，除非他們能夠證明解僱員工的“正當理由”或“真正的經濟原因”。我們還依賴我們的員工準確披露他們的小費收入的全部金額，我們的FICA納税報告基於這些小費員工向我們提供的披露。不準確的員工FICA納税報告可能會使我們承擔貨幣債務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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如果不能招聘、培訓和留住高素質的領導層、餐飲級管理人員和小時工團隊成員，可能會抑制我們成功運營和發展的能力。

我們的成功在很大程度上將繼續取決於我們的領導團隊和其他關鍵管理人員。美國緊張的勞動力市場進一步加劇了我們保持餐廳人員充足的能力，並可能繼續給我們帶來壓力。如果我們不能吸引和留住足夠有經驗和能力的管理人員，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們餐廳級別的管理層和團隊成員對我們的服務質量負有很大責任。如果我們不能招聘、培訓和留住有效實施我們業務戰略並提供高質量客人服務的經理和團隊成員，我們的客人可能會不滿意，我們的銷售額可能會下降。對質量管理人員和小時工團隊成員的競爭非常激烈，這種競爭可能要求我們支付更高的工資或產生更高的成本來留住和激勵我們的管理人員和小時工團隊成員。如果我們經歷了高流動率，我們可能會經歷更高的勞動力成本，並缺乏未來增長所需的足夠的管理人員。團隊成員的短缺也可能導致我們的餐廳減少員工，這可能會對我們提供高質量客人服務的能力產生不利影響。

具有挑戰性的經濟、政治和社會條件可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

具有挑戰性的經濟、政治和社會條件可能會對消費者支出產生負面影響，從而導致休閒餐飲領域具有挑戰性的銷售環境和我們的財務業績下降。例如，國際、國內和區域經濟狀況，經濟持續下滑或衰退，或從中復甦放緩或停滯，失業率，消費者收入水平，金融市場波動，信貸狀況和可獲得性，消費者債務水平，通貨膨脹，能源價格上漲，房地產市場疲軟，股市表現，利率上升，關税和貿易壁壘，流行病或公共衞生問題，人口增長，政府和中央銀行貨幣政策的變化，社會動盪和政府，政治和預算問題，可能對消費者信心和餐飲業所依賴的可自由支配支出產生負面影響。此外，很難預測美國總統和國會選舉及其結果可能對消費者信心和可自由支配支出產生什麼影響。此外，以色列和烏克蘭持續不斷的衝突對全球經濟的影響是不確定的，特別是如果衝突升級或擴大的話。恐怖主義襲擊、更高的安全要求、對重要基礎設施的襲擊、抗議、示威、騷亂、內亂、不服從、叛亂、恐嚇顧客、大規模槍擊或社會和其他政治動亂，如近年來所見，已經並可能繼續導致限制、宵禁或其他行動，並使區域和全球經濟狀況發生重大變化。如果此類事件或中斷持續很長一段時間，我們的整體業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，很難預測聯邦政策的變化，包括税收、經濟和貨幣政策，將對我們的行業、整體經濟、消費者信心和可自由支配的支出產生什麼影響。因此，當前法律和監管框架的潛在變化的性質、時機和對我們業務的影響是不確定的。

經濟、政治或社會條件的下降或與上述任何其他因素有關的負面發展，或認為此類下降或負面發展即將到來的看法，以及我們的消費者對這些趨勢的反應可能會導致我們在定價、流量水平、商品和其他成本方面的壓力增加，以及我們的創新和生產率計劃的繼續，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，糟糕的經濟狀況可能會迫使附近的企業關閉，這可能會導致我們的餐廳地點吸引力下降。

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餐飲業競爭激烈，消費者對其他準備好的食物的選擇繼續擴大。我們無法有效競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

相當多的食肆經營者在價格、服務、地理位置和食物質量方面直接或間接地與我們競爭，其中一些擁有雄厚的實力和大量的資源。還有對管理層、團隊成員等人員的激烈競爭，以及有吸引力的合適房地產用地。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐飲業，我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效率、更有創意和更有效的反應。此外，與我們的競爭對手相比，我們的競爭對手可能會制定或更好地實施業務戰略，以提高其品牌和聲譽的價值和相關性。例如，我們的競爭對手可能會更成功地實施菜單或技術計劃，例如加快或增強客户體驗的遠程訂購、社交媒體或移動技術平臺，或者開發新的客户洞察力的人工智能。此外，我們面臨着來自快餐店和快速休閒餐廳、超市行業以及餐包和食品遞送提供商的日益激烈的競爭，隨着預製食品供應的改善，在單獨的外賣場所而不是在餐廳準備飯菜的“幽靈”或“黑暗”廚房，以及雜貨、熟食店、送貨、零售和餐飲服務一體化的趨勢。此外，如果這種競爭環境和其他選擇的廣度導致休閒餐飲客户流量下降，可能會使我們的財務運營依賴於我們在競爭激烈的休閒餐飲領域增加市場份額的能力。我們認為，所有上述因素在最近一段時間都增加了休閒餐飲行業的競爭壓力，我們相信它們在未來將繼續呈現出一個具有挑戰性的競爭環境。如果我們不能繼續有效地競爭，我們的流量、銷售額和利潤率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

機密消費者、個人員工和其他重要信息的網絡安全漏洞以及對我們技術系統的其他威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

如果網絡事件泄露了我們消費者或員工的信息，無論是影響我們的技術系統還是我們所依賴的第三方服務提供商的信息，都可能導致廣泛的負面宣傳、我們品牌的聲譽受損、消費者的損失、我們的業務中斷和法律責任。

我們的大部分餐廳銷售都是通過信用卡或借記卡進行的，我們保留有關員工的某些個人信息以及有關客户、特許經營商和供應商的機密信息。儘管我們對卡數據環境進行了細分，並根據行業框架採用網絡安全保護計劃，以及掃描和改進我們的環境中的任何漏洞、執行滲透測試並聘請第三方在審計委員會的監督下評估我們安全措施的有效性，但無法保證此類計劃將防止或檢測所有潛在的網絡安全漏洞或技術故障。

我們的業務和公司職能嚴重依賴信息系統，包括餐廳的銷售點處理、供應鏈管理、債務支付、現金收集、支持分析的數據倉庫、財務和會計系統、工資和人力資源系統、改善客户體驗的移動技術以及其他各種流程和程序，其中一些流程和程序由第三方處理。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、系統維護問題、升級或過渡到新平臺，或與這些系統相關的任何網絡事件都可能使我們的系統或信息面臨網絡威脅、導致消費者服務延誤、降低我們的運營效率或造成負面宣傳。儘管我們採取了安全措施，但由於物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件，以及內部和外部安全漏洞、員工錯誤或瀆職、拒絕服務、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、社會工程、惡意軟件、勒索軟件、病毒、蠕蟲和其他攻擊或破壞性問題，我們的技術系統可能容易受到損害、癱瘓或故障，近年來，這些攻擊或中斷問題的複雜性、頻率和持續時間都有所增加。此外，快速的

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人工智能技術的發展和更多地採用可能會增加我們的網絡安全風險，包括生成性人工智能增強威脅參與者的技術複雜性，以增強現有或創建新的惡意軟件。我們一直是，並將繼續是企圖的網絡和其他安全威脅的目標，包括那些對大多數行業常見的威脅，以及那些由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息而針對我們的威脅。與其他食肆和零售商一樣，我們也容易受到因實際或涉嫌竊取信用卡或借記卡信息而進行的涉嫌欺詐交易的索賠。安全漏洞或甚至感知到的安全漏洞或未能對網絡事件做出適當反應可能會導致訴訟或政府調查，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

由於我們的系統和數據受到網絡或其他安全威脅而導致的索賠或調查可能會對我們的業務產生重大不利影響，並分散管理層對業務運營的注意力。應對網絡安全也有可能招致鉅額補救費用，如果此類費用不在我們適用的保單覆蓋範圍內。隨着網絡安全風險和適用法律法規的演變，我們可能會在技術、第三方服務和人員方面產生大量額外成本，以維護旨在預測和防止網絡攻擊的系統。

我們在聯邦、州和國際層面上受到各種關於隱私、數據保護和數據安全的不斷演變的法律和法規的約束。例如，加州消費者隱私法於2020年1月1日生效，為加州居民提供了與數據泄露相關的私人訴訟權利，並對公司在與加州居民相關的數據收集、使用和共享做法方面提出了披露和其他要求。我們開展業務的其他州和國家已經或正在提議制定類似的法律或擴大現有隱私權的法律。與隱私權有關的新訴訟領域不斷湧現。遵守新制定的法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致我們招致鉅額成本。

大宗商品、能源和其他成本的增加可能會降低我們的利潤率，或導致我們限制或以其他方式修改菜單或提高價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的供應商或分銷商無法履行其合同規定的義務，或者我們無法與這些或新的供應商或分銷商發展或維持關係，如果需要，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本。

我們餐廳的業績取決於我們對食品價格和可獲得性變化的預測和反應能力。我們的業務還在能源、公用事業、保險、醫療保健、勞動力、營銷和房地產方面產生了巨大的成本，我們幾乎無法控制這些成本。我們已經並將繼續經歷通脹和成本波動對我們運營費用的影響，並預計通脹狀況將在不久的將來繼續下去。我們預計2024年大宗商品價格將上漲3%至4%，但不能保證我們的預期將是準確的，也不能保證我們能夠有效地轉嫁價格中任何增加的成本。價格上漲或短缺可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們提高價格，限制我們的菜單選擇，或者實施替代工藝或產品。作為迴應，顧客可能不太願意光顧我們的餐廳，而傾向於我們的競爭對手或價格更低的替代餐廳。價格也可能受到供應、市場變化、競爭加劇、法律變化、短缺或由於天氣、疾病或其他我們無法控制的條件、勞動力短缺或其他原因造成的供應中斷的影響。因此，這些事件，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

我們依賴於符合我們規格的新鮮食品的頻繁交付，我們主要產品的供應商和分銷商數量有限，如牛肉和豬肉。這些因素使我們面臨這樣的風險，即產品短缺或中斷可能對產品的可用性、質量或成本產生不利影響，或者如果我們無法管理供應鏈風險，則需要我們產生更多成本來獲得足夠的產品。在2023年期間，我們從四家牛肉供應商購買了超過95%的美國牛肉原材料，這四家供應商在美國牛肉市場中佔據了相當大的份額，以及(Ii)我們80%以上的巴西豬肉原材料來自四家豬肉供應商，這四家供應商佔巴西豬肉市場總量的45%以上。我們對少數供應商的依賴使我們面臨原料短缺、供應中斷、動物疾病爆發和價格波動的風險。外部幹擾或內部糾紛可能會迫使我們切斷與供應商的聯繫，我們

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可能無法以及時或具有成本效益的方式找到合適的替代方案。牛肉和豬肉對我們來説是一筆巨大的成本，我們可能還會冒着對我們的業務造成實質性不利損害的風險，為獲得足夠的供應商或對我們的菜單產品做出重大改變而產生更高的成本。由於我們行業的性質，我們預計將繼續從少數供應商那裏購買大量牛肉和豬肉。全球經濟因素繼續給供應商帶來巨大壓力，使供應環境變得更加昂貴，並導致供應鏈問題。惡劣天氣、氣候變化、自然災害、流行病、武裝衝突、制裁、我們供應商或分銷商的財務或償付能力問題、燃油增加或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響。近年來，與氣候有關的問題，包括我們主要供應國地區的乾旱和洪水，導致我們的農產品和肉類等原料的價格波動。此外，如果我們的任何供應商或分銷商無法履行他們的責任，或者我們無法維持當前的採購條款或確保服務的可用性，並且我們無法及時找到替代產品，我們可能會遇到供應短缺、失去消費者並在尋找替代供應商或分銷服務時成本增加的情況。未能發展和維持供應商和分銷商關係，以及因此而對我們餐廳地點的食品和其他供應造成的任何中斷，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

社交媒體允許個人接觸到消費者和其他感興趣的人的廣泛受眾。信息在社交媒體平臺上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，用户可以經常發佈信息，而不需要過濾或檢查發佈內容的準確性。有關我們公司或概念的不良信息或不準確信息可能隨時發佈，此類信息可迅速傳播到廣大受眾。社交媒體也被用來針對特定的公司或品牌，作為各種行動或不行動的結果，或者感知到的行動或不行動，而此類活動可以迅速加速並影響消費者行為。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，而且監測、預測和迅速應對這種事態發展是具有挑戰性的。這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論其依據或有效性如何，任何不利的宣傳都可能對公眾對我們品牌的認知產生不利影響。

我們未能在營銷活動中負責任地使用社交媒體，這可能會進一步使我們面臨這些風險。作為我們營銷努力的一部分，我們依靠搜索引擎營銷和社交媒體平臺來吸引和留住客人。我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃，使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人，並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功，導致在沒有更高收入、更高的員工參與度或品牌認知度的情況下產生的費用。此外，與使用社交媒體相關的各種風險，包括不適當地披露專有或個人信息和負面宣傳。我們的客人或員工不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。

我們面臨着與在海外市場做生意相關的各種風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在美國以外有相當數量的餐廳，我們打算繼續努力，在國際上發展。不能保證國際業務會盈利，也不能保證國際增長會持續下去。此外，如果我們在國外市場有相當多的餐廳，任何負面的當地條件的影響都可能對我們的業績產生相當大的影響。

我們的海外業務面臨與美國餐廳相同的所有風險，以及其他風險，包括國際經濟、政治、社會和法律狀況以及不穩定和騷亂的可能性、不同的文化和消費者偏好、多樣化的政府法規和税收制度、網絡安全威脅、腐敗、反美情緒、以具有成本效益的方式採購高質量成分和其他商品的能力，相關權利和義務的不確定或不同解釋

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通過國際特許經營協議和向國際特許經營商收取持續的特許權使用費，土地、建築和融資的可獲得性和成本，以及經驗豐富的管理層、適當的特許經營商和經營夥伴的可獲得性。

我們國際市場的本地或地區性事件或情況可能會擾亂我們的業務運營並影響我們的業績。近年來，美國各地以及包括香港和巴西在內的全球城市都發生了與公民權利、自由以及社會和政府改革有關的抗議活動。

貨幣法規和匯率波動也可能影響我們的業績。我們在許多國家都有業務，包括在巴西、香港和中國直接投資餐廳，以及國際特許經營權。因此，我們可能會因外幣匯率波動或我們為抵消此類波動而達成的任何對衝安排而蒙受損失，而此類損失可能對我們的整體銷售和收益產生不利影響。

我們的海外業務受政府監管，包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關法規和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。任何新的監管或貿易舉措都可能影響我們在某些國家的業務。如果不遵守任何此類法律要求，我們可能會承擔金錢責任和其他制裁，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能充分解決企業公民身份和可持續發展問題，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

近年來，某些投資者、消費者、消費者、僱員、州、聯邦和國際政府和機構以及其他利益攸關方越來越關注公司公民身份和可持續性問題，包括與環境管理有關的做法和披露；社會責任；多樣性、公平和包容性；以及工作場所權利。所有行業的公司都面臨着與其企業公民身份和可持續發展實踐相關的日益嚴格的審查。我們還受到企業公民和可持續性披露規則和法規以及機構投資者投票政策的約束，這些規則和法規尋求這些信息，使其更容易獲得以供審查。消費者偏好的變化可能會導致對我們的產品和供應鏈及其各自的環境和社會影響的需求增加，包括對可持續性的影響。這些要求可能需要更多的透明度、盡職調查和報告，並可能導致我們產生額外的成本或對我們的運營進行更改以滿足這些要求。我們還可能確定，為了預期消費者偏好和需求的進一步演變，需要做出某些改變。與企業公民和可持續發展相關的更多關注和行動也可能導致投資者在評估公司的企業公民和可持續發展實踐後重新考慮他們的投資決定。我們未能或被認為未能充分滿足利益相關者對企業公民的期望，包括多樣性、公平和包容性、員工健康、安全和福利以及工作場所權利等，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對氣候變化和其他環境可持續性問題的擔憂，已經並可能在未來導致新的或更多的法律以及聯邦和州監管要求，以提供關於環境的廣泛披露，並減少或減輕對環境的影響，包括温室氣體排放、替代能源政策、水消耗、包裝和廢物管理、負責任的來源和其他可持續發展倡議。例如，關於可持續性問題的州、聯邦和國際法規，包括最近在加利福尼亞州頒佈的《氣候企業數據責任法案》和《與氣候相關的金融風險法案》，以及美國證券交易委員會的氣候變化規則提案，已經或預計將得到實施，這些法規將要求就温室氣體排放和其他環境事項進行報告和第三方保證。

如果我們未能實現與企業公民和可持續發展問題有關的目標、指標或我們可能設定的目標，如果我們沒有達到或遵守新的法規或不斷髮展的消費者、投資者、行業或利益相關者的期望和標準，包括與報告相關的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益關注的企業公民和可持續發展問題做出適當的迴應，我們可能面臨法律或監管行動，施加罰款、處罰或其他制裁，不利的宣傳和減少的需求

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或者我們的普通股價格可能下跌，其中任何一種都可能對我們的聲譽造成實質性損害，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

餐飲服務行業受到消費者偏好和看法的影響。這些偏好和看法的變化可能會減少對我們產品的需求，這將減少銷售並損害我們的業務。

餐飲服務企業受到消費者口味和人口趨勢變化的影響。例如，如果普遍的健康或飲食偏好導致消費者避開我們在任何概念中提供的牛排和其他產品，轉而選擇被認為更健康或以其他方式反映大眾需求的食品或配料，我們的業務和經營業績將受到損害。各種因素，如菜單標籤規則、營養指南和學術研究，無論是由政府機構、研究機構或倡導組織發佈的，都可能影響消費者的選擇，並導致消費者選擇我們餐廳提供的以外的食物。消費者對採購的偏好，或對環境和動物福利問題的迴應，也可能導致一些消費者羣體選擇我們餐廳提供的以外的食物。我們的業務可能會受到客户對我們參與的第三方交付應用程序和服務的偏好的負面影響，特別是如果應用程序或服務的可用性、性能和可靠性對客户滿意度產生不利影響。如果我們無法預測或成功應對消費者偏好的變化，我們的運營結果可能會受到不利影響，無論是總體上還是特定的概念或市場。

税法的變化、這些法律的司法解釋的不確定性以及意想不到的税收責任可能會對我們的納税和我們的盈利能力產生不利影響。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們未來的有效所得税税率和其他税收可能會受到一系列因素的不利影響，包括不同法定税率國家收入構成的變化、遞延税收資產和負債估值的變化、《國税法》第382條所定義的“所有權變更”、美國或外國税法的變化，包括經濟合作與發展組織(OECD)第二支柱(“第二支柱”)下擬議的15%的全球最低税率、全球反税基侵蝕規則、税法解釋的不確定性、全面的税收改革措施或其他立法變化。以及所得税審計和税務訴訟的結果，例如在巴西。此外，多個司法管轄區對第二支柱及其他規則的解釋不同，可能會導致合規方面的複雜性增加，以及與我們經營業務的司法管轄區的税務機關之間的審計爭議增加。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和税務訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。這些結果可能會對我們在做出這些決定的一個或多個時期的運營結果或現金流產生實質性影響。此外，我們的有效所得税税率和我們的業績可能受到我們實現遞延税項優惠的能力的影響，包括我們的FICA TIP抵免結轉，以及我們對現有遞延税項資產的估值免税額的任何增加或減少。

我們不遵守與我們餐廳運營相關的政府法規，以及合規或不合規的成本，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州、地方和外國法律。我們的每一家餐廳都受到多個政府機構的許可和監管，這些機構可能包括餐廳所在州、市或國家的酒精飲料控制、食品安全、營養菜單標籤、醫療保健、衞生、危險材料、建築、分區、土地使用、交通、環境和消防部門。我們的供應商在其中一些領域也受到監管。任何保留或續簽許可證的困難或能力，或由於法規變化而增加的合規成本，都可能對現有餐廳的運營產生不利影響。此外，獲得或未能獲得所需許可證或批准的困難可能會延誤或阻礙新餐廳的開發。我們受制於與特許經營權的提供和銷售相關的各種美國聯邦、州和國際法律法規。不遵守這些法律可能會對我們從特許經營中產生的結果產生不利影響，或者以其他方式向我們施加成本。酒精飲料銷售額佔我們綜合餐廳銷售額的11%，並受到廣泛的州和地方許可和其他法規的約束。如食肆未能取得或保留酒類牌照，將會對該食肆的經營造成不利影響。此外，在某些州，我們還受到“DRAM商店”法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們還可能在以下方面招致成本和挑戰

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確保遵守為應對廣泛流行的疾病或大流行而實施的措施，例如在餐廳設置物理屏障或其他預防措施的要求，或對我們員工的疫苗接種或檢測要求，這些要求可能會因餐廳的位置而異，並可能繼續變化。我們受到與信息安全、無現金支付和消費者信用、保護和欺詐相關的法律的約束。遵守這些法律和法規可能代價高昂，任何不遵守或被認為不遵守這些法律或違反我們的制度可能會損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們的改建、搬遷和擴建計劃相關的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算繼續改造、搬遷和擴大我們現有的餐廳組合。我們的2024年發展計劃要求在全系統範圍內建造大約40到45個新的地點，其中大約一半在巴西。各種因素可能會導致這些計劃的實際結果和結果與預期結果不同，其中包括為新餐廳或搬遷餐廳選擇合適的地點、我們可以為新餐廳或搬遷餐廳租賃有吸引力的地點的可用性和條款、資金的可用性和條款、招聘、培訓和留住熟練的管理和餐廳員工、施工或其他延誤、建築材料或餐廳設備的可用性、建築和翻新成本以及消費者對我們餐廳概念的接受度和我們在新地區的品牌知名度。關於餐廳經營的政府法規或其他衞生指南，包括由於突發公共衞生事件，也可能導致我們的計劃中斷。

很難估計新開張的餐廳的表現，以及它們是否會吸引顧客離開我們擁有的其他餐廳。如果新的或現有的餐廳沒有達到目標業績，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，包括我們可能被要求確認的任何減值損失。

上述一些挑戰在國際市場上可能會更加嚴重，因為我們在這些市場上的經驗更有限，無論是一般的經驗還是特定的品牌。這些市場可能會有不同的競爭條件、消費者口味、可自由支配的消費模式和品牌知名度，這可能會導致我們的新餐廳不如現有市場的餐廳成功，或者更難評估新餐廳的表現。

此外，為了增加同一家餐廳的銷售額和改善我們的經營業績，我們繼續通過改建和搬遷以及關閉表現不佳的餐廳來改善我們的設施。當我們關閉或搬遷一家餐廳時，我們會產生大量的租賃終止或繼續費用以及資產減值和其他費用。如果與改建、搬遷或關閉相關的費用高於預期，我們找不到合適的地點，或者改建或搬遷的餐廳沒有達到預期的表現，這些舉措可能無法產生預期的投資回報，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們的能效計劃未能實現預期的成本節約，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並使潛在的增長機會資金枯竭。

近年來，我們已經確定了戰略，並採取了措施來降低運營成本，並騰出資源對我們的業務進行再投資。這些戰略包括改善供應鏈管理，實施勞動力調度工具，改進廚房設備，以及整合我們品牌的餐廳信息系統。我們繼續評估和實施進一步的節約成本舉措。然而，通過這些舉措降低我們運營成本的能力受到風險和不確定性的影響，例如我們獲得更好的供應定價和任何新供應商或技術的可靠性的能力，我們不能保證這些活動或我們未來可能開展的任何其他活動將實現預期的成本節約和效率。此外，這些措施可能不可持續，或可能不利於繼續開展業務。如果不能實現預期的節約或成本節約措施產生的其他負面影響，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並減少對增長機會的投資。

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我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，以及我們執行創新營銷和消費者關係計劃以保持品牌相關性和推動盈利銷售增長的能力。

我們的成功取決於我們保護和發展我們品牌的能力。我們的品牌價值和聲譽對於區分我們在競爭激烈的休閒餐飲領域的概念尤其重要，以實現可持續的同餐廳銷售增長，並保證新的單位增長。品牌價值和聲譽在很大程度上是基於消費者的認知，這既是由我們的行為驅動的，也是由我們無法控制的行為驅動的，例如新的品牌戰略或其實施、商業事件、無效的廣告或營銷努力，或者涉及我們、我們的行業、我們的特許經營商或我們的供應商的不利的主流或社交媒體宣傳。未能以與消費者和場合相關的方式創新和擴展我們的品牌，以創造可持續的同餐廳流量增長，並創造非傳統的銷售和收益增長機會，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，對我們的競爭沒有給予足夠的關注或未能充分解決休閒餐飲行業的下滑問題，可能會對運營業績產生不利影響。

如果我們的競爭對手增加在廣告、促銷和忠誠度計劃上的支出，如果我們的廣告、媒體或營銷費用增加，或者如果我們的廣告、促銷和忠誠度計劃變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察所需的技術和數據分析能力，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

根據合同，我們的加盟商有義務按照我們的標準經營他們的餐廳，我們為加盟商提供培訓和支持。然而，加盟商是獨立的第三方，我們不受控制，這些加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。因此，任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商不能以符合我們的產品和服務質量標準及合同要求的方式成功經營餐廳，我們的形象和聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們財務業績的很大一部分取決於我們特許經營商的運營和財務成功。如果特許經營商的銷售趨勢或經濟狀況惡化，他們的財務業績可能會惡化，我們的特許權使用費、租金和其他費用收入可能會下降。此外，我們還可能產生與支持表現不佳的特許經營餐廳有關的費用。作為小企業，我們的一些特許經營經營者可能會受到戰略舉措、資本要求、通脹、利率上升、勞動力成本、員工關係問題或其他原因的負面和不成比例的影響。當公司擁有的餐廳被出售給特許經營商時，我們的一家子公司經常被要求在購買特許經營商拖欠租約的範圍內繼續負責所出售餐廳的租賃費。在特許經營商的銷售額和盈利能力下降期間，特許經營商拖欠這些租賃款項的情況可能會增加，我們可能會被要求支付租賃款項，並向特許經營商尋求追索或同意償還條款。

嚴重的不利天氣條件和其他災難或不可預見的事件，以及我們在餐廳支持中心執行或成功執行鍼對這些事件的全面業務恢復計劃的能力，可能會對我們的運營結果產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的天氣條件、自然災害和其他不可預見的事件，如冬季風暴、嚴寒、雷暴、洪水、乾旱、火災、颶風和地震、恐怖襲擊、戰爭和大流行疾病，以及此類事件對經濟狀況和消費者支出模式的影響，可能會擾亂我們的運營或供應鏈，並對我們的運營結果產生負面影響。這些事件可能導致餐廳銷售損失，以及財產損失、產品損失、供應中斷和成本增加，由於這些事件的實際或預期影響，可能發生臨時和長期的餐廳關閉，消費者流量可能下降。例如，新冠肺炎疫情、嚴酷的冬季天氣條件和颶風影響了我們和我們特許經營權的交通，以及近年來的運營結果。雖然

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我們無法預測我們將在何時何地受到廣泛疾病或流行病、不利天氣事件的負面影響，如果氣候變化或其他因素導致更頻繁、更廣泛或更嚴重的事件，它可能會對我們的結果產生不利影響。美國和外國政府官員也越來越關注環境問題，包括氣候變化、減少温室氣體排放和用水量。這種更多的關注可能會導致立法、監管或其他努力來應對這些環境問題。這些努力可能會導致税收、供應、運輸和公用事業成本進一步增加，這可能會增加我們和我們的特許經營商的運營成本，並需要未來對設施和設備進行投資。我們也可能面臨更大的壓力，要求我們做出承諾、設定目標或建立目標，以採取行動實現這些目標，這可能會使我們和我們的特許經營商面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。

我們的許多公司系統和流程以及對我們餐廳運營的公司支持都集中在佛羅裏達州坦帕市的一個地點。我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對包括颶風和其他自然災害在內的危機級別事件，並備份和非現場位置以恢復電子和其他形式的數據和信息，以及遠程管理我們的業務的能力。然而，如果我們不能完全執行災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、未能充分支持外地業務以及正常通信和操作程序中的其他故障，這可能會對我們的財務狀況、運營結果以及面臨行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。此外，這些威脅在不斷演變，這增加了準確和及時地預測、規劃和防範威脅的難度。因此，我們的災難恢復程序和業務連續性計劃可能無法充分應對我們面臨的所有威脅或保護我們免受損失。

美國和其他國家已經或未來可能經歷病毒或其他疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行。如果發生地區性或全球性的衞生大流行，取決於其位置、持續時間和嚴重程度，我們的業務可能會受到嚴重影響。一旦發生健康大流行，顧客可能會避開公共場所，地方、地區或國家政府可能會限制或禁止公共集會，以阻止或推遲疾病的傳播。我們擁有食肆的司法管轄區可能會強制關閉食肆或對經營施加限制。如果病毒通過人類接觸或呼吸道傳播，我們的員工或客人可能會受到感染，或可能選擇或被建議避免在公共場所聚集，其中任何一種都會對我們餐廳的客人流量或我們在公司層面履行職能的能力造成不利影響。地區性或全球性的衞生大流行也可能對我們的業務產生不利影響，因為它會擾亂或推遲我們供應鏈中材料和產品的生產和交付，並導致我們商店的人員短缺。

我們可能實施的舉措存在風險和不確定因素。

我們不時地考慮各種舉措，以發展和發展我們的業務和品牌，並改善我們的經營業績。這些措施可能包括收購、發展或處置餐廳或品牌、新的合資企業、新的特許經營安排、關閉餐廳和改變我們的經營模式。不能保證任何這樣的行動或倡議都會成功或帶來預期的好處。我們可能面臨新的和不可預見的風險和挑戰，特別是如果我們進入市場或從事我們以前沒有或有限經驗的活動，可能很難預測這種努力的成功。如果我們產生鉅額費用，或將管理、財務和其他資源轉移到任何不成功或未達到我們預期的計劃，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們還可能產生與任何此類舉措相關的重大資產減值和其他費用。無論任何計劃的最終成功與否，新業務或運營流程的實施和集成都可能對我們當前的運營造成破壞。即使我們在有限的基礎上測試和評估一項計劃，管理時間和資源的轉移也可能對我們的業務產生不利影響。

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我們未能或無法強制執行我們的商標或其他專有權利，可能會對我們的競爭地位或我們品牌的價值產生不利影響。

我們的商標，包括Outback Steakhouse、Carrabba‘s意大利燒烤、Bonefish Grill、Fleming’s Prime Steakhouse&Wine Bar和Bloomin‘Onion，以及其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們採取的保護措施可能不足以防止他人未經授權使用或模仿，這可能會損害我們的形象、品牌或競爭地位。此外，在我們運營的某些國際市場上，我們保護商標和其他專有權利的能力可能會受到更多限制。

訴訟可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們會受到在正常業務過程中出現的訴訟、行政訴訟和索賠。這些問題通常涉及消費者和其他人就食源性疾病、食品安全、店鋪責任、人身傷害、歧視、“Dram Shop”法律責任、促銷廣告和其他食品服務業常見的運營問題，以及環境、數據隱私、合同糾紛和知識產權侵權問題提出的索賠。我們還會受到員工基於歧視、騷擾、非法解僱、殘疾或違反工資和勞動法等方面的索賠。我們還面臨因涉嫌違反勞動法和工資法而被指定為我們特許經營商工人的聯合僱主的風險。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟、任何針對我們的鉅額和解款項或損害賠償以及對我們聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果造成持續的支出或轉移管理層的注意力。在複雜的集體訴訟中的鉅額法律費用和費用，或未投保或超出保險範圍的不利判決或和解，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和經營租賃義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在負債和經營租賃義務下的義務，這可能不會成功。如果我們未能履行這些義務，根據我們的債務協議，我們將違約，貸款人可以選擇宣佈這些協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。

我們是否有能力按計劃償還我們的債務和履行我們的經營租賃義務取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定我們的經營活動的現金流水平是否足以讓我們支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，或支付我們的經營租賃義務。例如，如果通脹持續，或者我們的財務狀況惡化，我們的收入和流動性狀況可能會下降。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和經營租賃義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在沒有足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務或採取其他行動來履行我們的償債和其他義務。我們的債務協議限制了我們處置資產的能力，以及我們如何使用處置所得。我們可能無法完成這些處置，或無法獲得我們本來可以從此類處置中變現的收益，而任何此類變現的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。未能履行我們的償債義務或未能繼續遵守我們債務協議下的財務契約將構成該等協議下的違約事件，貸款人可以選擇宣佈這些協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。

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我們的槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，或者限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

截至2023年12月31日，我們的淨債務總額為78070萬，在我們的循環信貸安排下，我們有59920萬的可用未使用借款能力，扣除1980年萬的未提取信用證淨額。

我們的影響力可能會產生重要影響，包括：

•使我們更難償還債務；

•增加我們在一般經濟、工業和競爭條件下的脆弱性，以及我們在業務中面臨的各種風險；

•增加我們的借貸成本或限制我們在需要時獲得額外融資的能力；

•降低我們使用現金流為運營、資本支出、股息支付以及未來業務和戰略機會提供資金的能力；以及

•限制了我們適應不斷變化的市場狀況的能力，並使我們與可能沒有那麼高槓杆率的競爭對手相比處於競爭劣勢。

受我們信貸協議中的限制，我們未來可能會招致大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們不能確定，當我們的信貸協議在2026年到期時，或在更早的任何時候，我們可能會尋求對債務進行再融資，我們的財務狀況或信貸和其他市場狀況是否會有利。此外，全球信貸市場的動盪可能對信貸的可獲得性和成本產生不利影響。如果我們不能以有利的條件為我們的債務進行再融資，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

我們的某些債務協議限制了我們和我們的子公司產生或擔保額外債務、支付高於某些門檻的股息、贖回或回購我們的股本、進行某些收購或投資、產生或允許存在某些留置權、與關聯公司進行交易或將我們的資產出售給另一家公司、與另一家公司合併或合併。我們的債務協議要求我們滿足某些財務測試和比率。我們滿足這些測試和比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

如果我們違反了債務協議下的契約，貸款人可以選擇宣佈所有協議下的未償還金額立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以針對授予他們的抵押品進行訴訟，以確保這筆債務的安全。根據我們的信貸協議，我們幾乎已經將我們所有的資產作為抵押品。如果我們的貸款人加速償還借款，我們不能確定我們是否有足夠的資產來償還它們。

與我們普通股相關的風險

我們未來籌集資本的能力可能有限，這可能使我們無法為我們的資本要求提供資金。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付高於普通股某些門檻的股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東可能會受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。因為我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場

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我們無法預測或估計我們未來發售的數量、時間或性質，也無法預測或估計我們無法控制的條件和其他因素。

因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

我們的股票價格很容易波動。

總的來説，股票市場的波動性很大。因此，我們普通股的市場價格也同樣波動。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括我們經營業績的實際或預期波動，分析師、投資者或管理層對我們經營業績的變化或我們實現經營業績估計的能力，分析師對我們的股票或競爭對手股票的建議，我們的股東出售大量我們的普通股，我們或我們的競爭對手的行動或公告，我們品牌價值的維持和增長，影響我們或我們行業的訴訟、立法或其他監管發展，大範圍/大流行疾病、自然災害、網絡攻擊、恐怖行為、戰爭或其他災難以及一般市場和經濟狀況的變化。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，因此可能會壓低我們股票的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包括某些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更。這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

《特拉華州普通公司法》第203條可能會影響“有興趣的股東”在股東成為“有興趣的股東”後三年內進行某些業務合併的能力，包括合併、合併或收購額外股份。“有興趣的股東”的定義包括直接或間接擁有公司15%或以上已發行有投票權股票的人。儘管我們在公司註冊證書中選擇不受特拉華州普通公司法第203條的約束，但我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款。

一般風險因素

我們商譽或其他無形或長期資產的賬面價值減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與其他無形資產一樣，我們每年測試商譽的減值，只要發生的事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。我們亦按季度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估長期資產。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間。在確定是否存在損害跡象時，需要進行大量的判斷。不可預見的事件可能會使對商譽和某些其他資產的估值進行預測和核算變得更加緩慢和困難。如果商譽或其他無形或長期資產的價值受損，可能會對我們的財務狀況和綜合經營業績產生不利影響。

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未能維持有效的財務報告和披露控制及程序的內部控制系統，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供準確的財務信息是必要的。如果我們不能充分保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。此外，我們不能肯定我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制將防止所有可能的錯誤和欺詐，包括通過網絡攻擊。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和錯誤或舞弊(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生，這可能會對我們的業務產生不利影響。重大財務報告失敗或對財務報告缺乏足夠的內部控制可能會導致投資者失去信心，我們普通股的市場價格下降，增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

未來對現有會計規則、會計準則、新的聲明和對聲明的不同解釋的改變，或者對當前會計實踐的質疑，可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。此外，我們與複雜會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們的財務結果產生重大影響。與本公司業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、長期資產減值、租賃及相關經濟交易、衍生工具、無形資產、自我保險、所得税、財產及設備、無人申索財產法及訴訟，以及股票補償，均屬高度複雜的會計原則及相關會計聲明、實施指引及解釋，涉及吾等的許多主觀假設、估計及判斷。這些規則或其解釋的改變，或我們對潛在假設、估計或判斷的改變，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

我們的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，而波動的保險要求和成本可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們為員工補償、一般責任、酒類責任、僱傭行為責任、財產、健康福利、網絡安全和其他可保風險提供特定留存水平或高免賠額的保險計劃，以彌補我們相當大一部分風險和相關責任。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，而這些損失無法投保，或者我們認為投保在商業上是不合理的。如果發生這些損失，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的保險費用增加，就不能保證我們能夠成功地抵消這種增加的影響和我們的經營結果可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們對網絡安全和數據保護保持基於風險的深度防禦方法。我們評估行業最佳實踐和標準，並努力利用它們來管理網絡安全風險。我們專門投入資源，並在我們認為最有效的地方應用安全控制，以預測、預防、檢測和應對我們最有價值的信息資產面臨的潛在安全威脅，我們認為這些資產是銷售點系統、金融系統和機密、個人和私人客户和員工信息。我們使用多種安全措施來保護我們的內部網絡和系統，其中包括防火牆、電子郵件保護和網絡過濾、終端檢測和響應軟件、對我們數據和系統的受控訪問、

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對我們的卡數據環境進行分段、漏洞管理和修補，並執行定期滲透測試。風險評估基於國家標準與技術研究所的框架，在整個系統開發生命週期中進行和維護，並至少每年審查一次。

我們已實施旨在識別和減輕與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的控制措施。此類提供商在入職、續簽合同時和檢測到風險狀況增加時都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種輸入，包括提供商和第三方提供的信息。此外，我們要求我們的提供商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響我們第三方提供商的安全事件。

作為我們信息安全培訓計劃的一部分，員工和承包商參加各種網絡安全意識活動，包括正式的培訓演習和模擬網絡釣魚活動。我們還與第三方網絡安全公司簽訂合同，進行模擬網絡攻擊和定期滲透測試，以評估我們安全措施的有效性。我們還與外部主題專家接觸，評估訪問管理、信息技術資產管理和我們的網絡安全政策。

我們有全公司範圍的業務連續性和災難恢復計劃，用於為多個事件做準備，包括我們所依賴的技術的潛在中斷。我們維護事件響應計劃和行動手冊，為各種突發事件和類型的事件做好準備。網絡安全事件應對計劃(“IRP”)包括緩解和遏制事件短期影響的即時行動，以及補救和預防未來事件的長期戰略。IRP還包括根據事件的嚴重程度規定上報程序和補救計劃的策略。作為IRP的一部分，我們考慮聘請第三方網絡安全公司在發生重大事件時提供協助。我們還進行桌面演習，以加強對事件的反應準備。

像我們行業的其他人一樣，我們也經歷過網絡安全事件和訪問我們系統的嘗試。如果我們遇到事故，我們會根據其重要性對其進行分類，並跟蹤補救行動和結果。雖然我們不相信我們過去曾受到網絡安全事件或威脅的實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。如上所述，我們使用基於風險的方法來管理網絡安全風險，如果我們不認識或低估特定的風險，我們可能無法實施適當的控制。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，可能只會減輕而不是完全消除風險。見第1A項。風險因素有關我們的網絡安全風險的更多討論。

治理

本公司董事會(下稱“董事會”)已委託審計委員會監督本公司對網絡安全和數據隱私風險的識別、評估和管理。作為對我們企業風險管理計劃的監督的一部分，審計委員會定期審查我們公司面臨的主要風險並確定其優先順序，包括網絡安全風險。審計委員會每季度收到我們的信息安全主管和首席技術官(“CTO”)關於我們的網絡安全計劃和為管理網絡安全風險而採取的行動的最新信息，其中包括風險識別和管理戰略、消費者數據保護、安全計劃、持續的風險緩解活動以及第三方評估和測試的結果。

在我們更廣泛的信息技術部門中，我們有一個專門的網絡安全部門，該部門完全由公司員工組成。該部門的職能範圍從新的信息技術解決方案設計和實施、漏洞管理、網絡釣魚意識、威脅檢測、支付卡行業合規性和事件響應。評估、監測和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於信息安全負責人，他在網絡安全領域擁有超過25年的經驗，包括曾在軍隊中擔任網絡安全職務，以及與其職責相稱的相關行業認證。我們的信息安全主管直接向擁有20多年餐廳技術經驗的CTO彙報。

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我們的首席技術官定期從我們的網絡安全部門收到狀態報告，並向我們的首席執行官報告，首席執行官定期收到事件、趨勢、項目和其他相關信息的最新消息。此外，作為我們的事件響應計劃的一部分，我們保持跨職能的響應團隊，以準備應對一起事故。

項目2.建築和物業

截至2023年12月31日，我們在47個州、關島和13個國家擁有1,480家全系統餐廳。以下是截至2023年12月31日我們按國家和地區劃分的餐廳位置摘要：

公司所有																		特許經營
美國(1)			998															美國												152
國際：																		國際：
巴西（2）			172															阿根廷			3						日本			9
中國（大陸）			1															澳大利亞			8						墨西哥			4
香港			18															加拿大			3						卡塔爾			6
國際公司擁有總數			191															哥斯達黎加			2						沙特阿拉伯			10
																		多米尼加共和國			1						韓國（1）			92
																		關島			1
																		國際特許經營總數												139
公司擁有總數			1,189															特許經營權總數												291

____________________

(1)餐廳物業計數分別不包括公司擁有的美國和韓國特許經營權總數中的一個和四個非本地廚房。

(2)巴西的計數報告截至2023年11月30日，與該子公司的資產負債表日期相符。

我們從第三方租賃幾乎所有餐廳物業。截至2023年12月31日，我們公司擁有的餐廳按部門位於以下地點：

			美國						國際						共計						總額的百分比
公司擁有的網站			25						—						25						2		%
租賃地點：
土地、土地和建築物租賃			692						1						693						58		%
空間和在線租賃			281						190						471						40		%
公司擁有的餐廳場所總數			998						191						1,189						100		%

我們還在佛羅裏達州坦帕和巴西聖保羅租賃公司辦公室。

項目3.提起法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲注21 - 承付款和或有事項本報告合併財務報表註釋的內容。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息-我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BLMN。

股息-2022年2月，在新冠肺炎疫情期間暫停派發股息後，董事會恢復了季度股息。未來的股息支付將取決於我們繼續遵守我們的財務契約，以及我們的收益、財務狀況、資本支出要求、盈餘和董事會認為相關的其他因素。

持有者-截至2024年2月23日，我們普通股的記錄持有者有113人。登記持有人的數量不包括作為實益所有者的持有人，他們的股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券-下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券：

(千股)

(a)

(b)

(c)

計劃類別

行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)

根據股權補償計劃可供日後發行的證券數目(不包括(A)欄所反映的證券)(3)

證券持有人批准的股權補償計劃

3,174

$

21.04

6,925

____________________

(1)包括1,449股可發行的限制性股票單位和基於業績的股份單位(假設目標達到適用的業績指標)。

(2)本欄中的金額僅與普通股可行使的期權有關。

(3)剩餘可供發行的股票可以股票期權、限制性股票單位或2020年綜合激勵薪酬計劃下的其他股票獎勵的形式發行。見附註6-基於股票的薪酬計劃和延期薪酬計劃有關計劃的詳情，請參閲合併財務報表附註。

發行人及關聯購買人購買股權證券-下表提供了截至2023年12月31日的14周內我們購買普通股的信息：

報告期						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數									根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
2023年9月25日至2023年10月22日						269,131						$	23.78					269,131									$	81,461,316
2023年10月23日至2023年11月19日						137,044						$	23.35					137,044									$	78,261,379
2023年11月20日至2023年12月31日						329,103						$	25.10					329,103									$	70,000,707
總						735,278												735,278

____________________

(1)2023年2月7日，我們的董事會批准了我們在2023年2月16日發佈的新聞稿中宣佈的股份回購授權，最高可回購12500美元的我們已發行普通股的萬(《2023年股份回購計劃》)。在2023年12月31日之後，我們根據規則10b5-1計劃回購了根據2023年股票回購計劃授權的1,250萬普通股。2024年2月，我們的董事會取消了2023年股份回購計劃下剩餘的5750美元的授權萬，並批准了一項新的350.0美元的授權(“2024年股份回購計劃”)，這是我們在2024年2月23日發佈的新聞稿中宣佈的。2024年股份回購計劃將於2025年8月13日到期。

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股票表現圖表-下圖描繪了2018年12月28日至2023年12月31日期間股東的總回報，相對於標準普爾500指數和同業標準普爾500消費者可自由支配指數的表現。該圖表假設在2018年12月28日(投資財年的最後一個工作日)對我們的普通股和每個指數投資100美元，並對自該日期以來支付的股息進行再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。

			12月28日， 2018						12月29日， 2019						12月27日， 2020						12月26日， 2021						12月25日， 2022						十二月三十一日， 2023
Bloomin‘Brands，Inc.(BLMN)			$	100.00					$	125.64					$	111.01					$	122.72					$	125.90					$	175.91
標準普爾500指數			$	100.00					$	132.96					$	154.75					$	200.27					$	165.59					$	208.83
標準普爾500消費者可自由支配產品			$	100.00					$	130.08					$	169.06					$	213.64					$	135.43					$	192.23

第六項。[已保留]

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和相關附註閲讀。有關我們2021財年的綜合和部門級運營結果、非公認會計準則指標以及流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月25日的10-k表格年度報告。

概述

我們是世界上最大的休閒餐飲公司之一，擁有領先的差異化餐廳概念組合。截至2023年12月31日，我們在47個州、關島和13個國家擁有和經營1189家餐廳，特許經營291家餐廳。我們有四個受創始人啟發的概念：Outback牛排餐廳、Carrabba‘s意大利燒烤餐廳、Bonefish Grill和Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧。

財務概述-我們對2023年的財務概述包括以下內容：

•美國和澳拜客牛排餐廳的可比餐廳銷售額分別為1.4%和1.1%；

•總收入比2022年增長5.8%；

•營業收入和餐飲級營業利潤率分別為7.0%和16.2%，而2022年分別為7.5%和15.6%；

•營業收入為32510美元萬，而2022年為33040美元萬；以及

•稀釋後每股收益為2.56美元，而2022年為1.03美元。

商業戰略 - 2024年，我們的主要業務戰略包括：

•提升客户體驗，推動銷售持續健康增長。我們計劃繼續進行投資，以增強我們的核心客人體驗，升級廚房設備和技術，增加場外用餐場合，對餐廳進行改造和搬遷，投資於數字營銷和數據個性化，並利用用餐獎勵忠誠度計劃和多媒體營銷活動來推動銷售。

•為股東創造長期價值。我們計劃通過將運營現金流再投資於我們的業務，改善我們的信用狀況，並通過股息和股票回購將多餘現金返還給股東，從而推動長期股東價值。

•豐富利益相關者之間的互動。我們認真對待對我們的員工、客户和社區的責任，並繼續投資於支持與我們合作的人的福祉的項目。

•加快增長機會。我們相信，通過現有的地理位置補充和市場擴張，我們的概念在美國和國際上仍有實質性的發展機會。我們將繼續為Outback Steakhouse、Fleming‘s Prime Steakhouse&Wine Bar和Carrabba’s意大利燒烤餐廳尋找在美國的替代機會，覆蓋主要的南部州，如北卡羅來納州、佛羅裏達州、德克薩斯州和加利福尼亞州。我們還將專注於在巴西的戰略擴張，並尋求全球特許經營機會。

我們打算為我們的業務戰略提供資金，推動收入增長和利潤率提高，部分是通過在我們的業務中再投資成本節約和生產力舉措所產生的節省。

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管理層的討論與分析

財務狀況和業務結果--續

宏觀經濟狀況--宏觀經濟等因素共同作用，給休閒餐飲行業帶來相當大的壓力。通貨膨脹、利率上升、可支配消費者收入減少、獲得信貸的機會、其他國家、區域和地方監管和經濟狀況以及消費者信心的持續影響對可自由支配的消費者支出產生了負面影響。

如果宏觀經濟和其他情況持續下去，我們將繼續在價格、交通水平和商品成本方面面臨更大的壓力。我們認為，在這種環境下，我們需要保持對價值和創新的關注，並通過改建和新餐廳開發來刷新我們的餐廳基礎，以繼續推動銷售。

主要財務業績指標-我們用來評估我們的餐廳和業務的主要指標包括：

•平均餐廳單量-每家餐廳的平均銷售額(不包括禮品卡損壞和巴西增值税豁免的好處)，以衡量客户流量、定價和品牌發展的變化。

•可比餐廳銷售額-對開業18個月或更長時間的公司所有餐廳的銷售額變化(不包括禮品卡損壞和巴西增值税豁免的好處)的同比比較，以消除新餐廳開業對比較現有餐廳運營的影響。

•全系統銷售-所有公司擁有和特許經營的餐廳的總銷售額，無論其所有權如何，以解讀我們品牌的整體健康狀況。

•餐飲級營業利潤率、營業收入、淨收入和稀釋後每股收益-用來評估我們的經營業績的財務指標。

餐廳級營業利潤率是一項非公認會計準則的財務指標，業內普遍認為它是評估餐廳級運營效率和持續餐廳級運營表現的有用指標，我們將其用於這些目的，總體上，特別是在我們的兩個細分市場中。我們的餐廳級營業利潤率表示為餐飲成本、人工和其他相關費用以及其他餐廳運營費用(包括廣告費用)佔餐廳銷售額的百分比，在每種情況下，這些項目都反映在我們的綜合運營報表和全面收益中。以下類別的收入和經營費用不包括在食肆層面的經營收入和相應的利潤，因為我們認為它們不能反映一段時期內餐廳層面的經營業績：

(i)特許經營和其他收入，主要來自特許經營特許權使用費和其他非食品和飲料收入來源，如租金和轉租收入；

(Ii)折舊和攤銷，雖然基本上都與餐廳一級的資產有關，但代表的是餐廳的歷史沉沒成本，而不是現金支出；

(Iii)一般和行政費用，主要包括與支持餐廳和公司辦公室其他活動相關的非餐廳層面的費用；以及

(Iv)資產減值費用和餐廳關閉成本，不能反映一段時期內餐廳的持續表現。

餐廳層面的營業利潤率不包括上文討論的各種費用，這些費用對於支持我們餐廳的運營是必不可少的，並可能對我們的綜合運營報表和全面收益產生重大影響。因此，餐廳級別的營業利潤率並不代表我們的綜合經營結果，而只是作為補充而不是替代

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管理層的討論與分析

財務狀況和業務結果--續

淨利潤或運營收入。此外，我們對餐廳層面營業利潤率的表述可能無法與我們行業中其他公司使用的類似標題的衡量標準相比。

•調整後的餐廳級營業利潤率、調整後的營業收入、調整後的淨利潤和調整後的稀釋每股收益- 用於評估我們的運營業績的非GAAP財務指標，其定義、有用性和對賬在“非公認會計準則財務指標“下面的章節。

選定的運營數據- 下表列出了截至所示期間我們正在營業的餐廳數量：

餐廳數量（期末）：			2023年12月31日						2022年12月25日
美國
內地牛排館
公司所有			562						566
特許經營			126						127
總			688						693
卡拉巴意大利燒烤店
公司所有			198						199
特許經營			19						19
總			217						218
鱷魚燒烤店
公司所有			170						173
特許經營			6						7
總			176						180
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧
公司所有			64						65
澳洲燒烤
公司所有			4						7
特許經營			1						—
總			5						7
美國總計（1）			1,150						1,163
國際
公司所有
內陸牛排館-巴西（2）			155						139
其他（2）（3）			36						36
特許經營
內陸牛排館-韓國（1）			92						86
其他(3)			47						47
國際全面			330						308
全系統合計			1,480						1,471
全系統合計-公司所有			1,189						1,185
全系統全特許經營			291						286

____________________

(1)不包括截至2023年12月31日和2022年12月25日的5個和36個非本地廚房。截至2023年12月31日和2022年12月25日，其中一個地點在美國由公司擁有，所有其他地點都在韓國擁有特許經營權。

(2)巴西餐廳數量，包括International Company旗下的Abraccio餐廳和Aussie Grill餐廳，分別於2023年11月30日和2022年11月30日報告，與該子公司的資產負債表日期相一致。

(3)截至2023年12月31日和2022年12月25日，國際公司擁有的其他分別包括兩個和四個Aussie Grill地點。 截至2023年12月31日和2022年12月25日，國際特許經營其他包括四個Aussie Grill地點。

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經營成果

收入

餐廳銷售- 以下為所示期間餐廳銷售變化摘要：

			財政年度
(百萬美元)			2023
2022財年			$	4,352.7
更改自：
可比餐廳銷售額			81.8
餐廳開業			64.9
外幣折算的影響			34.3
巴西增值税免税優惠(1)			22.5
餐廳關門			(31.5)
2023財年(可比的52周演示文稿)(2)			4,524.7
第53周餐廳銷售額(3)			82.7
2023財年(如報告所述)			$	4,607.4

____________________

(1)2023年和2022年財年，分別包括巴西税法帶來的3,020萬美元和7.7億美元的增值税豁免萬。從2023年第四季度開始，我們再次需要繳納之前免徵的增值税。見附註20-所得税關於巴西税法增值税免税的詳細情況，請參閲合併財務報表附註。

(2)包括餐廳關閉產生的10190萬的餐廳銷售額，主要是在2024年2月，與2023年關閉倡議有關，定義如下。見注4-減值和退出成本關於2023年關閉倡議的更多細節，請參閲合併財務報表附註。

(3)包括從2023年12月25日到2023年12月31日的餐廳銷售額，這是2023財年的第53周。

與2022年相比，2023年餐廳銷售額的增長主要是由於：(I)2023年第53周的餐廳銷售額，(Ii)可比餐廳銷售額增加，(Iii)66家未包括在我們可比餐廳銷售基礎內的新餐廳的開業，(Iv)巴西雷亞爾相對於美元的外幣兑換的影響，以及(V)巴西的增值税豁免。餐廳銷售額的增長被自2021年12月26日以來關閉的35家餐廳部分抵消。

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餐廳單位平均營業時間和營業周

以下是所示期間餐廳平均單位營業量和營業週數的摘要：

			財政年度
(千美元)			2023						2022
餐廳平均單位營業量：
美國
內地牛排館			$	4,094					$	3,949
卡拉巴意大利燒烤店			$	3,631					$	3,406
鱷魚燒烤店			$	3,339					$	3,213
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧			$	5,935					$	5,845
國際
內陸牛排館-巴西（1）			$	3,213					$	3,067
營業周：
美國
內地牛排館			29,771						29,308
卡拉巴意大利燒烤店			10,537						10,328
鱷魚燒烤店			9,056						9,056
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧			3,418						3,331
國際
內陸牛排館-巴西			7,670						6,775

____________________

(1)按2023年和2022年的平均匯率分別為5.02和5.19計算。不包括注20中討論的巴西增值税豁免的好處- 所得税合併財務報表附註。

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可比餐廳銷售額、客流量和人均支票增加（減少）

以下是所示期間可比餐廳銷售額、客流量和人均支票增加（減少）的摘要：

									財政年度
									2023 (1)						2022
同比百分比變化：
可比餐廳銷售額（餐廳開業18個月或以上）：
美國（2）
內地牛排館									1.1		%				2.8		%
卡拉巴意大利燒烤店									3.9		%				3.4		%
鱷魚燒烤店									0.8		%				4.5		%
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧									(0.7)		%				12.0		%
聯合美國									1.4		%				4.0		%
國際
內陸牛排館-巴西（3）									5.5		%				38.3		%
交通：
美國
內地牛排館									(4.3)		%				(6.3)		%
卡拉巴意大利燒烤店									0.3		%				(4.3)		%
鱷魚燒烤店									(3.3)		%				(4.2)		%
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧									(2.0)		%				3.0		%
聯合美國									(3.1)		%				(5.3)		%
國際
內陸牛排館-巴西（3）									(1.1)		%				23.6		%
每人平均支票（4）：
美國
內地牛排館									5.4		%				9.1		%
卡拉巴意大利燒烤店									3.6		%				7.7		%
鱷魚燒烤店									4.1		%				8.7		%
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧									1.3		%				9.0		%
聯合美國									4.5		%				9.3		%
國際
內陸牛排館-巴西（3）									6.5		%				14.6		%

____________________

(1)2023年，可比餐廳銷售額、客流量和人均檢查額將2022年12月26日至2023年12月31日的53周與2021年12月27日至2023年1月1日的53周進行了比較。

(2)關閉超過60天的搬遷餐廳在重新開業後至少18個月之前將被排除在可比餐廳銷售之外。

(3)不包括外幣匯率波動的影響和注20中討論的巴西增值税豁免的好處- 所得税合併財務報表附註的。包括日曆期間報告的交易日影響。

(4)包括菜單定價變化、產品組合和折扣的影響。

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成本和開支

下表列出了我們綜合經營報表中與所示期間餐廳銷售或總收入相關的某些項目的百分比：

			財政年度
			2023						2022
收入
餐飲銷售額			98.6		%				98.6		%
特許經營權和其他收入			1.4						1.4
總收入			100.0						100.0
成本和開支
食品飲料（1）			30.6						31.8
勞工及其他相關（1）			28.8						28.2
其他經營餐廳（1）			24.4						24.5
折舊及攤銷			4.1						3.8
一般和行政			5.6						5.3
受損資產撥備和餐廳關閉			0.7						0.1
總成本和費用			93.0						92.5
營業收入			7.0						7.5
貧困損失和債務修改			—						(2.5)
衍生品公允價值調整損失，淨額			—						(0.4)
利息支出，淨額			(1.2)						(1.2)
未計提所得税準備的收入			5.8						3.4
所得税撥備			0.4						0.9
淨收入			5.4						2.5
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			0.1						0.2
歸屬於Bloomin ' Brands的淨利潤			5.3		%				2.3		%

____________________

(1)佔餐廳銷售額的百分比。

2023財年與2022財年相比

餐飲成本餐廳銷售額的百分比下降，原因是每人平均檢查額增加了2.0%（主要是由於菜單定價的上漲），以及某些成本節約和生產力舉措導致的0.6%，部分被商品通脹增加1.3%所抵消。參見第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露討論2024年大宗商品通脹預期。

人工及其他相關費用餐廳銷售額的百分比增加，主要是由於小時工和現場管理勞動力成本增加而增加1.6%，主要是由於工資率上漲，但部分被人均支票增加0.9%和某些成本節約和生產力舉措下降0.2%所抵消。

其他餐廳經營費用佔餐廳銷售額的百分比下降的主要原因是：(I)每人平均支票增加0.7%，(Ii)某些成本節約和生產力舉措減少0.3%，以及(Iii)某些集體行動工資和工時訴訟的有利解決導致0.2%。這些減少被主要由於通貨膨脹而增加的運營費用(包括公用事業費用)增加0.9%和廣告費用增加0.4%所部分抵消。

折舊及攤銷費用增長主要歸因於技術項目和餐廳發展。

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財務狀況和業務結果--續

一般和行政費用增加的主要原因是：(1)法律和專業費用、(2)薪酬和相關費用、(3)差旅費用和(4)獎勵薪酬，但因員工股票薪酬減少而部分抵消。

受損資產撥備和餐廳關閉增加的主要原因是，在截至2023年12月31日的14周內，美國和國際部門的資產減值和關閉費用分別為3330萬美元和90萬美元，這與關閉三家美國餐廳和兩家國際Aussie Grill餐廳以及決定關閉36家主要是較老的、表現不佳的美國餐廳有關(《2023年關閉倡議》)。見注4-減值和退出成本有關2023年關閉倡議的更多詳細信息。我們預計在截至2024年3月31日的13周內，與2023年關閉倡議相關的遣散費和關閉費用將額外增加800萬至1100萬美元。

營業收入2023年期間，由於巴西税法規定的巴西增值税豁免(PIS和COFINS)，淨營業利潤率增長約0.2%。見附註20-所得税合併財務報表附註供進一步討論N關於巴西的税收立法。

債務清償和修改損失以及衍生工具公允價值調整損失，淨額於2022年與回購125.0,000,000元於2025年到期的未償還可轉換優先票據(“2025年債券”)(“2025年債券部分回購”)有關，詳情載於附註13-可轉換優先票據合併財務報表附註。

利息支出，淨額持平主要是由於：(I)於2022年終止的利率掉期攤銷重疊，(Ii)於2022年5月部分購回2025年票據及(Iii)於2022年4月償還定期貸款A。這些減少被我們循環信貸安排的較高餘額和利率導致的利息支出增加所抵消。

所得税撥備包括有效所得税税率的下降，主要是由於2022年記錄的與2025年票據部分回購相關的不可抵扣損失，以及2023年巴西税法的好處，其中包括巴西所得税税率暫時從34%降至0%。

我們的聯邦和州法定混合税率約為26%。2023年的有效所得税税率低於聯邦和州的混合法定税率，主要是由於FICA對巴西税法中某些小費工資和福利的税收抵免的好處，其中包括將巴西所得税税率從34%暫時降至0%。2022年的有效所得税税率高於聯邦和州法定税率，主要是因為與2022年記錄的2025年票據部分回購相關的不可抵扣虧損，部分被FICA對某些小費工資的税收抵免的好處所抵消。

在美國，餐飲公司的僱主可以就某些小費工資支付的FICA税申請抵免其聯邦所得税(“FICA税收抵免”)。FICA的税收抵免水平主要受美國餐廳銷售額的推動，不受可能減少所得税撥備前收入的成本的影響。

見注20 - 所得税關於合併財務報表的附註，以進一步討論巴西的税法。

細分市場

我們將我們的每個餐廳概念和國際市場視為運營細分市場，這反映了我們如何管理我們的業務、審查運營業績和分配資源。由我們的首席執行官分配資源和評估業績，我們已確定他是我們的首席運營決策者。我們將我們的運營部門彙總為兩個可報告的部門，美國部門和國際部門。這個

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美國部分包括在美國運營的所有餐廳，而在美國以外運營的餐廳則包括在國際部分。

這兩個部門的收入僅包括與客户的交易，不包括部門間收入。從美國和國際業務的收入中剔除的是與部門業績沒有直接關係的某些法律和公司成本、大多數基於股票的薪酬支出、部分保險支出和某些獎金支出。

請參閲附註22 - 細分市場報告合併財務報表附註的內容，用於將分部經營收入與合併經營業績進行對賬。

財務數據摘要- 以下是所示期間按分部劃分的財務數據摘要：

			美國												國際
			財政年度												財政年度
(千美元)			2023						2022						2023						2022
收入
餐飲銷售額			$	4,005,053					$	3,863,016					$	602,355					$	489,679
特許經營權和其他收入			48,546						48,854						15,516						14,959
總收入			$	4,053,599					$	3,911,870					$	617,871					$	504,638
營業收入			$	377,534					$	407,860					$	83,948					$	57,333
營業利潤率			9.3		%				10.4		%				13.6		%				11.4		%
企業級營業收入			$	618,434					$	595,997					$	123,583					$	90,663
企業級營業利潤率			15.4		%				15.4		%				20.5		%				18.5		%

餐廳銷售- 以下為所示期間餐廳分部銷售變動摘要：

美國									國際
			財政年度									財政年度
(百萬美元)			2023						(百萬美元)			2023
2022財年			$	3,863.0					2022財年			$	489.7
更改自：									更改自：
可比餐廳銷售額			63.1						餐廳開業（1）			37.7
餐廳開業（1）			27.2						外幣折算的影響			34.3
餐廳關閉（2）			(31.0)						巴西增值税免税（3）			22.5
2023財年（可比52周演示）（4）			3,922.3						可比餐廳銷售額			18.7
第53周餐廳銷售（5）			82.7						餐廳關閉（2）			(0.5)
2023財年(如報告所述)			$	4,005.0					2023財年			$	602.4

____________________

(1)包括分別來自19家美國和47家新的美國和國際餐廳的餐廳銷售額，不包括在我們的可比餐廳銷售基礎中。

(2)包括自2021年12月26日以來分別關閉32家和3家美國和國際餐廳對餐廳銷售的影響。

(3)2023年和2022年財年分別包括巴西税法帶來的3,020萬美元和7.7億美元萬的增值税免税。從2023年第四季度開始，我們再次需要繳納之前根據巴西税法免徵的增值税。見附註20-所得税關於巴西税法增值税免税的詳細情況，請參閲合併財務報表附註。

(4)包括餐廳關閉產生的9,920美元萬銷售額，主要是在2024年2月，與2023年關閉倡議有關。見注4-減值和退出成本關於2023年關閉倡議的更多細節，請參閲合併財務報表附註。

(5)包括從2023年12月25日到2023年12月31日的餐廳銷售額，這是2023財年的第53周。

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營業收入

美國-與2022年相比，2023年美國運營收入減少的主要原因是：(I)勞動力成本上升，主要是由於工資上漲，(Ii)大宗商品通脹，(Iii)運營費用增加，包括公用事業費用，主要是由於通脹，(Iv)減值費用和餐廳關閉成本增加，以及(V)折舊和廣告費用增加。這些減少被每人平均支票的增加以及某些成本節約和生產率舉措部分抵消。

國際-與2022年相比，2023年期間產生的國際業務收入增加，主要是由於巴西的增值税豁免和餐廳銷售額的增加，主要是由於人均支票增加和餐廳內就餐的復甦。這些增長被主要由於運營和勞動力成本上升(主要是由於通脹)以及廣告支出增加而減少的部分抵消恩斯。

非公認會計準則財務措施

除了根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的結果外，我們還提供某些非公認會計原則的衡量標準，這些衡量標準在調整後的基礎上呈現經營結果。這些是沒有被美國公認會計原則要求或根據美國公認會計原則提出的業績補充衡量標準，包括以下內容：(I)餐飲級營業收入、調整後的餐飲級營業收入及其相應的利潤率；(Ii)經調整的經營收入和相應的利潤率；(Iii)經調整的淨收入；(Iv)經調整的每股攤薄收益；以及(V)全系統銷售額。

我們相信，通過使用非GAAP財務指標，投資者可以通過隔離某些項目的影響，根據美國GAAP結果和餐飲業其他公司的業績，評估我們業務的經營業績，這些項目可能在不同時期有所不同，與核心經營業績無關，或者在類似公司之間差異很大。然而，我們納入這些調整後的措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響，或我們已對其進行調整的項目不常見或不會再次發生。我們相信，披露這些非GAAP措施對投資者是有用的，因為它們是我們的管理團隊和董事會評估我們的經營業績、分配資源和制定員工激勵計劃的基礎的一部分。

這些非GAAP財務指標並不是為了取代美國GAAP財務指標，它們不一定是標準化的，也不一定與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。我們對非公認會計準則衡量標準中包含的調整類型保持內部指導方針。這些指導方針努力區分反映我們在一段時期內核心業務的收益和費用類型，以及那些可能在不同時期與我們在該時期的核心業績相關的收益和費用。然而，這些指南的實施涉及到判斷的應用，我們的披露委員會將考慮如何處理我們的指南沒有直接涉及的任何項目，或對其進行的更改。有關本期和相應上期實際調整情況的説明，請參閲非公認會計準則計量的對賬。

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合併餐廳級營業收入和調整後的餐廳級營業收入和相應利潤率非公認會計準則對賬-餐廳級營業利潤率為餐廳銷售額扣除主要餐廳級運營成本，其中包括餐飲成本、人工等相關費用和其他餐廳運營費用。調整後的餐廳級營業利潤率是指對某些項目進行調整的餐廳級營業利潤率。下表核對了所示期間的綜合業務收入和相應的餐廳級營業收入、調整後的餐廳級營業收入和相應的利潤率：

已整合			財政年度
(千美元)			2023						2022
營業收入			$	325,144					$	330,421
營業利潤率			7.0		%				7.5		%
減：
特許經營權和其他收入			64,062						63,813
另外：
折舊及攤銷			191,171						169,617
一般和行政			260,470						234,752
受損資產撥備和餐廳關閉			33,574						5,964
企業級營業收入			$	746,297					$	676,941
企業級營業利潤率			16.2		%				15.6		%
調整：
法律及其他事項（1）			(3,650)						5,900
資產減損和關閉成本（2）			(2,450)						—
合作伙伴補償（3）			1,894						—
餐廳級營業收入調整總額			(4,206)						5,900
調整後餐廳級營業收入			$	742,091					$	682,841
調整後的餐廳級營業利潤率			16.1		%				15.7		%

_________________

(1)反映與某些集體行動工資和工時訴訟相關的法律準備金的變化。

(2)與2023年關閉計劃相關的租賃重新計量收益。參見注釋4 - 減值和退出成本關於2023年關閉倡議的更多細節，請參閲合併財務報表附註。

(3)與過渡到新合作伙伴薪酬計劃有關的費用。

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分部零售商層面和調整後零售商層面營業收入和相應利潤率非GAAP調整 - 下表將分部運營收入和相應利潤率與分部餐廳層面運營收入和調整後餐廳層面運營收入和相應利潤率進行了對賬：

美國			財政年度
(千美元)			2023						2022
營業收入			$	377,534					$	407,860
營業利潤率			9.3		%				10.4		%
減：
特許經營權和其他收入			48,546						48,854
另外：
折舊及攤銷			157,878						139,170
一般和行政			98,899						93,401
受損資產撥備和餐廳關閉			32,669						4,420
企業級營業收入			$	618,434					$	595,997
企業級營業利潤率			15.4		%				15.4		%
調整：
資產減損和平倉成本（1）			(2,450)						—
合作伙伴補償（2）			1,894						—
餐廳級營業收入調整總額			(556)						—
調整後餐廳級營業收入			$	617,878					$	595,997
調整後的餐廳級營業利潤率			15.4		%				15.4		%

_________________

(1)與2023年關閉計劃相關的租賃重新計量收益。

(2)與過渡到新合作伙伴薪酬計劃有關的費用。

國際			財政年度
(千美元)			2023						2022
營業收入			$	83,948					$	57,333
營業利潤率			13.6		%				11.4		%
減：
特許經營權和其他收入			15,516						14,959
另外：
折舊及攤銷			25,430						23,397
一般和行政			28,816						23,355
受損資產撥備和餐廳關閉			905						1,537
企業級營業收入			$	123,583					$	90,663
企業級營業利潤率			20.5		%				18.5		%
餐廳級營業收入調整總額			—						—
調整後餐廳級營業收入			$	123,583					$	90,663
調整後的餐廳級營業利潤率			20.5		%				18.5		%

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調整後的零售商層面營業利潤率非GAAP調整（續） - 下表列出了所示期間與餐廳銷售相關的某些運營成本財務報表細目的百分比：

			財政年度
			2023												2022
			報道						調整後（1）						報道						調整後（1）
餐飲銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
餐飲			30.6		%				30.6		%				31.8		%				31.8		%
勞工及其他相關			28.8		%				28.7		%				28.2		%				28.2		%
其他餐廳經營			24.4		%				24.6		%				24.5		%				24.3		%
企業級營業利潤率			16.2		%				16.1		%				15.6		%				15.7		%

_________________

(1)請參閲合併餐廳級營業收入和調整後的餐廳級營業收入和相應利潤率非公認會計準則對賬上表瞭解有關餐廳級營業利潤率調整的詳細信息。2023年，勞動力及其他相關費用以及其他餐廳運營費用中分別記錄了1.9億美元和610萬美元的餐廳級運營利潤率調整。2022年，所有餐廳層面的營業利潤率調整均計入其他餐廳營業費用。

調整後的非GAAP運營收入- 下表將經營收入和相應利潤與所示期間的調整後經營收入和相應利潤進行了對賬：

			財政年度
(千美元)			2023						2022
營業收入			$	325,144					$	330,421
營業利潤率			7.0		%				7.5		%
調整：
餐廳級營業收入調整總額（1）			(4,206)						5,900
資產減損和關閉成本（2）			28,236						—
其他(3)			7,546						—
運營調整總收入			31,576						5,900
調整後的營業收入			$	356,720					$	336,321
調整後營業利潤率			7.6		%				7.6		%

_________________

(1)請參閲合併餐廳級營業收入和調整後的餐廳級營業收入和相應利潤率非公認會計準則對賬餐廳級營業收入調整詳情見上表。

(2)包括與2023年關閉計劃相關的資產損失、關閉成本和遣散費。還包括與關閉一家餐廳相關的租賃終止收益（扣除相關資產減損費用）6.7億美元。

(3)主要包括專業費用、遣散費和與期內核心經營業績無關的其他成本。

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調整後淨利潤和調整後稀釋每股收益非GAAP調整 - 下表將Bloomin ' Brands應佔淨利潤與所示期間調整後淨利潤和調整後稀釋每股收益進行了對賬：

			財政年度
(單位為千，每股數據除外)			2023						2022
歸屬於Bloomin ' Brands的淨利潤			$	247,386					$	101,907
調整：
運營調整收入（1）			31,576						5,900
貧困損失和債務修改（2）			—						107,630
衍生品公允價值調整損失，淨額（2）			—						17,685
所得税前調整總額			31,576						131,215
所得税撥備調整（3）			(10,801)						(263)
淨調整數			20,775						130,952
調整後淨收益			$	268,161					$	232,859
稀釋後每股收益			$	2.56					$	1.03
調整後稀釋每股收益（4）			$	2.93					$	2.52
稀釋加權平均已發行普通股			96,453						98,512
調整後稀釋加權平均已發行普通股（4）			91,386						92,423

_________________

(1)請參閲調整後的非GAAP運營收入有關業務調整收入的詳情，見上表。

(2)包括主要與2025年票據部分回購有關的虧損，包括相關可轉換優先票據對衝和認股權證的結算。見附註13-可轉換優先票據有關更多詳情，請參閲綜合財務報表附註。

(3)包括根據基本非公認會計原則調整的性質確定的非公認會計原則調整的税務影響及其所列所有期間的相關司法管轄區税率。2023年，還包括290美元的萬調整，與巴西聯邦所得税豁免某些州的增值税優惠有關。2022年，GAAP和調整後的有效所得税税率之間的主要差異涉及某些不可抵扣的損失和與2025年票據部分回購相關的其他税收成本。

(4)2023年和2022年將分別於轉換2025年票據時發行的5,067股和6,089股經調整稀釋加權平均已發行普通股計算在內，以滿足超出本金的金額，因為我們的可轉換票據對衝抵消了2025年票據相關股份的稀釋影響。

全系統銷售-全系統銷售額是一項非GAAP財務指標，包括以我們的品牌經營的所有餐廳的銷售額，無論我們是否擁有這些餐廳。管理層使用這些信息來決定未來開發更多餐廳和新概念的計劃，以及對當前運營的評估。全系統銷售額包括公司自營和特許經營餐廳的銷售額。有關公司自營食肆的銷售摘要，請參閲附註3-收入確認合併財務報表附註。

下表提供了所指期間特許經營餐廳銷售額的摘要，這些銷售額不包括在我們的綜合財務業績中。此表中的特許經營權銷售額不代表我們的銷售額，

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僅作為餐廳系統變化的一個指標，管理層認為這是關於我們餐廳概念的健康狀況以及在確定我們的特許權使用費和/或服務費方面的重要信息。

			財政年度
(百萬美元)			2023						2022
美國
內地牛排館			$	514					$	494
卡拉巴意大利燒烤店			48						49
鱷魚燒烤店			10						11
美國總			572						554
國際
內陸牛排館-韓國			354						296
其他(1)			104						114
國際全面			458						410
特許經營總銷售額			$	1,030					$	964

____________________

(1)包括僅限場外廚房的特許經營銷售在韓國。

流動性與資本資源

現金和現金等價物

截至2023年12月31日，我們擁有11150萬美元現金及現金等值物，其中3630萬美元由外國附屬公司持有。我們擁有大量現金的國際司法管轄區沒有任何已知的禁止遣返的限制。

截至2023年12月31日，我們的未分配海外收益總額約為 4260萬美元可能會被匯回美國，無需繳納額外的美國聯邦所得税.這些金額不被視為無限期再投資於我們的外國子公司。

借貸能力和債務償還

信貸安排- 以下是截至所示日期我們未償還的信貸融資以及所示期間本金支付和債務發行的摘要：

			高級擔保信用機構																														信貸總額
			TERm LOAN A						循環融資																		2025票據									2029註釋
(千美元)
截至2021年12月26日的餘額			$	195,000					$	80,000																	$	230,000					$	300,000					$	805,000
2022年新債務			—						1,239,500																		—						—						1,239,500
2022年付款			(195,000)						(889,500)																		(125,000)						—						(1,209,500)
截至2022年12月25日的餘額			—						430,000																		105,000						300,000						835,000
2023年新債務			—						1,079,000																		—						—						1,079,000
2023年付款			—						(1,128,000)																		(214)						—						(1,128,214)
截至2023年12月31日的餘額			$	—					$	381,000																	$	104,786					$	300,000					$	785,786
利率，截至2023年12月31日（1）									6.96		%																5.00		%				5.13		%
本金到期日									2026年4月																		2025年5月						2029年4月

____________________

(1)循環信貸融資的利率代表截至2023年12月31日的加權平均利率。

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截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排下有59920美元的萬可用未使用借款能力，扣除1980年萬的信用證淨額。

信貸協議-於2022年4月26日，吾等與OSI訂立第二次經修訂及重新簽署的信貸協議及增量修訂的第一修正案(“經修訂信貸協議”)，其中包括將我們現有的循環信貸安排由800.0元增加至10億元，並將一個月倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)利率過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，作為高級擔保信貸安排下計算利息的基準利率。截至收盤時，循環信貸安排增加了192.5,000,000美元，以全額償還定期貸款A的未償還餘額。由於修訂信貸協議，我們的總債務保持不變。向SOFR的過渡並未對適用於我們借款的利率產生實質性影響。

我們修訂後的信貸協議包含各種金融和非金融契約。違反這些契約可能會限制我們在循環信貸安排下借款的能力，從而對我們的流動性產生負面影響，並導致信貸安排下的到期金額加速。

見附註12-長期債務，淨額有關經修訂信貸協議的其他詳情，請參閲綜合財務報表附註。

截至2023年12月31日和2022年12月25日，我們遵守了債務契約。我們相信，在未來12個月及以後，我們將繼續遵守我們的債務契約。

2025年債券部分回購-於2022年5月25日，吾等與若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議，根據協議，票據持有人同意以2025年票據本金總額125.0元換取現金196.9元，外加應計利息，以及約230萬股普通股。關於2025年票據部分回購，我們與若干金融機構就本公司先前就發行2025年票據訂立的部分可換股票據對衝交易(“票據對衝提前終止協議”)及部分認股權證交易(“認股權證提前終止協議”)訂立部分平倉協議。和解時，我們收到了131.9,000,000美元的Note Hedge提前終止協議，以及114.8,000,000美元的認股權證提前終止協議。

見附註13-可轉換優先票據關於2025年票據部分回購和相關票據對衝提前終止協議和認股權證提前終止協議的更多細節，請參閲合併財務報表附註。

現金的使用

經營活動產生的現金流和我們循環信貸安排下的可獲得性是我們的主要流動性來源，我們將其用於運營費用、新餐廳的開發、搬遷或改造舊餐廳、技術投資、股息支付和股票回購。

我們相信，我們的預期流動資金來源足以在本申請之後的12個月內為償債要求、租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。然而，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們能否達到預期的收入和現金流水平，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。

資本支出-我們估計，到2024年，我們的資本支出總額約為27000美元萬至29000美元萬。實際資本支出的數額可能受到一般經濟、財務、競爭、立法和監管等因素的影響，包括原材料限制。

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財務狀況和業務結果--續

巴西司法保證金-在2024年上半年，我們預計將支付約4,500美元萬至5,000美元萬的司法保證金，用於對我們正在進行的訴訟中的一項不利法院裁決的上訴，該裁決涉及我們根據巴西税法獲得免税的資格。司法存款包括截至2023年12月31日的爭議金額，並將記入我們綜合資產負債表上的其他資產淨額。我們相信，我們很可能會在這一上訴中獲勝，因此，我們沒有記錄任何費用或對爭議金額的責任。

見注20 - 所得税關於巴西税法和相關訴訟的進一步信息，請參閲合併財務報表附註。

股息和股份回購-在2023年和2022年期間，我們宣佈和支付的季度現金股息分別為每股0.24美元和0.14美元。

2024年2月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.24美元，於2024年3月20日支付。未來的股息支付取決於我們的收益、財務狀況、資本支出要求、盈餘和董事會認為相關的其他因素，以及我們債務協議中財務契約的持續遵守情況。

以下是截至2023年12月31日期間我們正在實施的股票回購計劃摘要(以千美元為單位)：

股份回購計劃						董事會批准日期						已授權						已回購						已取消或已過期						剩餘
2022						2022年2月8日						$	125,000					$	125,000					$	—					$	—
2023 (1)						2023年2月7日						$	125,000					54,999						$	—					$	70,001
總股份回購計劃																		$	179,999

________________

(1)在2023年12月31日之後，我們根據規則10b5-1計劃回購了根據2023年股票回購計劃授權的1,250萬普通股。

I2024年2月，我們的董事會取消了2023年股份回購計劃下剩餘的5,750萬美元的授權，並批准了一項新的350.0美元的授權。2024年股票回購計劃包括高於我們正常股票回購活動的能力，以提供2025年票據在2025年5月到期或之前註銷的靈活性。2024年股份回購計劃將於2025年8月13日到期。

下表列出了我們在所示期間的股息和股票回購：

(千美元)			上繳紅利						股份回購(1)						共計
2023財年			$	83,742					$	70,000					$	153,742
2022財年			49,736						109,999						159,735
總			$	133,478					$	179,999					$	313,477

________________

(1)不包括2023財年股票回購的10萬美元消費税。

我們派發股息及進行股份回購的能力取決於我們從附屬公司取得資金的能力、持續遵守我們債務協議中的財務契約及是否存在盈餘，以及我們的盈利、財務狀況、資本開支要求及董事會認為相關的其他因素。

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財務狀況和業務結果--續

材料現金需求- 下表列出了截至2023年12月31日的當前和長期重大現金需求：

			按期間到期的付款
									少於						1-3						3-5						多過
(千美元)			共計						1年						年份						年份						5年
經營租賃(1)			$	1,343,420					$	183,370					$	341,252					$	259,118					$	559,680
長期債務：
校長（2）			785,786						—						485,786						—						300,000
利息(3)			151,624						47,735						68,655						30,750						4,484
購買義務(4)			196,809						186,992						9,488						329						—
其他債務(5)			57,111						9,595						7,091						3,611						36,814
總計			$	2,534,750					$	427,692					$	912,272					$	293,808					$	900,978

____________________

(1)金額代表不可取消經營租賃項下的未貼現未來最低租金承諾。不包括與合理確定會行使的經營租賃續簽期權相關的94540萬美元。

(2)包括高級擔保信貸融資、2029年票據和2025年票據。總計5.1億美元的未攤銷債務發行成本並未減少金額。

(3)長期債務的預計未來利息支付基於截至2023年12月31日的有效利率。

(4)購買義務包括購買可強制執行的、具有法律約束力的貨物或服務的協議，並具體説明所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大約時間。我們與不同的供應商有采購義務，主要包括庫存、夾具、設備和技術。

(5)包括其他長期負債，主要包括遞延補償債務、存款、未貼現融資租賃和其他應計債務。未確認的税收優惠不在此表中，因為無法估計這些未來付款可能發生的時間。

現金流量和財務狀況摘要

現金流-下表彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流：

			財政年度
(千美元)			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	532,421					$	390,922
投資活動所用現金淨額			(317,106)						(201,138)
融資活動所用現金淨額			(187,125)						(195,501)
匯率變化對現金和現金等值物的影響			1,448						1,395
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	29,638					$	(4,322)

經營活動-與2022年相比，2023年經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是：(1)業務收入扣除付款後的淨額增加，(2)員工薪酬支付減少，(3)納税減少。租金和利息的增加部分抵銷了這些增加。

投資活動-與2022年相比，2023年用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於資本支出增加以及從公司擁有的人壽保險中提取的現金減少.

融資活動-與2022年相比，2023年用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是：(1)普通股回購減少，(2)基於股份的薪酬的淨收益增加，(3)2022年期間的合夥人股權計劃付款。這些減少被我們普通股的現金股息增加和債務償還增加所部分抵消。

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財務狀況和業務結果--續

財務狀況-以下是截至所示期間我們的流動資產、流動負債和營運資本(赤字)的摘要：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
流動資產			$	343,314					$	346,577
流動負債			1,002,335						978,867
營運資本(赤字)			$	(659,021)					$	(632,290)

營運資本(赤字)包括：(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日，主要來自未贖回禮品卡的未賺取收入分別為38190美元萬和39420美元萬，以及(Ii)截至2023年12月31日和2022年12月25日的流動經營租賃負債17540美元萬和18350美元萬，相應的經營使用權資產在我們的綜合資產負債表中記錄為非流動資產。我們有，未來可能會繼續有負營運資金餘額(這在許多餐飲公司是常見的)。我們在營運資本為負的情況下成功運作，這是因為餐廳銷售收取的現金通常在我們的當前負債到期之前收到，而我們的庫存週轉率需要相對較低的庫存投資。此外，來自餐廳運營和禮品卡銷售的持續現金流通常用於償還債務並進行資本支出。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些隨附的合併財務報表時，我們需要做出影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為，如果會計估計需要做出假設，並且這些假設的變化可能對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響，則會計估計是至關重要的。

長期資產的減值或處置-只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。評估是在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行的。對於部署在我們餐廳的長期資產，我們審查個別餐廳層面的減值。

在評估減值時，資產預期產生的未來未貼現現金流量總額與賬面金額進行比較。如果資產預期產生的未來未貼現現金流總額低於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，減值損失在收益中確認。公允價值一般使用貼現現金流模型進行估計。該模型中使用的關鍵估計和假設是未來現金流估計，重大變化通常由預期使用的變化和貼現率驅動。這些估計是主觀的，我們實現未來現金流量和資產公允價值的能力受到資產持續維護和改進、經濟狀況變化和我們經營業績變化等因素的影響。從歷史上看，由於計劃關閉或決定不續簽租約而導致我們資產的使用壽命發生變化，一直是我們確認的減值的一個關鍵因素。

根據對我們每一家餐廳的經營業績的回顧，考慮到目前的經營環境，與業績較差的餐廳相關的被視為存在減值風險的賬面淨值對我們的綜合財務報表並不重要。

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財務狀況和業務結果--續

商譽和無限期無形資產-商譽和無限期無形資產不需攤銷，每年在第二財季或當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。

我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。在考慮採用定性方法時，我們評估的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、商品成本波動、競爭環境、股價表現、先前減值測試的結果、運營穩定性以及報告單位的整體財務表現。這些因素的任何不利變化都可能對資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

如果沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則使用報告單位的公允價值計算量化方法。報告單位的公允價值是指有意願的買家為報告單位支付的價格，並採用收益法的加權平均法、使用貼現現金流模型以及在適當情況下包括準則上市公司法和準則交易法在內的市場法進行估計。本評估中使用的關鍵估計和假設是未來現金流估計，這在很大程度上受到收入增長率、營業利潤率和資本支出的影響。這些估計是主觀的，我們實現公允價值計算中使用的預測現金流的能力受到一些因素的影響，如戰略舉措的成功、經濟狀況和貼現率的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。

我們使用特許權使用費減免法估計商品名稱的公允價值，該方法需要與每個報告單位的預計銷售額相關的假設、適用於商品名稱的假定市場特許權使用費費率以及折扣率。

報告單位或商品名稱的賬面價值與其估計公允價值進行比較，任何超過公允價值的賬面價值均被視為減值。

截至2023年12月31日，商譽和商號的賬面價值分別為27630美元萬和41470美元萬。我們於2023年第二季度利用量化方法進行了年度減值測試，並確定我們的報告單位的公允價值超過賬面價值的幅度很大。

我們餐廳的銷售額下降、商品或勞動力成本的意外增加、整體經濟狀況的惡化以及餐飲業的挑戰可能會導致未來的減值費用。情況的變化或我們判斷、假設和估計的變化可能會導致我們的部分或全部商譽或其他無形資產減值。

租契-吾等使用租賃開始時的判斷來決定合理確定的租賃期限，這反過來會影響用於計算每個租賃組合的初始租賃負債的適用遞增借款利率(“IBR”)。在確定我們的增量借款利率時使用的其他假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。我們通過使用特定國家的IBR並根據期限對各自的租賃組合應用單一費率來確定租賃負債的現值，而不考慮標的資產類型。

在評估新租約時使用的合理確定的租賃期包括只有在行使續期選擇權是合理確定的情況下才包括續訂選擇權期限，因為不行使這種選擇權將導致經濟處罰。這種經濟處罰通常是由於在騰出房產時不得不放棄具有剩餘經濟價值的建築物或設備造成的。

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財務狀況和業務結果--續

在每次租賃開始時，我們都會對物業和租賃進行評估，以確定租賃是經營性租賃還是融資租賃。此租賃會計評估可能需要在確定租賃物業的公允價值和使用年限以及適當的合理確定的租賃期時作出重大判斷。合理確定的租賃期限的確定會影響建築物折舊的期間。這些判斷在特定報告期內產生的租金和折舊費用可能與使用不同假設租賃條款時報告的租金和折舊費用金額大不相同。

保險準備金-我們提供具有特定留存水平的保險計劃，或針對我們的工人補償、一般或酒類責任、健康、財產和管理責任保險計劃下的預期損失的很大一部分提供較高的每次索賠免賠額。對於一些項目，我們維持止損保險，以限制與某些風險相關的風險敞口。

我們記錄了所有未解決和已發生但未報告的索賠的負債，其預期成本低於我們指定的保留水平或每個索賠的可扣除金額。截至2023年12月31日和2022年12月25日，我們對保險索賠的負債分別為4,590美元萬和4,910美元萬。在建立儲備時，我們會考慮有關經濟狀況、索償頻率和嚴重程度的某些精算假設和判斷。利用這種估計和假設建立準備金的部分前提是，歷史索賠經驗表明當前或未來的預期活動，這可能會有很大不同。為工人賠償和一般或酒類責任索賠記錄的準備金，使用具有類似到期日的貨幣資產的一年期和五年期無風險利率的平均值進行貼現。

如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。截至2023年12月31日，我們的保險索賠負債貼現率變化50個基點，將影響2023年淨收益50美元萬。

所得税-遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產和負債按税率計量，基於對頒佈的税法和公佈的指導的某些判斷，這些判斷在我們預計這些暫時性差異逆轉的年份有效。截至2023年12月31日，沒有估值準備的税收損失結轉和信用結轉預計將在適用的法定到期日內追回。我們目前希望在10年內利用一般營業税抵免結轉。然而，我們利用這些税收抵免的能力可能會受到美國國税法第382條所定義的未來“所有權變更”等項目的不利影響。當部分或全部遞延税項極有可能無法變現時，便以遞延税項資產作為估值準備。關於我們的收入水平和構成、税法或遞延税額估值準備以及税務審計和訴訟結果的假設的變化，可能會對實際所得税税率產生重大影響。

雖然我們認為我們所有的税務立場都是完全可以支持的，但我們的所得税申報單，就像大多數公司的所得税申報單一樣，定期由美國和外國税務當局審計。在確定應納税所得額時，税前收益或税前虧損根據當地税法和公認會計原則之間的差異進行調整。只有當一個不確定的頭寸基於其技術價值更有可能是可持續的時，才會確認該頭寸的税收優惠。對於不符合這一門檻的不確定税收頭寸，我們確認負債。未確認税收優惠的責任需要管理層對我們各種税務頭寸的風險敞口做出重大判斷。這些假設和概率將根據新信息進行審查和更新。不利的税務結算可能需要使用現金，並增加我們確認的所得税支出金額。截至2023年12月31日，我們有1,670美元的未確認税收優惠，包括應計利息和罰款，如果得到確認，將影響我們的有效所得税税率。

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管理層的討論與分析

財務狀況和業務結果--續

近期發佈的財務會計準則

關於我們在2023年通過的最近發佈的財務會計準則以及適用於我們並可能對我們的合併財務報表產生重大影響但尚未採用的財務會計準則的説明，請參見附註2-重要會計政策摘要合併財務報表附註。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着大宗商品價格、勞動力通脹、利率和外幣匯率變化帶來的市場風險。

商品定價風險

我們餐廳銷售的產品中使用的許多配料都是受不可預測的價格波動影響的商品。雖然我們試圖通過談判關鍵原料供應的固定價格合同將價格波動的影響降至最低，但某些商品，如農產品和野生魚，沒有既定的固定價格市場，我們在購買這些類型的商品時，受到當時的市場狀況的影響。其他商品是根據與供應商商定的價格範圍，參照波動的市場價格購買的。相關協議可能包含合同特徵，通過設定某些價格下限和上限來限制支付的價格。截至2023年12月31日，我們估計的2024年年度食品購買量中，約有70%是由固定合同涵蓋的，其中大部分合同計劃在2024年到期。

在2023年期間，我們經歷了美國4.3%的大宗商品通脹，預計2024年的大宗商品通脹將達到3%至4%。大宗商品價格的極端變化或長期變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。目前我們不使用金融工具來對衝我們的大宗商品風險。

除了上述市場風險外，我們還面臨商業風險，因為我們的美國牛肉和巴西豬肉供應高度依賴於有限數量的供應商。如果這些供應商不能履行合同規定的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本來確保足夠的供應。見附註21-承付款和或有事項有關詳情，請參閲綜合財務報表附註。

勞動力通貨膨脹

我們的餐廳運營受到聯邦和州最低工資以及其他法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和小費抵免等事項。我們許多餐廳團隊成員的薪酬與聯邦和/或州最低工資相關，因此，最低工資的增加會增加我們的勞動力成本。2023年期間，我們經歷了美國5.3%的勞動力成本通脹。

利率風險

我們的利率風險管理目標是通過適當的浮動和固定利率債務組合來限制利率變化對收益和現金流的影響。我們通過定期經營和融資活動管理我們的市場風險敞口，使用固定利率和可變利率債務的組合，並在被認為適當時通過使用衍生金融工具。可變利率債務的數額在年內根據我們的營運資本要求而波動。截至2023年12月31日，我們的利率風險主要來自我們循環信貸安排的可變利率變化，其未償還餘額為38100美元萬。

我們定期評估金融工具，以對衝我們對可變利率的敞口。我們使用衍生金融工具作為風險管理工具，而不是出於投機目的。為了管理浮動利率債務波動的風險，我們有總名義金額為20000美元的萬，10000美元的萬將於2024年12月31日到期1億美元將於2025年12月31日到期。 見附註16-衍生工具和套期保值活動請參閲綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。

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我們利用估值模型來估計利率變化的影響。下表總結了在令人震驚的情況下公允價值和利息支出的變化。這一分析假設利率突然發生變化，作為一種利率“衝擊”，並在SOFR曲線上方或下方以一致的水平繼續增加或減少。

			2023年12月31日
(千美元)			增加						減少
公允價值變動(1)：
利率互換			$	5,230					$	(5,427)
年度利息支出變動(1)：
可變利率債務			$	3,620					$	(3,620)

________________

(1)從假設的200個基點的短期利率上升(下降)的潛在變化。

外幣匯率風險

我們在國外經營的餐廳要承擔外幣兑換風險。我們的外匯風險敞口主要與巴西雷亞爾兑美元匯率的波動有關。我們在其他市場的業務由公司所有的餐廳組成，規模比巴西小。如果我們所在國家的外幣匯率貶值，我們的經營業績可能會下降。目前，我們不使用金融工具來對衝外幣匯率變動。

2023年，我們13.2%的收入來自外匯。平均外幣兑美元匯率每變動10%，我們外國實體的總收入和淨收入將分別增加或減少6,700美元萬和850美元萬。

這一市場風險討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與基於一般市場狀況以及美國和全球金融市場變化的討論大不相同。

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項目8.財務報表和補充數據

財務信息索引

			頁碼
管理層財務報告內部控制年度報告			60
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			61
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月25日			64
綜合經營報表和全面收益表- 2023、2022和2021財政年度			65
合併股東權益變動表- 2023、2022和2021財政年度			66
合併現金流量表： 2023、2022和2021財政年度			68
合併財務報表附註			70

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管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策及程序：(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們使用下列標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(“COSO”)。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Bloomin‘Brands，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Bloomin‘Brands，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營和全面收益表、股東權益變動表和現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月25日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司於2023年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年改變了以實體本身權益計入可轉換工具及合約的方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下面所述的關鍵審計事項是一件事 由於對合並財務報表的當期審計而產生的，並已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

保險準備金的計價

如註釋中所述 在綜合財務報表中，截至2023年12月31日，公司的綜合貼現保險準備金餘額為4,590美元萬。該公司提供具有特定留存水平的保險計劃，或對其工人補償、一般或酒類責任、健康、財產和管理責任保險計劃下的預期損失的很大一部分提供較高的每項索賠免賠額。該公司記錄了所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠的估計負債，其預期成本低於其規定的留存水平或每項索賠的可扣除金額。在建立準備金時，管理層考慮有關經濟狀況以及索賠的頻率和嚴重性的某些精算假設和判斷。為工人賠償和一般責任索賠記錄的準備金使用具有可比到期日的貨幣資產的一年期和五年期無風險利率的平均值進行貼現。

我們決定執行與保險準備金估值相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在編制估計準備金時的重大判斷，這反過來又導致(Ii)審計師在執行程序和評估與經濟狀況以及索賠頻率和嚴重性相關的精算假設時的高度判斷、主觀性和努力，以及(Iii)審計工作包括擁有專門技能和知識的專業人員的參與。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與保險準備金估值有關的控制措施的有效性。 這些程序還包括 其中包括：(1)評價管理層發展保險準備金的程序；(2)評價所使用的管理層精算方法的適當性；(3)評價與經濟狀況以及索賠的頻率和嚴重性有關的精算假設的合理性；(4)測試基礎設施的完整性和準確性

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評估中使用的數據。評估與經濟狀況以及索賠的頻率和嚴重性有關的精算假設涉及評估這些假設在考慮到通貨膨脹和環境的情況下是否合理，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據相一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估在確定保險準備金時所使用的管理精算方法的適當性，以及評估與經濟風險有關的假設的合理性。條件。

/s/ 普華永道會計師事務所

佛羅裏達州坦帕市

2024年2月28日

我們一直擔任本公司的審計人員或者從1998年開始。

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合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2023年12月31日						2022年12月25日
資產
流動資產
現金及現金等價物			$	111,519					$	84,735
受限現金和現金等價物			2,854						—
庫存			75,939						78,124
其他流動資產，淨額			153,002						183,718
流動資產總額			343,314						346,577
財產、固定裝置和設備、淨值			1,031,922						914,142
經營性租賃使用權資產			1,084,951						1,103,083
商譽			276,317						273,032
無形資產，淨額			442,985						448,326
遞延所得税資產，淨額			159,405						153,118
其他資產，淨額			85,187						82,147
總資產			$	3,424,081					$	3,320,425
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	189,202					$	183,715
流動經營租賃負債			175,442						183,510
應計負債和其他流動負債			255,814						217,427
未賺取收入			381,877						394,215
流動負債總額			1,002,335						978,867
非流動經營租賃負債			1,131,639						1,148,607
長期債務，淨額			780,719						828,507
其他長期負債，淨額			97,385						90,535
總負債			3,012,078						3,046,516
承付款和或有事項(附註21)
股東權益
Bloomin ' Brands股東權益
優先股，$0.01面值，25,000,000授權股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月25日已發行和發行股票			—						—
普通股，$0.01面值，475,000,000授權股份；86,968,536和87,696,200分別截至2023年12月31日和2022年12月25日已發行和發行股票			870						877
額外實收資本			1,115,387						1,161,912
累計赤字			(528,831)						(706,109)
累計其他綜合損失			(178,304)						(185,311)
Bloomin ' Brands股東權益總額			409,122						271,369
非控制性權益			2,881						2,540
股東權益總額			412,003						273,909
總負債和股東權益			$	3,424,081					$	3,320,425
附註是這些合併財務報表的組成部分。

64

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

合併業務表和全面收益表

(IN千，除了每個共享數據）

			財政年度
			2023						2022						2021
收入
餐飲銷售額			$	4,607,408					$	4,352,695					$	4,061,093
特許經營權和其他收入			64,062						63,813						61,292
總收入			4,671,470						4,416,508						4,122,385
成本和開支
餐飲			1,409,649						1,383,632						1,229,689
勞工及其他相關			1,325,339						1,226,460						1,154,623
其他餐廳經營			1,126,123						1,065,662						1,006,371
折舊及攤銷			191,171						169,617						163,391
一般和行政			260,470						234,752						245,616
受損資產撥備和餐廳關閉			33,574						5,964						13,737
總成本和費用			4,346,326						4,086,087						3,813,427
營業收入			325,144						330,421						308,958
貧困損失和債務修改			—						(107,630)						(2,073)
衍生品公允價值調整損失，淨額			—						(17,685)						—
利息支出，淨額			(52,169)						(53,199)						(57,588)
未計提所得税準備的收入			272,975						151,907						249,297
所得税撥備			18,561						42,704						26,384
淨收入			254,414						109,203						222,913
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			7,028						7,296						7,358
歸屬於Bloomin ' Brands的淨利潤			$	247,386					$	101,907					$	215,555
淨收入			$	254,414					$	109,203					$	222,913
其他全面收入：
外幣折算調整			7,622						10,169						(6,597)
衍生品淨（損失）收益，包括終止掉期協議的影響，扣除税款			(615)						10,509						12,054
綜合收益			261,421						129,881						228,370
減去：非控股權益的綜合收益			7,028						7,296						7,358
Bloomin ' Brands應佔綜合收益			$	254,393					$	122,585					$	221,012
每股收益：
基本信息			$	2.84					$	1.15					$	2.42
稀釋			$	2.56					$	1.03					$	2.00
加權平均已發行普通股：
基本信息			87,230						88,846						88,981
稀釋			96,453						98,512						107,803
宣佈的每股普通股現金股息			$	0.96					$	0.56					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

65

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

合併股東權益變動表

(IN千，除了每個共享數據）

			布盧明頓品牌
			普通股												額外實收資本						ACCum- 被誇大的赤字						累計其他 綜合損失						非控制性權益						共計
			股份						金額
平衡， 2020年12月27日			87,856						$	879					$	1,132,808					$	(918,096)					$	(211,446)					$	6,812					$	10,957
會計原則變更的累積效應，扣除税款			—						—						(47,323)						4,370						—						—						(42,953)
淨收入			—						—						—						215,555						—						7,358						222,913
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						5,457						—						5,457
基於股票的薪酬			—						—						24,405						—						—						—						24,405
根據股票計劃發行的普通股（1）			1,397						14						9,836						—						—						—						9,850
購買非控股權益			—						—						2						—						—						(5)						(3)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(9,123)						(9,123)
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						1,347						1,347
平衡， 2021年12月26日			89,253						$	893					$	1,119,728					$	(698,171)					$	(205,989)					$	6,389					$	222,850
淨收入			—						—						—						101,907						—						7,296						109,203
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						100						20,678						—						20,778
宣佈的現金股息，$0.56每股普通股			—						—						(49,736)						—						—						—						(49,736)
普通股回購和註銷			(5,429)						(54)						—						(109,945)						—						—						(109,999)
基於股票的薪酬			—						—						16,514						—						—						—						16,514
根據股票計劃發行的普通股（1）			1,559						15						12,940						—						—						—						12,955
購買非控股權益，扣除税款美元489			—						—						(1,415)						—						—						(3,400)						(4,815)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(9,127)						(9,127)
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						1,382						1,382
可轉換優先票據對衝的報廢			—						—						112,956						—						—						—						112,956
認購證的報廢			—						—						(97,617)						—						—						—						(97,617)
回購可轉換優先票據發行普通股			2,313						23						48,542						—						—						—						48,565
平衡， 2022年12月25日			87,696						$	877					$	1,161,912					$	(706,109)					$	(185,311)					$	2,540					$	273,909
																																	（繼續.）

66

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

合併股東權益變動表

(IN千，除了每個共享數據）

			布盧明頓品牌
			普通股												額外實收資本						ACCum- 被誇大的赤字						累計其他 綜合損失						非控制性權益						共計
			股份						金額
平衡， 2022年12月25日			87,696						$	877					$	1,161,912					$	(706,109)					$	(185,311)					$	2,540					$	273,909
淨收入			—						—						—						247,386						—						7,028						254,414
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						7,007						—						7,007
宣佈的現金股息，$0.96每股普通股			—						—						(83,742)						—						—						—						(83,742)
普通股的回購和報廢，包括美元的消費税136			(2,807)						(28)						—						(70,108)						—						—						(70,136)
基於股票的薪酬			—						—						11,911						—						—						—						11,911
根據股票計劃發行的普通股（1）			2,080						21						25,306						—						—						—						25,327
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(8,684)						(8,684)
非控制性權益的貢獻			—						—						—						—						—						1,997						1,997
平衡， 2023年12月31日			86,969						$	870					$	1,115,387					$	(528,831)					$	(178,304)					$	2,881					$	412,003

________________

(1)扣除為員工税預扣税的股份後。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

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合併現金流量表

（千美元）

			財政年度
			2023						2022						2021
經營活動提供的現金流：
淨收入			$	254,414					$	109,203					$	222,913
將淨利潤與經營活動提供的現金進行調節的調整：
折舊及攤銷			191,171						169,617						163,391
債務折價攤銷和發行成本			3,115						3,538						4,494
延期禮品卡銷售佣金攤銷			23,695						24,091						26,012
受損資產撥備和餐廳關閉			33,574						5,964						13,737
終止利率掉期的非現金利息支出			—						12,215						6,160
非現金經營租賃成本			84,104						83,254						78,272
預期信用損失和或有租賃負債的（受益）撥備			(864)						(1,117)						946
基於股票的薪酬費用			11,911						16,514						24,405
遞延所得税(福利)費用			(7,823)						13,748						(3,346)
貧困損失和債務修改			—						107,630						2,073
衍生品公允價值調整損失，淨額			—						17,685						—
其他，淨額			(2,933)						3,186						(1,879)
資產和負債變動情況：
庫存的減少(增加)			2,361						1,036						(18,210)
其他流動資產減少(增加)			9,572						(40,370)						(58,397)
其他資產增加			(1,177)						(6,670)						(2,073)
經營使用權資產淨減少			—						277						160
應付賬款和應計及其他流動負債增加(減少)			26,688						(40,679)						25,619
（減少）非收入增加			(12,401)						(4,638)						17,225
經營租賃負債減少			(93,576)						(82,540)						(90,387)
其他長期負債增加(減少)			10,590						(1,022)						(8,660)
經營活動提供的淨現金			532,421						390,922						402,455
投資活動中使用的現金流：
處置財產、固定裝置和設備的收益			2,515						1,634						9,322
從公司擁有的人壽保險收到的收益			3,460						16,092						9,270
資本支出			(324,255)						(219,691)						(122,830)
其他投資，淨額			1,174						827						(507)
投資活動所用現金淨額			$	(317,106)					$	(201,138)					$	(104,745)
									（繼續.）

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合併現金流量表

（千美元）

			財政年度
			2023						2022						2021
用於融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益			$	—					$	—					$	200,000
償還長期債務和融資租賃債務			(1,862)						(196,447)						(431,166)
循環信貸貸款的借款收益			1,079,000						1,239,500						470,000
償還循環信貸安排的借款			(1,128,000)						(889,500)						(837,000)
融資費			—						(1,205)						(5,868)
發行優先票據所得款項			—						—						300,000
與優先票據相關的發行成本			—						—						(5,546)
本金結算和可轉換優先票據回購			(214)						(196,919)						—
可轉換優先票據對衝報廢的收益			—						131,869						—
贖回憑證的付款			—						(114,825)						—
股份報酬收益，淨額			25,327						12,955						9,850
對非控股權益的分配			(8,684)						(9,127)						(9,123)
非控制性權益的貢獻			1,997						1,382						1,347
購買非控股權益			(100)						(5,004)						(3)
合夥人股權計劃付款			—						(9,292)						(9,910)
普通股回購			(70,847)						(109,152)						—
普通股支付的現金股利			(83,742)						(49,736)						—
融資活動所用現金淨額			(187,125)						(195,501)						(317,419)
匯率變化對現金和現金等值物的影響			1,448						1,395						(1,642)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			29,638						(4,322)						(21,351)
期末現金、現金等值物和限制性現金			84,735						89,057						110,408
期末現金、現金等值物和限制性現金			$	114,373					$	84,735					$	89,057
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	50,931					$	39,126					$	47,036
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			$	27,750					$	35,450					$	36,336
非現金投資和融資活動的補充披露：
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	74,539					$	54,271					$	43,363
用租賃資產換取新的融資租賃負債			$	6,480					$	4,066					$	1,238
購置不動產、固定裝置和設備造成的負債增加			$	3,428					$	12,762					$	2,344

*附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

綜合財務報表附註

1.           業務描述

Bloomin‘Brands，Inc.(“Bloomin’Brands”或“Company”)是一家控股公司，通過其子公司開展業務，是世界上最大的休閒餐飲公司之一，擁有一系列領先的、差異化的餐廳概念。OSI Restaurant Partners，LLC(“OSI”)是該公司的主要經營實體。

本公司擁有並經營休閒、高檔休閒和精緻餐飲餐廳。該公司的餐廳組合有四概念：內陸牛排餐廳、卡拉巴意大利燒烤餐廳、Bonefish燒烤餐廳和弗萊明頂級牛排和葡萄酒酒吧。本公司並無直接投資的其他澳拜客牛排餐廳、卡拉巴意大利燒烤餐廳及Bonefish Grill餐廳則根據特許經營協議經營。

2.           摘要重大會計政策

陳述的依據- 該公司的綜合財務報表包括Bloomin‘Brands及其子公司的賬目和業務。

為了確保及時報告，該公司將其巴西業務的結果合併為一個月期日曆滯後。於截至2023年12月31日止年度，並無任何介入性事件會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

2021年期間，餐廳內用餐繼續從新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)中恢復，同時公司保留了2020年期間實現的很大一部分增量異地就餐。在國際上，2021年，在病例數量增加和新變種期間，與新冠肺炎相關的產能限制繼續存在，直到2022年年中，餐廳內用餐沒有與新冠肺炎相關的產能限制。

合併原則--在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

本公司合併已確定本公司為該等實體業務的主要受益人的可變權益實體。該公司是以下特許經營商291截至2023年12月31日，餐廳，但在其加盟商中不擁有任何所有權權益，也不向其加盟商提供實質性的直接財務支持。這些特許經營關係不被視為可變利益實體，也不合並。

對公司不控制的實體的投資，但公司的權益介於20%和50%及本公司有能力對實體施加重大影響，均按權益法入賬。

本財年-該公司使用52-53周的一年，截止日期為12月的最後一個星期日。在一個52周的財政年度中，每個季度由13周組成。在一個53周的財年中，額外的一週被添加到第四季度。2023年財政年度由53周組成，2022年和2021年財政年度由52周組成。2023年的額外業務周導致增加了#美元。83.5佔總收入的4億美元，0.15合併經營及全面收益表中的公認會計準則攤薄每股收益。

使用預算-按照公認會計原則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與估計的結果不同。

現金和現金等價物-現金等價物包括可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金的投資。現金和現金等價物包括#美元56.2百萬美元和美元41.5百萬美元，作為

70

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目錄表

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合併財務報表附註--續

信用卡公司的轉賬金額分別為2023年12月31日和2022年12月25日，因為有合理的結算保證。

受限現金-公司可能不時有短期受限現金餘額，包括為償還遞延補償計劃債務而承諾的金額。

信貸和交易對手風險集中-可能使公司面臨集中信用風險和信用損失的金融工具是信用卡和貿易應收賬款，主要包括禮品卡、供應商、特許經營權和其他應收賬款的到期金額。禮品卡、供應商和其他應收款主要包括禮品卡經銷商的應收金額和供應商回扣。本公司認為，由於禮品卡經銷商和供應商的支付歷史和一般財務狀況，禮品卡、供應商和其他應收賬款的信用風險集中在最低限度。應由特許經營商支付的金額包括初始特許經營費、特許權使用費收入和廣告費。見注7-其他流動資產，淨額按類別披露截至2023年12月31日和2022年12月25日的應收貿易賬款。

可能使公司面臨交易對手風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及衍生品。該公司試圖通過投資於存單、貨幣市場基金、無息賬户和其他高評級投資來限制其交易對手風險。只要有可能，本公司會選擇投資級交易對手及評級貨幣市場基金，以減低交易對手風險。有時，現金餘額可能會超過FDIC的保險限額。見附註16-衍生工具和套期保值活動以討論公司對衍生工具的使用和衍生工具固有的信用風險管理。

預期信貸損失撥備-本公司根據風險池的歷史損失經驗評估信用卡和貿易應收賬款的可收回性，並記錄對經濟狀況惡化、特定客户情況和應收賬款餘額賬齡變化等因素的定期調整。損失在被確定為無法收回的期間沖銷。見附註19-預期信貸損失準備討論公司對預期信貸損失的撥備。

在沒有既定損失歷史的情況下，S投機級違約率被用作估計的預期信用損失率。

本公司轉讓其權益，並根據某些房地產租約承擔或有責任，主要與剝離的餐廳物業有關。與這些擔保有關的或有租賃負債是根據管理層對損失風險的估計計算的，其中包括對信貸損失的歷史分析，包括已知的違約情況和現有的經濟狀況。見附註21-承付款和或有事項有關本公司或有租賃負債的討論。

公允價值-公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產收到的價格或為轉移負債而支付的價格，或退出價格。公允價值根據重要投入的最低水平分為以下三個級別之一：

1級			相同資產或負債的活躍市場的未調整報價
2級			在測量日期可觀察到的投入，而不是第1級中包括的報價
3級			無法被可觀察市場數據證實的不可觀察輸入

庫存-庫存包括食品和飲料，以成本（先進先出）或可變現淨值中的較低者列報。

71

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

合併財務報表附註--續

財產、固定裝置和設備- 財產、固定裝置和設備按成本（扣除累計折舊）列賬。折舊按資產的估計使用壽命採用直線法計算。 按主要資產類別劃分的估計使用壽命通常如下：

建築物（1）			5至30年份
傢俱和固定裝置			5至7年份
裝備			2至7年
計算機設備和軟件			2至7年份

____________________

(1)包括對租賃物業在其使用年限較短或合理確定的租賃期內折舊的改進，包括合理確定的續期。

維持餐廳外觀和功能，但不延長任何餐廳資產的使用壽命的維修和維護成本，在發生時計入費用。公司暫停對持有的待售資產進行折舊和攤銷。出售或處置資產的成本及相關累計折舊從本公司的綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何收益或虧損一般在其綜合經營報表和全面收益表中確認為其他餐廳運營費用。

公司將與收購、開發、設計和建造公司擁有的餐廳地點相關的直接和間接內部成本資本化，因為這些成本對公司未來有好處。在餐廳開業時，這些成本將被折舊，並在合理確定的租賃期內計入折舊和攤銷費用。內部成本為$5.4百萬，$4.1百萬美元和美元3.72023年、2022年和2021年分別有100萬人資本化。

2023年和2022年，計算機設備和軟件費用為#美元12.4百萬美元和美元9.2分別有100萬人被資本化。截至2023年12月31日和2022年12月25日，14.3百萬美元和美元10.1物業、固定裝置和設備中的未攤銷計算機設備和軟件分別為100萬美元，淨額計入公司的綜合資產負債表。

商譽和無形資產-商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值，並分配給被收購企業將在其中運營的報告單位。本公司的無限期無形資產由商號組成，並於收購之日按公允價值入賬。商譽及無限期無形資產於第二財季首日或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，每年進行減值測試。

公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。如果沒有進行定性評估或本公司認為報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則計算報告單位的公允價值。報告單位的賬面價值與其計算的公允價值進行比較，任何超過公允價值的賬面價值均被視為減值。

固定存續無形資產(包括商標及重新取得的特許經營權)於收購日期按公允價值入賬、於其估計可用年期內攤銷及分別採用特許權使用費寬免法及貼現現金流量模型進行減值測試，只要事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。

衍生品-公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。

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被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。如衍生工具符合對衝會計處理資格，衍生工具的任何損益將於權益中確認為累計其他全面虧損的變動，並重新分類至對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。

本公司利率掉期的未實現收益或虧損重新分類為利息支出淨額，因為本公司循環信貸安排的對衝部分支付了利息。本公司已選擇在其綜合現金流量表中記錄與被套期保值項目相同類別的經營活動中的利率掉期產生的現金流量。

本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。未被指定為對衝的衍生品不是投機性的，用於管理本公司對利率變動、外幣匯率變動、能源價格變化和其他已確定風險的風險敞口。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入收益。根據同一協議，本公司已選擇不與同一交易對手在資產負債表中抵銷衍生品頭寸。

遞延債務發行成本-對於其循環信貸安排，該公司在其綜合資產負債表上記錄了與發行其他資產中的債務債務有關的遞延債務發行成本。對於與所有其他債務有關的費用，公司將遞延債務發行成本記錄為長期債務的淨減少。

本公司主要採用實際利息法，將遞延債務發行成本攤銷至各自融資安排期限內的利息支出。本公司攤銷了遞延債務發行成本#美元3.1百萬，$3.5百萬美元和美元4.5利息支出，分別為2023年、2022年和2021年的淨額。

酒類牌照-以象徵性費用獲得當地政府機構直接發放的不可轉讓的酒類牌照的費用，在發生時計入費用。在授權酒牌數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒牌的成本被資本化為無限期無形資產，並計入其他資產，淨額計入本公司的綜合資產負債表。酒類牌照每年或更頻繁地進行減值審查，如果事件或情況變化表明賬面金額可能無法追回。

保險準備金-該公司提供具有特定留存水平的保險計劃，或對其工人補償、一般或酒類責任、健康、財產和管理責任保險計劃下的預期損失的很大一部分提供較高的每項索賠免賠額。該公司記錄了所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠的估計負債，其預期成本低於其規定的留存水平或每項索賠的可扣除金額。在建立準備金時，公司會考慮有關經濟狀況、索賠頻率和嚴重性的精算假設和判斷。為工人賠償和一般責任索賠記錄的準備金使用一年制和五年制具有可比期限的貨幣資產的無風險利率。

股份回購-回購股份的面值從普通股中扣除，購買價格超過股份面值的部分，包括經紀佣金和消費税，計入累計虧損。所有通過股票回購計劃獲得的普通股都將註銷，並恢復為授權但未發行的普通股。該公司已選擇在其綜合現金流量表中記錄與經營活動中的股票回購相關的消費税。

收入確認-該公司在交付給客户時，記錄扣除折扣和税收後的食品和飲料收入。與特許經營相關的收入包括在公司的特許經營收入和其他收入中

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綜合經營表和全面收益表。特許權使用費通常是特許經營商淨銷售額的一個百分比，在報告發生銷售期間確認為收入，前提是可以合理地保證可收入性。

銷售沒有到期日的禮品卡的收益被記錄為遞延收入，並在客户兑換時確認為收入。本公司採用投資組合法，切實權宜之計，對禮品卡合同和履約義務進行核算。禮品卡損壞，即不能兑換的禮品卡的金額，使用基於歷史兑換模式的估計來確認。如果實際兑換不同於用於估計破損的假設，則禮品卡破損收入可能與記錄的金額不同。該公司定期更新其用於破損的估計。損益收入作為餐廳銷售額的一個組成部分在公司的綜合經營報表和全面收益中記錄。大致84遞延禮品卡收入的%預計將在成立後12個月內確認。

支付給第三方供應商的禮品卡銷售佣金被資本化，然後根據歷史禮品卡兑換模式攤銷到其他餐廳的運營費用。見注3-收入確認用於遞延禮品卡銷售佣金和未賺取禮品卡收入的前滾。

向特許經營商收取的廣告費在特許經營權和其他收入中確認，其他收入在公司的綜合經營和全面收益報表中確認，前提是可收入性得到合理保證。初始特許經營費和續期費分別在特許經營權協議期限和續約期內確認。專營權協議的加權平均剩餘期限和續期約為11截至2023年12月31日。

該公司在美國維持着一項名為Dine Rewards的客户忠誠度計劃，客户在達到合格的消費金額後就會獲得獎勵。該公司對獎勵公允價值的估計被記錄為遞延收入。每項獎勵必須在賺取該等獎勵的指定時限內兑換。收入在贖回時入賬，未贖回獎勵的折舊按歷史贖回模式入賬。公司採取實際權宜之計，排除披露忠誠度計劃剩餘的履約義務，這些義務最初的預期持續時間不到一年。

該公司在與客户的交易中收取和匯出銷售税、食品和飲料税、酒精飲料税和招待税，並在其綜合經營報表和全面收益表中報告扣除税收的收入淨額。

租契-公司對一項安排是否包含租賃的確定，是基於對該安排是否傳達使用和控制特定財產或設備的權利的評估。本公司根據經營租約租用餐廳及辦公設施及若干設備，租期主要為一和20好幾年了。餐廳設施租約的續約期通常為五至30年限，可由本公司選擇行使。或有租金指根據某些餐廳設施租賃的適用租賃協議條款所界定的毛收入百分比支付的可變租賃債務。該公司還擁有某些根據特定指數定期重置的租約。此類租賃是使用租賃開始時存在的指數進行記錄的。該指數隨後的變化被記錄為可變租金支付。變動租金支出於本公司綜合經營報表及綜合收益表內產生，而未來變動租金責任並不包括在綜合資產負債表的租賃負債內。租賃資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期限的限制。本公司的租約均無任何重大剩餘價值保證或限制性契諾。

在2019年採用ASC主題842-租契，本公司選擇了實際的權宜之計，不將採納後簽訂的房地產租賃的美國租賃和非租賃組成部分分開。此外，對於某些設備租賃，該公司採用資產組合方法來核算租賃資產和負債。租契

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初始租期為12個月或以下的餐廳並未在其綜合資產負債表中記錄，而是在本公司的綜合經營及全面收益報表中按租賃期內的其他餐廳經營費用以直線方式確認。

本公司經營租約的租金開支一般在租賃期內租金不斷上升，並可能包括租金節假日，在初始租賃期及合理確定的續期期間按直線基準入賬。公司自營餐廳的經營租賃租金支出在本公司的綜合經營和全面收益報表中計入其他餐廳的運營費用。從業主那裏收到的作為改善租賃權的獎勵的付款被記錄為減少使用權資產，並在租賃期內按直線攤銷作為租金費用的減少。

開業前費用-與開設新餐廳相關的非資本支出在已發生時計入本公司綜合經營報表和全面收益表中的其他餐廳運營支出。

從供應商收到的考慮-該公司接受供應商贊助的各種計劃的考慮，如批量回扣、促銷和廣告補貼。廣告補貼旨在抵消該公司在其餐廳推廣和銷售菜單項目的成本。當在公司的綜合經營和全面收益報表中確認時，供應商的對價被記錄為食品和飲料成本或其他餐廳運營費用的減少。

長期資產減值和與退出活動相關的成本-只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。評估是在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行的。對於部署在其餐廳的長期資產，該公司在個別餐廳層面審查減值。在評估減值時，資產預期產生的未來未貼現現金流量總額與賬面金額進行比較。如果資產的未來未貼現現金流量總額少於其賬面金額，則通過比較資產的公允價值和賬面金額來衡量可回收能力。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，減值損失在收益中確認。公允價值一般使用貼現現金流模型進行估計。

餐廳關閉費用，包括租約終止費用，在發生時計入費用。當本公司停止使用不可撤銷經營租賃項下的產權時，本公司會就任何剩餘非租金租賃相關債務的淨現值，減去該物業可合理獲得的估計分租户成本回收額，記錄負債。因租賃終止或費用回收估計數發生變化而對該負債進行的任何後續調整，都計入所發生的期間。相關費用在公司的綜合經營報表和全面收益表中計入減值資產和關閉餐廳的準備。

當符合某些標準時，將出售的餐廳用地和某些其他資產包括在持有出售的資產中，包括可能在一年內出售該等資產的要求。

廣告費用- 廣告製作成本在廣告最初發生的期間支出。其他所有廣告成本在發生成本的期間支出。廣告費用為$115.6百萬，$94.0百萬美元和美元59.7分別於2023年、2022年及2021年在本公司的綜合經營及全面收益報表中記入其他餐廳營運開支的百萬元。

法律費用-當僱傭訴訟的和解費用被認為是可能的並且可以合理估計時，被記錄到其他餐廳運營費用中。法律費用被確認為已發生，並在公司的綜合經營和全面收益報表中在一般費用和行政費用中報告。

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研發費用(“R&D”)-研發費用在公司的綜合經營報表和全面收益報表中作為一般費用和行政費用支出。R&D主要包括工資和福利成本。R&D是$3.5百萬，$2.7百萬美元和美元2.6百萬 分別為2023年、2022年和2021年。

合作伙伴薪酬-除基本工資外，現場經營者和多單位主管為其餐廳提供管理和監督服務，還可獲得基於績效的獎金，其中某些獎金可能基於其餐廳的月度經營業績或現金流。該公司利用當前和歷史的餐廳業績信息為這些債務進行應計。大多數現場級別的薪酬記錄在人工和其他相關費用中，多單位主管的薪酬記錄在一般情況下，行政費用記錄在公司的綜合經營報表和全面收益表中。

該公司的許多國際經營者可以選擇購買其管理的餐廳現金分配的參與權益。金額、條款和可獲得性因國家/地區而異。

基於股票的薪酬-基於股票的補償獎勵在授予之日按公允價值計量，並在其歸屬或服務期內支出。基於股票的薪酬支出只對那些預計將授予的獎勵予以確認。扣除沒收後的費用使用直線法確認。沒收基於股份的薪酬獎勵，在發生時予以確認。

本公司發行的業績基礎股份單位(“PSU”)包括最終派息結果的相對股東總回報(“相對TSR”)修飾符，可根據業績指標調整派息百分比。相對TSR是通過將該公司的相對TSR與S&P1500餐飲指數成分股的TSR進行比較來衡量的。

基本每股收益和稀釋後每股收益-該公司根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益。除非結果是反稀釋的，否則稀釋後的每股收益包括普通股等價物的稀釋效果，普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、PSU和認股權證，使用庫存股方法衡量，以及公司的可轉換優先票據，使用IF轉換方法衡量。當滿足相關的性能標準時，PSU被認為是稀釋的。

公司已向受託人提供這個公司2025年到期的可轉換優先票據( “2025年票據“)通知其根據2025年票據契約不可撤銷地選擇結算這個2025年轉換為現金和任何剩餘股份時的票據。因此，只有超出本金金額的金額(如果適用)才會計入稀釋後每股收益。

外幣兑換和交易-對於非美國業務，本位幣為當地貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，換算調整計入本公司股東權益綜合變動表中的累計其他全面虧損。業務成果按報告所述期間的平均匯率換算。外匯交易損失在公司的綜合經營報表和全面收益表中計入一般費用和行政費用。

所得税-遞延所得税資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間內的收入內確認。估值撥備可能會將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

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本公司使用最有可能實現的最高累計税收優惠來記錄不確定税收狀況的税收優惠。本公司在其確定問題得到有效解決、訴訟時效到期或獲得更多信息的期間調整其對未確認税收優惠的負債。未確認税項優惠的負債計入遞延所得税資產減少額(淨額)和其他長期負債(淨額)，相關利息和罰款記入公司綜合資產負債表的其他長期負債(淨額)。未確認税收優惠負債的已確認利息和罰金計入所得税準備。

近期採用的財務會計準則-2020年12月28日，本公司通過了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU第2020-06號”)，取消了具有現金轉換特徵的可轉換債務或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模式。ASU第2020-06號還要求應用IF轉換方法來計算2025年票據的稀釋每股收益影響。本公司採用修改後的追溯方法通過了ASU第2020-06號，這導致了累積效應調整，在2021年第一季度增加(減少)了以下綜合資產負債表賬户：

調整						合併資產負債表分類						金額 (百萬美元)
累加效應調整的遞延納税影響						遞延所得税資產，淨額						$	14.9
債務貼現重新分類						長期債務，淨額						$	59.9
股權發行成本重新分類						長期債務，淨額						$	(2.1)
債務貼現攤銷重分類，税後淨額						累計赤字						$	4.4
沖銷分離的股權組成部分，税後淨額						額外實收資本						$	(47.3)

在採用ASU第2020-06號後，由於嵌入的轉換特徵不再在股東權益中單獨列報，2025年票據完全反映為負債。

最近發佈的尚未採用的財務會計準則-2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(“FASB”)第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“美國會計準則委員會第2023-07號”)，要求披露定期提供給公司首席運營決策者(“CODM”)的重大分部費用。如果CODM使用多種衡量標準來分配資源或評估業績，則ASU 2023-07號還允許對部門利潤(虧損)進行多種衡量。ASU編號2023-07從2024年Form 10-k開始對公司有效，允許及早採用。該公司目前正在評估ASU編號2023-07將對其披露產生的影響。

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號“所得税(740主題)：所得税披露的改進”(“美國會計準則委員會第2023-09號”)，擴大了現有的所得税披露，包括分解公司的有效所得税税率調節表和已支付所得税披露。ASU編號2023-09從2025年Form 10-k開始對公司有效，並允許及早採用。該公司目前正在評估ASU編號2023-09將對其披露產生的影響。

未在此討論的近期會計準則不適用、沒有或預期不會對公司產生實質性影響。

重新分類- 本公司將隨附的前幾期綜合財務報表中的若干項目重新分類，以與本期分類相媲美，包括但不限於：(I)在以前在長期債務內列報的其他負債內列報的融資租賃負債，(Ii)在合併資產負債表中單獨列報的當期經營租賃負債，(Iii)以前在合併資產負債表中列報的其他(費用)收入淨額。綜合經營報表和全面收益表與利息支出、淨額和(Iv)合併列報。

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利率互換對綜合經營表和全面收益表的其他全面收益影響。這些重新分類對以前報告的D淨收入。

3.    收入確認

下表包括按餐廳概念和主要國際市場分列的各時期餐廳銷售額和特許經營收入：

			財政年度
			2023												2022												2021
(千美元)			餐飲銷售額						特許經營收入						餐飲銷售額						特許經營收入						餐飲銷售額						特許經營收入
美國
內地牛排館			$	2,316,449					$	32,289					$	2,240,432					$	31,418					$	2,175,909					$	29,725
卡拉巴意大利燒烤店			721,946						3,036						676,467						2,938						653,231						2,439
鱷魚燒烤店			570,578						505						559,583						662						544,068						641
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧			382,729						—						374,388						—						332,607						—
其他			13,351						78						12,146						49						9,033						9
美國總			4,005,053						35,908						3,863,016						35,067						3,714,848						32,814
國際
內陸牛排館-巴西（1）			501,128						—						405,866						—						258,997						—
其他（1）（2）			101,227						15,163						83,813						14,620						87,248						12,706
國際全面			602,355						15,163						489,679						14,620						346,245						12,706
總			$	4,607,408					$	51,071					$	4,352,695					$	49,687					$	4,061,093					$	45,520

____________________

(1)巴西餐廳銷售額包括美元30.21000萬美元和300萬美元7.72023年和2022年，與税收立法產生的增值税豁免有關的支出分別為百萬美元。見注20 - 所得税瞭解有關巴西税收立法的詳細信息。

(2)包括公司擁有的巴西境外Outback Steakhouse餐廳和巴西Abbraccio餐廳的餐廳銷售。特許經營收入主要包括來自Outback Steakhouse特許經營餐廳的收入。

下表包括截至所示期間公司合併資產負債表中包含的客户合同資產和負債的詳細信息：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
其他流動資產，淨額
延期禮品卡銷售佣金			$	18,081					$	17,755
未賺取收入
遞延禮品卡收入			$	374,274					$	386,495
延遲忠誠度收入			5,664						5,628
遞延特許經營費-當前			473						460
其他			1,466						1,632
未發現總收入			$	381,877					$	394,215
其他長期負債，淨額
遞延特許經營費-非流動			$	4,036					$	4,126

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下表是所示期間延期禮品卡銷售佣金的結轉：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
期初餘額			$	17,755					$	17,793					$	19,300
延期禮品卡銷售佣金攤銷			(23,695)						(24,091)						(26,012)
延期禮品卡銷售佣金資本化			26,706						26,743						26,625
其他			(2,685)						(2,690)						(2,120)
期末餘額			$	18,081					$	17,755					$	17,793

下表是所示期間未賺禮品卡收入的結轉：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
期初餘額			$	386,495					$	387,945					$	373,048
禮品卡銷售			328,307						326,603						330,841
兑換禮品卡			(321,057)						(310,017)						(298,397)
禮品卡破損			(19,471)						(18,036)						(17,547)
期末餘額			$	374,274					$	386,495					$	387,945

加盟商延期付款協議-自2023年12月31日起，本公司與目前經營的Cerca Trova Southwest Restaurant Group，LLC(d/b/a Out West Restaurant Group)及其若干附屬公司(統稱“Out West”)訂立經修訂及重訂整體決議協議(“2023年決議協議”)78美國西部的特許經營的Outback牛排餐廳，主要是在加利福尼亞州。2023年決議協議將於2026年12月27日或之前發生某些特定事件時終止，包括出售Out West的全部或幾乎所有資產或股權、破產或清算事件。《2023年決議協議》修訂並取代了原於2020年12月27日簽署的《整體決議協議》(《原決議協議》)。2023年決議協議的條款與最初的決議協議實質上一致，包括Out West與其貸款人之間的類似協議，優先考慮租金、特許權使用費、國家廣告費和當地營銷支出，並提供了一種機制，以在一定限制內清償其與貸款人的義務並撥備資本支出。

4.     減值和退出成本

所示期間的減值資產準備和餐館關閉準備金構成如下：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
減值損失
美國			$	39,812					$	3,942					$	11,945
國際			600						1,537						1,186
公司			—						7						270
減值損失總額			40,412						5,486						13,401
餐廳關閉(福利)費用
美國			(7,143)						478						422
國際			305						—						(86)
餐廳關閉（福利）費用總額			(6,838)						478						336
受損資產撥備和餐廳關閉			$	33,574					$	5,964					$	13,737

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2023年關閉倡議- 截至2023年12月31日的十四周內，公司確認了與關閉相關的資產減損和關閉費用 三美國和二國際澳大利亞燒烤餐廳和關閉的決定 36主要是年齡較大、表現不佳的美國餐廳（“2023年關閉計劃”）。2023年關閉計劃下所有剩餘餐廳關閉均於2024年2月完成，估計損失為美元82000萬美元至2000萬美元11 截至2024年3月31日的十三週內將記錄數百萬美元的相關遣散費和關閉費用。 以下是所示期間綜合運營報表和綜合收益表中確認的2023年關閉計劃費用摘要（以千美元計）：

描述

合併經營報表和全面收入分類

十四周和財政年度結束

2023年12月31日

財產、固定裝置和設備損壞

受損資產撥備和餐廳關閉

$

23,934

租賃使用權資產減損和關閉費用

受損資產撥備和餐廳關閉

10,266

遣散費和其他費用

一般和行政

622

租賃重新計量收益

其他餐廳經營

(2,450)

$

32,372

2023年，公司確認租賃終止收益為美元6.7 與關閉有關的百萬，扣除相關資產減損 一美國餐廳。

所列期間的剩餘減損和關閉費用主要來自確定關閉或搬遷的地點。

應計關閉設施負債結轉 - 下表是公司在所示期間與關閉和重組計劃相關的封閉設施租賃相關負債和其他應計成本的結轉：

			財政年度
(千美元)			2023
期初餘額			$	5,476
添加			3,340
現金支付			(1,142)
吸積			317
調整			(1,737)
期末餘額			$	6,254

5.         每股收益

2021年2月，本公司向其2025年票據的受託人發出通知，通知本公司不可撤銷地選擇以現金結算2025年票據的本金部分，超過本公司普通股平均市價超過換算價的任何部分將以股票結算。因此，在選舉之後，只有超過本金的金額才會被計入稀釋後的每股收益。

關於發售2025年期票據，本公司訂立了附註13所述的可換股票據對衝交易及認股權證交易-可轉換優先債券。然而，可轉換票據對衝交易在計算攤薄股份時不被考慮，因為它們的反攤薄影響抵消了2025年票據相關股份的攤薄。如果公司普通股的價格超過認股權證交易的執行價格，認股權證交易將對公司的普通股產生稀釋效應。見附註13-可轉換優先票據有關2025年票據、可轉換票據對衝交易和認股權證交易的更多信息。

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下表呈列所示期間每股基本及攤薄盈利的計算：

			財政年度
(單位為千，每股數據除外)			2023						2022						2021
歸屬於Bloomin ' Brands的淨利潤			$	247,386					$	101,907					$	215,555
可轉換優先票據IF-轉換方法利息調整，税後淨額(1)			—						—						345
Bloomin‘Brands稀釋後的淨收入			$	247,386					$	101,907					$	215,900
基本加權平均已發行普通股			87,230						88,846						88,981
稀釋性證券的影響：
股票期權			381						261						779
非歸屬限制性股票單位			203						182						355
未歸屬的績效股票單位			183						180						61
可轉換優先票據（1）（2）			5,067						6,089						11,377
手令(2)			3,389						2,954						6,250
稀釋加權平均已發行普通股			96,453						98,512						107,803
基本每股收益			$	2.84					$	1.15					$	2.42
稀釋後每股收益			$	2.56					$	1.03					$	2.00

________________

(1)對公司根據2025年票據選擇以現金結算2025年票據本金部分之前部分期間加權的2025年票據相關利息進行調整。自公司選擇起，將不再對利息進行分子調整，也不再對結算本金部分所需的股份進行分母調整。

(2)2022年，公司回購了美元125.0 百萬美元的2025年票據，並結算了相應部分的相關認購憑證。見註釋13 - 可轉換優先票據瞭解更多詳細信息。

由於具有反稀釋作用，未計入每股盈利計算中的與股份為基礎的薪酬相關的加權平均證券在所示期間如下：

			財政年度
(千股)			2023						2022						2021
股票期權			521						1,849						751
非歸屬限制性股票單位			35						192						128
未歸屬的績效股票單位			368						461						377

6.           基於股票的薪酬計劃和延期薪酬計劃

基於股票的薪酬計劃

本公司在所示期間確認了扣除資本化費用後的基於股票的薪酬支出如下：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
基於績效的份額單位(1)			$	3,089					$	8,176					$	13,821
限制性股票單位			7,910						7,687						8,184
股票期權			835						503						2,286
扣除資本化費用後的股票薪酬費用總額			$	11,834					$	16,366					$	24,291

________________

(1)包括2023年和2022年的累計壽命至今調整，以減少分別在2022年和2020財年授予的PSU的費用，這是基於修訂後的公司對獎勵協議中規定的業績標準的預測。2021年，包括2019財年、2020財年和2021財年根據公司業績與獎勵協議中規定的標準進行的累計壽命至今調整，以增加PSU的費用。

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以業績為基礎的股份單位-每年授予的PSU數量根據授標協議中規定的某些業績標準的實現情況確定，範圍可能為零至200年度目標撥款的%。PSU以普通股的形式結算，持有者將獲得一授予的每個基於績效的股票單位的普通股份額。PSU的補償費用在歸屬期內很可能實現績效標準時確認。

下表概述了公司的NSO活動：

(單位為千，單位數據除外)			基於業務的股份單位						每單位加權平均授予日期公平值						骨料 內在價值（1）
截至2022年12月25日未完成			874						$	24.83					$	18,323
授與			301						$	29.01
績效調整（2）			154						$	19.84
既得			(470)						$	19.84
被沒收			(41)						$	26.48
截至2023年12月31日的未償還債務			818						$	26.92					$	23,026
預計將於2023年12月31日歸屬（3）			765												$	21,410

________________

(1)基於$20.96及$28.15公司普通股分別於2022年12月23日和2023年12月29日（2022年和2023年最後一個交易日）的股價。

(2)代表調整 1482020年授予的MPS付款%。

(3)根據公司對2021年、2022年和2023年NSO授予協議中規定的績效標準的業績預測，在未償還的PSO歸屬後將發行的基金單位的估計數量。

本公司授予PSU，但須由相關的TSR修改者進行最終支付修改。此相對TSR修改量可以通過以下方式調整最終支付結果75%, 100%或125已實現績效指標的百分比，總支出上限為200年度目標撥款的%。這些PSU具有三年制運用蒙特卡羅模擬模型對懸崖歸屬期間及其公允價值進行了估算。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率，並將其應用於公司普通股在授予之日的收盤價。

蒙特卡洛模擬模型中使用的假設和授予日期所授予的PSU的公允價值如下所示期間：

			財政年度
			2023						2022			2021
假設：
無風險利率(1)			4.26		%				1.64		%	0.20		%
股息率(2)			3.47		%				2.31		%	—		%
波動性(3)			51.02		%				49.11		%	48.45		%
授予日期每單位公允價值(4)			$	29.01					$	26.10		$	29.73

________________

(1)無風險利率是指在該單位的履約期內，截至授予日有效的美國國債收益率曲線。

(2)股息率是指公司普通股在預期期限內預期支付的股息水平。

(3)基於該公司股票在過去七年中的歷史波動。

(4)代表相對TSR修改量的公司普通股每股價值高於授予日期的溢價2.7%, 7.9%和14.32023年、2022年和2021年期間的贈款分別為%。

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以下代表所示期間的NSO薪酬信息：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
已歸屬的PSE的內在價值			$	12,908					$	7,626					$	3,768
授予日期已歸屬的PSU的公允價值			$	9,332					$	6,646					$	3,401
NSO補償費用的税收優惠			$	745					$	348					$	134
未確認的NSO費用			$	6,520
剩餘加權平均歸屬期			1.2年份

限制性股票單位(“RSU”)- RSU通常在一段時間內歸屬 三年每年以同等數量的股票。 以下是該公司RSU活動的摘要：

(單位為千，單位數據除外)			限制性股票單位						每單位加權平均授予日期公平值						集合內在價值（1）
截至2022年12月25日未完成			657						$	21.72					$	13,776
授與			406						$	24.18
既得			(393)						$	21.02
被沒收			(39)						$	24.15
截至2023年12月31日未償還（2）			631						$	23.58					$	17,757

________________

(1)基於$20.96及$28.15公司普通股分別於2022年12月23日和2023年12月29日（2022年和2023年最後一個交易日）的股價。

(2)截至2023年12月31日，所有未償還的RSU預計將歸屬。

以下代表所示期間的RSU薪酬信息：

			財政年度
（單位：千美元，授予日期公允價值數據除外）			2023						2022						2021
已授予受限制股份單位的加權平均授予日期公允價值（1）			$	24.18					$	21.59					$	25.93
歸屬受限制單位的內在價值			$	10,275					$	9,070					$	13,482
授予日期歸屬的RSU的公允價值			$	8,257					$	8,025					$	9,434
RSU補償費用的税收優惠			$	1,528					$	1,113					$	1,592
未確認的RSU費用			$	9,315
剩餘加權平均歸屬期			1.9年份

________________

(1)加權平均股息收益率為 3.63%和2.432023年和2022年分別為%。有 不是2021年股息。

股票期權- 股票期權通常在一段時間內歸屬並可行使 四年每年以同等數量的股票。股票期權的可行使壽命不超過 十年自授予之日起。公司使用公司普通股的授權但未發行的股份結算股票期權行使。

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下表概述了公司股票期權活動：

(in數千，行使價格和合同期限數據除外）			選項						加權 平均值 鍛鍊身體 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命（年）						集合體 本徵 價值
截至2022年12月25日未完成			3,188						$	21.43					4.0						$	3,337
已鍛鍊			(1,455)						$	21.86
沒收或過期			(8)						$	25.35
截至2023年12月31日尚未完成且可行使（1）			1,725						$	21.04					3.2						$	12,263

________________

(1)不是股票期權是在 2023.

以下代表所示期間的股票期權補償信息：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
行使期權的內在價值			$	6,200					$	6,367					$	8,419
期權行使收到的現金，扣除預扣税			$	31,778					$	17,888					$	14,951
授予日期已授予的股票期權的公允價值			$	1,037					$	7,645					$	19,246
股票期權補償費用的税收優惠			$	757					$	1,495					$	1,942

截至2023年12月31日，根據2020年綜合激勵薪酬計劃，可用於股權工具發行的普通股最高數量為6,925,256.

遞延補償計劃

401(K)計劃-公司有一個合格的固定繳款計劃，符合修訂後的1986年國內税法第401(K)條的規定。公司產生的供款費用為#美元。5.6百萬，$5.6百萬美元和美元6.12023年、2022年和2021年的401(K)計劃分別為100萬美元。

高薪員工計劃-該公司為沒有資格參加401(K)計劃的高薪員工提供遞延補償計劃。遞延薪酬計劃允許這些員工在税前基礎上貢獻基本工資和現金獎金的一定比例。遞延補償計劃是無擔保的，資金來自公司的自願捐款。

7.           其他流動資產，淨額

截至所示期間，其他流動資產淨額包括：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
預付費用			$	26,674					$	29,343
應收賬款-禮品卡，淨額(1)			67,424						85,606
應收賬款--供應商，淨額(1)			13,648						25,385
應收賬款--加盟商，淨額(1)			3,671						2,550
應收賬款--其他，淨額(1)			18,100						18,408
延期禮品卡銷售佣金			18,081						17,755
其他流動資產，淨額			5,404						4,671
			$	153,002					$	183,718

________________

(1)見附註19-預期信貸損失準備用於預期信用損失的相關備抵的結轉。

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8.     財產、固定裝置和設備，淨值

截至所示期間，財產、固定裝置和設備（淨額）包括以下內容：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
土地			$	34,654					$	37,596
建築			1,269,214						1,223,403
傢俱和固定裝置			526,192						489,895
裝備			830,644						739,136
在建工程			78,949						41,723
減去：累計折舊			(1,707,731)						(1,617,611)
			$	1,031,922					$	914,142

所示期間的折舊以及維修和保養費用如下：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
折舊費用			$	185,187					$	163,445					$	157,386
維修和維護費用			$	125,492					$	116,318					$	104,209

9.     商譽和無形資產淨額

商譽-下表為所示期間的善意結轉：

(千美元)			美國						國際						已整合
截至2021年12月26日的餘額			$	170,657					$	97,787					$	268,444
翻譯調整			—						4,588						4,588
截至2022年12月25日的餘額			170,657						102,375						273,032
翻譯調整			—						3,285						3,285
截至2023年12月31日的餘額			$	170,657					$	105,660					$	276,317

下表是公司截至所示期間的總善意餘額和累計損失的摘要：

			2023年12月31日												2022年12月25日												2021年12月26日
(千美元)			總賬面金額						累計減值						總賬面金額						累計減值						總賬面金額						累計減值
美國			$	838,827					$	(668,170)					$	838,827					$	(668,170)					$	838,827					$	(668,170)
國際			225,543						(119,883)						222,258						(119,883)						217,670						(119,883)
總商譽			$	1,064,370					$	(788,053)					$	1,061,085					$	(788,053)					$	1,056,497					$	(788,053)

該公司每年在第二季度對善意和其他無限壽命無形資產進行年度損失評估。公司2023年的評估是定量的，2022年和2021年的評估是定性的。由於這些評估，該公司確實 不是2023年、2022年或2021年期間不記錄任何善意資產損失費用。

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無形資產，淨- 截至所示期間，無形資產（淨額）包括以下內容：

			加權平均剩餘非自願期 (單位：年)						2023年12月31日																		2022年12月25日
(千美元)									賬面值總額						累計攤銷						賬面淨值						賬面值總額						累計攤銷						賬面淨值
商號			不定						$	414,716											$	414,716					$	414,716											$	414,716
商標			5						81,952						$	(63,752)					18,200						81,952						$	(59,675)					22,277
重新獲得特許經營權（1）			8						36,506						(26,437)						10,069						34,602						(23,269)						11,333
無形資產總額			6						$	533,174					$	(90,189)					$	442,985					$	531,270					$	(82,944)					$	448,326

________________

(1)包含在內陸牛排餐廳-巴西。

《公司》做到了不是不在所列期間記錄任何無形資產損失。

下表按報告單位列出截至所示期間的善意、商品名稱和商標餘額：

			2023年12月31日																		2022年12月25日
(千美元)			商譽						商號						商標						商譽						商號						商標
內地牛排館			$	123,188					$	287,000					$	—					$	123,188					$	287,000					$	—
卡拉巴意大利燒烤店			18,826						69,000						—						18,826						69,000						—
鱷魚燒烤店			28,188						—						9,788						28,188						—						12,618
弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧			455						—						8,412						455						—						9,407
美國總			170,657						356,000						18,200						170,657						356,000						22,025
內陸牛排館-巴西			62,994						—						—						59,709						—						252
國際-特許經營			42,666						58,716						—						42,666						58,716						—
國際全面			105,660						58,716						—						102,375						58,716						252
總			$	276,317					$	414,716					$	18,200					$	273,032					$	414,716					$	22,277

有效期無形資產按直線法攤銷。 下表列出了所示期間與公司商標和重新獲得的特許經營權攤銷相關的總費用：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
攤銷費用			$	5,984					$	6,172					$	6,005

下表列出了截至2023年12月31日無形資產的預期年度攤銷：

(千美元)
2024			$	5,738
2025			$	5,470
2026			$	5,374
2027			$	3,624
2028			$	2,076

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10.           其他資產減去

截至所示期間，其他資產（淨額）包括以下內容：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
公司所有的人壽保險			$	28,018					$	27,789
延期債務發行成本-循環信貸便利（1）			3,813						5,505
酒類牌照			23,125						23,454
其他資產			30,231						25,399
			$	85,187					$	82,147

________________

(1)累計攤銷淨額#美元11.7百萬美元和美元10.1截至2023年12月31日和2022年12月25日，分別為百萬。

11.           應計負債和其他流動負債

截至所示期間，應計及其他流動負債包括以下各項：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
應計工資和其他補償			$	98,903					$	84,075
累算保險			19,310						20,932
其他流動負債(1)			137,601						112,420
			$	255,814					$	217,427

________________

(1)2023年，其他流動負債增加主要是由於應計廣告費用增加。

12.           長期債務，淨額

以下是截至所示期間未償長期債務淨額摘要：

			2023年12月31日												2022年12月25日
(千美元)			未清餘額						利率						未清餘額						利率
高級擔保信貸融資-循環信貸融資（1）			$	381,000					6.96		%				$	430,000					5.79		%
2025年筆記			104,786						5.00		%				105,000						5.00		%
2029年筆記			300,000						5.13		%				300,000						5.13		%
減去：未攤銷債務貼現和發行成本			(5,067)												(6,493)
長期債務，淨額			$	780,719											$	828,507

________________

(1)利率代表各個期間的加權平均利率。

Bloomin‘Brands，Inc.是一家控股公司，通過其子公司開展業務，其中一些子公司產生了如下所述的債務。

信貸協議-於2021年4月16日，本公司與OSI作為共同借款人，訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，提供最高達$的優先擔保融資1.030億美元，其中包括200.01億澳元定期貸款和1美元800.01億美元循環信貸安排(“高級擔保信貸安排”)。高級擔保信貸安排將於2026年4月16日.

於2022年4月26日，本公司與OSI訂立經第二次修訂及重訂的信貸協議及增量修訂的第一修正案(“經修訂信貸協議”)，其中包括將本公司現有的循環信貸額度由800.02000萬美元至2000萬美元1.0以及由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)，作為計算高級抵押信貸安排下利息的基準利率。在收盤時，增量

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$192.5從循環信貸融資中提取1,000,000,000美元以全數償還定期貸款A的未償還餘額A。由於經修訂的信貸協議，本公司的總負債保持不變。

根據經修訂信貸協議，本公司可根據基本利率或經調整期限SOFR，加上適用的利差，於每個重置期間選擇利率。基本利率選項是以下中最高的：(I)富國銀行的最優惠利率，國家協會，(Ii)聯邦基金有效利率加0.51.0%或(Iii)調整後期限SOFR，利率為一個月加1.0%(“基本利率”)。調整期限SOFR選項為30天、90天或180天SOFR，外加期限SOFR調整0.10%，受0%地板(“調整後的術語SOFR”)。利差如下：

			基本利率選舉						調整任期SOFR選舉
循環信貸安排			50至150較基本利率加碼基點						150至250較調整後期限Sofr加碼基點

向SOFR的過渡並未對適用於本公司借款的利率產生重大影響。經修訂信貸協議並無對本公司信貸協議的條款作出其他重大修改。

在循環信貸安排下，信用證和每日未使用貸款的費用為150至250基點和25至40分別為3個基點。

高級擔保信貸安排下的承諾額可增加本金總額，最高可達：(一)#美元225.01,000,000美元或(Ii)由本公司選擇，最多不限數額的增量融資，只要經修訂信貸協議定義的綜合高級擔保淨槓桿率不超過3.00至1.00，截至最近連續四個會計季度結束的最後一天。

除若干例外情況外，經修訂信貸協議限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出重大付款、出售資產、支付高於若干門檻的股息及其他受限制付款、作出若干投資、收購若干資產、進行合併及類似交易，以及與聯屬公司進行若干其他交易的能力。

修訂後的信貸協議要求總淨槓桿率不得超過4.50到1.00。TNLR是綜合總債務(長期債務和長期債務的當前部分，扣除現金，不包括2025年票據)與綜合EBITDA(未計利息、税項、折舊和攤銷及經修訂的信貸協議中定義的某些其他調整前的收益)的比率。

截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司遵守了其債務契約。

2029年筆記-2021年4月16日，公司及其全資子公司OSI作為聯合發行人發行了美元300.02029年到期的優先無抵押票據本金總額(“2029年票據”)。

2029年債券是根據一份日期為2021年4月16日的契約(“契約”)發行的，該契約由本公司、其中指定的擔保人以及作為受託人的全國富國銀行協會發行。2029年發行的票據由本公司現有及未來的每一間境內受限制附屬公司(OSI除外)擔保，而該等附屬公司是其高級抵押信貸安排或若干其他債務的擔保人或借款人。2029年發行的債券將於2029年4月15日，除非本公司較早前贖回或購買。2029年發行的債券有現金利息，年利率為5.125%每半年支付一次，每年4月15日和10月15日拖欠。

公司可在2024年4月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2029年債券，贖回價格為契約規定的贖回價格，外加應計和未付利息。本公司亦可贖回最多402029年債券的%，金額不超過2024年4月15日之前完成的某些股票發行的收益，贖回價格相當於105.125本金的%，外加應計利息和未付利息。在……裏面

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此外，在2024年4月15日之前的任何時間，公司可能會贖回部分或全部2029年債券，贖回價格相當於100本金的%，外加全額保費，外加應計和未付利息。

本契約載有限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務或發行某些優先股；支付高於某些門檻的股息、贖回股票或作出其他分派；作出某些投資；對本公司的受限制附屬公司向本公司支付股息或支付其他款項的能力作出限制；設立若干留置權；轉讓或出售某些資產；合併或合併；與本公司的聯屬公司訂立若干交易；以及指定附屬公司為非受限制附屬公司。這些契約受到契約中規定的一些例外和限制條件的約束。

契約包含違約的常規事件，包括但不限於不支付所需款項、不遵守某些協議或契諾、交叉加速形成超過規定數額的某些其他債務、某些破產和資不抵債事件以及未能支付某些判決。

淨收益用於償還公司部分未償定期貸款A和循環信貸融資，以及對其前信貸融資的再融資。

成熟- 以下是截至所示期間公司未償合併債務總額的本金支付摘要：

(千美元)			2023年12月31日
2024			$	—
2025			104,786
2026			381,000
2027			—
2028			—
此後			300,000
付款總額			785,786
減去：未攤銷債務貼現和發行成本			(5,067)
本金支付總額			$	780,719

13.    可轉換優先票據

2025年筆記- 2020年5月，公司完成了$230.0百萬本金額私募發行 5.00% 2025年到期的可轉換優先無擔保票據。2025年票據受公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約條款約束。2025年票據到期 2025年5月1日，除非公司提前轉換、贖回或購買。2025年票據按年利率計算現金利息 5.00%，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日。

適用於2025年票據的初始轉換率為 84.122每美元普通股股份1,0002025年票據本金額，或總計約 19.348百萬股，總金額為$230.0百萬本金。這一初始轉換率相當於大約#美元的初始轉換價。11.89每股。轉換率會因某些特定事件的發生而有所調整。

在緊接2024年11月1日前一個營業日營業結束前，持有者可在以下情況下兑換其全部或部分2025年票據：(I)在任何日曆季度內，如果公司普通股的最後一次報告售價超過每股售價130轉換價格的百分比至少為每個20期間的交易日30在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；五緊接在以下日期之後的連續工作日五每1,000美元本金交易價的連續交易日期間(“測算期”)

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在測算期內每個交易日的2025年票據數量少於98(Iii)於本公司普通股發生特定企業事件或分派時；(Iv)如本公司要求贖回2025年債券；及(V)自2024年11月1日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止的任何時間。

2025年發行的債券可由公司隨時贖回全部或部分債券，由公司自行選擇贖回，贖回日期為這是在緊接到期日之前的預定交易日，現金贖回價格相當於將贖回的2025年期債券的本金，加上應計和未付的利息，但前提是公司普通股的最後一次報告售價超過每股售價130轉換價格的百分比：(I)至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，贖回任何2025年債券將構成對該債券的徹底根本性改變，在這種情況下，如果2025年債券在被贖回後轉換，適用於轉換的換算率將在某些情況下提高。

如果在到期日之前發生根本變化，持有人可以要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2025年債券100將購回的2025年期債券本金額的%，另加應計及未付利息。2025年債券的持有人如因贖回通知或作出重大改變而轉換其2025年債券，可有權獲得提高2025年債券換算率的溢價。

根據公司股票在截至2023年12月31日的季度內的每日收盤價，2025年債券的持有人有資格在2024年第一季度轉換他們的2025年債券。公司已向受託人提供這個2025年票據通知其根據2025年票據契約不可撤銷地選擇交收這個2025年轉換為現金和任何剩餘股份時的票據。

於2022年5月25日，本公司與2025年債券的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)。票據持有人同意交換美元125.0本公司發行的未償還2025年債券本金總額為196.92000萬現金，外加應計利息，約2.3百萬股公司普通股(“2025年票據部分回購”)。根據交換協議，本公司支付的現金總額和發行的普通股數量是根據截至2022年6月14日的十個交易日平均期內本公司普通股的成交量加權平均價格計算的。於訂立交易所協議時，與回購的2025年票據有關的兑換特徵，以及相關可換股優先票據對衝及認股權證的結算，均須按衍生工具會計處理。關於2025年票據部分回購，公司確認了債務清償損失#美元。104.72000萬美元和衍生工具公允價值調整虧損，淨額為#美元17.71000萬美元，並記錄了1美元48.52022年新增實收資本100萬美元。

與2023年支付的股息有關，2025年剩餘票據的兑換率降至約#美元11.14每股，這代表89.730每美元普通股股份1,000本金為2025年發行的債券，總額約為9.402百萬股。

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下表包括截至所示期間2025年票據的未償還本金額和公允價值：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
本金			$	104,786					$	105,000
減去：未攤銷債務發行成本			(1,138)						(1,939)
賬面淨額			$	103,648					$	103,061

以下是利息支出摘要 2025年註釋，按所示期間的組成部分：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
息票利息			$	5,242					$	8,080					$	11,500
債務發行成本攤銷			798						1,156						1,557
利息費用總額（1）			$	6,040					$	9,236					$	13,057

________________

(1)2025年票據在其預期壽命內的有效利率為 5.85%.

可轉換票據對衝和令狀交易 -有關發售2025年票據，本公司與若干2025年票據的初始購買者及/或其各自的聯屬公司及其他金融機構(以此身份稱為“對衝對手方”)訂立可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)。在本公司進行可換股票據對衝交易的同時，本公司亦與對衝交易對手就相同數量的本公司普通股訂立單獨的認股權證交易(“認股權證交易”)，但須按慣例作出反攤薄調整，而本公司為此獲得的收益部分抵銷訂立可換股票據對衝交易的成本(“認股權證交易”)。

根據慣例的反攤薄調整，可轉換票據對衝交易涵蓋2025年票據最初涉及的公司普通股的股份數量，一般預計將減少2025年票據轉換時超過本金的潛在股本攤薄。如果認股權證交易的普通股價格超過認股權證交易的執行價格，則認股權證交易對公司的普通股產生稀釋效應。執行價最初為1美元。16.64並須根據認股權證交易條款作出若干調整。

可轉換票據對衝交易可於2025年票據兑換時行使。可轉換票據對衝交易於2025年票據到期時到期。認股權證交易可在相關確認書中包括的到期日行使。

關於2025年票據部分回購，本公司與若干金融機構就本公司先前就發行2025年票據訂立的部分可換股票據對衝交易(“票據對衝提前終止協議”)及部分認股權證交易(“認股權證提前終止協議”)訂立部分平倉協議。和解後，公司收到了#美元。131.9300萬美元用於Note Hedge提前終止協議，並支付了$114.81000萬美元用於認股權證提前終止協議。與票據對衝提前終止協議及認股權證提前終止協議有關，本公司錄得#美元113.01000萬美元的增長和97.62022年，實收資本分別減少1000萬美元。

如果公司普通股的價格超過認股權證交易的執行價格，剩餘的認股權證交易將對公司的普通股產生稀釋效應。與2023年支付的股息有關，其餘認股權證交易的執行價格降至#美元。15.60.

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14.     其他長期負債，淨額

截至所示期間，其他長期負債淨額包括：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
應計保險負債			$	26,616					$	28,133
遞延賠償義務			34,800						31,608
其他長期負債			35,969						30,794
			$	97,385					$	90,535

15.         股東權益

股份回購- 2023年2月7日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股份回購計劃（“2023年股份回購計劃”），根據該計劃，公司有權回購最多美元125.0百萬美元的流通普通股。2023年股份回購計劃將於2024年8月7日到期。截至2023年12月31日，美元70.0根據2023年股票回購計劃，仍有000萬美元可供回購。

以下為2023財年回購股份摘要：

(單位為千，每股數據除外)			股份數量						每股平均回購價格						金額
第一財季			863																		$	23.92																	$	20,645
二財季			619																		$	25.11																	15,539
三財政季度			590																		$	27.03																	15,956
第四財季			735																		$	24.29																	17,860
普通股回購總額（1）			2,807																		$	24.93																	$	70,000

________________

(1)不包括$0.1 股票回購需繳納數百萬美元的消費税。2023年12月31日之後，公司回購 4731000股普通股，價格為$12.5根據規則10 b5 -1計劃，2023年股票回購計劃為百萬美元。

2024年2月，公司董事會取消了剩餘美元57.5 2023年股份回購計劃下的百萬授權並批准了新的美元350.0 百萬授權（“2024年股份回購計劃”）。2024年股份回購計劃包括高於公司正常回購活動的容量，以提供在2025年5月到期日或之前贖回2025年票據的靈活性。2024年股票回購計劃將於2025年8月13日到期。

股息-本公司於以下期間宣派並支付了每股股息：

			每股股息												金額
			財政年度												財政年度
(千美元，每股數據除外)			2023												2022						2023												2022
第一財季			$	0.24											$	0.14					$	21,014											$	12,559
二財季			0.24												0.14						20,990												12,418
三財政季度			0.24												0.14						20,901												12,475
第四財季			0.24												0.14						20,837												12,284
宣佈和支付的現金股息總額			$	0.96											$	0.56					$	83,742											$	49,736

2024年2月，董事會宣佈季度現金股息為美元0.24每股，支付日期為2024年3月20日在交易結束時向登記在冊的股東2024年3月6日.

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累計其他綜合損失（“AOCL”）- 以下是截至所示期間AOCL的組成部分：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
外幣折算調整			$	(177,689)					$	(185,311)
衍生品未實現損失，扣除税款			(615)						—
累計其他綜合損失			$	(178,304)					$	(185,311)

以下是所示期間Bloomin ' Brands應佔其他全面收益的組成部分：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
外幣折算調整			$	7,622					$	10,169					$	(6,597)
衍生品公允價值變化，扣除税款			(606)						573						86
淨利潤（扣除税）中實現的重新分類（1）			(9)						954						7,392
終止利率掉期的影響包括在淨利潤（扣除税款）中（1）			—						8,982						4,576
衍生品（損失）收益，扣除税款			(615)						10,509						12,054
Bloomin ' Brands應佔其他全面收益			$	7,007					$	20,678					$	5,457

________________

(1)見附註16-衍生工具和套期保值活動對於重新分類的税收影響和已終止的掉期交易。

16.           衍生工具與套期保值活動

利率風險-該公司管理經濟風險，包括利率變化，主要通過管理其債務融資的金額、來源和持續時間，並通過使用衍生金融工具。該公司使用利率衍生工具的目標是管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司使用利率掉期。

指定的限制條件

利率風險的現金流對衝-2018年10月，本公司與本公司訂立浮動至固定利率掉期協議12交易對手對衝本公司浮動利率債務的一部分現金流(“2018年掉期協議”)。2018年的互換協議名義總金額為#美元。550.0百萬美元，並於2022年11月30日。根據2018年掉期協議的條款，公司支付的加權平均固定利率為3.04%的名義金額，並從交易對手收到的付款基於一個月期倫敦銀行同業拆息費率。

在2021年和2022年期間，公司終止了2018年的掉期協議，支付總額約為18.3百萬美元，不包括應計利息。於該等終止後，與已終止掉期協議有關的未實現虧損按直線攤銷至利息開支，按已終止掉期的剩餘原始年期淨額攤銷。

在……上面2023年12月5日，開放醫療保險公司成立 六利率互換協議 五交易對手方（“2023年掉期交易”）管理其可變利率波動的風險。 2023年掉期交易名義總金額為美元200.0百萬幷包括 一和二- 具有以下條款的年男高音：

名義金額						加權平均固定利率（1）						生效日期						終止日期
$	100,000,000					4.92%						2023年12月29日						2024年12月31日
$	100,000,000					4.34%						2023年12月29日						2025年12月31日

____________________

(1)加權平均固定利率不包括下文所述的SOFR調整期限和利差。

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在2023年的掉期交易中，該公司有效地將美元200來自SOFR的未償債務的百萬美元，外加SOFR調整的期限0.10%，以及150至250上表中的加權平均固定利率加期限SOFR調整為0.10%，以及150至250基點。2023年的掉期交易有一個EMB負的EDED底板0.10%.

2023年的掉期交易被指定為現金流對衝，於2023年12月31日在公司的綜合資產負債表上按公允價值確認，並根據工具進行分類。 到期日。截至2023年12月31日，公司估計為0.1100萬的利息收入將重新歸類為利息支出，淨額在接下來的12個月內與2023筆掉期交易。

下表列出了截至所述時期該公司互換協議的公允價值和分類：

(千美元)			2023年12月31日						合併資產負債表分類
利率掉期-資產（1）			$	320					其他流動資產，淨額
利率掉期-負債			$	253					應計負債和其他流動負債
利率掉期-負債			893						其他長期負債，淨額
衍生工具的公允價值總額-負債（1）			$	1,146

____________________

(1)    見注18 - 公允價值計量進行利率互換的公允價值討論。

該公司的利率掉期須遵守主淨額結算安排。截至2023年12月31日，公司選擇不根據同一協議與同一交易對手抵消資產負債表中的衍生品頭寸。

下表總結了掉期協議對所示期間淨利潤的影響：

															財政年度
(千美元)															2022						2021
利率互換協議：
利率掉期費用在利息費用中確認，淨額															$	(1,284)					$	(9,951)
所得税撥備中確認的所得税優惠															330						2,559
利率互換協議的淨影響															$	(954)					$	(7,392)
終止的利率互換協議：
在利息支出中確認的終止利率掉期費用，淨額															$	(12,115)					$	(6,160)
所得税撥備中確認的所得税優惠															3,133						1,584
利率互換協議終止的淨影響															$	(8,982)					$	(4,576)
對淨收入的淨影響總額															$	(9,936)					$	(11,968)

通過利用利率互換，如果交易對手未能履行衍生合同的條款，本公司將面臨與信貸相關的損失。為了減輕這一風險，本公司根據信用評級和其他因素與主要金融機構簽訂了衍生品合同。該公司不斷評估其交易對手的信譽。截至2023年12月31日，利率互換的所有交易對手均按照合同義務履行。

本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務，本公司可被宣佈拖欠其衍生債務。

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截至2023年12月31日，公司利率掉期的公允價值為淨負債頭寸，包括應計利息，但不包括對不良表現風險的任何調整，為$0.8百萬美元。截至2023年12月31日，公司尚未公佈任何與這些協議相關的抵押品。如果公司在2023年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能會被要求按協議的終止價值履行其義務E共$0.8百萬美元。

17.    租契

下表包括截至所示期間公司綜合資產負債表中包括的租賃資產和負債的詳細情況：

(千美元)			合併資產負債表分類						2023年12月31日						2022年12月25日
經營性租賃使用權資產			經營性租賃使用權資產						$	1,084,951					$	1,103,083
融資租賃使用權資產（1）			財產、固定裝置和設備、淨值						9,941						4,679
租賃資產總額，淨值									$	1,094,892					$	1,107,762
流動經營租賃負債			流動經營租賃負債						$	175,442					$	183,510
流動融資租賃負債			應計負債和其他流動負債						3,197						1,636
非流動經營租賃負債（2）			非流動經營租賃負債						1,131,639						1,148,379
非流動融資租賃負債			其他長期負債，淨額						7,414						3,149
租賃總負債									$	1,317,692					$	1,336,674

________________

(1)累計攤銷淨額#美元4.7百萬美元和美元3.62023年12月31日和2022年12月25日分別為百萬。

(2)2022年，不包括與COVID-19相關的不重大遞延應計租金。

以下是所示期間公司綜合經營報表和全面收益表中確認的租賃相關費用和收入摘要：

			合併經營報表和全面收入分類																		財政年度
(千美元)																					2023						2022						2021
經營租賃成本(1)			其他餐廳經營																		$	182,361					$	182,091					$	178,733
可變租賃成本（2）			其他餐廳經營																		7,467						6,508						4,350
融資租賃成本：
租賃資產攤銷			折舊及攤銷																		2,252						1,420						1,079
租賃負債利息			利息支出，淨額																		694						172						129
分包收入			特許經營權和其他收入																		(7,665)						(9,016)						(9,396)
租賃成本，淨額																					$	185,109					$	181,175					$	174,895

________________

(1)不包括辦公設施和公司擁有的關閉或轉售房產的租金費用美元12.3百萬，$12.2百萬美元和美元12.92023年、2022年和2021年分別為百萬，包含在一般費用和行政費用中。還不包括2021年食品和飲料成本中包含的某些非重大供應鏈相關租金費用。

(2)包括與COVID-19相關的租金減免 在2021年。

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截至2023年12月31日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款額和分包收入如下：

(千美元)			經營租約						融資租賃						分包收入
2024 (1)			$	182,732					$	3,311					$	(5,893)
2025			185,309						1,859						(5,421)
2026			183,345						1,392						(5,356)
2027			174,157						1,275						(5,362)
2028			166,173						697						(5,416)
此後			1,397,122						7,393						(33,888)
最低租賃付款總額（收據）（2）			2,288,838						15,927						$	(61,336)
減去：利息			(981,757)						(5,316)
未來租賃付款的現值			$	1,307,081					$	10,611

____________________

(1)扣除經營租賃預付租金美元15.2百萬美元。

(2)包括$945.4百萬美元與合理確定行使的經營租賃續簽期權相關，不包括美元216.7數百萬份已簽署的尚未開始的經營租賃。

下表為截至所示期間公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率彙總：

			2023年12月31日						2022年12月25日
加權平均剩餘租期（1）：
經營租約			13.1年份						13.2年份
融資租賃			9.5年份						5.4年份
加權平均貼現率（2）：
經營租約			8.50		%				8.44		%
融資租賃			8.11		%				6.63		%

____________________

(1)包括合理確定會行使的租賃續訂選項。

(2)基於公司在租賃開始或租賃重新計量時的增量借款利率。

下表概述了與其租賃相關的現金流對公司合併財務報表的影響：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	197,394					$	193,822					$	205,253

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18.           公允價值計量

經常性的公允價值計量- 下表總結了截至所示期間，公司按經常性層級按公允價值計量的金融資產和負債：

			2023年12月31日																		2022年12月25日
(千美元)			共計						1級						2級						共計						1級
資產：
現金等價物：
固定收益基金			$	12,837					$	12,837					$	—					$	3,301					$	3,301
貨幣市場基金			11,083						11,083						—						4,786						4,786
受限現金等價物：
貨幣市場基金			2,854						2,854						—						—						—
其他流動資產，淨值：
衍生工具.利率互換			320						—						320						—						—
總資產經常性公允價值計量			$	27,094					$	26,774					$	320					$	8,087					$	8,087
負債：
應計負債和其他流動負債：
衍生工具.利率互換			$	253					$	—					$	253					$	—					$	—
其他長期負債：
衍生工具.利率互換			893						—						893						—						—
總負債經常性公允價值計量			$	1,146					$	—					$	1,146					$	—					$	—

每類金融工具的公允價值是根據下列各項確定的：

金融工具						方法和假設
固定收益基金和貨幣市場基金						賬面價值接近公允價值，因為到期日不到三個月。
衍生工具						該公司的衍生工具包括利率互換。公允價值計量基於衍生品和可觀察到的基於市場的投入的合同條款。利率互換採用貼現現金流分析對每種衍生工具的預期現金流進行估值，使用可觀察到的輸入，包括利率曲線和信用利差。本公司還在公允價值計量中考慮了自身的不履行風險和相應交易對手的不履行風險。截至2023年12月31日，本公司認定信用估值調整對其衍生品的整體估值沒有重大影響。

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按非經常性基礎計量的公允價值-按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債主要涉及物業、固定裝置和設備、經營租賃使用權資產、商譽和其他無形資產，這些資產和負債在賬面價值超過公允價值時重新計量。減值後的賬面價值接近公允價值。下表彙總了本公司在所示期間按層次結構按公允價值計量的非經常性資產：

			2023												2022												2021
(千美元)			剩餘賬面價值						總減值						剩餘賬面價值						總減值						剩餘賬面價值						總減值
經營性租賃使用權資產(1)			$	4,057					$	10,210					$	2,219					$	1,233					$	8,647					$	3,950
房地產、固定裝置和設備(2)			4,623						30,202						2,807						4,253						11,647						8,445
商譽和其他資產(3)			—						—						—						—						—						1,006
			$	8,680					$	40,412					$	5,026					$	5,486					$	20,294					$	13,401

________________

(1)使用貼現現金流模型計量的賬面價值(第3級)。請參閲注4-減值和退出成本以獲取有關減值的更詳細討論。

(2)使用第2級投入估計公允價值計量的賬面價值總計#美元1.2百萬美元和美元1.42023年和2021年分別為100萬。所有其他資產均使用第三級投入進行估值。第三方市場評估(第2級)和貼現現金流模型(第3級)被用來估計公允價值。請參閲注4-減值和退出成本以獲取有關減值的更詳細討論。

(3)其他資產一般使用可比資產的報價市值來計量(第2級)。

金融工具的公允價值- 公司的非衍生金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。由於現金等價物、應收賬款及應付賬款的存續期較短，其公允價值與其在綜合資產負債表上列報的賬面值相若。

債務按攤銷成本列賬;然而，公司為披露目的估計債務的公允價值。 下表包括截至所示期間按層級劃分的公司債務的公允價值：

			2023年12月31日												2022年12月25日
			賬面價值						公平價值級別2												賬面價值						公平價值級別2
(千美元)
高級擔保信貸融資-循環信貸融資			$	381,000					$	381,000											$	430,000					$	430,000
2025年筆記			$	104,786					$	265,896											$	105,000					$	198,843
2029年筆記			$	300,000					$	277,809											$	300,000					$	260,265

19.    預期信貸損失準備

下表是公司在所示期間預期信用損失的貿易應收賬款撥備的結轉：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
年初預期信用損失撥備			$	5,451					$	4,050					$	4,095
預期信貸損失準備金			—						1,547						64
帳户註銷			(147)						(146)						(109)
期末預期信用損失撥備			$	5,304					$	5,451					$	4,050

該公司還面臨主要與剝離某些前公司擁有的餐廳場所相關的表外租賃擔保的信用損失。見注21 - 承付款和或有事項有關這些租賃擔保的詳細信息。

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20.           收入税費

下表列出了所示期間所得税撥備前收入的國內和國外部分：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
國內			$	235,357					$	134,465					$	258,202
外國			37,618						17,442						(8,905)
未計提所得税準備的收入			$	272,975					$	151,907					$	249,297

所示期間的所得税撥備包括以下內容：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
當前撥備(福利)：
聯邦制			$	17,514					$	13,026					$	16,951
狀態			10,788						10,576						10,917
外國			(1,918)						5,354						1,862
			26,384						28,956						29,730
遞延(福利)準備金：
聯邦制			(2,787)						5,172						(2,057)
狀態			944						3,470						1,194
外國			(5,980)						5,106						(2,483)
			(7,823)						13,748						(3,346)
所得税撥備			$	18,561					$	42,704					$	26,384

有效所得税率 - 所示期間按美國聯邦税收法定税率計算的所得税與公司實際所得税税率的對賬如下：

			財政年度
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率徵收的所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			3.4						7.3						3.8
就業相關學分，淨			(13.5)						(22.4)						(13.2)
巴西税法			(7.7)						0.2						—
巴西某些州增值税優惠的所得税豁免			(1.8)						—						—
遞延税估值津貼淨變化			(0.8)						(2.8)						(0.7)
2025年票據部分回購不可免賠損失			—						18.0						—
不可扣除的費用			2.7						2.8						2.3
國外税率差異			2.1						2.3						(0.2)
美國外國收入税- GILTI			1.8						1.6						—
税收結算和相關調整			0.1						(0.1)						(1.7)
其他，淨額			(0.5)						0.2						(0.7)
總			6.8		%				28.1		%				10.6		%

與2022年相比，2023年實際所得税率淨下降的主要原因是與2025年票據部分回購相關的2022年不可抵扣損失以及巴西税法2023年的好處，其中包括將巴西所得税税率從34%到 0%.

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與2021年相比，2022年實際所得税率的淨增加主要是由於2022年期間記錄的與2025年票據部分回購相關的不可抵扣損失。

在美國，餐飲公司的僱主可以就某些小費工資支付的FICA税申請抵免其聯邦所得税(“FICA税收抵免”)。FICA的税收抵免水平主要受美國餐廳銷售額的推動，不受可能減少所得税撥備前收入的成本的影響。

該公司的聯邦和州法定混合税率約為26%。2023年的有效所得税税率低於聯邦和州法定税率，主要是因為巴西税法對某些小費工資和福利的FICA税收抵免的好處，其中包括暫時將巴西所得税税率從34%到 0%.

遞延税項資產和負債 - 造成大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異對所得税的影響如下：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
遞延所得税資產：
經營租賃負債			$	339,783					$	346,482
保險準備金			14,184						15,695
未賺取收入			55,746						52,366
遞延補償			12,210						14,726
淨營業虧損結轉			12,729						14,277
聯邦税收抵免結轉			177,775						165,411
其他，淨值（1）			14,334						12,248
遞延所得税總資產			626,761						621,205
減去：估值免税額			(10,583)						(12,664)
遞延所得税資產，扣除估值免税額			616,178						608,541
遞延所得税負債：
減：經營租賃使用權資產基礎差異			(277,376)						(284,701)
減：財產、固定裝置和設備基礎差異			(66,370)						(63,344)
減：無形資產基礎差異			(113,027)						(109,162)
遞延所得税資產，淨額			$	159,405					$	151,334
報告為：
遞延所得税資產			$	159,405					$	153,118
遞延所得税負債（計入其他長期負債，淨額）			—						(1,784)
遞延税項淨資產			$	159,405					$	151,334

________________

(1)截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司對歷史海外收益維持國家所得税的遞延所得税負債f $0.5百萬及$0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日，美國和某些外國司法管轄區遞延税項資產的估值免税額總計為美元。0.4百萬美元和美元10.2分別為100萬美元。本公司將維持每個適用税務管轄區的估值免税額，直至其確定遞延税項資產更有可能變現為止。2023年遞延税項估值準備的淨變動主要是由於在若干海外司法管轄區結轉的營業虧損淨額，而該等海外司法管轄區錄得的全額估值準備已到期或不再可供本公司使用。

2022年9月，該公司的巴西子公司收到一項初步禁令，授權其受益於第14,148/2021號法律頒佈的豁免，該法律規定，緊急和臨時行動給予某些行業100免徵所得税(IRPJ和CSLL)和聯邦增值税(PIS和COFINS)的百分比五年制句號。這項禁令是作為正在進行的訴訟的一部分發布的，該訴訟由公司的

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由於餐飲業是否有資格根據這項立法獲得豁免，該公司在巴西的子公司也存在不確定性。

巴西税法的好處包括在免税期內不需要匯出某些PIS和COFINS，從而增加了收入。收入的增加被幾個財務報表項目的成本增加部分抵消，這些項目以前因免税期間產生的PIS和COFINS税收抵免而減少。這項立法的好處最初還包括將巴西所得税税率從34%到 0%，一段時間內 五年在巴西賺取了一定的收入。福利從截至2022年12月25日的13周開始。可歸因於巴西税法的税收優惠，包括所得税以及PIS和COFINS最接近的是$23.6在截至2023年12月31日的一年中，巴西税法對公認會計準則稀釋後每股收益的好處約為#美元。0.25截至2023年12月31日的年度。

2023年5月，巴西頒佈了税收立法，可能會限制該公司受益於100全額免徵所得税(IRPJ和CSLL)和聯邦增值税(PIS和COFINS)的百分比五年制期間(“2023年5月巴西税法”)。作為這項立法的結果，該公司從2023年第四季度開始受到PIS和COFINS以及CSL的約束，從2024年開始受到IRPJ的約束。

2024年1月24日，該公司的巴西子公司收到了一項不利的二級法院裁決，該裁決涉及該公司正在進行的訴訟，涉及其根據巴西税法獲得免税的資格。公司將對這一裁決提出上訴，並預計將支付約#美元的現金司法保證金。45.0百萬至$50.02024年上半年的100萬美元，其中包括截至2023年12月31日的爭議金額。這筆司法存款將記入本公司綜合資產負債表上的其他淨資產。該公司認為，它很可能會在這一上訴中獲勝，因此，它沒有記錄任何費用或對爭議金額的賠償責任。

未分派盈利-截至2023年12月31日，公司的未分配海外收益總額約為$42.6百萬美元。這些收入可以匯回美國，而不需要繳納額外的美國聯邦所得税。這些金額不被視為無限期地再投資於該公司的海外子公司。

由於本公司繼續聲稱其於海外附屬公司的相關投資無限期再投資於其相關投資，故本公司並未就其於境外附屬公司的投資在財務報表賬面值上記錄遞延税項負債。由於如何收回這些投資的不確定性，確定這一金額的任何未記錄的遞延税項負債是不可行的。

税收結轉-截至2023年12月31日的税損結轉和貸記結轉的金額和到期日如下：

(千美元)			到期日												金額
聯邦税收抵免結轉			2026			-			2043						$	190,169
結轉國外虧損			2024			-			不定						$	55,794
外國信貸結轉			不定												$	864

截至2023年12月31日，公司擁有$188.3百萬一般來説，企業税收抵免結轉，結轉期為20年，並按先進先出的方式使用。該公司目前預計將在一年內利用這些税收抵免結轉 10- 是的r時期。然而，該公司利用這些税收抵免的能力可能會受到《國內税收法》第382條定義的未來“所有權變更”等的不利影響。

未承認的税收優惠- 截至2023年12月31日和2022年12月25日，未確認税收優惠負債為 $17.2百萬及$18.3分別為百萬。在未確認的税收優惠總額中，包括應計利息和罰款， $16.7百萬及$17.9如果確認，將影響公司的實際所得税率。

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下表總結了與公司在所示期間未確認的税收優惠相關的活動：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
期初餘額			$	18,258					$	19,238					$	25,524
前期税務頭寸的增加			42						114						166
前期税收頭寸的減少			(601)						(401)						(4,209)
本期税務頭寸的增加			1,507						1,100						1,292
與税務機關達成和解			—						(375)						(2,674)
適用的訴訟時效失效			(2,037)						(1,424)						(854)
翻譯調整			3						6						(7)
期末餘額			$	17,172					$	18,258					$	19,238

該公司有大約$0.5百萬及$0.8截至2023年12月31日和2022年12月25日，分別為支付利息和罰款而應計百萬美元。 公司在所列所有期間在所得税撥備中確認了與不確定税務狀況相關的微不足道的利息和罰款。

在許多情況下，公司的不確定税務狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據這些檢查的結果，或特定司法管轄區的訴訟時效到期的結果，先前提交的納税申報表上的税務職位的相關記錄的未確認税收優惠合理可能會發生大約的變化 $0.5百萬至$1.0百萬在接下來的12個月內。

開放納税年度- 以下是總結截至2023年12月31日按司法管轄區劃分的公開審計年度：

			公開審計年度
美國-聯邦			2007			-			2022
美國-州			2009			-			2022
外國			2015			-			2022

21.           承諾和或有事件

租賃擔保-該公司根據某些房地產租約轉讓其權益，並承擔或有責任。這些租約的期限各不相同，最新的租約將於2032年到期。截至2023年12月31日，在主要承租人不付款的情況下，公司可能被要求支付的未貼現付款約為$19.7百萬美元。截至2023年12月31日，按公司增量借款利率貼現的這些潛在付款的現值約為$15.0百萬美元。在違約的情況下，該公司的買賣協議中的賠償條款制約着其追索和追回所產生的損害的能力。截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司記錄的或有租賃負債為$5.3百萬美元和美元6.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

購買義務-購買債務為#美元196.8百萬美元和美元226.6分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。這些購買義務主要在以下時間內到期三年然而，與各種供應商的承諾將延長至2030年12月。未清承付款主要包括庫存、固定裝置、設備和技術。於2023年，本公司購買：(I)超過95其美國牛肉原材料的%來自四牛肉供應商佔美國牛肉總市場的很大一部分，以及(Ii)超過80其巴西豬肉原材料的%來自四代表的豬肉供應商超過45佔巴西豬肉市場總量的1%。

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訴訟及其他事宜-本公司須面對在正常業務過程中出現的法律訴訟、索償及法律責任，例如酒類責任、失足及跌倒案件、工資及工時及其他與僱傭有關的訴訟。準備金在下列兩種情況下計入：(一)損失發生的可能性和(二)損失數額能夠合理估計的情況。本公司按季度評估法律訴訟的發展，這些進展可能導致先前已記錄的準備金金額增加或減少，或對披露的估計可能損失範圍進行修訂(視情況而定)。

該公司的法律訴訟範圍從單一原告提起的案件到威脅要與許多假定的班級成員一起提起的集體訴訟。雖然針對該公司的一些懸而未決的案件具體規定了原告或類別所要求的損害賠償，但許多案件尋求的賠償金額不詳，或者處於法律程序的非常早期階段。即使陳述了針對本公司提出的損害賠償金額，索賠金額也可能被誇大、沒有證據或與可能的結果無關，因此，並不是本公司潛在責任或財務風險的有意義的指標。因此，通過發現或發展重要的事實信息和法律問題，一些事項尚未取得足夠的進展，使本公司能夠估計損失金額或可能的損失範圍。

該公司打算在法律問題上為自己辯護。其中一些事項如果超過規定的留成或免賠額，至少部分可以由保險公司承擔。然而，公司的保險承保人可能拒絕索賠，保險承保人可能要求公司支付索賠，或者公司的保險範圍可能不能繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。當確定有可能收回時，本公司記錄來自第三方保險公司的應收賬款。本公司相信，就針對本公司的未決法律索償(如有)而最終釐定的責任超出綜合財務報表已就該等事項撥備的金額，將不會對本公司的業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況造成重大不利影響。然而，本公司的業務、經營業績、流動資金或財務狀況可能會在未來某一特定報告期內因一個或多個問題或意外事件的不利解決而受到重大影響。

近年來，該公司的某些子公司在集體訴訟中被點名，指控其違反了《公平勞動標準法》和州工資和工時法。對於這些事項和其他事項，公司記錄了#美元的準備金。13.3百萬美元和美元15.1截至2023年12月31日和2022年12月25日，其某些未完成的法律訴訟分別在其綜合資產負債表上的應計負債和其他流動負債內支付100萬美元。雖然本公司相信這些應計項目以外的額外虧損是合理可能的，但它不能估計可能出現的或有虧損或有可能出現的虧損範圍，或超出這些應計項目的合理可能虧損範圍。在2023年、2022年和2021年期間，公司確認(美元0.2)，百萬，$9.4百萬美元和美元5.4在本公司的綜合經營報表和全面收益表中，就某些法定準備金和結算而言，其他餐廳的經營費用分別為100萬英鎊。

特許權使用費終止-於2021年8月2日，本公司的全資附屬公司與Carrabba的意大利燒烤創辦人(“Carrabba‘s Founders”)訂立了《特許權使用費支付流程及終止特許權使用費協議》(“特許權使用費終止協議”)，根據該協議，公司就美國Carrabba的意大利燒烤餐廳銷售支付未來特許權使用費的義務及對在美國以外開設的Carrabba意大利燒烤(和abbrcio)餐廳的一次性特許權使用費的責任終止。在簽署特許權使用費終止協議時，公司支付了#美元的現金。61.92021年，Carrabba的創建者收到了1000萬美元，這筆錢在其綜合運營和全面收益報表中記錄在其他餐廳的運營費用中。

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保險--截至2023年12月31日，公司預計未來用於工人賠償、一般責任和健康保險索賠的未貼現付款如下：

(千美元)
2024			$	19,689
2025			11,105
2026			7,546
2027			4,154
2028			2,285
此後			7,715
			$	52,494

以下是預期未貼現準備金總額與公司綜合資產負債表上確認的保險索賠貼現準備金之間的對賬：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
未貼現準備金			$	52,494					$	55,364
折扣(1)			(6,568)						(6,299)
折現準備金			$	45,926					$	49,065
在公司綜合資產負債表上確認的貼現準備金：
應計負債和其他流動負債			$	19,310					$	20,932
其他長期負債，淨額			26,616						28,133
			$	45,926					$	49,065

____________________

(1)     的貼現率5.13%和4.47%用於2023年12月31日和2022年12月25日，分別為。

22.    細分市場報告

公司將其每個餐廳概念和國際市場視為運營分部，反映了公司管理業務、審查經營業績和分配資源的方式。資源分配並績效評估由公司首席執行官（公司已確定首席執行官為其首席執行官）。該公司將其運營部門彙總為 二美國和國際可報告分部。美國部門包括在美國經營的所有餐廳，而在美國境外經營的餐廳則包括在國際部門。

以下為報告分部摘要：

可報告的細分市場(1)

概念

地理位置

美國

內地牛排館

美利堅合眾國

卡拉巴意大利燒烤店

鱷魚燒烤店

弗萊明頂級牛排館和葡萄酒酒吧

國際

內地牛排館

巴西，香港/中國

卡拉巴意大利燒烤(Abbrcio)

巴西

_________________

(1)包括特許經營地點。

分部會計政策與注2所述相同- 重要會計政策摘要. 所有分部的收入僅包括與客户的交易，不包括分部間收入。美國和國際運營收入中不包括某些非直接的法律和企業成本

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目錄表

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合併財務報表附註--續

與分部業績、大多數股票薪酬費用、一部分保險費用和某些獎金費用有關。

下表詳細介紹了所示期間按分部和主要地理區域劃分的總收入：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
美國			$	4,053,599					$	3,911,870					$	3,759,981
國際（1）
巴西			529,670						448,411						297,167
其他			88,201						56,227						65,237
總收入			$	4,671,470					$	4,416,508					$	4,122,385

_________________

(1)國際收入定義為源自美國以外國家的餐廳銷售產生的收入

下表為所示期間按分部劃分的折舊和攤銷費用摘要：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
折舊及攤銷
美國			$	157,878					$	139,170					$	134,243
國際			25,430						23,397						22,649
公司			7,863						7,050						6,499
折舊及攤銷總額			$	191,171					$	169,617					$	163,391

下表為所示期間來自運營的分部收入與所得税撥備前收入的對賬：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
分部營業收入
美國			$	377,534					$	407,860					$	443,887
國際			83,948						57,333						16,657
運營部門總收入			461,482						465,193						460,544
未分配企業運營費用			(136,338)						(134,772)						(151,586)
營業總收入			325,144						330,421						308,958
貧困損失和債務修改			—						(107,630)						(2,073)
衍生品公允價值調整損失，淨額			—						(17,685)						—
利息支出，淨額			(52,169)						(53,199)						(57,588)
未計提所得税準備的收入			$	272,975					$	151,907					$	249,297

下表為所示期間按分部劃分的資本支出摘要：

			財政年度
(千美元)			2023						2022						2021
資本支出
美國			$	276,660					$	196,163					$	103,303
國際			45,542						28,647						14,074
公司			11,961						11,709						9,035
資本支出總額			$	334,163					$	236,519					$	126,412

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目錄表

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合併財務報表附註--續

下表載列截至所示期間按分部劃分的總資產：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
資產
美國			$	2,703,751					$	2,669,953
國際			457,692						400,052
公司			262,638						250,420
總資產			$	3,424,081					$	3,320,425

地理區域美國-國際資產定義為居住在美國以外國家的資產。下表按主要地理區域詳細列出截至所示期間的長期資產，不包括商譽、經營租賃使用權資產、無形資產和遞延税項資產：

(千美元)			2023年12月31日						2022年12月25日
美國			$	980,731					$	891,379
國際
巴西			128,854						93,972
其他			7,524						10,938
長期資產總額			$	1,117,109					$	996,289

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目錄表

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層關於我們財務報告內部控制的報告和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證報告包含在本年度報告的第8項財務報表和補充數據中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

規則10b5-1交易計劃-在截至2023年12月31日的14周內，本公司的董事或高管通過或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極辯護條件。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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目錄表

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的有關本公司董事及被提名人的資料將包括在本公司於2024年股東周年大會的最終委託書(“最終委託書”)的標題“建議1：選舉董事-本次股東周年大會的被提名人”內，並以引用方式併入本文。

本項目要求提供的與我們的執行幹事有關的資料列在本報告表格10-k第一部分“關於我們的執行幹事的資料”的標題下。

本條款所要求的有關遵守《交易法》第16(A)條的信息將包括在我們的最終委託書中“證券所有權-拖欠第16(A)條報告”的標題下，並通過引用併入本文。

我們通過了一項適用於所有員工的行為準則。我們的網站上免費提供了我們的行為準則副本。我們網站的網址是www.Bloominbrands.com，在我們的主頁上可以找到《行為準則》，方法是先點擊“投資者”，然後點擊“治理-治理文件”，然後點擊“行為準則”。

我們打算滿足表格8-k第5.05項中關於修訂或放棄本道德準則規定的任何披露要求，方法是將上述信息張貼在我們的網站上，即治理文件網頁上。

本項目所要求的有關我們的審計委員會和審計委員會財務專家的信息將包括在我們的最終委託書中的“建議1：董事-董事會委員會和會議的選舉”的標題下，並被併入本文作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目所需資料將包括在吾等最終代表委任聲明中“建議1：董事選舉-董事薪酬”及“高管薪酬及相關資料”兩個標題下，除“薪酬與表現”標題下的資料外，並以參考方式併入本文。

項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜

本條款所要求的信息將包括在我們的最終委託書中的“證券所有權”標題下，並以引用的方式併入本文。

與根據股權補償計劃授權發行的證券有關的資料，載於本報告表格10-k第5項“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求提供的與關聯人交易有關的信息將包括在“某些關係和關聯方交易”的標題下，而本項目要求提供的與董事獨立性有關的信息將包括在我們最終的委託書中的“提案1：選舉董事-獨立董事”的標題下，並通過引用併入本文。

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目錄表

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項目14.主要會計費用和服務

本項目所需資料將包括在本公司最終委託書的標題“第2號建議：批准獨立註冊會計師事務所--主要會計師費用及服務”及“-審計委員會預先批准獨立核數師及獨立核數師可容許的非審計服務的政策”內，並在此納入作為參考。

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目錄表

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第四部分

項目15.各種展品和財務報表附表

(a)(1) 財務報表的列表

以下是本公司及其子公司的合併財務報表，列於本報告第8項：

•合併資產負債表-2023年12月31日和2022年12月25日

•綜合經營報表和全面收益表--2023、2022和2021會計年度

•合併股東權益變動表--2023、2022和2021會計年度

•合併現金流量表--2023、2022和2021會計年度

•合併財務報表附註

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入本報告所載的合併財務報表及其附註。

(A)(3)展品

展品 數

展品的描述

參考的文件 以引用方式成立為法團

3.1

第五次修訂和重新發布的Bloomin‘Brands，Inc.註冊證書

2023年4月19日，表格8-k，附件3.1

3.2

第四次修訂和重新制定Bloomin‘Brands，Inc.的章程。

2023年4月19日，表格8-k，附件3.2

4.1

普通股股票的格式

2012年7月18日提交的S-1表格登記書第4號修正案，檔案號333-180615，附件4.1

4.2

普通股説明

2023年3月26日，Form 10-Q，附件4.1

4.3

Bloomin‘Brands，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間的契約，日期為2020年5月8日

2020年5月11日，表格8-k，附件4.1

4.4

2025年到期的5.00%可轉換優先票據的格式

2020年5月11日，表格8-k，作為附件A列入附件4.1

4.5

契約，日期為2021年4月16日，由Bloomin‘Brands，Inc.、OSI Restaurant Partners LLC(其擔保方)和Wells Fargo Bank National Association作為受託人簽署

2021年4月20日，表格8-k，附件4.1

4.6

高級債券，2029年到期，年息率5.125

2021年4月20日，表格8-k，作為附件A包含在附件4.1中

10.1

第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年4月16日，由Bloomin‘Brands，Inc.、OSI Restaurant Partners，LLC、其擔保方、貸款方以及作為行政代理的全國富國銀行協會之間簽署

2021年4月20日，表格8-k，附件10.1

110

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目錄表

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展品 數

展品的描述

參考的文件 以引用方式成立為法團

10.2

2022年4月26日由Bloomin‘Brands，Inc.、OSI Restaurant Partners，LLC、其擔保方、貸款方以及作為行政代理的富國銀行之間簽署的第二次修訂和重新啟動的信貸協議和增量修正案的第一修正案

2022年4月29日，表格8-k，附件10.1

10.3

Carrabba‘s Italia Grill，LLC，OSI Restaurant Partners，LLC，Mangia Beve，Inc.，Mangia BevII，Inc.，Origin，Inc.，Voss，Inc.，John C.Carrabba，III，Damian C.Mandola和John C.Carrabba，Jr.之間於2021年8月2日買賣版税支付流和終止版税協議。

2021年6月27日，Form 10-Q，Exhibit 10.2

10.4

OSI Restaurant Partners、LLC、FPSH Limited Partnership和AWA III Steakhouse，Inc.的全資子公司OS Prime，LLC於2010年6月4日簽署了修訂和重新簽署的OSI/Fleming‘s，LLC經營協議。

2012年4月6日提交的S-1表格登記聲明，檔案編號333-180615，附件10.8

10.5*

OSI Restaurant Partners，LLC HCE延期補償計劃自2007年10月1日起生效，經修訂

隨函存檔

10.6*

Bloomin‘Brands，Inc.2012年獎勵計劃

2012年7月18日提交的S-1表格登記書第4號修正案，檔案號333-180615，附件10.2

10.7*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2012激勵獎勵計劃授予的期權的非限定股票期權獎勵協議的格式

2012年12月7日，表格8-k，附件10.2

10.8*

Bloomin‘Brands，Inc.與其董事會每名成員和每名高管之間的賠償協議的格式

2012年7月18日提交的S-1表格登記書第4號修正案，檔案號333-180615，附件10.39

10.9*

Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃

2016年3月11日，最終委託書

10.10*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的期權的非限定股票期權獎勵協議的格式

2016年6月26日，10-Q表，圖10.2

10.11*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃授予董事的限制性股票單位獎勵協議的格式

2016年6月26日，表格10-Q，附件10.3

10.12*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的限制性股票獎勵協議的格式

2016年6月26日，10-Q表，圖10.4

10.13*

Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃下授予績效單位的績效獎勵協議格式

2016年6月26日，表格10-Q，附件10.5

10.14*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2016綜合激勵薪酬計劃授予的現金獎勵的限制性現金獎勵協議格式

2017年3月26日，10-Q表，附件10.1

10.15*

Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃

2020年4月9日，最終委託書

111

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

展品 數

展品的描述

參考的文件 以引用方式成立為法團

10.16*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予董事的限制性股票單位獎勵協議的格式

2020年5月29日，表格8-k，附件10.2

10.17*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的期權的非限定股票期權獎勵協議的格式

2020年5月29日，表格8-k，附件10.3

10.18*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的限制性股票單位獎勵協議的格式

2020年5月29日，表格8-k，附件10.4

10.19*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的績效單位績效獎勵協議的格式

2020年5月29日，表格8-k，附件10.5

10.20*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層現金獎勵的限制性現金獎勵協議格式

2020年5月29日，表格8-k，附件10.6

10.21*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予執行管理層的績效單位績效獎勵協議的修訂格式

2020年12月27日，10-k表，附件10.48

10.22*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予執行管理層的績效單位服務標準修訂後的績效獎勵協議格式

2020年12月27日，10-k表，附件10.49

10.23*

根據Bloomin‘Brands，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃授予高管管理層的限制性股票獎勵協議格式，其中包含適用於限制性股票單位的服務標準

2020年12月27日，10-k表，附件10.50

10.24*

Bloomin‘Brands，Inc.控制計劃的高管變更，2012年12月6日生效

2012年12月7日，表格8-k，附件10.1

10.25*

修訂和重新簽署的官員僱用協議，2019年4月1日生效，由David J.Deno和Bloomin‘Brands，Inc.

2019年3月31日，Form 10-Q，附件10.3

10.26*

Bloomin‘Brands，Inc.和Christopher Meyer之間的聘書協議，日期為2019年3月7日

2019年3月31日，Form 10-Q，附件10.4

10.27*

Kelly Lefferts和Bloomin‘Brands，Inc.之間的聘書協議，日期為2019年5月1日。

2019年6月30日，Form 10-Q，附件10.4

10.28*

Bloomin‘Brands，Inc.和Gregg Scarlett之間的聘書協議，日期為2020年2月14日

2019年12月29日，Form 10-k，附件10.40

10.29*

布魯明‘Brands，Inc.與David·J·德諾於2020年4月6日簽署的官員聘用協議修正案

2020年3月29日，Form 10-Q，附件10.4

10.30*

Bloomin ' Brands，Inc.之間的官員僱傭協議第二修正案，日期為2022年2月21日和大衞·J·德諾

2021年12月26日，表格10-k，圖表10.48

10.31*

Patrick Murtha和Bloomin ' Brands，Inc.之間簽訂的工作邀請函協議，日期為2021年4月14日

2021年12月26日，表格10-k，圖表10.47

10.32

可轉換票據對衝交易確認表

2020年5月11日，表格8-k，圖表10.1

112

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目錄表

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展品 數

展品的描述

參考的文件 以引用方式成立為法團

10.33

令狀交易確認表

2020年5月11日，表格8-k，圖表10.2

10.34

Bloomin ' Brands，Inc.簽訂的協議格式，日期為2024年1月2日和右舷

2024年1月2日，表格8-k，圖表10.1

10.35*

Bloomin ' Brands，Inc.之間簽訂的工作邀請函協議，日期為2023年10月31日和佈雷特·帕特森

隨函存檔

10.36*

職位和保留函，由Gregg Scarlett和Bloomin ' Brands，Inc.簽署，於2024年3月15日生效

隨函存檔

21.1

附屬公司名單

隨函存檔

23.1

普華永道有限責任公司同意

隨函存檔

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官進行認證

隨函存檔

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證

隨函存檔

32.1

根據USC 18認證首席執行官第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過（1）

隨信提供

32.2

根據USC 18認證首席財務官第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過（1）

隨信提供

97.1

Bloomin ' Brands，Inc.賠償追回政策

隨函存檔

101.INS

內聯XBRL實例文檔

隨函存檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

隨函存檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函存檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

隨函存檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

隨函存檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

隨函存檔

* 管理合同或補償計劃或安排需要作為證據提交。

(1)這些證書不被視為根據《交易法》第18條“提交”，也不受該條規定的責任的約束。這些認證不會被視為通過引用納入根據《交易法》或《交易法》提出的任何文件中，除非註冊人通過引用具體納入它們。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

113

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目錄表

布盧明頓品牌有限公司

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			日期：			2024年2月28日			Bloomin ' Brands，Inc.
									作者：/s/ David J. Deno
									大衞·傑諾 首席執行官 (首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/大衞·J·德諾

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

大衞·傑諾

2024年2月28日

/s/克里斯托弗·邁耶

常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

克里斯托弗·邁耶

2024年2月28日

/s/菲利普·佩斯

高級副總裁、首席會計官 (首席會計主任)

菲利普·佩斯

2024年2月28日

/S/R.邁克爾·莫漢

董事會主席和董事

R·邁克爾·莫漢

2024年2月28日

/s/ David R.菲茨約翰

主任

David R.菲茨約翰

2024年2月28日

/s/大衞·喬治

主任

大衞喬治

2024年2月28日

/s/勞倫斯·傑克遜

主任

勞倫斯·傑克遜

2024年2月28日

/s/朱莉·昆克爾

主任

朱莉·昆克爾

2024年2月28日

/s/羅希特·拉爾

主任

羅希特·拉爾

2024年2月28日

/s/塔拉·沃爾珀特·利維

主任

塔拉·沃爾珀特·利維

2024年2月28日

/s/約翰·J·馬奧尼

主任

約翰·J·馬奧尼

2024年2月28日

/s/梅蘭妮·瑪琳-埃夫隆

主任

梅蘭妮·瑪琳-埃夫隆

2024年2月28日

/s/喬納森·薩加爾

主任

喬納森·薩加爾

2024年2月28日