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-05-310001549595nrix：StockPlansAndDelivereBockAcquisePlan成員2023-03-012023-05-310001549595nrix：StockPlansAndDelivereBockAcquisePlan成員2023-12-012024-05-310001549595nrix：StockPlansAndDelivereBockAcquisePlan成員2022-12-012023-05-310001549595美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-012024-05-310001549595美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-012023-05-310001549595nrix：選項早期推薦主題ToVestingMember2023-12-012024-05-310001549595nrix：選項早期推薦主題ToVestingMember2022-12-012023-05-310001549595美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-012024-05-310001549595美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-012023-05-310001549595美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-012023-05-310001549595SRT：首席財務官成員美國-公認會計準則：員工的利益信託2024-03-012024-05-310001549595SRT：首席財務官成員美國-公認會計準則：員工的利益信託2023-12-012024-05-310001549595SRT：首席財務官成員美國-公認會計準則：員工的利益信託2023-03-012023-05-310001549595SRT：首席財務官成員美國-公認會計準則：員工的利益信託2022-12-012023-05-31
目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
______________________________________________________________________
形式 10-Q
______________________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年5月31日
或
o根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
在過渡時期， 到
委員會文件號： 001-39398
______________________________________________________________________
CLARIX THERAPETICS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-0838048
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
歐文斯街1700號, 205號套房
舊金山, 鈣
94158
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 660-5320
______________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元NRIX納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是o*否x
截至2024年7月1日，註冊人擁有64,411,870普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。
在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式來識別前瞻性表述，這些表述表達了對未來事件或結果的不確定性，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607以及其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據和預期公告的時間安排、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗的啟動；
•我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607以及其他候選藥物獲得上市批准的時間和我們的能力；
•我們計劃從事其他候選藥物的研究和開發；
•為我們的候選藥物提交研究新藥申請(IND)的時間；
•我們的DELigase平臺、我們的候選藥物和降解物-抗體結合物(DAC)的潛在優勢；
•我們的科學方法、我們的DELigase平臺、蛋白質降解、抗體-藥物結合和DAC可能潛在地解決廣泛的疾病的程度；
•我們與Gilead Sciences，Inc.、Sanofi S.A.和Seagen Inc.(現為輝瑞的一部分)安排的潛在好處；
•為我們的候選藥物獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；
•未來銷售我們的候選藥物可能獲得的收入；
•我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀實用性；
•我們對候選藥物潛在市場機會的估計；
•我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；
•我們建立和維持我們的候選藥物生產安排的能力；
•全球商業、政治和宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府停擺、網絡安全事件、全球銀行體系的不穩定以及全球事件(包括世界各地的地區衝突)對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和運營結果的影響；
•在我們的合作下，可能實現里程碑和收取特許權使用費；
•我們與第三方進行更多合作的能力；
•我們的知識產權地位；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•政府法律法規的影響；以及
•我們的競爭地位。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受題為“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

目錄表
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他外，這些風險包括：
•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。
•當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得候選藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
•我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607正處於臨牀開發的早期階段。如果我們無法推進我們的候選藥物的臨牀開發、開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。
•我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
•如果在我們可能開發的任何候選藥物的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選藥物的進一步臨牀開發。
•臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。
•如果我們決定為我們當前或未來的任何候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定，我們可能不會成功或可能無法保持與這些指定相關的好處，包括與孤兒藥物指定相關的補充市場排他性的可能性。
•如果我們的任何候選藥物不被認為是一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能會導致缺乏監管數據保護或無法獲得現有監管數據保護的擴展。
•在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
•我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選藥物進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。
•我們依靠第三方合同製造組織(CMO)為我們的候選藥物生產藥物物質和成品，以進行臨牀前和臨牀試驗，並預計在未來的任何臨牀試驗和商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
•如果我們無法獲得並保持對我們的技術、我們當前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和候選藥物，我們成功將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
•我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

目錄表
•不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、股價和經營業績產生不利影響。
•如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發我們目前和任何未來的候選藥物，將我們的候選藥物商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。
•即使我們能夠將任何候選藥物商業化，產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革倡議的約束，或者無法獲得積極的醫療技術評估，這將損害我們的業務。

目錄表
目錄
頁面
第一部分：
財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面損失表
3
股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
37
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
95
第三項。
高級證券違約
95
第四項。
煤礦安全信息披露
95
第五項。
其他信息
95
第六項。
陳列品
96
簽名
97

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
5月31日，
2024		11月30日，
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$116,790 $54,627 
流通有價證券326,349 233,281 
預付費用和其他流動資產7,078 7,595 
流動資產總額450,217 295,503 
有價證券，非流動9,380 7,421 
經營性租賃使用權資產28,835 31,142 
財產和設備，淨額18,557 16,808 
受限現金901 901 
其他資產3,141 3,823 
總資產$511,031 $355,598 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,813 $6,401 
應計費用和其他流動負債23,263 24,970 
經營租賃負債，流動7,934 7,489 
遞延收入，當期46,769 48,098 
流動負債總額80,779 86,958 
經營租賃負債，扣除當期部分20,885 23,125 
遞延收入，扣除當期部分38,674 45,022 
總負債140,338 155,105 
承付款和或有事項(附註6)
股東起訴股權：
優先股，$0.001面值- 10,000,000截至2024年5月31日和2023年11月30日授權的股份; 不是截至2024年5月31日和2023年11月30日已發行和發行股票
— — 
普通股，$0.001面值- 500,000,000截至2024年5月31日和2023年11月30日授權的股份; 64,356,535和48,718,552分別截至2024年5月31日和2023年11月30日已發行和發行股票
64 49 
額外實收資本1,002,028 746,299 
累計其他綜合損失(135)(655)
累計赤字(631,264)(545,200)
股東總權益370,693 200,493 
負債總額和股東權益$511,031 $355,598 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
2024202320242023
收入：
協作收入$12,092 $10,676 $28,677 $23,361 
許可證收入— 20,000 — 20,000 
總收入12,092 30,676 28,677 43,361 
運營費用：
研發48,922 45,763 98,927 91,579 
一般和行政11,710 11,678 23,509 21,499 
總運營支出60,632 57,441 122,436 113,078 
運營虧損(48,540)(26,765)(93,759)(69,717)
利息和其他收入，淨額4,084 2,488 7,875 4,707 
所得税前虧損(44,456)(24,277)(85,884)(65,010)
所得税撥備90 — 180 — 
淨虧損$(44,546)$(24,277)$(86,064)$(65,010)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.71)$(0.45)$(1.47)$(1.20)
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數62,377,55154,259,04558,660,90054,144,909
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
2024202320242023
淨虧損$(44,546)$(24,277)$(86,064)$(65,010)
其他綜合收入，税後淨額：
可供出售有價證券的未實現收益215 1,344 520 2,416 
全面損失總額$(44,331)$(22,933)$(85,544)$(62,594)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總
股東的
股權
股票量
截至2022年11月30日餘額47,172,299$47 $709,220 $(4,319)$(401,252)$303,696 
股票期權的行使8,768— 28 — — 28 
有限制股份單位的歸屬98,571— — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬—— 31 — — 31 
員工股票購買計劃下的發行165,215— 1,453 — — 1,453 
基於股票的薪酬—— 8,505 — — 8,505 
可供出售有價證券的未實現收益—— — 1,072 — 1,072 
淨虧損—— — — (40,733)(40,733)
截至2023年2月28日的餘額47,444,85347 719,237 (3,247)(441,985)274,052 
行使預先出資的認股權證148,4971 — — — 1 
股票期權的行使5,597— 24 — — 24 
有限制股份單位的歸屬32,261— — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬—— 31 — — 31 
基於股票的薪酬—— 8,746 — — 8,746 
可供出售有價證券的未實現收益—— — 1,344 — 1,344 
淨虧損—— — — (24,277)(24,277)
截至2023年5月31日的餘額47,631,208$48 $728,038 $(1,903)$(466,262)$259,921 

4
目錄表
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總
股東的
股權
股份量
截至2023年11月30日餘額48,718,552$49 $746,299 $(655)$(545,200)$200,493 
股票期權的行使75,362— 355 — — 355 
有限制股份單位的歸屬171,030— — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬—— 21 — — 21 
回購未歸屬的早期行使股票(1,548)— — — — — 
員工股票購買計劃下的發行173,558— 1,269 — — 1,269 
基於股票的薪酬—— 7,823 — — 7,823 
可供出售有價證券的未實現收益—— — 305 — 305 
淨虧損—— — — (41,518)(41,518)
截至2024年2月29日的餘額49,136,95449 755,767 (350)(586,718)168,748 
發行與股權融資相關的普通股和預融資證，扣除發行成本美元12,518
11,916,66712 188,720 — — 188,732 
以“市場”融資方式發行普通股，扣除發行成本美元1,684
3,194,8093 48,466 — — 48,469 
股票期權的行使24,108— 216 — — 216 
有限制股份單位的歸屬83,997— — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬—— 12 — — 12 
基於股票的薪酬—— 8,847 — — 8,847 
可供出售有價證券的未實現收益—— — 215 — 215 
淨虧損—— — — (44,546)(44,546)
截至2024年5月31日的餘額64,356,535$64 $1,002,028 $(135)$(631,264)$370,693 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至5月31日的六個月，
20242023
經營活動的現金流
淨虧損$(86,064)$(65,010)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：  
折舊及攤銷4,375 3,648 
基於股票的薪酬16,667 17,204 
有價證券折價淨增量(4,089)(1,808)
財產和設備處置損失— 96 
經營性租賃使用權資產攤銷3,604 2,865 
經營資產和負債變化：  
預付費用和其他資產1,337 515 
應付帳款(3,471)(1,839)
遞延收入(7,677)(14,861)
經營租賃負債(3,092)(3,084)
應計費用和其他流動負債(3,246)(4,647)
用於經營活動的現金淨額(81,656)(66,921)
投資活動產生的現金流  
購買有價證券(279,921)(83,353)
有價證券的到期日189,185 146,609 
購置財產和設備(4,821)(3,357)
投資活動提供的現金淨額(用於)(95,557)59,899 
融資活動產生的現金流  
股票融資中發行普通股和預融資認購證的收益，扣除發行成本188,902 — 
“市場”融資中發行普通股的收益，扣除發行成本48,649 — 
行使股票期權所得收益571 53 
員工股票購買計劃下發行收益1,269 1,453 
回購未授予的提前行使的股票期權(15)— 
融資活動提供的現金淨額239,376 1,506 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)62,163 (5,516)
期初現金、現金等價物和限制性現金55,528 65,375 
期末現金、現金等價物和限制性現金$117,691 $59,859 
非現金投資和融資活動的補充披露：
計入應付賬款和應計費用以及其他流動負債的財產和設備增加$1,932 $3,045 
為交換租賃義務而確認的使用權資產$1,297 $— 
與內部使用軟件開發相關的資本化股票薪酬$3 $47 
與股權融資相關的發行成本計入應計費用和其他流動負債$170 $— 
與“市場”融資相關的確認遞延發行成本$180 $— 
早期行使的股票期權的歸屬$33 $62 

6
目錄表
截至5月31日，
20242023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$116,790 $58,958 
受限現金901 901 
現金總額、現金等價物和限制性現金$117,691 $59,859 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
CLARIX THERAPETICS，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織
業務説明
Nurix治療公司(該公司)於2009年8月27日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於細胞蛋白水平調節的創新小分子和抗體療法的發現、開發和商業化，作為治療癌症、炎症性疾病和其他具有挑戰性的疾病的新方法。利用該公司在E3連接酶方面的專業知識以及其專有的DNA編碼庫，該公司建立了DELigase，這是一個集成的發現平臺，用於識別和推進針對E3連接酶的新型候選藥物。E3連接酶是一種廣泛的酶，可以調節細胞內的蛋白質。該公司的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，選擇性地降低或提高細胞蛋白質水平。該公司全資擁有的臨牀階段產品線包括一種b細胞信號蛋白布魯頓酪氨酸激酶的目標蛋白降解物，以及Casitas b系淋巴瘤原癌基因b的抑制物，這是一種調節包括t細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞類型激活的E3連接酶。根據與吉利德科學公司(Gilead)、賽諾菲公司(Sanofi)和賽根公司(現為輝瑞(輝瑞)的一部分)的合作協議，該公司的合作藥物發現流水線包括多個項目，其中該公司保留在美國為多個候選藥物共同開發、共同商業化和利潤分享的某些選擇權。
股權分配協議
2021年8月，本公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格的擱置登記表，並於2023年2月進行了修訂(《擱置登記表》)。貨架註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書，允許公司隨時提供和出售高達$450.0公司註冊普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位或招股説明書所述證券的任何組合一次或多次發售。此外，於2021年8月，本公司與Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)訂立股權分配協議，根據該協議，本公司可不時透過Piper Sandler提供及出售最高達$150.0根據“貨架登記聲明”根據一項或多項“在市場上”的產品登記的普通股。
於股權分派協議有效期內，本公司並無被要求於任何時間出售任何股份。公司同意向派珀·桑德勒支付一筆3根據股權分派協議出售的任何股份的銷售總價的%。2022年6月，公司發行並出售2,000,000股權分派協議下的普通股，價格為$10.00每股普通股，淨收益為$19.3在扣除要約佣金和公司支付的費用後，為1000萬歐元。2024年5月，公司發行並出售3,194,809股權分派協議項下的普通股，價格由$15.50至$16.00淨收益總額為$48.5300萬美元，扣除發售佣金和公司支付的費用後。截至2024年5月31日，該公司擁有79.8根據股權分配協議，仍有100萬股普通股可供出售。
2024年6月，本公司以S-3ASR表(自動貨架登記表)提交了自動貨架登記書。自動貨架登記聲明包括一份基本招股説明書，允許本公司隨時以一項或多項招股説明書中所述的一項或多項發售方式發售和出售公司登記的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位或證券的任何組合。於2024年7月11日，本公司訂立股權分配協議修正案，根據該協議，本公司可不時透過Piper Sandler提出要約及出售，最高可達$150.0根據自動貨架登記聲明，根據一種或多種“在市場上”的產品登記的普通股。截至2024年7月11日，該公司擁有150.0根據股權分配協議，仍有100萬股普通股可供出售。
公開發行
2024年4月，本公司根據《貨架登記聲明》完成公募(2024年公募)併發布11,916,667普通股股份(包括承銷商行使其購買額外1,750,000普通股)，向公眾出售，價格為#美元15.00每股，以及購買合計1,500,100該公司普通股的價格為$14.999每份預籌資權證(2024年預資資權證)。2024年公開募股的淨收益約為$188.7300萬美元，扣除發售佣金和費用#12.51000萬美元。有關2024年預融資權證的更多信息，請參閲附註7。
8
目錄表
註冊的直銷產品
於2022年7月，本公司與若干購買者訂立獨立的證券購買協議，以發行及出售預籌資權證，以購買合共6,814,920公司普通股在登記直接發行(RDO)中的股份，價格為$13.939每個預籌資權證(2022年預籌資權證)。RDO的淨收益為$94.8百萬美元，扣除發售費用$0.2百萬美元。有關2022年預籌資權證的更多信息，請參閲附註7。
流動資金和管理計劃
該公司的業務歷來通過發行普通股、可贖回的可轉換優先股以及根據該公司的合作和許可協議收到的預融資認股權證和收益來籌集資金。自成立以來，該公司普遍出現了重大虧損和運營淨現金流為負的情況。該公司預計其現有現金、現金等價物和有價證券不足以通過商業化為其臨牀試驗的完成提供資金，並將需要大量額外資金來支持其持續運營和執行其長期業務計劃。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠為目前正在開發的候選藥物帶來可觀的銷售。
隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。截至2024年5月31日，公司擁有現金、現金等價物和短期有價證券美元。443.11000萬美元，累計赤字為1美元631.31000萬美元。管理層相信，其現金、現金等價物和短期有價證券足以在這些簡明綜合財務報表發佈日期後至少12個月內繼續經營活動。未來的資本需求將取決於許多因素，包括研發支出的時機和程度，以及根據與賽諾菲、吉利德和輝瑞的合作協議或未來合作協議(如果有的話)可能獲得的付款。不能保證在本公司需要額外融資的情況下，該等融資將按本公司可接受的條款提供。如果沒有額外的資本可用，未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外的資本和減少可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層考慮了是否有條件或事件使人對公司繼續經營的能力產生重大懷疑，並評估了維持運營所需的資金。根據公司目前對未來經營業績的預測，公司得出結論，其現金、現金等價物和短期有價證券足以在這些簡明綜合財務報表發佈日期後至少12個月內繼續經營活動。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。本公司的簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為對本公司截至2024年5月31日及截至2024年5月31日止三個月及六個月的財務狀況作出公平陳述所需的所有正常及經常性調整。截至2023年11月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計年度財務報表得出的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中被濃縮或省略。該等中期財務報表及相關披露乃根據中期財務報表使用者已閲讀或可查閲上一財政年度經審核年度財務報表的假設而編制。因此，這些財務報表應與公司於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年11月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計的年度財務報表及其附註結合起來閲讀。這些中期結果不一定代表整個財政年度或任何未來中期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
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目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層不斷評估其估計數，包括與長期資產的使用壽命、股票薪酬的計量、研究和開發活動的應計項目、所得税和收入確認有關的估計數。本公司亦就其租賃作出若干開始日期估計，包括遞增借款利率、預期租賃期及租賃資產的公允價值。本公司根據過往經驗及其他在當時情況下屬合理的相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。有關收入確認相關估計的更多信息，請參閲附註3。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司的有價證券包括由美國聯邦政府或州和地方政府發行的債務證券。公司對任何單個法人實體的風險敞口都受到政策的限制。存款有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司將現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。在本報告所述期間，公司的現金、現金等價物或有價證券存款沒有出現任何損失。
其他風險和不確定性
公司面臨許多與其他臨牀階段生物製藥公司類似的風險，包括但不限於公司認為可能對其未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的以下任何領域的變化：與其候選藥物的成功發現和開發相關的風險、籌集額外資本的能力、競爭對手開發新技術創新的風險以及延遲或無法從公司的第三方合同製造商那裏獲得公司候選藥物所需的藥物物質和成品、知識產權保護、對本公司獲得上市批准的任何本公司候選產品，根據知識產權、監管許可和市場接受度對本公司提起訴訟或索賠。
此外，由於全球商業、政治和宏觀經濟事件和條件，公司會受到風險和不確定因素的影響，包括金融市場波動性和不確定性增加、通貨膨脹、利率上升、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的政府可能停擺、全球銀行系統的潛在不穩定、網絡安全事件、戰爭或軍事衝突的影響，包括世界各地的地區衝突，以及公共衞生大流行。商業、政治和宏觀經濟因素，包括日益增加的金融市場波動性和不確定性，對公司業務的影響程度將取決於高度不確定和目前無法預測的未來發展。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額。金融市場日益增加的波動性和不確定性可能在多大程度上直接或間接影響公司的財務報表是高度不確定的，可能會發生變化。
該公司依靠單一來源的製造商和供應商供應其候選藥物。這些製造商或供應商的中斷將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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目錄表
租契
本公司決定一項安排是否包含租約，以及租約在開始時的分類。如果存在已確定的資產，並且如果公司在整個使用期內控制已確定資產的使用，則安排包含租賃。評估租賃是經營性租賃還是融資租賃需要在確定租賃資產的公允價值時作出判斷。租賃使用權(ROU)資產及租賃負債於租賃開始日按未來最低租賃付款現值於租賃開始日確認。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵。如果沒有現成的隱含利率，本公司使用遞增借款利率和租賃開始之日可獲得的信息來確定其租賃負債。本公司的遞增借款利率是基於本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該金額相當於類似經濟環境下的租賃付款，而利率的確定要求本公司做出某些假設和判斷，包括其綜合信用評級。租約可以包括延長或提前終止租賃期的選項。如本公司根據判斷合理地確定將行使某項選擇權，則該選擇權將計入租賃期限的計算中。該公司選擇合併所有標的資產組的租賃和非租賃組成部分，不確認短期租賃的ROU資產或租賃負債。短期租賃是指在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司並無任何融資租賃。
收入確認
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期以這些商品或服務換取的對價。為了確認來自與客户的合同的收入，該公司執行以下五個步驟：
(i)確定與客户的合同(S)；
(Ii)確定合同中的履約義務；
(Iii)確定交易價格；
(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
(v)當公司履行業績義務時(或作為)確認收入。
在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，無論每一項承諾的貨物或服務是不同的，並確定哪些是履行義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
公司簽訂合作協議，根據協議，公司可以獲得預付款、里程碑付款、特許權使用費和其他費用。這些安排下的承諾可能包括研究許可證、研究服務，包括為某些替代目標選擇運動研究服務，在研究期間分享信息的義務，以及聯盟管理人員和聯合研究委員會、聯合專利委員會和聯合指導委員會的參與。公司在協議範圍內對這些承諾進行評估，以確定履行義務。
獨家許可權：如果公司的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他承諾，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可和基礎知識產權並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付款的收入。如果許可是主要承諾，並且確定許可代表功能性知識產權，則收入在許可控制權轉移的時間點確認。如果確定許可證不代表功能性知識產權，則使用衡量進展的適當方法隨着時間的推移確認收入。
研究和協作許可證：合作協議可能包括由公司執行的研究許可和研發服務。對於與其他承諾捆綁在一起的研究許可證，公司利用判斷來評估合併績效義務的性質，以確定合併績效義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量比例績效的適當方法，以確認來自不可退還的預付款的收入。本公司在每個報告期內評估比例績效指標，並在必要時調整績效指標和相關收入確認。
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目錄表
里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估是否有可能達到里程碑，並估計交易價格中將包括的金額。該公司使用最可能的金額方法進行研究、開發和監管里程碑付款。在最可能金額法下，實體在一系列可能的對價金額中考慮單一的最可能金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑金額將包括在交易價格中。
基於銷售的里程碑和版税：對於包括基於銷售的里程碑或基於銷售水平的特許權使用費付款的安排，如果許可證被視為與基於銷售的里程碑或特許權使用費相關的主要項目，則公司在實現基於銷售的里程碑期間和發生與特許權使用費相關的銷售期間確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其合作安排產生的任何基於銷售的里程碑或特許權使用費收入。
客户選項：客户選項，如允許被許可方延長許可證或研究期限、選擇其他研究目標或選擇研究、開發和商業化許可化合物的選項，在合同開始時進行評估，以確定這些選項是否向客户提供實質性權利(即免費或折扣提供的可選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被視為一項單獨的履行義務。本公司以獨立售價為基礎，將成交價分配給物權。當標的貨品或服務(I)與合約中的原始貨品或服務相似及(Ii)根據原始合約條款提供時，作為估計重大權利的獨立售價的實際替代方法，本公司將預期從客户收取的代價總額分配至預期向客户提供的全部貨品或服務。分配給任何物質權利的金額在相關未來貨物或服務轉讓時或在期權到期時確認為收入。如果期權不提供實質性權利，則該期權被視為營銷要約，在行使時將作為單獨的合同入賬。
遞延收入是一項合同負債，是指本公司收到的因一個或多個收入確認標準未被確認的相關收入未確認的淨額。遞延收入的當期部分是指應在資產負債表日起一年內根據基本履約債務的估計履約期確認的金額。遞延收入的非當期部分是指在一年後至履約債務履約期結束時應確認的數額。
近期尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07應在追溯的基礎上應用。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許及早領養。該公司正在評估這一新指南對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要是通過修改有效税率調節和支付所得税的披露要求。ASU 2023-09應在前瞻性基礎上應用，並允許追溯應用。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。該公司正在評估這一新指南對其披露的影響。
3. 協作協議
基列
2019年6月，本公司與Gilead簽訂了一項全球戰略合作協議(經隨後修訂的Gilead協議)，以利用本公司的DELigase平臺發現、開發和商業化針對癌症和其他具有挑戰性的疾病患者的靶向蛋白質降解藥物流水線，以確定利用E3連接酶誘導蛋白質降解的新型藥物五特定的藥物靶點。於2019年8月及2022年9月，本公司及吉列德分別訂立《吉列德協議》的第一修正案及第二修正案，以澄清《吉列德協議》的若干措辭。這些修訂對收入確認沒有影響。2024年2月和3月，作為現有合作協議的一部分，吉利德選擇延長五年制最初的研究術語由兩年針對某些藥物靶點(吉利德研究期限延長)。吉利德研究期限的延長引發了一筆$15.0公司在2024財年第二季度收到的付款為1000萬英鎊。
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目錄表
根據吉列德協議，吉利德有權向候選藥物發放最高五他負責合作產生的候選藥物的臨牀開發和商業化。本公司保留在利潤分享結構下共同開發和共同推廣的選擇權，最高可達二美國的候選藥物，但該公司只能對每個許可產品行使一次此類選擇權，且吉利德保留否決該公司對任何一它所選擇的候選藥物。合作不包括公司保留所有權利的公司目前的內部蛋白質降解計劃，也不包括公司未來的內部計劃，前提是公司有突出的未來計劃被排除在合作範圍之外。2023年3月，吉利德行使了在合同開始時並不代表實質性權利的選擇權，因為它不是免費或折扣提供的，而是獨家許可一Target(Gilead許可選項行使)，根據Gilead協議產生的第一個開發候選者。根據吉列德協議，本公司收到一筆行使許可證期權的款項#美元。20.02023年4月，為吉利德許可證選擇權行使提供了100萬美元。2023財政年度第二季度轉讓了功能性知識產權的許可證以及與吉利德許可證選擇權行使有關的所有商品和服務。
隨着時間的推移，吉利德可能會選擇用其他藥物目標取代最初的藥物目標。對於受合作約束的藥物靶標，該公司有義務使用商業上合理的努力，根據各方同意的、在逐個靶標的基礎上建立的研究計劃開展研究計劃。根據《吉列德協議》，該公司主要負責根據研究計劃開展臨牀前研究活動(包括靶標驗證、藥物發現、鑑定或合成)。每一方都將承擔自己的研究活動費用。除非本公司行使其共同開發和共同推廣的選擇權，否則吉利德將負責任何開發、商業化和製造活動。對於公司行使選擇權共同開發和共同推廣的那些項目，公司和吉利德將平均分攤美國的開發成本以及美國的損益，公司將有資格從美國以外的淨銷售額和減少的里程碑付款中獲得特許權使用費。
在簽署吉利德協議時，吉利德向該公司預付了#美元。45.0萬美元外加1美元3.01000萬美元的額外費用。此外，自簽署《吉列德協議》至2024年5月31日，公司已收到付款#美元。47.0百萬美元用於研究里程碑和額外付款，$20.01百萬美元用於許可證選擇權行使付款和1美元15.02000萬美元的研究期限延長費。截至2024年5月31日，該公司有資格獲得最高約為1.8總計10億美元的額外付款，包括最高可達美元的付款513.5根據特定的研究和開發里程碑的實現，最高可達$60.0與目標許可和預訂相關的某些額外費用，最高可達4,000,000美元1.2在實現某些銷售里程碑的基礎上達到10億美元。本公司還有資格從針對所選合作目標的任何商業產品的年度淨銷售額中獲得個位數到低數十%的分級版税，但須有一定的減幅，並且不包括本公司行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，雙方平分利潤和損失。
根據某些情況下較早到期的情況，《吉利德協議》在下列時間按許可產品和國家/地區到期：(1)最後到期的專利到期，其有效權利主張涵蓋適用國家/地區的適用許可產品；(2)適用許可產品在適用國家/地區的任何監管排他性到期；或(3)十年在《吉列德協議》所涵蓋的適用國家/地區首次商業銷售適用的許可產品後，任何在美國的利潤分享許可產品的期限將於適用的利潤分享協議中規定的適用利潤分享期限屆滿或終止時期滿，該適用利潤分享協議將在本公司行使共同開發和共同推廣該許可產品的選擇權時進行談判。如果Gilead沒有行使許可候選藥物的選擇權，則Gilead協議將在最後到期選擇期結束時終止。
該公司在《吉列德協議》中確定了以下承諾：(1)研究許可證，(2)研究服務，包括為某些替代目標選擇競選研究服務，(3)在研究期限內分享信息的義務，以及(4)參與聯合研究委員會和聯合指導委員會。本公司確定，由於本公司將提供的研究服務的專業性，研究許可證、分享信息的義務和參與聯合委員會的義務不能與研究服務區分開來，因此，確定的承諾被合併為一項履行義務。本公司還得出結論，在吉利德協議開始時，吉利德為每個合作目標獲得獨家開發、製造和商業化許可證的選擇權，以延長五年制某些替換目標的研究期限和執行選擇活動研究服務不代表實質性權利，也不被視為績效義務，因為它們不包含顯着和遞增的折扣。本公司的結論是，吉利德的目標保留權不是一項履約義務，因為它不需要本公司採取任何具體行動，而是一項排他性權利和吉利德協議中其他履約義務的屬性，例如研究許可證。
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目錄表
為了確定交易價格，該公司評估了合同期間收到的所有付款。某些里程碑付款和額外費用被視為可變對價，根據截至2024年5月31日的最可能金額法，這些費用不包括在交易價格中。在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。公司確定，初始研究期限開始時的交易價格包括預付款#美元。45.01000萬美元和300萬美元3.01000萬美元的額外費用。在達到研究里程碑和與目標預訂有關的額外費用後，#美元47.0在交易價格中增加了可變對價100萬歐元，累計影響計入交易價格上漲期間的收入。在估計的初始研究期限內，使用基於成本的輸入法將交易價格確認為協作收入五年，代表已確定的交付成果的預計完成時間。此外，本公司考慮了吉列德在研究服務完成前終止吉列德協議的影響。五年制最初的研究期限，並確定這樣做會給吉利德帶來巨大的經濟成本，因此，沒有調整合同期限。吉利德研究期限延長，其期限為兩年而且在吉列德協議開始時並不代表實質性權利，因為它不包含顯著和遞增的折扣，將作為2024年6月開始的單獨合同入賬。
使用成本為基礎的輸入法，公司認為這種方法最真實地描述了將其履約義務轉移到吉利德的情況，公司根據公司完成合同規定的履約義務時發生的實際成本佔總估計成本的百分比確認收入。成本主要包括與吉列德協議有關的內部全職員工(FTE)和第三方合同成本。為完成公司的履約義務而對估計成本進行修訂的累積影響記錄在確定變化和金額可以合理估計的期間。預計總成本主要由估計FTE的數量驅動，這需要管理層做出重大判斷。
截至2024年5月31日止三個月及六個月，本公司確認與吉利德協議有關的協作收入為$4.9百萬美元和美元9.5分別為100萬美元，截至2023年11月30日，所有這些都包括在遞延收入中。截至2023年5月31日止三個月及六個月，本公司確認與吉利德協議有關的協作收入為$5.71000萬美元和300萬美元13.1分別為2000萬美元，其中5.71000萬美元和300萬美元8.5分別包括截至2022年11月30日的遞延收入和零及$4.1600萬美元分別與前幾個期間令人滿意的活動有關。該公司還確認了$20.0在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，根據吉利德許可選擇權行使收到的許可收入為1000萬美元。截至2024年5月31日，與吉利德協議相關的遞延收入為美元15.51000萬美元，其中9.01.8億美元是當期的。截至2023年11月30日，與吉利德協議相關的遞延收入為美元10.0100萬美元，所有這些都是最新的。
賽諾菲
2019年12月，公司與賽諾菲的子公司Genzyme Corporation達成戰略合作，於2020年1月生效(隨後擴大和修訂了賽諾菲協議)，利用公司的DELigase平臺識別旨在誘導蛋白質降解的小分子，為多個治療領域的具有挑戰性的疾病患者發現、開發和商業化一系列靶向蛋白質降解藥物三指定的初始藥物靶點。2021年1月，作為現有賽諾菲協議的一部分，賽諾菲向該公司支付了#美元22.0700萬美元行使其選擇權，將賽諾菲協議中的目標數量從三到總共五目標。
2021年1月，本公司和賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第一修正案，修改了所有目標的研究條款(賽諾菲第一修正案)。2021年12月，本公司與賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第二修正案，以延長某些目標的替換截止日期。2022年7月，本公司與賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第三修正案，以進一步延長某些目標的替換截止日期。替換截止日期的延長對收入確認沒有影響。同樣在2022年7月，賽諾菲選擇取代某些藥物靶標，該替代將這些靶標的研究期限延長了一年至5.25這對收入確認產生了非實質性的影響。2022年8月和2023年11月，本公司和賽諾菲分別簽訂了賽諾菲協議第四修正案和第五修正案，修改了某些目標的研究計劃，對收入確認沒有影響。2024年3月，該公司和賽諾菲簽訂了賽諾菲協議第六修正案，通過以下方式延長合作靶標STAT6(信號轉導和轉錄激活因子6)的研究期限，STAT6是治療2型炎症的關鍵藥物靶標兩年(賽諾菲第六修正案)，預計將增加總體預測成本，並對收入確認產生影響。
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目錄表
根據賽諾菲協議，賽諾菲擁有獨家權利，並負責合作產生的候選藥物的臨牀開發、商業化和製造，同時該公司保留在美國聯合開發、共同推廣和共同商業化所有候選藥物的選擇權二目標，其中一個必須從執行賽諾菲協議或任何此類目標的替換時指定的目標列表中選擇，並且必須從賽諾菲確定的目標中選擇，作為其2021年1月擴張的一部分。該公司行使共同開發、共同推廣和共同商業化特定目標的選擇權，取決於它是否有能力在給定的時間框架內證明它有足夠的現金資源和人員將該產品商業化。合作不包括公司目前保留所有權利的內部蛋白質降解計劃，也不包括未來的內部計劃，前提是公司將未來的傑出計劃排除在合作範圍之外。
對於受合作約束的藥物靶標，公司主要負責根據各方同意並在逐個靶標基礎上建立的適用研究計劃開展臨牀前研究活動(包括靶標驗證、藥物發現、鑑定或合成)。該公司有義務使用商業上合理的努力來確定相關的目標粘合劑和目標蛋白質降解劑，以確定開發候選對象。除某些例外情況外，每一方在進行此類研究時將自行承擔費用。賽諾菲將負責任何開發和商業化活動，除非該公司行使其共同開發和共同推廣的選擇權。對於公司行使選擇權共同開發、共同推廣和共同商業化的項目，公司將承擔美國開發成本的一部分，雙方將平分美國的利潤和損失，公司將有資格獲得美國以外淨銷售額的特許權使用費和此類可選產品的減少里程碑付款。
在簽署賽諾菲協議時，賽諾菲向該公司預付了#美元。55.0百萬美元。隨後，在2021年1月，賽諾菲又向該公司支付了#美元22.0600萬人行使其選擇權，將目標數目擴大到合作所包括的最初目標之外。此外，自簽署賽諾菲協議至2024年5月31日，該公司已收到付款1美元。13.0百萬美元用於研究里程碑。截至2024年5月31日，該公司有資格獲得最高約為2.49億美元的額外付款總額，包括高達5美元的付款487.0根據特定的研究和開發里程碑的實現，最高可達$78.5與目標許可和預訂相關的某些額外費用，最高可達4,000,000美元625.0在達到指定的監管里程碑後達到100萬美元，最高可達1.3在實現某些銷售里程碑的基礎上達到10億美元。本公司還有資格從合作可能產生的任何商業產品的年度淨銷售額中獲得個位數至較低百分比的分級版税，但須有一定的減幅，並且不包括本公司行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，雙方平分利潤和損失。
在某些情況下，受提前到期的限制，賽諾菲協議在以下較後一種情況下按許可產品逐個許可產品或利潤分享許可產品逐個許可產品和逐個國家/地區到期：(1)具有涵蓋適用國家/地區適用許可產品的有效權利要求的最後一個到期專利到期；(2)適用許可產品在適用國家/地區的任何監管排他性到期；或(3)十年在賽諾菲協議所涵蓋的適用國家/地區首次商業銷售適用的許可產品之後。
該公司在賽諾菲協議中確定了以下承諾：(1)研究許可證，(2)研究服務，(3)在研究期間共享信息的義務，以及(4)聯盟經理參與聯合研究委員會和聯合專利委員會。本公司確定，由於本公司將提供的研究服務的專業性，研究許可證、分享信息的義務和參與聯合委員會不能與研究服務區分開來，因此，確定的承諾合併為一單一履行義務。該公司還確定，賽諾菲的獨家合計權利二額外的目標構成了一項實質性的權利，因為它代表着賽諾菲在沒有簽訂賽諾菲協議的情況下不會獲得的顯著和遞增的折扣。延長許可期限的選項並不代表材料權利，因為它不包含顯著的遞增折扣。
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目錄表
為了確定交易價格，該公司評估了合同期間收到的所有付款。某些里程碑付款和額外費用被視為可變對價，根據截至2024年5月31日的最可能金額法，這些費用不包括在交易價格中。在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。在賽諾菲協議開始時，該公司確定交易價格包括預付款#美元。55.0百萬美元用於三最初的藥物目標和美元22.0百萬美元用於二其他目標。隨後，在取得研究里程碑後，美元13.0在交易價格中增加了可變對價100萬歐元，累計影響計入交易價格上漲期間的收入。收入是在研究期限內使用基於成本的輸入法確認的4.25年，2021年1月在賽諾菲第一修正案中為某些目標商定的修訂研究期限，以及5.25根據2022年7月的目標替換某些其他目標而修訂的研究期。作為第六項賽諾菲修正案的一部分，STAT6的研究期被延長，並在2024財年第二季度記錄了累積效果。
使用基於成本的輸入法，公司認為這種方法最真實地描述了將其履約義務轉移給賽諾菲的情況，公司根據公司完成合同規定的履約義務時發生的實際成本佔總估計成本的百分比來確認收入。成本主要包括與賽諾菲協議相關的內部FTE和第三方合同成本。為完成公司的履約義務而對估計成本進行修訂的累積影響記錄在確定變化和金額可以合理估計的期間。預計總成本主要由估計FTE的數量驅動，這需要管理層做出重大判斷。
截至2024年5月31日的三個月和六個月，公司確認與賽諾菲協議相關的協作收入為$2.0百萬美元和美元10.3分別為100萬美元，其中2.0百萬美元和美元8.8截至2023年11月30日，分別有100萬歐元計入遞延收入，以及零及$1.2600萬美元分別與前幾個期間滿意的活動有關。在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，該公司確認了與賽諾菲協議相關的協作收入為$5.01000萬美元和300萬美元10.3分別為2000萬美元，其中5.01000萬美元和300萬美元9.8分別包括截至2022年11月30日的遞延收入和零及$0.4600萬美元分別與前幾個期間令人滿意的活動有關。截至2024年5月31日，與賽諾菲協議相關的遞延收入為美元20.51000萬美元，其中20.41.8億美元是當期的。截至2023年11月30日，與賽諾菲協議相關的遞延收入為美元24.91000萬美元，其中20.31000萬美元是當期的，其中包括$4.02.5億合同資產，代表與2023年11月實現的研究里程碑相關的未開賬單金額。
輝瑞公司
2023年9月，公司與賽根公司(現為輝瑞的一部分)達成戰略合作。(輝瑞協議)開發一套針對輝瑞提名的適合抗體結合的多個靶點的靶向蛋白質降解劑。輝瑞公司將負責將這些降解物與抗體結合，製造降解物-抗體結合物(DAC)，這是一種用於癌症治療的新型藥物，並通過臨牀前和臨牀開發和商業化推動這些DAC候選藥物的發展。
根據輝瑞協議，輝瑞有權獲得開發和商業化某些降解劑的獨家許可證，而該公司保留在美國分享利潤和共同推廣的選擇權二由協作產生的產品。合作不包括公司保留所有權利的公司目前的內部蛋白質降解計劃，也不包括公司未來的內部計劃，前提是公司有突出的未來計劃被排除在合作範圍之外。
對於輝瑞在合作中提名的目標，該公司應使用商業上合理的努力來識別、合成、表徵和交付選擇性結合和降解這些目標的目標蛋白降解劑。除公司行使利潤分享選擇權的特許產品外，特許降解劑的開發將由輝瑞單獨承擔成本和費用。對於利潤分享產品，雙方將分享淨利潤和淨虧損以及全球開發成本，公司將有資格獲得該等可選產品的特許權使用費和里程碑付款。
根據輝瑞協議的條款，該公司收到了#美元的預付款。60.01000萬美元。此外，該公司在2024年5月實現了研究里程碑，預計將收到#美元的付款。5.02024財年第三季度為1.2億美元。該公司有資格獲得最高約$3.4跨多個計劃的或有付款為10億美元，包括最高可達$631.0根據特定的研究和開發里程碑的實現，最高可達$19.5與目標許可和預訂相關的某些額外費用，最高可達4,000,000美元873.0在達到指定的監管里程碑後達到100萬美元，最高可達1.8在實現某些銷售里程碑的基礎上達到10億美元。該公司還有資格在未來的銷售中獲得中位數至低兩位數百分比的分級版税。
16
目錄表
除輝瑞協議所述的例外情況外，輝瑞協議將於下列情況中最先發生的情況下到期：(1)輝瑞協議項下最後到期的期權行權期屆滿時(如在該期滿前並無行使該等期權)及(2)輝瑞協議項下最後到期的特許權使用費期限屆滿之日。
該公司在輝瑞協議中確定了以下承諾：(1)研究許可證，(2)研究服務，(3)看門人和聯盟經理的參與，以及參與各種聯合委員會，以及(4)在研究期限內分享信息的義務。該公司確定，研究許可證、參加聯合委員會和分享信息的義務不能與研究服務區分開來，因此，確定的承諾合併為一單一履行義務。本公司還確定，在輝瑞協議開始時，輝瑞有權為每個合作目標獲得獨家開發、製造和商業化許可證，並延長四年制研究術語不代表實質性權利，也不被視為履約義務，因為它們不包含顯著和遞增的折扣。此外，輝瑞的目標保留權不是績效義務，因為它是輝瑞協議中的排他性權利和其他績效義務的屬性，例如研究許可證，不需要公司採取任何具體行動。
為了確定交易價格，該公司評估了合同期間收到的所有付款。里程碑付款和額外費用被認為是可變考慮因素，根據截至2024年5月31日的最可能金額法，這些費用不包括在交易價格中。在每個報告期內，當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時，公司會重新評估交易價格。該公司確定，輝瑞協議開始時的交易價格包括預付款#美元60.01000萬美元。隨後，在實現一個研究里程碑後，美元5.0交易價格增加可變對價1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000之可變對價計入交易價格，並計入累計影響，作為交易價格增加期間的收入。在估計的研究期限內，使用基於成本的輸入法將交易價格確認為協作收入四年，代表完成確定的可交付成果的估計期限。此外，公司考慮了輝瑞在研究服務完成之前終止輝瑞協議的影響四年制研究期限，並確定輝瑞這樣做有重大的經濟成本，因此，沒有調整合同期限。
使用基於成本的輸入法，公司認為這種方法最真實地描述了將其履約義務轉移給輝瑞的情況，公司根據公司完成合同規定的履約義務時發生的實際成本佔總估計成本的百分比來確認收入。成本主要包括與輝瑞協議相關的內部FTE和第三方合同成本。為完成公司的履約義務而對估計成本進行修訂的累積影響記錄在確定變化和金額可以合理估計的期間。預計總成本主要由估計FTE的數量驅動，這需要管理層做出重大判斷。
截至2024年5月31日的三個月和六個月，公司確認與輝瑞協議相關的協作收入為$5.21000萬美元和300萬美元8.9分別為2000萬美元，其中4.41000萬美元和300萬美元8.1分別在截至2023年11月30日和2023年11月的遞延收入中包括1,600萬美元和1美元。0.51000萬美元和300萬美元0.1600萬美元分別與前幾個期間令人滿意的活動有關。截至2024年5月31日，與輝瑞協議相關的遞延收入為美元54.41000萬美元，其中22.31.8億美元是當期的。截至2023年11月30日，與輝瑞協議相關的遞延收入為美元58.31000萬美元，其中17.9 百萬是當前的。
4. 濃縮合並資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
5月31日，
2024		11月30日，
2023
實驗室設備$37,130 $32,239 
租賃權改進3,238 3,238 
計算機設備895 938 
傢俱和固定裝置1,013 652 
軟件5,376 5,403 
軟件開發中613 587 
財產和設備總額(毛額)48,265 43,057 
減去：累計折舊和攤銷(29,708)(26,249)
財產和設備合計(淨額)$18,557 $16,808 
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目錄表
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
5月31日，
2024		11月30日，
2023
應計補償$9,174 $15,303 
應計臨牀、合同研究和實驗室用品10,430 7,131 
應計專業服務1,945 1,755 
應計税710 30 
其他1,004 751 
應計費用和其他流動負債總額$23,263 $24,970 
5. 公允價值計量
根據美國公認會計原則下有關公允價值計量及披露的權威指引，本公司披露及確認其資產及負債的公允價值，所採用的層級架構會優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該架構根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價給予估值最高優先權(第1級計量)，給予基於對估值有重大影響的不可觀察輸入的估值最低優先權(第3級計量)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：
第1級-反映公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的投入；
第2級--第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及
級別3-無法觀察到的輸入。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
下表列出了公司的投資，包括現金等價物和可供出售的有價證券，這些投資是在2024年5月31日和2023年11月30日的經常性基礎上按公允價值計量的(單位為千)：
2024年5月31日水平攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公允價值
貨幣市場基金1級$77,138 $— $— $77,138 
美國國債1級316,454 56 (49)316,461 
美國政府機構證券2級36,824 1 (77)36,748 
長期有價證券：   
美國國債1級1,954 — — 1,954 
美國政府機構證券2級7,493 — (67)7,426 
總$439,863 $57 $(193)$439,727 
包括在現金和現金等價物中$103,990 $8 $— $103,998 
包括在有價證券中，流動$326,426 $49 $(126)$326,349 
包括在有價證券中，非流動$9,447 $— $(67)$9,380 
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目錄表
2023年11月30日水平攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公允價值
貨幣市場基金1級$44,187 $— $— $44,187 
美國國債1級160,991 61 (29)161,023 
公司債務證券2級3,487 — (56)3,431 
美國政府機構證券2級69,389 5 (567)68,827 
長期有價證券：   
美國政府機構證券2級7,490 — (69)7,421 
總$285,544 $66 $(721)$284,889 
包括在現金和現金等價物中$44,187 $— $— $44,187 
包括在有價證券中，流動$233,867 $66 $(652)$233,281 
包括在有價證券中，非流動$7,490 $— $(69)$7,421 
與公司有價證券相關的應計應收利息為#美元0.6百萬美元和美元0.8分別於2024年5月31日及2023年11月30日止，並計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。公司持有的長期有價證券一般在兩年從資產負債表日期算起。
該公司將其貨幣市場基金和美國國債歸類為公允價值等級中的1級資產，這些基金和美國國債的估值是基於活躍市場的報價，而不進行估值調整。
該公司將其公司債務證券、美國政府機構證券、公司商業票據和外國政府證券的有價證券歸類為公允價值等級內的2級資產。這些有價證券的公允價值是通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估計的。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、發行人信用利差、基準證券、基於歷史數據的提前還款/違約預測以及其他可觀察到的信息。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月至六個月期間，估值水平之間沒有金融工具轉移。
截至2024年5月31日和2023年11月30日，可供出售證券的未實現虧損與信貸無關，本公司確實不打算出售處於未實現虧損狀態的證券，也不需要在其攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售這些證券。截至2024年5月31日和2023年11月30日，不是本公司有價證券的信貸損失準備金已入賬。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月內，該公司不確認與有價證券相關的任何減值損失。
6. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中涉及法律程序。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。截至2024年5月31日，本公司並未參與任何重大法律程序。
彌償
在正常業務過程中，該公司經常在與其合作伙伴、供應商和供應商等的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或向這些各方提出的其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償要求的時間。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在該等簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債，因為管理層認為該等負債並不重大。
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目錄表
此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。並無要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的索償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高潛在金額在協議中沒有具體説明。然而，公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。
經營租約
本公司租賃辦公和實驗室設施共計約57,902根據幾份租賃協議，在加利福尼亞州舊金山的同一棟建築內擁有一平方英尺的面積。這些租賃協議的條款將於2025年4月到期。公司有權選擇續訂這些租約，以獲得額外的費用兩年，而續期期限並未計入用以計算ROU資產及租賃負債的租賃期內，因為不能合理確定本公司會否行使該選擇權。
於二零二一年七月，本公司訂立租賃協議，租賃約19,320位於加利福尼亞州舊金山的另一棟建築(觀瀾灣租賃)中的一平方英尺辦公空間。租約於2021年12月開始，將於2024年6月到期，除非提前終止。於二零二四年三月，本公司訂立觀瀾湖租約的第二次修訂(第二次修訂)。《第二修正案》將租賃期延長了大約十個月。根據第二修正案，該公司須繳交的最低租金約為$0.1每月1000萬美元。
於二零二二年三月，本公司訂立租賃協議，租賃約46,434位於德克薩斯州伍德蘭茲的一平方英尺的辦公空間。2023年8月，對租賃協議進行了修訂，將租賃物業的面積增加到50,094平方英尺。這項修訂對租約的會計沒有影響。該公司有權續訂二附加條款五年由於不能合理確定本公司將行使該選擇權，因此，由於不能合理確定本公司將行使該選擇權，因此續訂條款並未計入用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期內。租賃於2023年9月相關資產可供使用時開始，並將於2035年3月到期。
本公司須支付基本租金加上其在所有租約上的適用租賃協議所界定的按比例分攤的營運開支。與業務費用有關的可變租賃付款，包括水電費、維護費和房地產税，為#美元。1.81000萬美元和300萬美元3.3截至2024年5月31日的三個月和六個月分別為80萬美元和1.81000萬美元和300萬美元3.1截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為3.8億美元和2.6億美元。
不包括可變租賃付款的經營租賃費用為#美元2.21000萬美元和300萬美元4.5截至2024年5月31日的三個月和六個月分別為80萬美元和1.51000萬美元和300萬美元3.0截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為3.8億美元和2.6億美元。在本報告所述期間，短期租賃費用並不重要。
與租約有關的其他資料如下(以千計)：
截至5月31日的六個月，
20242023
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃現金流量$4,037 $2,778 
7. 普通股
本公司的重新註冊證書授權本公司簽發最多500,000,000普通股股份，$0.001每股面值，截至2024年5月31日和2023年11月30日。普通股持有者有權在公司董事會宣佈分紅時獲得紅利，但優先股持有者享有優先權利。普通股的每股持有者有權一投票吧。截至2024年5月31日，不是股息已經宣佈。
2022年7月，本公司發行2022年預融資權證，購買合共6,814,920該公司普通股的價格為$13.939根據預付資金的授權書。截至2024年5月31日，共有6,097,5602022年的預籌資金認股權證中仍有可供行使的。
2024年4月，本公司發行2024年預融資權證，購買合共1,500,100該公司普通股的價格為$14.999根據預付資金的授權書。截至2024年5月31日，所有2024份預融資權證仍可供行使。
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目錄表
所有預先出資的權證均可在發行時立即行使，行使價為$0.001並可在發行日期後的任何時間行使。如果預籌資權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99在行使該權力後，立即發行的公司普通股數量的%。預融資權證的持有人可以增加或減少這一百分比，但不超過19.99%通過向本公司提供至少61天的事先通知。
預籌資權證在本公司簡明綜合資產負債表中被歸類為永久權益的一部分，因為它們是獨立的金融工具，可立即行使，不體現公司回購自己股份的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。所有與預籌資權證相關的股份均已計入用於計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的普通股加權平均數，因為該等股份可能以較少代價或無代價發行、完全歸屬及可在預籌資權證最初發行日期後行使。
截至2024年5月31日和2023年11月30日，在假設轉換的基礎上，為未來發行保留的普通股包括以下內容：
5月31日，
2024		11月30日，
2023
購買已發行和未發行普通股的選擇權9,972,0058,340,968
已發行和未發行的限制性股票單位2,110,7191,246,031
可用於未來股權授予的股份714,1031,614,035
根據僱員購股計劃可供發行的股份1,843,9081,530,281
已發行和未償還的預先融資認購證7,597,6606,097,560
為未來發行預留的普通股總數22,238,39518,828,875
8. 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
公司2020年股權激勵計劃（2020年計劃）是公司2012年股權激勵計劃的繼任者（與2020年計劃、股票計劃一起）並規定向員工、董事、顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（RSU）、績效獎勵和股票獎金獎勵公司的獨立承包商和顧問。
股票計劃項下的期權活動如下：
數量
選項
傑出的		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
截至2023年11月30日的餘額8,340,968$17.17 
授予的期權2,321,2419.65 
行使的期權(99,470)5.74 
被沒收的期權(590,734)18.90 
截至2024年5月31日的餘額9,972,005$15.43 
股票計劃下的RSU活動如下：
的受限制股份單位的數目 加權平均授予日公允價值
截至2023年11月30日的餘額1,246,031$12.58 
已批准的RSU1,349,9058.79 
歸屬的RSU(255,027)13.96 
被沒收的RSU(230,190)11.92 
截至2024年5月31日的餘額2,110,719$10.06 
21
目錄表
員工購股計劃
根據公司2020年員工股票購買計劃（ESPP），符合條件的員工有權購買普通股，並扣除累積工資。截至2024年5月31日止六個月內，公司發行了 173,558根據ESPP的普通股，加權平均價格為美元7.31每股。
基於股票的薪酬
包含在公司簡明綜合經營報表中的與股票計劃和ESPP相關的股票補償費用如下（單位：千）：
三個月過去了，
5月31日，		截至六個月
5月31日，
2024202320242023
研發$4,285 $4,859 $8,112 $10,013 
一般和行政4,560 3,864 8,555 7,191 
基於股票的薪酬總額$8,845 $8,723 $16,667 $17,204 
截至2024年5月31日，與尚未確認的股票獎勵相關的總薪酬成本為$57.21,000萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間內按直線攤銷，2.1好幾年了。
9. 確定繳費計劃
公司根據修訂後的《1986年國內税法》(401(K)計劃)第401(K)節發起了一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃規定公司可酌情為其員工提供401(K)計劃的可自由支配的等額或可自由支配的年度供款。公司幾乎所有員工都有資格參加401(K)計劃。員工可以將其年薪的一定比例繳納到該計劃中，但受法定限制。公司對401(K)計劃作出了貢獻，並記錄了#美元的貢獻費用。0.41000萬美元和300萬美元0.8在截至2024年5月31日的三個月和六個月內，分別為$0.21000萬美元和300萬美元0.8在截至2023年5月31日的三個月和六個月內分別為2.5億歐元和1.3億歐元。
10. 所得税
截至2024年5月31日止三個月及六個月，本公司錄得所得税撥備為$90,000及$180,000，分別為。在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，公司不記錄任何當期所得税支出或撥備。遞延所得税反映虧損和貸記結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入，其金額(如果有的話)和時間不確定。本公司自成立以來一直產生虧損，並已建立估值準備金，以抵消截至2024年5月31日和2023年5月31日的遞延税項資產，原因是從其淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產實現未來税收優惠的不確定性。
該公司在美國和各州提交所得税申報單。2019年1月，加州特許經營税務委員會(FTB)啟動了對該公司截至2015、2016、2017和2018納税年度的加州納税申報單的審查。在截至2021年11月30日的一年中，FTB發佈了與收入來源和研發抵免相關的擬議審計評估。該公司不同意FTB的評估，並對評估提出質疑。根據計量分析，本公司並未記錄與FTB採購地位相關的未確認税項優惠。該公司所有年份都維持與其加州研發抵免相關的未確認的税收優惠。自淨營業虧損使用之日起，公司的所有納税年度將分別開放三年和四年，供聯邦和州當局審查。
22
目錄表
11. 每股淨虧損
下表列出了公司歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算，其中不包括合法發行但須由公司回購的股份（單位：千，股份和每股數據除外）：
截至三個月
5月31日，		截至六個月
5月31日，
2024202320242023
分子：
淨虧損$(44,546)$(24,277)$(86,064)$(65,010)
分母：
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數(1)
62,377,55154,259,04558,660,90054,144,909
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.71)$(0.45)$(1.47)$(1.20)
(1)
用於購買公司普通股股份的預先融資認購權的相關股份已計入截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月內已發行、基本和稀釋股份的加權平均數的計算中。
以下潛在稀釋證券被排除在所列期間每股普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為其影響具有反稀釋性：
5月31日，
20242023
購買已發行和未發行普通股的選擇權9,972,0058,949,950
提前行使的期權須歸屬—11,893
已發行和未發行的限制性股票單位2,110,7191,489,429
預計根據員工股票購買計劃購買的股票110,065102,506
總12,192,78910,553,778
12. 關聯方交易
公司首席財務官是多僱主福利協會的受託人，該協會為公司醫療保健計劃的收購和管理提供便利。與醫療保健計劃保費相關的費用為$1.01000萬美元和300萬美元2.1截至2024年5月31日的三個月和六個月分別為80萬美元和1.11000萬美元和300萬美元2.3截至2023年5月31日的三個月和六個月分別為3.8億美元和2.6億美元。截至2024年5月31日和2023年11月30日，與該醫療計劃提供商相關的應付賬款和應計費用及其他流動負債中記錄的金額並不重要。
13. 後續事件
有關本公司於2024年6月提交的自動貨架登記聲明及於2024年7月訂立的股權分配協議的詳情，請參閲附註1。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與(1)未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的相關附註以及(2)我們於2024年2月15日提交的Form 10-k年度報告中包含的已審計財務報表和相關附註以及管理層對截至2023年11月30日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論和分析的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本季度報告表格10-Q第二部分第1A項中“風險因素”一節所討論的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於細胞蛋白水平調節的創新小分子和抗體療法的發現、開發和商業化，作為治療癌症、炎症性疾病和其他具有挑戰性的疾病的新方法。利用我們在E3連接酶方面的廣泛專業知識以及我們專有的DNA編碼庫，我們建立了DELigase，這是一個集成的發現平臺，用於識別和推進針對E3連接酶的新型候選藥物，E3連接酶是一類廣泛的酶，可以調節細胞內的蛋白質。我們的藥物發現方法是利用或抑制泛素-蛋白酶體系統中E3連接酶的自然功能，選擇性地降低或提高細胞蛋白質水平。我們全資擁有的臨牀階段產品線包括b細胞信號蛋白Bruton酪氨酸激酶(BTK)的靶向蛋白降解物和Casitas b系淋巴瘤原癌基因b(CBL-B)的抑制物，CBL-B是一種E3連接酶，調節包括T細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞的激活。根據與吉利德科學公司(Gilead)、賽諾菲公司(Sanofi)和賽根公司(現為輝瑞(輝瑞)的一部分)的合作協議，我們的合作藥物發現流水線包括多個項目，其中我們保留了在美國為多個候選藥物共同開發、共同商業化和利潤分享的某些選項。
蛋白質靶向降解
我們的BTK靶向蛋白降解物組合是一種B細胞信號蛋白，包括用於治療復發或難治性B細胞惡性腫瘤和潛在自身免疫性疾病的口服生物可用BTK降解劑NX-5948，以及用於治療復發或難治性B細胞惡性腫瘤的口服生物可用BTK降解劑NX-2127，NX-2127還可降解Cereblon新基質IKZF1(Ikaros)和IKZF3(Aiolos)。
NX-5948：我們目前正在治療復發或難治性b細胞惡性腫瘤患者的1a/10億期劑量遞增和隊列擴大研究。2024年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准NX-5948快速通道，用於治療復發或難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)或小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)的成年患者，此前至少有兩種治療方法，包括BTK抑制劑(BTKi)和b細胞淋巴瘤2(BCL2)抑制劑。
NX-2127：我們目前正在對復發或難治性b細胞惡性腫瘤患者進行NX-2127的1a/10億階段劑量遞增和隊列擴展研究。我們已經為複發性慢性淋巴細胞性白血病、瀰漫性大b細胞淋巴瘤和套細胞淋巴瘤患者啟動了10期億擴展隊列。2024年3月，美國食品和藥物管理局解除了對美國1a/10期億研究的部分臨牀限制，該研究評估了NX-2127在成人復發/難治性b細胞惡性腫瘤中的應用。我們計劃在目前的1a/10期億試驗中，在一項標準劑量遞增研究中重新登記這種新的手性受控藥物物質。
靶向蛋白質提升
我們的目標蛋白提升計劃包括NX-1607，一種口服生物可用的CBL-b抑制劑，一種E3連接酶，調節包括T細胞和NK細胞在內的多種免疫細胞的激活。NX-1607用於免疫腫瘤學適應症。
我們目前正在對具有一系列腫瘤學適應症的患者進行NX-1607的1a/10億階段劑量遞增和隊列擴展研究。這項研究還包括1a期劑量升級研究中的一個隊列，測試NX-1607與紫杉醇的聯合使用，紫杉醇是一種通常用於一系列復發和難治性實體腫瘤適應症的紫杉烷化療。NX-1607獲得英國藥品和保健產品監管機構頒發的創新護照，以加快上市時間，並促進患者獲得治療嚴重和危及生命的疾病的新藥。
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目錄表
藥物發現管道
除了我們的臨牀階段候選藥物外，我們正在通過開發新的靶向蛋白質降解劑和連接酶抑制劑來擴大我們的蛋白質調節產品組合，包括我們自己和與合作伙伴的產品組合，我們認為對於這些靶點，蛋白質調節方式可能比現有療法更具臨牀優勢。這些現有的和未來的計劃可能有潛力解決有重大未得到滿足的需求的疾病，包括癌症、自身免疫、炎症和其他具有挑戰性的疾病。
我們已經與大型生物製藥公司達成了幾項創收合作，包括與Gilead、賽諾菲和Seagen(現在是輝瑞的一部分)的合作，以利用我們的DELigase平臺進行藥物發現。這些合作使我們能夠進一步推進我們未來的管道，這些合作中包括多個目前確定的目標。到目前為止，我們總共從我們的合作者那裏獲得了43000美元的非稀釋融資萬，截至2024年5月31日，我們有資格獲得高達76美元的億潛在未來費用和里程碑付款，以及未來產品銷售的版税。根據這些合作，我們保留了在美國為多個候選藥物進行共同開發、共同商業化和利潤分享的某些選擇。
協作協議
基列
2019年6月，我們與Gilead簽訂了一項全球戰略合作協議(隨後修訂後的Gilead協議)，利用我們的DELigase平臺發現、開發和商業化針對癌症和其他具有挑戰性的疾病患者的靶向蛋白質降解藥物流水線，以確定利用E3連接酶誘導五種特定藥物靶標降解的新型藥物。於2019年8月及2022年9月，吾等與吉列德分別訂立《吉列德協議》的第一修正案及第二修正案，以澄清《吉列德協議》的若干措辭。這些修訂對收入確認沒有影響。2024年2月和3月，作為現有合作協議的一部分，吉利德選擇將某些藥物靶標的五年初始研究期限延長兩年(吉利德研究期限延長)。吉利德研究期限的延長引發了我們在2024財年第二季度收到的1500萬美元付款。
根據《吉利德協議》，吉利德有權向合作產生的最多5個靶點的候選藥物發放許可證，並負責合作產生的候選藥物的臨牀開發和商業化。我們保留在利潤分成結構下在美國共同開發和共同推廣最多兩種候選藥物的選擇權，前提是我們只能對每個許可產品行使一次這種選擇權，且吉利德保留否決我們對其選擇的任何一種候選藥物的選擇權。合作不包括我們目前保留所有權利的內部蛋白質降解計劃，也不包括我們未來的內部計劃，前提是我們已將未來的計劃明確排除在合作範圍之外。2023年3月，吉利德行使了在合同開始時並不代表實質性權利的選擇權，因為它不是免費或折扣提供的，以獨家許可一個目標(吉利德許可選擇權行使)，這是吉利德協議產生的第一個開發候選者。根據吉列德協議，吾等於2023年4月收到一筆2,000萬的許可選擇權行使付款，用於行使吉利德許可選擇權。2023財政年度第二季度轉讓了功能性知識產權的許可證以及與吉利德許可證選擇權行使有關的所有商品和服務。
隨着時間的推移，吉利德可能會選擇用其他藥物目標取代最初的藥物目標。對於受合作影響的藥物靶標，我們有義務使用商業上合理的努力，根據各方商定的研究計劃開展研究計劃，並在逐個目標的基礎上建立。根據吉列德協議，我們主要負責根據研究計劃執行臨牀前研究活動(包括靶標驗證、藥物發現、鑑定或合成)。每一方都將承擔自己的研究活動費用。吉利德將負責任何開發、商業化和製造活動，除非我們行使共同開發和共同推廣的選擇權。對於我們行使共同開發和共同推廣選擇權的那些項目，我們和吉利德將平均分配美國的開發成本以及美國的損益，我們將有資格從美國以外的淨銷售額和減少的里程碑付款中獲得版税。
在簽署吉利德協議後，吉利德向我們支付了4,500美元萬的預付款，外加300美元萬的額外費用。此外，從簽署《吉列德協議》到2024年5月31日，我們收到了4700萬美元的研究里程碑付款和額外付款，2000萬美元的許可證期權行使付款和1500萬美元的研究期限延期費用。截至2024年5月31日，根據某些額外費用、付款以及某些臨牀前、臨牀、開發和銷售里程碑的成功完成，我們有資格獲得總計約18億美元的額外付款。我們還有資格從針對所選合作目標的任何商業產品的年度淨銷售額中獲得個位數到低數十%的分級版税，但須有一定的減幅，並且不包括我們行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，雙方平分利潤和損失。
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根據某些情況下較早到期的情況，《吉列德協議》以逐個許可產品和國家/地區的許可產品為基礎到期，以下列較晚的時間為準：(1)具有涵蓋適用國家/地區適用許可產品的有效權利要求的最後一個專利到期之時，(2)適用許可產品在適用國家/地區的任何監管排他性到期之時，或(3)《吉列德協議》所涵蓋的適用許可產品在適用國家/地區首次商業銷售十年後，只要在美國的任何利潤分享許可產品的期限將在我們行使共同開發和共同推廣該許可產品的選擇權時談判的適用利潤分享協議中規定的適用利潤分享期限屆滿或終止時到期。如果Gilead沒有行使許可候選藥物的選擇權，則Gilead協議將在最後到期選擇期結束時終止。
在截至2024年5月31日的三個月和六個月內，我們確認了來自吉列德協議的協作收入分別為490萬美元和950萬美元，在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，我們確認了來自萬的570美元和萬1310美元。截至2024年5月31日和2023年11月30日，與我們根據吉列德協議收到的付款相關的遞延收入分別為1,550萬美元和1,000萬美元。
賽諾菲
2019年12月，我們與賽諾菲的子公司Genzyme Corporation達成戰略合作，於2020年1月生效(隨後擴展和修訂了賽諾菲協議)，利用我們的DELigase平臺識別旨在誘導三種特定初始藥物靶標降解的小分子，為多個治療領域的具有挑戰性疾病的患者發現、開發和商業化一系列靶向蛋白質降解藥物。2021年1月，作為現有賽諾菲協議的一部分，賽諾菲向萬支付了2,200美元，以行使其將賽諾菲協議中的目標數量從三個擴大到總共五個的選擇權。
2021年1月，我們和賽諾菲達成了賽諾菲協議第一修正案，修改了所有目標的研究條款。2021年12月，我們和賽諾菲達成了賽諾菲協議第二修正案，延長了某些目標的替代截止日期。2022年7月，我們和賽諾菲達成了賽諾菲協議的第三修正案，進一步延長了某些目標的替代截止日期。替換截止日期的延長對收入確認沒有影響。同樣在2022年7月，賽諾菲選擇取代某些藥物目標，這一替代將這些目標的研究期限延長了一年至5.25年，並增加了總體預測成本，這對收入確認產生了無形的影響。2022年8月和2023年11月，我們和賽諾菲分別簽訂了賽諾菲協議的第四修正案和第五修正案，以修改某些目標的研究計劃，這對收入確認沒有影響。2024年3月，我們和賽諾菲達成了賽諾菲協議的第六修正案，將合作靶標STAT6(信號轉導和轉錄激活子6)的研究期限延長兩年，STAT6是治療2型炎症的關鍵藥物靶標，預計這將增加總體預測成本，並對收入確認產生影響。
根據賽諾菲協議，賽諾菲擁有獨家權利，並負責合作產生的候選藥物的臨牀開發、商業化和製造，同時我們保留共同開發、共同推廣和共同商業化美國所有候選藥物的選擇權，這些候選藥物最多針對兩個目標，其中一個必須從執行賽諾菲協議或任何此類目標的替代時指定的目標列表中選擇，並且必須從賽諾菲作為2021年1月擴張的一部分確定的目標中選擇。我們行使共同開發、共同推廣和共同商業化特定目標的選擇權，取決於我們在給定的時間框架內證明我們有足夠的現金資源和人員將產品商業化的能力。合作不包括我們目前保留所有權利的內部蛋白質降解計劃，也不包括我們未來的內部計劃，前提是我們將未來的計劃排除在合作範圍之外。
對於需要合作的藥物靶標，我們主要負責根據締約方商定並在逐個靶標基礎上確定的適用研究計劃開展臨牀前研究活動(包括靶標驗證、藥物發現、鑑定或合成)。我們有義務使用商業上合理的努力來確定相關的目標結合劑和目標蛋白質降解劑，以便確定開發候選對象。除某些例外情況外，每一方在進行此類研究時將自行承擔費用。賽諾菲將負責任何開發和商業化活動，除非我們行使共同開發和共同推廣的選擇權。對於我們行使選擇權共同開發、共同推廣和共同商業化的那些項目，我們將負責美國開發成本的一部分，各方將平分美國的利潤和損失，我們將有資格獲得美國以外淨銷售額的版税和此類可選產品的減少里程碑付款。
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在簽署賽諾菲協議時，賽諾菲向我們預付了5,500美元的萬。隨後，在2021年1月，賽諾菲向我們額外支付了2,200美元的萬，以行使其選擇權，將目標數量擴大到合作中包括的初始目標之外。此外，從簽署賽諾菲協議到2024年5月31日，我們收到了1300萬美元的研究里程碑付款。截至2024年5月31日，根據某些額外費用、付款以及某些研究開發、監管和銷售里程碑的成功完成，我們有資格獲得總計約24億美元的額外付款。我們還有資格從合作可能產生的任何商業產品的年淨銷售額中獲得個位數到低青少年百分比的分級版税，但須有一定的折扣，並且不包括我們行使共同開發和共同推廣選擇權的任何產品在美國的銷售，雙方平分利潤和損失。
在某些情況下，受提前到期的限制，賽諾菲協議將在以下較晚的時間按許可產品或按利潤分享許可產品的許可產品和國家/地區的許可產品到期：(1)最後到期的專利及其涵蓋適用許可產品的有效權利要求在適用國家/地區到期時，(2)適用許可產品在適用國家/地區的任何監管排他性到期時，或(3)在賽諾菲協議涵蓋的適用國家/地區首次商業銷售適用許可產品十年後。
在截至2024年5月31日的三個月和六個月內，我們確認賽諾菲協議的協作收入分別為200萬美元和1,030萬美元，在截至2023年5月31日的三個月和六個月內，我們分別確認了5億美元的萬和1,030美元的萬。截至2024年5月31日和2023年11月30日，與我們根據賽諾菲協議收到的付款相關的遞延收入分別為2050萬美元和2490萬美元。
輝瑞公司
2023年9月，我們與賽根公司(現為輝瑞的一部分)達成戰略合作。(輝瑞協議)開發一套針對輝瑞提名的適合抗體結合的多個靶點的靶向蛋白質降解劑。輝瑞公司將負責將這些降解物與抗體結合，製造降解物-抗體結合物(DAC)，這是一種用於癌症治療的新型藥物，並通過臨牀前和臨牀開發和商業化推動這些DAC候選藥物的發展。
根據輝瑞協議，輝瑞有權獲得開發和商業化某些降解劑的獨家許可證，同時我們保留在美國分享利潤和共同推廣合作產生的兩種產品的選擇權。合作不包括我們目前保留所有權利的內部蛋白質降解計劃，也不包括我們未來的內部計劃，前提是我們已將未來的計劃明確排除在合作範圍之外。
對於輝瑞在合作中提名的目標，我們將使用商業上合理的努力來識別、合成、表徵和交付選擇性結合和降解這些目標的目標蛋白降解劑。除我們行使利潤分享選擇權的特許產品外，特許降解劑的開發將由輝瑞單獨承擔成本和費用。對於利潤分享產品，雙方將分享淨利潤和淨虧損以及全球開發成本，我們將有資格獲得此類可選產品的特許權使用費和里程碑付款。
根據輝瑞協議的條款，我們收到了6,000美元萬的預付款。此外，我們在2024年5月實現了研究里程碑，預計2024財年第三季度將收到500萬美元的付款。我們有資格根據多個計劃中指定的研究、開發、監管和商業里程碑，獲得高達約34美元的或有付款(億)。我們還有資格在未來的銷售中獲得中位數到低兩位數百分比的分級版税。
除輝瑞協議所述的例外情況外，輝瑞協議將於下列情況中最先發生的情況下到期：(1)輝瑞協議項下最後到期的期權行權期屆滿時(如在該期滿前並無行使該等期權)及(2)輝瑞協議項下最後到期的特許權使用費期限屆滿之日。
在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，我們確認輝瑞協議的協作收入分別為520美元萬和890美元萬。截至2024年5月31日和2023年11月30日，與我們根據輝瑞協議收到的付款相關的遞延收入分別為5440萬美元和5830萬美元。
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財務概述
自我們開始運營以來，我們將幾乎所有的資源都投入到進行研發活動、建立和維護我們的知識產權組合、建立我們的企業基礎設施、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自與Celgene Corporation、Gilead、Sanofi和Pfizer合作和許可協議下收到的收益，以及普通股、可贖回可轉換優先股和預先出資的認股權證的發行和銷售。除非我們成功開發並獲得候選藥物商業化的批准，否則我們預計不會產生產品收入，我們不能向您保證我們將產生可觀的收入或利潤。
自成立以來，我們通常因運營而發生重大虧損和負現金流。截至2024年、2024年和2023年5月31日的六個月內，我們分別淨虧損8,610萬美元和6,500萬美元。截至2024年5月31日，我們的累計赤字為631.3美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。
我們預計，除非我們成功完成一種或多種候選藥物的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從商業產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要數年時間，如果有的話。我們預計，隨着我們推進候選藥物的臨牀前和臨牀開發；進入高級臨牀開發並擴大外部製造能力以提供臨牀試驗；應用我們的DELigase平臺來推進更多候選藥物並擴大我們平臺的能力；為成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施並擴大外部製造能力，以將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；擴大、維護和保護我們的知識產權組合；以及招聘更多的臨牀、監管、製造、質量保證和科學人員。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括鉅額的法律、會計、保險、投資者關係以及其他行政和專業服務費用。
我們的淨虧損和現金流可能會在不同時期之間波動很大，這取決於與我們的候選藥物的持續開發、我們的DELigase平臺或未來的開發計劃相關的費用水平的變化；臨牀試驗的延遲、增加或終止；以及任何額外合作、許可或類似安排的執行，以及我們根據此類安排可能支付或收到的付款時間。
截至2024年5月31日，我們擁有45250美元的萬現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券至少在未來12個月內足以為我們的運營提供資金。有關更多信息，請參閲標題為“-流動性和資本資源”的部分。為了在這一點之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排來為我們的運營提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
當前全球商業、政治和宏觀經濟狀況的影響
全球商業、政治和宏觀經濟環境的不確定性給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨着持續的風險和不確定性，包括金融市場波動性和不確定性增加、通貨膨脹、利率上升、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府停擺、全球銀行體系的不穩定、網絡安全事件、戰爭或軍事衝突的影響，包括世界各地的地區衝突，以及公共衞生大流行。我們正在密切關注這些因素對我們業務各個方面的影響，包括對我們的臨牀試驗患者、員工、合作伙伴、供應商和供應商的影響。
全球經濟狀況對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於未來的發展和繼續演變的因素。這些事態發展和因素大多不在我們的控制範圍之內，可能會持續很長一段時間。因此，我們受到持續的風險和不確定因素的影響，並繼續密切關注當前狀況對我們業務的影響。有關這些風險和不確定性的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q中標題為“風險因素”的部分。
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經營成果的構成部分
協作收入
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。
到目前為止，我們的收入來自根據與戰略合作伙伴的協作和許可安排收到的付款。協作收入包括從我們的協作者那裏收到的預付款、里程碑付款和或有付款。我們使用基於成本的輸入法確認合同期限內預付款的收入。賽諾菲協定“規定的另外兩個目標的實質性權利是使用實際備選辦法核算的，預期收到的備選辦法對價也包括在收入分配中。在可預見的未來，我們預計將繼續使用基於成本的輸入法確認與我們的協作協議相關的預付款的收入。
除了收到預付款外，我們還可以在實現預定目標後獲得里程碑和其他或有付款。如果認為可能達到里程碑，並且很可能不會發生重大收入逆轉，則相關的里程碑金額也將包括在交易價格中。
我們預計，由於預付款、里程碑和其他協作協議付款的時間和金額以及其他因素的影響，我們從當前的協作和許可協議以及任何未來的協作合作伙伴產生的任何協作收入在未來都將波動。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括髮現和開發我們的候選藥物所產生的成本。我們在發生內部和外部研究和開發費用的期間向運營部門支出這些費用。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。我們跟蹤每個候選藥物的外部研究和開發成本。
內部研發成本包括：
•工資和人事費用，包括福利、股票薪酬和差旅費用，用於我們的研究和開發職能；以及
•研究和開發設備的折舊、分配的間接費用和與設施有關的費用。
外部研究和開發費用主要包括開發我們的候選藥物所產生的成本，可能包括：
•支付給第三方，如顧問、承包商和合同研究機構進行臨牀試驗、發現計劃和臨牀前研究的費用；
•購買、開發和製造臨牀試驗和臨牀前研究用品的費用，包括向合同製造組織等第三方支付的費用；以及
•與實驗室用品和服務有關的費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們對候選藥物進行臨牀試驗，繼續投資於發現計劃和臨牀前研究的研究和開發活動，尋求監管機構對我們候選藥物的批准，並擴大我們的候選藥物管道，我們的研發費用將會增加。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。在某種程度上，如果我們的候選藥物進入並繼續通過臨牀試驗，我們的費用將繼續大幅增加，並可能變得更加多變。我們候選藥物的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選藥物的安全性和有效性、對我們臨牀計劃的投資、合作者成功開發我們的許可候選藥物的能力、製造能力、與其他產品的競爭以及商業可行性。由於這些變數，我們無法確定何時以及在多大程度上我們將從我們的候選藥物的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和人事費用，包括福利和股票報酬、與設施有關的費用以及法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續改善我們的基礎設施，作為一家上市公司運營，並支持我們的研發活動，我們的一般和行政費用將增加。這可能包括與遵守證券交易委員會的規則和條例以及適用於在國家證券交易所上市的公司的上市標準、額外保險、投資者關係活動和其他行政和專業服務有關的費用。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息組成。我們預計每個報告期的利息收入會有所不同，這取決於我們在報告期內的平均銀行存款、貨幣市場基金和有價證券餘額以及市場利率。
所得税撥備
所得税準備金主要包括未確認的税收優惠準備金和州税。由於資產變現的不確定性，我們自成立以來就產生了NOL，並針對我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計政策和更重要的領域涉及管理層的判斷和估計，用於編制我們的精簡綜合財務報表，在我們截至2023年11月30日的財政年度Form 10-k年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。截至2024年5月31日的三個月和六個月，這些政策沒有重大變化。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註2，“重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”。
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目錄表
經營成果
截至2024年和2023年5月31日的三個月和六個月的比較
截至2024年5月31日、2024年和2023年5月31日的三個月和六個月的業務結果摘要如下(單位：千)：
截至三個月
5月31日，		變化截至六個月
5月31日，		變化
2024202320242023
收入：
協作收入$12,092 $10,676 $1,416 $28,677 $23,361 $5,316 
許可證收入— 20,000 (20,000)— 20,000 (20,000)
總收入12,092 30,676 (18,584)28,677 43,361 (14,684)
運營費用：
研發48,922 45,763 3,159 98,927 91,579 7,348 
一般和行政11,710 11,678 32 23,509 21,499 2,010 
總運營支出60,632 57,441 3,191 122,436 113,078 9,358 
運營虧損(48,540)(26,765)(21,775)(93,759)(69,717)(24,042)
利息和其他收入，淨額4,084 2,488 1,596 7,875 4,707 3,168 
所得税前虧損(44,456)(24,277)(20,179)(85,884)(65,010)(20,874)
所得税撥備90 — 90 180 — 180 
淨虧損$(44,546)$(24,277)$(20,269)$(86,064)$(65,010)$(21,054)
協作收入
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的合作收入彙總如下（以千計）：
截至三個月
5月31日，		變化截至六個月
5月31日，		變化
2024202320242023
基列$4,862 $5,708 $(846)$9,478 $13,066 $(3,588)
賽諾菲1,996 4,968 (2,972)10,308 10,295 13 
輝瑞公司5,234 — 5,234 8,891 — 8,891 
協作總收入$12,092 $10,676 $1,416 $28,677 $23,361 $5,316 
與截至2023年5月31日的三個月相比，我們的協作收入在截至2024年5月31日的三個月中增加了140萬美元，這主要是由於確認了我們與輝瑞在2023財年第四季度簽訂的合作協議的收入。合作收入的增加主要被我們與賽諾菲合作的收入減少所抵消，這是因為延長了研究期，以及根據我們在2024年3月達成的賽諾菲協議第六修正案，合作目標STAT6(信號轉導和轉錄激活因子6)的總體預測成本增加，STAT6是治療2型炎症的關鍵藥物靶標。延長研究期產生了累積影響，減少了本期確認的收入。我們與Gilead合作的收入也有所下降，這主要是因為隨着最初五年研究期限的結束，我們的活動減少了。
與截至2023年5月31日的6個月相比，我們的協作收入在截至2024年5月31日的6個月中增加了530萬美元，這主要是因為確認了我們在2023財年第四季度與輝瑞達成的合作協議的收入。協作收入的增加被我們與Gilead合作的收入減少所抵消，這主要是因為隨着最初五年研究期限的結束，活動減少。此外，我們與賽諾菲合作的收入有所增加，這是由於我們加大了努力，導致我們完成業績義務的比例更高，並實現了一個研究里程碑，導致前幾個時期滿足的活動的收入累計追趕，但由於我們根據2024年3月簽訂的賽諾菲協議第六修正案延長了目標的研究期，導致收入下降，抵消了這一增長。延長研究期產生了累積影響，減少了本期確認的收入。
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目錄表
許可證收入
截至2023年5月31日的三個月和六個月，我們的許可收入為2,000萬美元，與吉利德許可選擇權的行使有關。截至2024年5月31日的三個月和六個月沒有許可證收入。
研究和開發費用
我們截至2024年5月31日、2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和六個月的研發費用摘要如下(單位：千)：
截至三個月
5月31日，		變化截至六個月
5月31日，		變化
2024202320242023
薪酬及相關人事費用$16,501 $17,626 $(1,125)$36,185 $37,800 $(1,615)
基於股票的薪酬4,285 4,859 (574)8,112 10,014 (1,902)
用品和合同研究10,705 10,435 270 21,600 19,859 1,741 
臨牀前活動414 274 140 698 480 218 
代工製造2,873 1,816 1,057 5,318 3,260 2,058 
臨牀成本6,086 4,410 1,676 11,554 7,640 3,914 
設施和其他費用8,058 6,343 1,715 15,460 12,526 2,934 
研發費用總額$48,922 $45,763 $3,159 $98,927 $91,579 $7,348 
在截至2024年5月31日的三個月和六個月期間，我們的研發費用分別比截至2023年5月31日的三個月和六個月增加了320萬美元和730萬美元。在報告所述的所有時期，臨牀成本和合同製造成本都有所增加，因為我們繼續我們的臨牀試驗計劃，以及持續的患者登記和支持我們與輝瑞合作的供應的增加。設施和其他成本也有所增加，主要是因為我們在德克薩斯州伍德蘭茲的租賃。由於員工人數減少，薪酬及相關人員成本和基於非現金股票的薪酬支出減少。
一般和行政費用
與截至2023年5月31日的三個月相比，截至2024年5月31日的三個月，我們的一般和行政費用增加了3.2萬美元。與根據輝瑞協議收到的預付款有關的當地税收增加，但被專業服務成本的下降所抵消。
與截至2023年5月31日的6個月相比，截至2024年5月31日的6個月，我們的一般和行政費用增加了200萬美元。非現金股票薪酬支出增加，主要原因是限制性股票單位和激勵性股票期權的發行量增加，根據輝瑞協議收到的預付款相關的當地税收增加，以及主要由我們在德克薩斯州伍德蘭茲的租賃所推動的設施和其他成本的增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
2020年7月，我們完成了首次公開募股，發行了12,550,000股普通股(包括承銷商在2020年8月行使了購買額外1,550,000股普通股的選擇權)，向公眾公佈的價格為每股19美元，淨收益為21810美元萬，扣除承銷折扣和佣金1,670美元萬和費用360萬後。
2021年3月，我們完成了後續發行，併發行了5,175,000股普通股(包括承銷商行使購買額外675,000股普通股的選擇權)，在扣除960美元萬的承銷折扣和佣金以及60美元萬的費用後，向公眾公開的價格為每股31美元，淨收益為15020美元萬。
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目錄表
2021年8月，我們與派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地通過派珀·桑德勒公司提供和出售在S-3表格中我們的貨架登記聲明中登記的一種或多種“在市場上”提供的普通股，最高可達15000萬。於股權分派協議有效期內，吾等並無被要求於任何時間出售任何股份。我們同意向Piper Sandler支付根據股權分配協議出售的任何股票銷售總價的3%的佣金。2022年6月，我們根據股權分配協議以每股10.00美元的價格發行和出售了2,000,000股普通股，扣除我們支付的發售佣金和費用後的淨收益約為1930美元萬。2024年5月，我們根據股權分配協議以15.50美元至16.00美元的不同價格發行和出售了3,194,809股普通股，扣除我們支付的發售佣金和費用(2024年5月的ATM融資)後，總淨收益為4850萬美元。截至2024年5月31日，我們根據股權分配協議剩餘7,980美元萬普通股可供出售。
2024年6月，我們在S-3ASR(自動貨架登記表)表上提交了自動貨架登記表。自動貨架登記聲明包括基本招股説明書，允許我們在任何時候以一種或多種招股説明書中描述的證券組合的形式發售和出售我們註冊的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位或證券的任何組合。於2024年7月11日，吾等簽訂了一項股權分配協議修正案，根據該修正案，吾等可不時透過派珀山德勒根據一項或多項“在市場上”發售的“自動貨架登記聲明”登記的普通股，提供及出售高達15000萬的普通股。截至2024年7月11日，根據股權分配協議，我們還有15000美元的萬普通股可供出售。
於2022年7月，我們與若干買家訂立獨立的證券購買協議，以發行及出售預資金權證，以登記直接發售(RDO)方式購買合共6,814,920股本公司普通股，每份預資金權證(2022年預資金權證)的價格為13.939美元。扣除20美元萬的發售費用後，RDO的淨收益約為9,480美元萬。截至2024年5月31日，2022年預資權證中共有6,097,560份可供行使。
於2024年4月，我們完成了一項包銷的公開發售(2024年公開發售)，併發行了(A)11,916,667股普通股，其中包括1,750,000股因我們的承銷商按每股15美元的公開發行價購買額外普通股的選擇權而發行的1,750,000股，以及(B)預資金權證，以以每股預資金權證14.999美元的公開發行價購買1,500,100股普通股(2024年預資金權證)，即普通股的每股公開發行價減去每股預資金權證的行權價0.001美元。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益約為18870美元萬。截至2024年5月31日，所有2024份預融資權證仍可供行使。
所有已發行的預籌資權證均可立即行使，行權價為0.001美元，並可在發行日期後的任何時間行使。如果預融資權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則該持有人不得行使該認股權證。預融資權證的持有人可在給予我們至少61天的事先通知後，增加或減少這一百分比，但不得超過19.99%。
資金需求
截至2024年5月31日，我們的運營資金主要來自88770美元萬的股權發行淨收益和43000美元萬的合作收益。我們沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2024年5月31日，我們擁有452.5美元的現金、現金等價物和有價證券。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以滿足我們的現金需求，並至少在未來12個月內繼續經營活動，包括我們候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607的臨牀試驗，以及我們知識產權組合和基礎設施的擴大。我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的長期業務計劃。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
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目錄表
長遠來説，我們是否有能力支持營運資本和資本開支的要求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們正在進行的針對我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607的第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及這些候選藥物的任何未來臨牀開發；
•我們其他候選藥物和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果；
•我們追求的其他候選藥物的數量和開發要求；
•我們DELIGASE平臺未來發展的範圍和相關成本；
•我們與吉列德、賽諾菲、輝瑞以及我們可能建立的任何其他合作關係的成功合作；
•對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；
•對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；
•從我們獲得上市許可的候選藥物商業銷售中獲得的收入（如有）；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及
•我們有能力以有利的條件與其他生物技術或製藥公司建立額外的合作安排，用於我們候選藥物的開發或商業化。
我們考慮了是否有條件或事件使人對我們作為一個持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑，並評估了維持業務所需的資金。此外，我們可能被要求通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們原本尋求開發或商業化自己的技術或產品的權利，或者停止運營。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
我們的合同義務主要包括對加利福尼亞州舊金山和德克薩斯州伍德蘭茲的設施的運營租賃義務。截至2024年5月31日，我們的運營租賃承諾總額約為3,980美元萬，其中8，10美元萬預計將在未來12個月內支付。此外，我們在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構以及臨牀前研究和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可在書面通知下取消。
於呈列期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或義務，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能產生重大的當前或未來影響。
現金流
截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月，我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
截至六個月
5月31日，
20242023
用於經營活動的現金$(81,656)$(66,921)
投資活動提供的現金(用於)(95,557)59,899 
融資活動提供的現金239,376 1,506 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$62,163 $(5,516)
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目錄表
經營活動
截至2024年5月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為8170萬美元，包括淨虧損8610萬美元和淨資產增加1610萬美元，被2060萬美元的非現金調整所抵消。淨資產的增加包括遞延收入減少770萬美元，其中包括與實現輝瑞協議下的里程碑有關的合同資產增加5億萬，這是因為我們加大了對計劃的努力並確認了收入，支付給供應商的應付賬款減少了350萬美元，應計費用和其他負債減少了320萬美元，主要是由於支付了薪酬和其他相關人員成本，以及由於在此期間支付了租賃付款，運營租賃負債減少了310萬美元。被預付資產和其他資產減少130萬美元所抵消，這主要是由於確認預付費服務的費用。非現金調整主要包括1670萬美元的基於股票的薪酬支出、440萬美元的折舊和攤銷費用以及360萬美元的經營租賃使用權(ROU)資產的攤銷，但被410萬美元的有價證券折價淨增加所抵消。
截至2023年5月31日的六個月，經營活動中使用的淨現金為6,690美元萬，包括淨虧損6,500美元萬和淨資產增加2,390美元萬，由2,200美元萬的非現金調整所抵消。淨資產的增長包括：由於我們加大了對計劃和確認收入的努力，遞延收入減少了1,490美元萬，主要與2023財年第一季度支付年度激勵薪酬有關的應計費用和其他負債減少了4，60美元萬，由於在此期間進行的租賃付款，運營租賃負債減少了3，10美元萬，以及支付給供應商的應付賬款減少了180美元萬。非現金調整主要包括1,720萬美元的基於股票的薪酬支出，3.6億美元的折舊和攤銷費用，以及290萬美元的經營租賃萬資產的攤銷。
投資活動
截至2024年5月31日的六個月，用於投資活動的現金淨額為9,560萬美元，主要包括購買279.9美元的有價證券，被189.2美元的有價證券到期日所抵消。
截至2023年5月31日的6個月，投資活動提供的淨現金為5,990美元萬，其中包括14660美元萬的有價證券到期日，被8,340美元萬的有價證券購買和340美元的房地產和設備購買所抵消。
融資活動
截至2024年5月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為239.4美元，主要包括我們2024年公開募股和2024年5月自動取款機融資的淨收益。
截至2023年5月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為1.5億美元萬，主要包括根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的收益。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-k法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息.
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁和首席執行官以及首席財務官、首席執行官和主要會計和財務官的參與下，評估了截至2024年5月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。本公司目前並無參與管理層認為會對本公司業務或精簡綜合財務報表產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。我們不能向您保證下面描述的任何事件都不會發生。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們的淨虧損是$143.9截至2023年11月30日的財年為8610萬美元，截至2024年5月31日的六個月為8610萬美元。截至2024年5月31日，我們的累計赤字為631.3美元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，主要通過我們的合作和出售我們的股權來為我們的運營提供資金。我們正處於候選藥物開發的早期階段。我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607正處於臨牀開發的早期階段。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，如果我們：
•通過第一階段臨牀試驗增加並進一步開發我們的候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607；
•提交研究用新藥申請(IND)，並啟動其他候選藥物的臨牀試驗；
•進入先進的臨牀開發和擴大外部製造能力，以提供臨牀試驗；
•擴展我們的DELigase平臺的功能，並應用我們的DELigase平臺來推動更多的候選藥物進入臨牀前和臨牀開發；
•為我們的候選藥物的生產進行工藝開發；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；
•準備與定價當局談判並提交給衞生技術評估(HTA)機構；
•最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化；
•擴大、維護和保護我們的知識產權組合；
•聘請更多臨牀、監管、製造、質量保證和科學人員；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為上市公司的運營。
如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行試驗，或者在為我們計劃的臨牀試驗或任何候選藥物的開發建立適當的製造安排或完成過程中出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。
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由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607正處於臨牀開發的早期階段。我們預計，如果真的有的話，也需要很多年的時間，我們才能有準備好商業化的候選藥物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得營銷批准並將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的候選藥物，與第三方建立和維護生產我們候選藥物的臨牀用品的安排，獲得我們候選藥物的上市批准，以及我們可能獲得上市批准的任何產品的製造、營銷、銷售和獲得補償。
如果我們開發的一個或多個候選藥物被批准用於商業銷售，我們預計將產生與任何批准的候選藥物商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們進行NX-5948、NX-2127和NX-1607的第一階段臨牀試驗、擴大我們的候選藥物管道、擴大我們的DELigase平臺的範圍、繼續研究和開發以及啟動更多臨牀試驗以及可能為我們的主導計劃和其他候選藥物尋求上市批准的時候。此外，如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、報銷以及銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。
截至2024年5月31日，我們擁有45250美元的現金、現金等價物和有價證券萬。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求以及我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們針對NX-5948、NX-2127和NX-1607的第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及這些候選藥物的任何未來臨牀開發；
•我們其他候選藥物和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果；
•我們追求的其他候選藥物的數量和開發要求；
•我們的DELigase平臺未來進步的範圍和相關成本;
•我們與吉利德科學公司合作的成功（吉利德），賽諾菲股份有限公司（賽諾菲）和Seagen Inc. (now輝瑞公司的一部分（輝瑞））以及我們可能建立的任何其他合作;
•對我們候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；
•與價格主管部門和衞生技術評估主管部門談判的成本、時間和結果；
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•對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；
•我們獲得上市批准的候選藥物的商業銷售收入(如果有)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及
•我們有能力以有利的條件與其他生物技術或製藥公司建立額外的合作安排，用於我們候選藥物的開發或商業化。
我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術或候選藥物的權利。
在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們與吉利德、賽諾菲和輝瑞的合作可能會在未來收到里程碑式的付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
我們有限的經營歷史可能使我們難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。
我們從2009年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選藥物、進行臨牀前研究、與第三方就生產我們的候選藥物的首批數量建立安排以及進行早期臨牀試驗。我們的主要候選藥物處於臨牀開發的早期階段，失敗的風險很高。我們還沒有證明我們有能力成功地完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗；獲得市場批准；製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做；或進行成功的產品商業化所需的市場準入、銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
此外，作為初創企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營結果將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
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與我們的候選藥物的發現和開發相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607正處於臨牀開發的早期階段。如果我們無法推進我們的候選藥物的臨牀開發、開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們的主要候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607處於臨牀開發的早期階段，它們失敗的風險很高。我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來建立我們的DELigase平臺，用於確定我們目前的候選藥物並進行臨牀前開發，以及為我們的主要候選藥物準備和啟動第一階段臨牀試驗。我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們一種或多種候選藥物的成功開發和最終商業化。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：
•我們的財政和其他資源是否充足；
•圓滿完成臨牀前研究；
•成功提交IND或臨牀試驗申請並啟動臨牀試驗；
•成功的患者登記，並完成臨牀試驗；
•從適用的監管機構獲得上市許可的收據和相關條款；
•獲得和維護專利和商業祕密保護以及我們候選藥物的法規排他性，以及獲得相關的排他性延長(由於進行兒科研究)；
•與第三方製造商安排，或建立製造能力，為我們的候選藥物的臨牀和商業供應；
•為我們候選藥物的預期適應症實現理想的治療特性；
•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；
•如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；
•獲得並維持第三方保險和適當的補償；
•建立我們的候選藥物的持續可接受的安全概況，並在批准後保持這樣的概況；以及
•有效地與其他療法競爭。
如果我們不能及時或根本成功地實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選藥物商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
此外，我們於2022年2月在英國(UK)申請並獲得了NX-1607的創新護照指定。創新護照是英國創新許可和准入途徑(ILAP)的強制入口點，以促進創新藥物的批准和市場準入。創新護照的授予為加強與關鍵利益相關者的接觸鋪平了道路，這些利益相關者包括藥品和保健產品監管機構(MHRA)、英國的衞生技術機構，如國家健康與護理卓越研究所或蘇格蘭藥品聯盟和NHS England。然而，儘管ILAP和創新護照的目標是縮短上市時間並使患者能夠更早進入市場，但它們並不加速臨牀試驗的進行，也不意味着監管要求不那麼嚴格，也不能確保任何NX-1607營銷授權申請(MAA)將獲得批准，或任何批准將在任何特定的時間框架內獲得批准。儘管獲得了創新護照指定，我們可能會決定推遲或放棄NX-1607在英國的商業化，否則開發可能無法進行。
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我們基於我們的目標蛋白質降解平臺發現和開發候選藥物的方法之一未經驗證，這使得很難預測開發任何產品的時間、開發成本和成功開發的可能性。
利用靶向蛋白質降解治療疾病是一種新的治療模式。我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。用於控制細胞蛋白質水平的小分子候選藥物很少，比如我們的BTK降解劑，已經在人體上進行了測試，還沒有在美國或歐洲獲得批准，開發這些治療產品可行性的基礎數據既是初步的，也是有限的。利用連接酶來降解蛋白質靶標的靶向蛋白質降解劑的發現和開發在很大程度上受到E3連接酶功能、生物化學和結構生物學的複雜性和有限的瞭解，以及促進蛋白質-蛋白質相互作用的工程化合物的挑戰。
我們相信，我們的靶向蛋白質降解劑候選藥物可能會通過去除致病蛋白質而不是簡單地抑制它們的活性來提供一種改進的治療方法。然而，構成我們努力開發目標蛋白降解劑候選藥物的基礎的科學研究正在進行中，支持開發基於目標蛋白降解劑的治療方法可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，某些患者已經表現出對批准的BTK抑制劑的固有(主要)耐藥性，而其他患者已經對這些抑制劑產生了獲得性(二級)耐藥性。NX-5948和NX-2127都會通過突變降解BTK，這些突變會對目前上市的BTK抑制劑產生耐藥性，我們相信，我們正在進行的NX-5948和NX-2127第一階段試驗的初步數據可能會為具有這種耐藥性突變的患者提供臨牀益處的證據。然而，患者對我們的BTK降解物的任何固有的原發或獲得性繼發耐藥都會阻止或削弱他們的臨牀益處。
我們正處於NX-5948和NX-2127臨牀開發的早期階段，目前我們對NX-5948和NX-2127的人體安全性數據有限。儘管我們的一些候選藥物在動物實驗中產生了可觀察到的結果，但這些候選藥物可能在人類身上表現出不同的化學和藥理學特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。因此，我們目前或未來的候選藥物治療可能會產生我們目前無法預測的不良影響。
此外，與其他更知名或廣泛研究的候選藥物相比，像我們這樣的新藥的監管審批過程可能更昂貴，而且需要更長的時間。儘管其他公司也在開發基於靶向蛋白質降解的治療方法，但尚未有監管機構批准任何此類治療方法。由於這些因素，我們更難預測靶向蛋白降解劑候選藥物開發的時間和成本，並且我們無法預測靶向蛋白降解是否會導致任何產品的開發和上市批准。我們未來遇到的與我們的任何目標蛋白質降解劑研究計劃相關的任何開發問題都可能會導致重大延誤或意外成本，或者可能會阻止商業上可行的產品的開發。推進我們的靶向蛋白質降解劑候選藥物給我們帶來了重大挑戰，包括：
•教育醫務人員瞭解將我們的候選藥物納入治療方案的潛在療效和安全益處以及挑戰；以及
•建立銷售和市場營銷能力，以獲得市場認可，如果獲得批准。
這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者阻止我們及時或有利可圖地開發任何定向蛋白質降解劑候選藥物(如果有的話)。
藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。
我們的主要候選藥物處於臨牀開發的早期階段，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者將獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或美國以外的類似監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。
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臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗，用大量證據證明我們的候選藥物用於治療特定疾病是安全和有效的，以便獲得市場批准進行商業銷售。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來任何更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選藥物可能無法證明令FDA和非美國監管機構滿意的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選藥物在隨後的更大規模的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：
•在與監管機構就試驗設計達成共識方面，我們可能會遇到延誤，或者可能無法達成共識；
•我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或與我們簽訂合同履行某些職能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤；
•我們可能會延遲或無法與預期的試驗中心就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成一致;
•監管機構或機構審查委員會(IRBs)不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；
•我們可能會面臨人體組織法立法的拖延和不同司法管轄區的限制；
•我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難，這些疾病的自然歷史和病程知之甚少；
•某些臨牀終點的選擇可能需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析；
•我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
•我們的候選藥物可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs暫停或終止試驗；
•由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止候選藥物的臨牀試驗，包括基於發現候選藥物具有不良副作用或其他意想不到的特徵，或參與者面臨不可接受的健康風險而部分或全部暫停臨牀試驗；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•監管機構或IRBs可能會因各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求；
•我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
•我們候選藥物的供應或質量，或進行我們候選藥物臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；
•監管機構可能會修改批准我們的候選藥物的要求，或者這些要求可能不像我們預期的那樣；
•任何未來進行臨牀試驗的合作者可能面臨上述任何問題，也可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗；以及
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•宏觀經濟、政治和市場狀況造成的幹擾，包括供應鏈中斷，可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。
在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的安全性和有效性，足以使我們的候選藥物獲得上市批准。
如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
•延遲獲得我們的候選藥物的上市批准；
•根本沒有獲得上市批准；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
•接受額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改；或
•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
此外，癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線或以後使用的新療法，這意味着在兩種或兩種以上其他療法失敗後使用。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、免疫治療、放射治療、手術、靶向治療或這些療法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們目前和計劃對我們的候選藥物NX-5948、NX-2127和NX-1607進行的臨牀試驗正在並將針對接受過一種或多種先前治療的患者。隨後，對於那些被證明具有足夠益處的候選藥物，如果有的話，我們可能會尋求批准作為一線治療，但我們開發的任何候選藥物，即使獲得批准，也可能不會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
如果在我們可能開發的任何候選藥物的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選藥物的進一步臨牀開發。
我們最近開始在人體臨牀試驗中評估我們的主要候選藥物，到目前為止，涉及小分子候選藥物的臨牀試驗很少，這些候選藥物旨在通過定向蛋白質降解來控制細胞蛋白質水平。我們無法預測我們可能開發的任何候選藥物何時或是否會被證明在人類身上是安全的。NX-5948、NX-2127和NX-1607對動物的影響只有一個有限的安全數據集，我們直到最近才開始測試我們的候選藥物在人類身上的安全性。我們不能保證我們目前的候選藥物或任何未來的候選藥物不會引起不良的副作用。我們的候選藥物在臨牀前或臨牀開發過程中的任何時候都可能出現不可預見的副作用。
任何蛋白質調節產品中的一個潛在風險是，健康的蛋白質或不以調節為目標的蛋白質將被調節，或者目標蛋白質的調節本身可能導致不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。在我們目前或未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗中，我們的候選藥物可能會調節健康的蛋白質或不以調節為目標的蛋白質。使用我們的候選藥物治療後，還存在延遲不良事件的潛在風險。
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如果我們開發的任何候選藥物與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，包括在臨牀前研究中，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，據報道，已批准的BTK抑制劑會增加出血風險和房顫等心律失常。此外，NX-1607可能會將免疫反應激活到不安全的水平，並可能導致高細胞分裂素血癥或細胞因子風暴，這是對免疫細胞的過度刺激，隨後過度生產其激活化合物。許多候選藥物最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙候選藥物的進一步臨牀開發，或者限制它們在市場上的競爭力。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。特別是，在我們計劃的早期臨牀試驗中，患者數量較少，可能會使這些試驗的結果不太能預測後來的臨牀試驗的結果。例如，即使成功，我們對NX-5948、NX-2127和NX-1607的初步臨牀試驗結果可能不能預測這些候選藥物或我們任何其他候選藥物的進一步臨牀試驗結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。我們未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們的任何候選藥物的進一步臨牀開發。候選藥物通過臨牀試驗的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。
我們不時宣佈或公佈的計劃臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈我們計劃的臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們候選藥物的臨牀試驗。特別是，我們目前正在為我們的每一種主要候選藥物進行第一階段臨牀試驗：NX-5948、NX-2127和NX-1607。我們無法預測招募患者參加這些試驗的難度有多大。因此，我們識別和招募符合條件的患者參加我們的NX-5948、NX-2127和NX-1607臨牀試驗的能力可能是有限的，或者可能導致比我們預期的更慢的登記。此外，我們的一些競爭對手正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，否則有資格參加我們計劃的臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。此外，我們的主要候選藥物針對的疾病的相關患者羣體規模很小，隨着越來越多的公司開始將注意力和資源集中在候選藥物上，以治療與我們的候選藥物相同的適應症，我們可能會遇到延誤或無法成功招募和招募足夠數量的合格患者參加我們的臨牀試驗。患者入選受到其他因素的影響，包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•患者羣體的大小和識別患者的程序；
•被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；
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目錄表
•有關試驗的資格標準；
•接受研究的候選藥物的已知風險和益處；
•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；
•醫生對臨牀試驗招募的態度和做法；
•因手續不便而給患者帶來的負擔；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及
•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。
我們無法為當前或計劃中的臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們當前或計劃中的臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選藥物的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們可能會將有限的資源用於研究特定的候選藥物或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選藥物或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和候選藥物上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。
藥物的製造是複雜的，我們和我們的第三方製造商在製造方面的努力還很早。
我們已經與有限數量的供應商建立了生產關係，以生產我們目前正在進行或未來可能進行的臨牀前或臨牀開發的任何候選藥物的原材料和藥物物質。我們的符合當前良好製造規範(CGMP)的系統、與我們的第三方製造商的製造工藝開發以及擴大規模都處於早期階段。製造和加工我們的候選藥物的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選藥物的商業可行性產生實質性的不利影響。我們或我們的任何第三方製造商都可能在生產中遇到困難，包括污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性多變以及生產過程難以擴展。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供當前或未來候選藥物的能力、獲得上市批准的能力或為患者提供候選藥物的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止。例如，2023年10月，在我們通知FDA我們打算過渡到改進NX-2127的製造工藝後，FDA部分臨牀擱置了我們正在進行的評估NX-2127的第一階段臨牀試驗。我們積極參與了與FDA的討論，作為我們解除部分臨牀擱置的努力的一部分，2024年3月，FDA解除了部分臨牀擱置。不能保證我們可以及時或完全解決導致未來部分或全部臨牀暫停的任何問題，並且我們可能會因努力解決部分或全部臨牀暫停或推進我們的臨牀計劃而產生額外費用。
我們在確定或發現其他潛在候選藥物的努力中可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是應用我們的DELigase平臺來解決廣泛的靶點和新的治療領域。我們正在進行的治療發現活動可能無法成功地確定對治療血液病、免疫介導性疾病或任何其他疾病有用的候選藥物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選藥物方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選藥物，包括：
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選藥物；
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目錄表
•潛在的候選藥物在進一步研究後可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的藥物；或
•潛在的候選藥物在治療他們的目標疾病方面可能並不有效。
確定新藥候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在候選藥物上。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的候選藥物，我們將無法在未來時期從產品銷售中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
我們擴展DELIGASE平臺廣度的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是擴大我們DELigase平臺的能力，並利用我們的平臺發現、開發和潛在地商業化我們目前產品組合之外的其他候選藥物，以針對各種器官系統和組織中的疾病，並治療各種疾病狀態。這些改進需要大量的技術、財政和人力資源，而且可能不會導致發現或開發更多的候選藥物或療法。我們可能會追求我們認為是利用我們平臺的有希望的機會，結果卻發現我們的某些風險或資源分配決策不正確或不充分，或者個別產品或我們的科學總體上具有以前未知或未被認識到的技術或生物風險。我們追求我們的DELigase平臺在長期和廣泛的人類疾病中的價值的戰略可能不會有效。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確或次優的，我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，並且我們可能永遠不會意識到我們認為的DELigase平臺的潛力。
在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專有產品。我們面臨並將繼續面臨來自使用蛋白質調製、抗體療法、採用細胞療法、抑制性核酸、基因編輯或基因療法開發平臺的第三方以及專注於更傳統治療方式的公司(如小分子抑制劑)的競爭。競爭可能來自多種來源，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究機構。
我們知道一些生物技術公司專注於開發降解目標蛋白質或抑制E3連接酶的小分子，包括但不限於Accutar Biotech Inc.、Arvinas Inc.、百濟神州公司、BioTheryX Inc.、C4 Treateutics Inc.、Cullgen Inc.、Foghorn Treateutics Inc.、HotSpot Treateutics Inc.、Kymera Treateutics Inc.和Monte Rosa Treateutics，所有這些公司目前都處於臨牀前或臨牀開發階段。此外，一些大型製藥公司已經披露了在該領域的投資，包括艾伯維公司、安進、阿斯利康、拜耳股份公司、百時美施貴寶公司、基因泰克公司、葛蘭素史克和諾華國際公司。此外，我們還知道有多個其他BTK降解器計劃正在臨牀開發中，包括艾伯維公司公司、Accutar生物技術公司、百濟神州有限公司、海斯科製藥集團有限公司和UBIX治療公司的計劃。
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我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。此外，製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。所有這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會阻止我們在歐盟(EU)和/或英國獲得孤兒稱號，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在尋求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選藥物獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。
如果我們不能在預期和宣佈的時間框架內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管申報文件，並可能與吉列德、賽諾菲或輝瑞等第三方合作者的付款相關。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到，我們的收入可能會低於預期，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們對候選藥物的市場機會估計受到許多不確定性的影響，可能被證明是不準確的。如果我們高估了市場機會的規模，我們未來的增長可能會受到限制。
我們為候選藥物估計的潛在市場和市場機會基於各種投入，包括第三方發佈的數據、我們自己的市場洞察和內部市場情報以及內部產生的數據和假設。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性或完整性。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。儘管我們相信我們的市場機會估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，我們對市場機會的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括但不限於本季度報告中所述的10-Q表格。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者如果我們在基於這些數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們估計的更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。
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與依賴第三方有關的風險
我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選藥物進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。
我們已經為我們的一些目標蛋白質降解器項目的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，2019年6月，我們與Gilead達成合作；2019年12月，我們與賽諾菲達成合作，隨後在2021年1月進行了擴大和修訂；2023年9月，我們與Seagen Inc.(現在是輝瑞的一部分)達成了合作。上述每一項合作都需要我們進行一定的研究活動。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、生物技術公司和大學。這些以及未來與第三方的任何安排都限制了我們對我們的合作者用於我們可能尋求與他們共同開發的任何候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選藥物的合作，包括我們與Gilead、賽諾菲和輝瑞的合作，對我們構成風險，包括：
•協作者在確定他們將應用於與我們的協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。
•合作者不得對我們可能開發的任何候選藥物進行開發和商業化，也可能根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先權的收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。
•吉利德和賽諾菲擁有廣泛的選擇權，可以分別選擇最多五個目標，輝瑞擁有多個目標的選擇權，用於獨家靶向蛋白質降解劑開發，只要我們不在每個合作條款下排除，並可以選擇我們正在考慮但沒有采取足夠行動排除在每個合作下的目標。
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試。
•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選藥物競爭的產品。
•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品。
•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能以可能危及我們專有信息或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。例如，根據適用的合作安排，吉利德、賽諾菲和輝瑞擁有針對特定許可程序執行或保護某些知識產權的優先權利，雖然如果協作者不這樣做，我們可能有權承擔此類知識產權的執行和保護，但我們這樣做的能力可能會因他們的行為而受到損害。
•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品或候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。
•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的變更。例如，如果我們發生控制權變更，賽諾菲可能會終止與我們的協議。
•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選藥物或將其商業化。例如，吉利德、賽諾菲和輝瑞都可以在書面通知後終止與我們的全部協議或關於特定目標的協議，或終止與我們在指定時間段內仍未治癒的實質性違反協議有關的協議。
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•合作協議可能不會以最有效的方式導致候選藥物的開發或商業化，或者根本不會。例如，如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。
如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選藥物的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選藥物。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。此外，本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、營銷批准和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。
我們未來可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們可能開發的任何候選藥物，並將其商業化。這些關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東所有權利益的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們能否達成最終的協作協議，除其他事項外，將取決於我們對擬議的合作者的資源和專業知識的評估、擬議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對幾個因素的評價。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何候選藥物授予權利，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
我們可能會尋求建立更多的合作。如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們計劃繼續有選擇地尋求與具有開發和商業專業知識和能力的領先生物製藥和生物技術公司的合作。我們在吸引合適的合作者來推動任何我們可能尋求合作的候選藥物的開發方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或其他監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰可能存在)，任何現有合作協議的條款，以及總體上的行業和市場條件。合作者還可能有機會在其他候選藥物或類似適應症的技術上進行合作，並將不得不評估這樣的合作是否比我們的合作更具吸引力。
協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量，我們可能無法找到合適的合作者。我們達成的任何合作都可能限制我們與其他潛在合作者就特定條款或涵蓋類似目標適應症達成未來協議的能力。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將它們推向市場並從產品銷售中產生收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。
我們依靠第三方合同研究機構(CRO)為NX-5948、NX-2127和NX-1607進行第一階段臨牀試驗計劃，我們將依靠第三方合同研究機構為其他候選藥物進行任何臨牀試驗。與這些CRO的協議可能會因各種原因而終止，包括這些CRO未能履行職責。如有必要，加入替代安排可能會大大推遲我們的產品開發活動。
我們對這些CRO進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的IND中的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA和其他外國監管機構，如EMA和MHRA，要求在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守良好的臨牀實踐標準，通常稱為GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。
如果這些CRO沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選藥物的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的候選藥物成功商業化的努力。
我們依靠第三方合同製造組織(CMO)為我們的候選藥物生產藥物物質和成品，以進行臨牀前和臨牀試驗，並預計在未來的任何臨牀試驗和商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴可能會增加我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)提供藥品和成品。這種對CMO的依賴，特別是在一個CMO是藥物物質或成品的唯一來源的情況下，可能會增加我們無法以可接受的成本或質量供應足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
此外，我們的一些合同製造依賴於位於中國的第三方，我們預計將繼續使用這些第三方製造商來實現此類目的。對於在中國進行的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化，政治動盪或中國的經濟狀況不穩定，我們都會面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。政府在國際貿易上的任何不利政策，如出口管制、資本管制或關税、新的立法或法規、現有貿易協定的重新談判，或由於最近或未來的貿易緊張而採取的任何報復性貿易行動，都可能阻礙、推遲、限制或增加我們治療藥物的製造成本。此類事件可能導致我們的臨牀或商業藥品供應、包裝和其他服務中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。
我們可能無法與CMO達成協議，也無法以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與CMO達成協議，依賴它們也會帶來額外的風險，包括：
•依賴CMO進行監管、合規和質量保證；
•CMO可能違反制造協議；
•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
•CMO可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽協議。
我們對我們的候選藥物只有有限的技術轉讓協議，這些安排不適用於商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們沒有關於我們的候選藥物和其他材料的長期承諾安排。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議。
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我們保留的CMO可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致制裁或其他不利的監管行動，包括無標題或警告函、臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、不批准待決申請、吊銷執照、扣押或召回候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須得到FDA或EMA或其他國家或國際監管機構的批准，檢查將在我們向FDA提交我們的新藥申請(NDA)或我們的MAA向EMA或其他監管機構提交後進行。對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的批准。此外，我們無法完全控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選藥物，或者如果這些監管機構在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得市場批准或營銷我們的候選藥物的能力，如果獲得批准。
我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和產品競爭合適的生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或上市審批，或者可能導致撤回上市審批。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們現有的CMO不能按約定執行，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選藥物，但我們在確定和認證任何此類替代製造商時可能會產生額外的成本和延誤，或者可能無法與任何替代製造商達成協議。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。
由於宏觀經濟狀況的影響，我們的一些供應商可能會遇到各自供應鏈的中斷，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們在合成候選藥物和天然保健品的過程中獲得了某些化學或生物中間體，以供受宏觀經濟事件和條件影響的國家進行毒理學測試，這些事件和條件包括通貨膨脹、利率上升、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府停擺、金融市場波動性和不確定性增加、戰爭或軍事衝突的影響，包括世界各地的地區衝突，以及公共衞生大流行。如果由於宏觀經濟事件和條件導致的全球供應鏈中斷，我們無法及時獲得足夠數量的這些化學或生物中間體或NHP，該候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
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我們的CMO可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大我們的候選藥物的生產，這將延遲或阻止我們開發我們的候選藥物並將批准的產品商業化(如果有的話)。
為了對我們的候選藥物進行臨牀試驗，我們需要大量生產我們的候選藥物。在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們對數量有限的CMO的依賴、藥物製造的複雜性以及擴大生產過程的難度可能會導致我們候選藥物的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們的CMO未能及時以商業合理的價格提供所需的商業質量和數量的材料，並且我們無法確保一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代CMO，則該候選藥物的測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業投放可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們的候選藥物商業化相關的風險
即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，候選藥物也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，他們可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，伊布魯替尼是目前公認的治療慢性淋巴細胞白血病(CLL)的藥物，醫生可能會繼續依賴這種治療方法和其他治療方法。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利。如果我們的候選藥物獲準用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的療效和潛在優勢；
•任何副作用的發生率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；
•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•我們強大的營銷、銷售和分銷支持；
•第三方付款人覆蓋範圍和適當補償的可用性；
•獲得國家衞生系統規定的藥品處方和報銷的HTA積極建議的能力；
•與其他產品批准有關的任何上市批准的時間；以及
•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，如果我們的候選藥物獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有生物製藥產品的銷售、營銷或分銷經驗。為了使我們獲得上市批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是通過與第三方的合作或其他安排。
我們目前預計，我們可能會建立自己的專注、專業的銷售和營銷組織，以支持我們獲得上市批准並可以利用這種能力進行商業化的候選藥物在美國的商業化。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
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目錄表
可能阻礙我們自行將產品商業化的因素包括：
•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；
•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
如果我們無法建立自己的銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成提供這些服務的安排，我們的產品銷售收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷和銷售我們開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。這些第三方中的任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。
即使我們能夠將任何候選藥物商業化，產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革倡議的約束，或者無法獲得積極的醫療技術評估，這將損害我們的業務。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得某個候選藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。
我們成功地將任何候選藥物商業化的能力還將在一定程度上取決於政府醫療計劃、私人健康保險公司、歐洲國家醫療技術評估機構和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的報銷，以及如果有報銷和保險，報銷和保險的水平。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個關鍵關注點是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額，以及強制製造商向政府付款人回扣制度來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於我們商業化的任何產品，可能都不提供保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不足以支付我們的成本。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
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目錄表
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着藥物將在所有情況下、在所有符合條件的患者羣體中作為一線治療或以覆蓋我們的成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，可能會考慮到相對的成本效益，特別是在歐洲司法管轄區，並可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營結果、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選藥物在人體臨牀試驗中進行測試有關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對我們可能開發的任何候選藥物或產品的需求減少；
•終止臨牀試驗；
•撤銷對已批准藥品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•減少管理層資源以推行業務策略；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們開始臨牀試驗、擴大臨牀試驗以及開始候選藥物的商業化，我們將需要增加我們的產品責任保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持或增加我們的保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
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目錄表
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得並保持對我們的技術、我們當前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和候選藥物，我們成功將我們的技術和候選藥物商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權以及對我們目前的候選藥物、我們可能開發的未來候選藥物和專有技術的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選藥物相關的專利申請來保護我們的專利地位。如果我們無法獲得或保持對我們的候選專利藥物和技術的專利保護，或者沒有以其他方式充分保護我們的知識產權，競爭對手和其他第三方可能會使用我們的候選藥物和技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手和其他第三方迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有、共同擁有或許可的專利申請可能無法產生涵蓋我們目前和未來在美國或其他外國候選藥物的專利。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非並直到專利從此類申請中頒發，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。如果我們持有的與我們的開發計劃和候選藥物相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前和未來的候選藥物提供有意義的排他性，可能會對我們將候選藥物和我們的業務商業化的能力產生實質性的不利影響。
為了保護我們的專利地位，我們在美國和其他與我們的新技術和候選藥物相關的國家提交了專利申請，這些技術和候選藥物對我們的業務非常重要。專利申請和起訴過程昂貴、複雜和耗時，我們可能無法以合理的成本或及時在所有潛在司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權主張、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面，並且我們可能無法糾正此類缺陷。如果任何現有或未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅，或圍繞我們聲稱的主題進行設計。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。
使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的適應症製造和銷售與我們的療法相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。因此，我們專利組合中已頒發的專利中的權利要求類型可能無法提供針對第三方侵權的強大保護。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括美國最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，不同國家的法律提供的保護有所不同，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，與美國專利法相比，歐洲專利法和判例對人體治療方法的專利性限制更多。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物和技術有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，無論是擁有的還是許可的，都具有高度的不確定性。
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我們可能不知道與我們當前和未來的候選藥物或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是否是我們專利或未決專利申請中聲稱的發明的第一個發明人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的發明人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請，無論是擁有的還是許可的，都可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選藥物的全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，我們可能會在美國和國外的專利局受到第三方的挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們的未決專利申請可能會受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的約束，質疑我們擁有的或許可的未決專利申請的一個或多個權利要求的有效性，排除基於我們的一個擁有或許可的未決專利申請授予專利，或者我們可能參與反對、派生、重新審查各方間在美國或其他地方的審查、授權後審查或其他授權後程序，挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。此類挑戰可能導致專利權或排他性的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和候選藥物或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學人員和管理人員花費大量時間。此外，對我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度的任何威脅都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選藥物。
即使我們的專利申請以專利形式發佈且未受到挑戰，它們的發佈形式也不能為我們提供任何有意義的保護，使其不受競爭產品或過程的影響，從而足以實現我們的業務目標，防止競爭對手和其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手和其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利進行設計或規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛和強大，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選藥物商業化的能力可能會受到負面影響，公司可能會被勸阻與我們合作，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此是昂貴、耗時和內在不確定的。美國和其他國家過去或未來的專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍，並可能影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或者可能由我們提起或針對我們提起的與我們專利權相關的訴訟的性質。
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此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國最高法院、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的決定和行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。上述任何情況，包括其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使我們能夠為我們的候選藥物獲得專利保護，這種保護的有效期也是有限的，第三方可以開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，並在我們的專利權到期後直接與我們競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力將受到實質性的不利影響。
專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。即使我們成功地為一種被批准的候選藥物獲得了專利保護，它也可能面臨來自仿製藥或生物相似藥物的競爭。仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，我們可能無法成功地執行或捍衞這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。
考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。在美國，專利發佈後，可以根據USPTO造成的某些延遲通過專利期限調整來增加專利期限，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或消除。如果美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼該專利的期限也可能縮短。基於監管延遲的專利期延長(PTE)可在美國和其他司法管轄區(如英國和歐盟)獲得，包括通過補充保護證書(SPC)。在歐盟和英國，在某些情況下，專利保護最長可延長五年零六個月。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。在外國司法管轄區管理類似於PTE的擴展的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的治療藥物的期限將會更短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會大幅減少。當我們正在處理的專利申請可能頒發的專利到期時，我們將無法向潛在的競爭對手和其他第三方主張該等專利權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，這樣的許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得，並且我們可能無法通過收購和許可內成功獲得或維護我們候選藥物的必要權利。
第三方可能持有對我們的候選藥物開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來將我們自己的技術或候選藥物商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得該第三方的許可。由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。此類知識產權的許可可能無法獲得，或可能無法以商業上合理的條款獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選藥物來説是必要的任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。
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許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或獲取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權的戰略，以便將我們的候選藥物商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。我們可能無法成功完成此類談判並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選藥物的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和未來候選藥物並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的能力。
生物技術領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利，包括目標蛋白質降解器領域，以及由我們的競爭對手擁有或控制的專利。在生物技術和製藥行業，有相當多和複雜的知識產權訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、複審和各方間審查美國專利商標局的訴訟程序和外國司法管轄區的反對意見和其他類似程序。我們可能在未來成為與我們的候選藥物、未來候選藥物和技術有關的對抗程序或知識產權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾、派生、複查或各方間審查美國專利商標局的訴訟程序。我們的競爭對手或其他第三方可能基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，也可能來自競爭對手或其他第三方，我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。其他方可能會聲稱，我們的候選藥物或使用我們的技術侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。
隨着我們繼續開發，如果獲得批准，我們目前和未來的候選藥物將商業化，競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。在我們正在研究的候選藥物領域，有而且未來可能會有更多的美國和外國頒發的專利，以及由第三方擁有的未決專利申請。例如，我們知道第三方擁有的一項專利，其權利要求涵蓋許多潛在的目標蛋白質降解物。這項專利可能涵蓋我們的一個或多個目標蛋白質降解劑候選藥物，包括我們的NX-5948和NX-2127候選藥物。雖然我們相信，對於針對我們的任何此類專利主張，我們擁有有效的辯護，但此類辯護可能不會成功。如果我們沒有成功，並且我們的任何目標蛋白降解劑候選藥物被發現侵犯了本專利，我們可能被要求獲得此類專利的許可證，或者被迫永久停止開發、製造、營銷和商業化侵權的目標蛋白降解劑候選藥物。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使許可方和其他第三方有權使用向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可、使用費和其他費用。我們還可能被迫，包括法院命令，永久停止開發、製造、營銷和商業化候選藥物。此外，如果我們被發現自願侵犯了任何此類專利，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。即使我們最終勝訴，任何訴訟都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
此外，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。對於與我們候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法，可能存在我們目前不知道的第三方專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
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專利和其他類型的知識產權訴訟涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被有管轄權的法院發現或認為有可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對金錢損害負責，這可能是重大的，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們生產或商業化我們的候選藥物或未來的候選藥物，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出，包括由於重新設計的產品可能受到監管機構的任何額外或單獨的監管批准，並且任何重新設計的產品可能質量或性能較差。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國營銷我們的療法，和/或被要求支付侵權賠償金或特許權使用費才能繼續營銷。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們不知道我們將使用哪些工藝來商業化生產我們未來的產品，或者由第三方擁有或控制的哪些技術可能被證明對這些工藝重要或必不可少。許多公司已經提交併繼續提交與針對致病蛋白質的新型蛋白質調製療法相關的專利申請，許多公司已經提交併繼續提交與ACT相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。如果專利持有者認為我們的候選藥物或未來產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯了其專利，即使我們為我們的技術授予了其他專利保護許可，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。
也有可能我們未能確定所有相關的第三方專利或申請。由於不同專利的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完美。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選藥物不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的權利要求。
此外，我們可能不知道當前或未來候選藥物的製造、銷售、進口或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或不受我們活動侵犯的結論。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的療法的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。
此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能需要18個月或更長時間的保密，並且可以在發佈前進行修改，因此可能有我們不知道的正在等待的申請可能會導致已發佈的專利，這些專利可能會因我們候選藥物或未來產品的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的未來產品或我們未來產品的製造或使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。
第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰一項已頒發的美國專利的有效性，例如一項與我們的一些候選藥物或未來的候選藥物或製造或使用方法具有潛在相關性的已頒發美國專利，我們將需要克服每一項美國專利附帶的法定有效性推定。這是一個沉重的負擔，為了勝訴，我們必須提出明確和令人信服的證據，證明專利權利要求的無效。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會通過宣佈任何此類美國專利的主張無效或發現我們的候選藥物或技術沒有侵犯任何此類主張，從而在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。
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我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審中審查專利主張來質疑第三方美國專利中權利要求的可執行性或有效性，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(EPO)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選藥物或專有技術可能侵犯了我們的專利。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能會耗費時間，導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責和持續業務運營的注意力。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們未來的產品或流程。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。與我們一些較大的競爭對手和其他第三方不同，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行足夠的訴訟或法律程序。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。專利訴訟和其他訴訟帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作，對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，並可能限制我們繼續運營的能力。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問挪用、錯誤使用或披露了所謂的商業祕密或其他知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們可能會僱傭以前受僱於大學以及其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手的個人，或者以前可能已經或現在可能正在向這些大學和其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務。我們已經從合作者、潛在的被許可方和其他第三方那裏收到了機密和專有信息。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會不當使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們無意或以其他方式不當使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。在未來，我們還可能受到以下指控：我們已導致該個人違反其競業禁止或競業禁止協議的條款，或來自前僱主或其他第三方聲稱擁有我們的專利或其他知識產權的所有權權益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將候選藥物商業化的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功了，訴訟也可能導致巨大的成本和聲譽損失，並分散我們的管理層和其他員工的日常責任。
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此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，此類轉讓協議也可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。此外，我們或我們的許可人未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方聲稱對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。在任何此類訴訟或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的候選藥物。此外，如果我們擁有或授權的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選藥物。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、我們許可人的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，無論是否是正當的，這都可能是昂貴、耗時、不可預測的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋專利權利要求或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。質疑有效性的理由可能包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述、未啟用或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能包括這樣一種説法，即與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括複審、贈款後審查、各方間審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選藥物或阻止第三方與我們的候選藥物競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行。如果第三方憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們可能會失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方對我們未來專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。涉及我們的專利或專利申請的任何訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
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即使我們成功地維護了我們的專利或其他知識產權，法院可能也不會判給我們足以補償我們損失的補救措施。例如，法院可以決定不批准禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。公開宣佈與此類裁決相關的聽證會結果對我們普通股價格的影響可能是不確定的。如果證券分析師或投資者認為這樣的結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些競爭對手或其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本，以及在這類訴訟期間我們的管理層和科學人員在很長一段時間內的注意力轉移，可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選藥物的許可，或達成開發合作伙伴關係，以幫助我們將我們的候選藥物推向市場的能力。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在美國以外的司法管轄區尋求或保證我們的知識產權受到保護。
專利具有國家或地區效力。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選藥物、研究項目和技術的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。在某些情況下，我們可能無法為美國以外的某些技術和候選藥物獲得專利保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選藥物競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利，或在總體上違反我們的專有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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在歐洲，從2023年6月1日開始，歐洲的申請和專利可能受到統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲的專利申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們可以在適用的情況下選擇退出UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發的專利和/或專利申請的定期維護、續展和年金費用以及各種其他政府費用，應在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國的專利局要求在專利申請過程中和在已授予專利的整個生命週期內遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利或專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手或其他第三方可能會進入市場，這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選藥物的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和藥物尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以及保密協議來維持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
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商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、專有技術和流程，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們還試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性；但是，這些系統和安全措施可能會被破壞，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，即使在我們擁有的情況下，我們也不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被第三方以未經授權的方式披露或使用。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是昂貴、耗時和難以證明的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。因此，我們可能會失去我們的商業祕密，第三方可能會利用我們的商業祕密與我們的候選藥物和技術競爭。
此外，我們的競爭對手或其他第三方可以獨立開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選藥物的產品，但這些產品不在我們現在或未來擁有或許可的專利的權利要求範圍內，或者可能開發針對我們的候選藥物尋求治療的疾病的候選藥物，這些藥物不侵犯我們的知識產權，但表現比我們的候選藥物更好或更成功；
•使用我們持有的專利和其他知識產權的候選藥物可能被證明對他們的預期治療無效，或者我們可能無法獲得對此類候選藥物的監管批准；
•我們，或我們當前或未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或我們當前或未來的許可合作伙伴或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的公司；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們正在處理的專利申請或將來我們可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•我們無法預測基於我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的專利申請是否會導致針對我們的候選藥物或其在美國或其他國家/地區的用途的已頒發專利；
•任何現有專利的權利要求或基於我們擁有的專利申請的專利頒發可能不提供針對競爭對手或任何競爭優勢的保護，或可能受到第三方的挑戰；
•我們未來可能擁有的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
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•美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力，要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；
•美國以外的國家的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利，這讓外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選藥物；
•我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；
•如果我們強制執行和/或捍衞我們的專利權，法院可能不會認為我們的專利有效、可強制執行和受到侵犯；
•我們可能會選擇不提交專利申請，以保留某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利申請；
•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及
•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得聲稱主題與我們的專利申請所涵蓋的主題相似或改進的專利。
一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的候選藥物的監管批准和營銷相關的風險
FDA和其他國家或歐洲監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選藥物獲得上市批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA和其他國家或歐洲監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選藥物的上市批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得上市批准。
我們的候選藥物可能會因多種原因而被推遲或無法獲得上市批准，包括以下原因：
•FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•FDA可能不同意我們計劃的臨牀試驗的設計或實施；
•從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交保密協議或在美國獲得上市批准所需的其他提交；
•我們可能無法向FDA證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能達不到FDA要求批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明我們的候選藥物的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；
•FDA可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及
•FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
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這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門對我們的任何候選藥物的上市批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選藥物的監管批准。即使我們相信從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管部門也可能批准我們的任何候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略(REMS)的形式施加重大限制。此外，監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能會要求使用條件方面的預防措施或禁忌症，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業前景造成實質性損害。
我們已經獲得了NX-5948的快速通道指定，並可能在未來尋求其他候選藥物的快速通道指定。快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市批准的可能性。
2024年1月，FDA批准NX-5948在美國用於治療復發或難治性CLL或小淋巴細胞性淋巴瘤的成年患者，經過至少兩條線的治療，包括BTK抑制劑和b細胞淋巴瘤2抑制劑。作為我們商業戰略的一部分，我們還可能為我們的其他候選藥物尋求快車道稱號。被指定為快速通道的計劃可能有資格與FDA進行更頻繁的互動，如果符合相關標準，還有資格獲得加速審批和優先審查。快速通道指定適用於候選藥物和正在研究的特定適應症。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得這一稱號，我們也不能保證FDA會決定授予它。如果候選藥物獲得Fast Track指定，但不能繼續滿足Fast Track指定標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止或臨牀擱置，我們將不會獲得與Fast Track計劃相關的好處。
此外，指定快速通道不會更改審批標準。與根據FDA傳統程序考慮批准的候選藥物相比，收到候選藥物的快速通道指定可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使任何候選藥物有資格獲得FastTrack指定，FDA稍後也可能決定該候選藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段不會縮短。僅指定快速通道並不能保證FDA優先審查的資格。
根據FDA的政策，如果候選藥物在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善，則該候選藥物有資格在接受提交完整的NDA之日起六個月內進行優先審查或審查。FDA在向FDA提交藥物的NDA後，確定該藥物是否有資格進行優先審查。因此，在我們為我們的候選藥物提交NDA之前，我們不能保證它們將獲得優先審查。即使我們的其中一種候選藥物獲得了優先審查，FDA也不總是能達到其優先審查的六個月目標日期，如果FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程可能會延長。
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我們可能會在加速審批路徑下為我們的候選藥物提交保密協議。如果我們不能通過美國的加速審批計劃獲得我們的候選藥物的批准，我們可能需要進行超出我們目前預期的額外的非臨牀和臨牀研究和試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，降低獲得和/或推遲獲得必要上市批准的時間。即使我們通過加速審批計劃獲得了FDA的批准，如果我們的驗證性上市後試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回批准。
我們可能會為通過加速審批途徑尋求批准的一個或多個候選藥物提交保密協議。對於任何批准上市的藥物產品，我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀數據，充分證明該產品對於NDA或其他相應監管文件中申請的適應症的安全性和有效性。加速審批計劃是FDA使用的幾種方法之一，目的是使處方藥更快地用於治療嚴重或危及生命的疾病。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第506(C)條規定，FDA可以加速批准“一種嚴重或危及生命的疾病的產品，只要確定該產品對替代終點有合理的可能性，可以預測臨牀益處，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有合理的可能性，在考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治療的情況下，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。”然而，通過加速批准計劃的批准取決於以下要求：申請人必須進行額外的上市後臨牀試驗，以驗證和描述藥物的臨牀益處，其中替代終點與臨牀益處的關係或觀察到的臨牀終點與最終結果的關係存在不確定性。通常，當上市後的臨牀試驗表明該藥物提供了臨牀上有意義的積極治療效果時，即對患者的感覺、功能或生存方式的影響時，就會驗證臨牀益處。FDA可能要求這些研究在根據2022年食品和藥物綜合改革法案加速批准之前進行。如果這樣的驗證性試驗不能確認該藥物的臨牀概況或風險和益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。
FDA在通過加速批准計劃進行批准方面擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為加速批准計劃適用於我們的候選藥物之一，我們也不能向您保證FDA最終會同意。隨着時間的推移，FDA還可能改變其關於加速批准的政策。例如，在2023年3月，FDA宣佈了關於“支持加速批准腫瘤學治療的臨牀試驗考慮”的指南草案，該機構在其中概述了其隨機對照試驗的“首選方法”，並邀請公眾評論，包括那些提供長期隨訪的方法，這些方法可以滿足上市後的要求，以驗證臨牀益處。在該指南草案中，FDA承認，從歷史上看，單臂試驗設計和反應終點最常用於腫瘤學，但指出此類試驗有侷限性。此外，即使我們確實通過加速審批計劃獲得了批准，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。
即使FDA審查了尋求加速批准的NDA，也不能保證批准會及時獲得，或者根本不能保證。FDA可能不同意我們的研究設計或結果支持加速批准。此外，FDA可以要求我們在批准任何類型的批准之前進行進一步的研究或試驗，包括確定通過加速批准計劃的批准是不合適的，以及我們的臨牀試驗可能不用於支持通過傳統途徑的批准。我們可能無法及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能因為FDA認為我們提交的材料不完整而無法獲得批准。也不能保證在FDA隨後的反饋後，我們將繼續通過加速審批計劃尋求批准。未能通過加速審批計劃獲得批准可能會導致我們的候選藥物獲得批准的時間更長，可能會增加其開發成本，可能會推遲我們將產品商業化的能力，並可能嚴重損害我們的財務狀況和市場競爭地位。
即使我們通過加速審批計劃獲得了一種或多種候選藥物的批准，我們也將受到嚴格的上市後要求，包括完成FDA可能要求的一項或多項驗證性上市後試驗，以驗證該產品的臨牀療效，以及在分發所有宣傳材料之前向FDA提交。FDA可以出於多種原因尋求撤回批准，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的驗證性上市後試驗、我們的驗證性上市後試驗沒有確認預期的臨牀益處、其他證據表明該產品在使用條件下不安全或不有效，或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。
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此外，國會正在考慮對加速審批計劃進行潛在的更改，這些更改可能會影響我們獲得加速批准的能力，或者在我們確實獲得加速批准的情況下增加與上市後要求相關的負擔。特別是，FDA必須為獲得加速批准的產品規定所需的批准後研究的某些條件，其中可能包括登記目標和里程碑，包括研究完成的目標日期，到藥物批准時。FDA還可以要求此類藥物在加速批准時或加速批准後的特定時間段內進行批准後研究，並必須解釋不需要進行此類研究的任何情況。
通過加速審批計劃獲得批准的任何延遲或無法獲得批准的任何問題，或在維持根據加速批准計劃獲得的批准方面的任何問題，都將推遲或阻止我們產品的商業化，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
作為一家公司，我們在申請和獲得監管部門批准以啟動臨牀試驗方面的經驗有限，我們沒有完成任何臨牀試驗的經驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，或者在製造或質量保證方面的經驗，以便在美國或任何其他司法管轄區銷售新藥。
作為一家公司，我們在申請或獲得監管部門批准啟動臨牀試驗方面經驗有限，我們沒有完成任何臨牀試驗的經驗，包括大規模、關鍵的臨牀試驗，我們依賴第三方進行臨牀試驗。我們也沒有製造或質量保證方面的經驗來銷售新藥，並期望在這一過程中依賴CRO或其他第三方顧問或供應商來幫助我們。我們的經驗不足可能導致我們的候選藥物未能或延遲獲得啟動臨牀試驗、成功完成臨牀試驗和獲得上市批准所需的監管批准。如果我們無法為我們的候選藥物獲得監管和營銷批准，或者我們在這方面的努力出現重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在海外銷售，並可能限制我們從產品銷售中獲得收入的能力。
要在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的候選藥物，我們必須獲得單獨的上市批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得外國監管機構批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售。未能及時獲得外國監管批准或不遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選藥物在某些國家/地區的推出。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。
英國退出歐盟繼續帶來政治和經濟不確定性，尤其是在英國和歐盟。英國現在被歐盟視為“第三國”。儘管英國立法保留了現有的歐盟法律，但正在起草新的英國立法，英國沒有保留新的歐盟法律，包括臨牀試驗條例(EU)第536/2014號。這意味着，在英國進行的一些監管活動，如批次測試和合格人員認證，在歐盟不再得到承認；儘管英國接受在許多第三國以公認的高標準進行的批次測試數據，以避免因重新測試而造成的延誤和供應中斷。然而，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議(TCA)，該協議已得到英國議會、歐洲理事會和歐洲議會的批准，限制了對藥品供應的幹擾，特別是通過允許英國和歐盟之間的無關税和無配額貿易(前提是滿足原產地規則要求)，並簡化了一些問題，例如通過允許相互承認cGMP檢查和證書。過渡期結束前存在的藥品監管框架在英國國內立法中也得到了有效的保留，被稱為“保留的歐盟法律”。通過保留歐盟立法的核心，英國防止了藥品監管方面的重大分歧(儘管某些領域出現了分歧)。然而，對英國立法的一些修改是立即必要的，包括實施北愛爾蘭議定書(NIP)，根據該議定書，歐盟製藥業法律框架AQUIS繼續適用於北愛爾蘭(須經北愛爾蘭立法議會定期同意)，只有符合歐盟法律的產品才能進入北愛爾蘭市場--增加了額外的監管複雜性。因此，公司現在需要遵守單獨的英國監管法律框架，才能在英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭，因為歐盟法律繼續適用於北愛爾蘭)將醫藥產品商業化。英國政府試圖重新談判NIP的基本方面，因此這對公司來説是一個不可預測的領域
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在不久的將來。重新談判NIP的嘗試失敗，導致媒體報道英國可能觸發NIP第16條，這是一項保障措施，如果NIP的實施導致可能持續的嚴重經濟、社會或環境困難，或導致貿易分流，可能會單方面實施。英國政府已經提出了北愛爾蘭議定書法案，該法案如果成為法律，將使政府能夠單方面停止適用NIP的部分內容，這可能導致北愛爾蘭監管環境的變化，並可能引發歐盟對英國的報復措施。英國政府與歐盟達成了一項新的協議--“温莎框架”，旨在修改NIP。根據温莎框架，打算銷往包括北愛爾蘭在內的英國市場的醫藥產品將得到MHRA的授權，並將帶有“僅限英國”的標籤。這意味着，北愛爾蘭市場上投放的醫藥產品將不再需要遵守歐盟法律。這些新措施將於2025年1月1日起實施。TCA允許未來偏離當前的管理框架，並且不知道是否和/或何時可能發生任何偏離，這可能會對開發、製造、醫藥產品的上市授權、商業銷售和分銷。還必須注意的是，獲得營銷授權還不足以有效地進入歐盟和英國的市場；公司仍然需要就產品的報銷價格達成一致，在一些司法管轄區，如英國和德國，需要衞生技術對成本效益提出進一步的積極建議，才能使產品實際開出處方並由各自的國家衞生系統報銷(見“--美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的藥品銷售收入產生不利影響，如果有的話”)。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，從而得不到適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，或者根本不會。如果我們的任何候選藥物未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選藥物的商業前景，我們的商業前景可能會下降。
即使我們或任何合作者為我們的候選藥物獲得了上市批准，對我們產品的批准條款和持續的監管可能會限制我們或他們生產和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。
一旦批准上市，批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何合作者必須遵守有關我們或他們獲得上市批准的任何候選藥物的廣告和促銷要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者將不能宣傳我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。
此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA、EMA、MHRA和其他法規要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的第三方製造商及其任何合作者及其第三方製造商可能會受到FDA和其他監管機構的定期突擊檢查，以監控和確保符合cGMP。
因此，假設我們或任何合作者獲得了我們的一個或多個候選藥物的上市批准，我們、任何合作者以及我們各自的第三方製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。
如果我們和任何協作者不能遵守審批後的監管要求，我們和任何協作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們或任何協作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
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我們或任何合作者獲得上市批准的任何候選藥物都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們或任何合作者未能遵守法規要求，或者如果我們或他們在任何產品獲得批准時遇到意想不到的問題，我們或他們可能會受到重大處罰。
我們或任何合作伙伴獲得上市批准的任何候選藥物，以及該產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA、MHRA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本的要求、跟蹤和追蹤、系列化、上市後不良事件報告和記錄保存。即使候選藥物獲得上市批准，批准也可能受到該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制產品的銷售。
我們候選藥物的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何未來合作者的臨牀試驗可能表明候選藥物的表面積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者引起以前沒有確定的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對該藥品的批准或者扣押該藥品；
•我們或任何未來的合作者可能被要求召回該藥物，改變給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
•可對特定藥物的銷售或製造工藝施加額外限制；
•我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我們或任何未來的合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者；
•我們或任何未來的合作者可能會被起訴，併為給患者造成的傷害承擔責任；
•該藥物在市場上的競爭力可能會降低；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性，包括採用和實施REMS。FDA和包括美國司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督藥品的批准後營銷和促銷活動，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品僅針對其批准的適應症進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。包括歐洲國家在內的其他司法管轄區也有類似的規定，可能會導致國家當局進行調查和採取執法行動。
此外，後來發現我們的產品或其製造商或製造工藝存在以前未知的副作用或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；
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•對產品的標籤或營銷的限制和警告；
•對產品分銷或使用的限制；
•要求進行上市後研究或臨牀試驗；
•警告信或無標題信；
•產品退出市場的；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•產品召回；
•罰款、返還或返還利潤或收入；
•暫停或撤回上市審批；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•破壞與任何潛在合作者的關係；
•不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；
•拒絕允許我公司產品進出口的；
•產品被扣押；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；或
•涉及患者使用我們產品的訴訟。
不遵守歐盟和英國關於安全監測或藥物警戒的要求，以及為兒科人羣開發產品的相關要求(如“-如果我們的任何候選藥物不被視為一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的”全球營銷授權“範圍，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能導致缺乏監管數據保護或未能獲得現有監管數據保護的擴展，”下文)，也可能導致重大經濟處罰，而不符合兒科要求可能會阻止監管批准獲得批准。同樣，不遵守歐盟和英國關於保護個人信息的要求可能會導致重大處罰和制裁。
此外，經批准產品的製造商和製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能聘請的任何合同製造商，我們的合作者及其合同製造商也將受到其他法規要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向臨牀醫生分發樣品的要求、記錄保存、以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施REMS的要求。
如果我們決定為我們當前或未來的任何候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定，我們可能不會成功或可能無法保持與這些指定相關的好處，包括與孤兒藥物指定相關的補充市場排他性的可能性。
我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選藥物尋求監管機構的孤兒藥物指定或其他指定。一些司法管轄區的監管當局，包括美國、歐盟和歐洲經濟區(EEA)、瑞士和英國，可能會將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將從該藥物或生物製品的美國銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物製品的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查過程的持續時間。
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如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括NDA或BLA，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定生物製品的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准或許可其他藥物或生物製品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
此外，國會正在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應美國第11巡迴上訴法院2021年的裁決。孤兒藥物條款的任何變化都可能改變我們獲得孤兒藥物獨家經營權的機會或成功的可能性，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會在其他孤兒適應症中為我們的候選藥物尋求孤兒藥物指定，其中有醫學上可信的使用這些候選藥物的基礎。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們為比孤兒指定適應症更廣泛的適應症尋求許可，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們通過我們的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們可能會為其他候選藥物尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這些指定。
為了在歐洲經濟區獲得孤兒稱號(英國也有類似的立法)，產品必須滿足某些標準。根據條例(EC)141/2000第3條，符合以下標準的藥品可被指定為孤兒藥品：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申請時，此類疾病在歐盟的流行率不得超過每10,000人中有5人，或者如果沒有孤兒身份帶來的好處，該藥品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000法規中定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。
在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得10年的孤兒市場排他性(如果根據商定的兒科研究計劃進行了兒科研究，則可以進一步延長兩年)。申請必須首先滿足孤兒指定標準，並申請孤兒指定，然後才能申請上市授權。然後，申請者必須在MAA時成功地保持孤兒指定，以便有資格獲得10年的孤兒市場排他性。在這10年期間，歐盟成員國和歐盟委員會的主管當局不得接受同一孤兒治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或給予營銷授權。在某些情況下，歐盟的孤兒市場獨佔性所提供的保護可能會被競爭對手的產品所規避，這些競爭產品被證明不是“類似的”或被授權用於不同的治療適應症。可能存在這樣的風險，即一些歐盟成員國的醫療保健專業人員可能會為孤兒治療適應症開出“標籤外”的產品。
孤兒市場排他性原則也有三個例外。在下列情況下，可對同一孤兒治療適應症的類似醫藥產品授予上市授權：
•第二申請人可以在其申請中確定其藥品，儘管類似於已批准的孤兒藥品，但更安全、更有效或在臨牀上更優；
•原始孤兒藥產品上市許可持有人同意第二次孤兒藥產品申請；或
•持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。
如果MAA包含根據和商定的兒科調查計劃進行的所有兒科研究的結果，則孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的孤兒市場排他性。如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準；例如，如果該產品足夠有利可圖，不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年市場排他性可減至6年。
英國的監管法律框架規定了類似的保護期(即監管數據保護、營銷保護和市場排他性)。
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值得注意的是，歐盟目前正在審查為醫藥產品提供的監管保護，如數據獨佔性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨佔性和兒科推廣。預計歐盟目前提供的保護在未來幾年將會減少。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於新指令和新法規的提案。如果通過成為法律，這項建議將修訂和取代現有的一般藥品立法，並將影響為醫藥產品提供的現有監管保護期。該提案目前正在進行立法程序，最初提案的文本可能會被歐洲議會和歐洲理事會修改。
如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選藥物的仿製藥版本，或者這些機構在批准我們候選藥物的仿製藥之前沒有給予我們的候選藥物適當的數據期或市場排他性，我們候選藥物的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的上市批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來證明安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其藥物在藥學上與參考上市藥物相同，因為它具有與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有相當大一部分通常會流失到仿製藥手中。
FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。在排他期內，FDA不得接受另一家公司為該候選藥物的另一個版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，前提是申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如現有候選藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充劑提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選藥物用於其他使用條件的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。製造商可能會在市場排他期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們的藥物仍有專利保護。
我們的候選藥物可能面臨來自候選藥物仿製藥的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從對這些候選藥物的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的候選藥物如果獲得批准，不能獲得適當的非專利專有期，那麼我們從這些候選藥物上的投資中獲得回報的能力可能會受到很大限制。
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如果我們的任何候選藥物不被認為是一種新的活性物質，或被認為屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，或者如果兒科研究沒有充分完成，這可能會導致缺乏監管數據保護或無法獲得現有監管數據保護的擴展。
如果上市授權的申請人提交了一份完整的檔案，其中包含其自己的藥品、臨牀前試驗和臨牀試驗數據，並且申請不屬於現有醫藥產品的“全球營銷授權”，則申請人有權在獲得營銷授權後享有八年的監管數據保護(該期限從歐盟和歐洲經濟區的第一個營銷授權開始計算)。在此期間，申請批准仿製藥或生物仿製藥的人不能依賴為已獲授權或參考的醫藥產品提交的上市授權檔案中包含的數據來支持其申請。在八年監管數據保護期屆滿後，參考藥品將受益於另外兩年的營銷保護期。在這兩年的市場保護期間，任何依賴參考藥品檔案的仿製藥或生物相似藥品都不能進入歐盟市場，但在此期間，仿製藥或生物相似的MAA可以提交給歐盟成員國的主管監管機構。兩年的上市保護期可以再延長一年，如果在第一次上市授權的頭八年內，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，即使一種化合物被認為是一種新的活性物質，創新者能夠獲得監管數據保護期和市場保護期，前提是沒有應用其他知識產權或監管排他性，另一家無關的公司也可以申請營銷授權，並營銷另一種競爭對手的藥物，用於相同的治療適應症，前提是該公司根據支持該申請的完整獨立科學數據包，根據單獨的MAA獲得自己的營銷授權。監管數據保護期和營銷保護期適用於英國(從英國首次授權之日起計算)。
在歐盟，根據第1901/2006號條例，在英國，根據2012年人類藥品條例(修訂)，MAA必須包括基於與EMA商定的兒科調查計劃的兒科數據，如果MAA涉及(I)新的活性物質，或(Ii)新的適應症、藥理形式或給藥途徑(如果產品受SPC或符合SPC資格的專利保護)。在某些情況下，申請人可以獲得豁免或延期遵守這些要求(例如，如果這種情況只發生在成年人口中，則可以獲得豁免)。如有需要，兒科研究必須涵蓋現有和新的適應症、藥理形式和給藥途徑的兒科人口的所有亞組。有限的進一步排除適用，包括與仿製藥或生物相似應用有關的。完成兒科研究可能會獲得一定的獎勵。例如，如果MAAS包括按照商定的兒科調查計劃進行的所有研究的結果，專利或SPC的持有者可能有權將SPC延長六個月。此外，歐盟委員會的新擬議立法如果得到實施，也將影響歐盟目前的兒科藥物法律框架。
我們的業務以及與實際和潛在客户、供應商和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府項目之外、合同損害和聲譽損害等處罰，並可能減少我們未來的利潤和收益。
我們與第三方付款人、醫生和其他潛在客户的協議將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何候選藥物的業務或財務安排和關係。
適用的美國聯邦、州和非美國醫療保健法律和法規包括：
•聯邦反回扣法規是一部刑法，其中禁止個人和實體故意或故意提供、支付、索取或接受任何報酬，直接或間接地以現金或實物形式，以誘導或獎勵購買、租賃、訂購或安排、轉介或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務，或推薦或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分款項的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違反聯邦反回扣法規可能會導致重大的民事罰款和刑事罰款，以及監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外；
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•聯邦民事虛假索賠法可通過民事舉報人或準訴訟強制執行，並對個人或實體施加重大民事處罰、三倍損害賠償，並可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外，原因包括故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或使虛假記錄或陳述對向聯邦政府付款的義務具有重大意義，或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，違反聯邦反回扣法規可以作為聯邦民事虛假申報法規定的責任基礎。還有聯邦刑事虛假索賠法案，類似於聯邦民事虛假索賠法案，對向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠的人施加刑事責任；
•聯邦民事貨幣懲罰法，授權對從事以下活動的實體施加實質性的民事罰款：(1)明知或導致提出對未提供的服務的索賠，或以任何方式虛假或欺詐；(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務；(3)違反聯邦反回扣法令；或(4)未報告和退還已知的多付款項；
•《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定的聯邦刑事法規，除其他事項外，對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人保險計劃)的計劃，或在涉及醫療福利計劃的任何事項中，明知和故意就醫療福利的交付或支付做出重大虛假、虛構或欺詐性陳述，規定刑事責任；
•HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟臨牀衞生法》及其實施條例修訂，其中還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
•聯邦《食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》，除其他外，嚴格管理藥品營銷，禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途、錯誤標記或在其產品中摻假，並監管樣品的分發；
•聯邦和州法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品定價指標，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下產品覆蓋和報銷的條件；
•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃等支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年跟蹤和報告向美國註冊醫生、教學醫院、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士提供的付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬在製造商中持有的某些所有權和投資權益；
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；
•要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南的州法律；
•州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息；
•州和地方法律禁止各種與營銷有關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲；要求報告某些價格信息，包括與漲價有關的信息和為其提供理由的信息，或禁止處方藥價格欺詐；對某些被國家視為“高成本”的藥品設定支付上限；並要求藥品銷售代表註冊；以及
•在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將候選藥物排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及我們業務的削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們也可能受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何被指控或涉嫌違規的行為都可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使此類行為得到了成功的辯護。
在歐盟和英國，提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常是禁止的，以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄，就英國而言，則受英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它規定，在向醫療保健專業人員推廣藥品時，不得向這些個人提供、提供或承諾任何禮物、金錢優惠或實物福利，除非這些禮物價格低廉且與醫藥或藥房業務有關。這一規定已被轉移到2012年《人類藥品條例》中，因此仍然適用於英國。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫療保健專業人員的協議通常必須事先通知醫療保健專業人員的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並經其批准。這些要求在適用於歐盟成員國和英國的國家法律、行業守則或專業行為守則中列明。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得候選藥物的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。生物製藥行業一直是這些努力的一個特別重點，並受到立法倡議的重大影響。現行法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品的價格構成額外的下行壓力。
未來可能採取的醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
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到目前為止，美國國會已經進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法和法規，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。最值得注意的是，2022年8月16日簽署成為法律的《通貨膨脹率降低法案》(IRA)允許聯邦醫療保險：從2026年開始，在與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)進行價格談判後，為聯邦醫療保險b部分和D部分涵蓋的固定數量的藥品和生物製品建立“最高公平價格”；從2023年開始，懲罰那些在聯邦醫療保險b部分和D部分覆蓋的產品提價快於通脹的製藥公司，以及其他改革。CMS最近採取了實施愛爾蘭共和軍的步驟，包括：
•2023年8月29日，發佈價格談判的10種藥品初始清單；
•2023年11月17日，發佈指南，概述了在適用產品的折扣將低於Medicare Part D製造商折扣計劃所要求的分階段期間，確定某些有資格參與的製造商的方法；
•2024年3月26日，公佈了41種聯邦醫療保險B部分產品的名單，這些產品根據愛爾蘭共和軍的通脹回扣條款調整了2024年4月1日至2024年6月30日期間的共同保險費率；
•2024年4月1日，發佈關於2025年重新設計的聯邦醫療保險D部分福利的最終計劃説明；以及
•2024年5月3日，發佈關於2025年期間舉行的第二輪價格談判的要求和參數的指導意見，適用於2027年受“最高公平價格”條款約束的產品。
目前尚不清楚未來實施愛爾蘭共和軍的監管行動以及針對愛爾蘭共和軍的未決訴訟結果可能如何影響我們的產品和未來的盈利能力。
2022年10月14日，總裁·拜登發佈了關於降低美國人處方藥成本的行政命令，指示衞生與公眾服務部部長考慮是否選擇新的醫療支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中包括挑選三種潛在的藥物可負擔性和可獲得性模式，由CMS創新中心進行測試。具體地説，該報告涉及：(1)允許D部分贊助商建立將某些常見仿製藥的最高共同付款金額設定為2美元的“高價值藥物清單”的模式；(2)以醫療補助為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而產生基於多個州結果的協議或某些細胞和基因治療藥物；以及(3)調整聯邦醫療保險B部分加速批准計劃藥物的付款金額以推進新療法開發的模式。
我們無法確定，如果上述變化對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響(如果有的話)，如果這些變化被批准用於商業用途的話。
在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面越來越積極。這些措施包括關於價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施的立法和條例，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的立法行動。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的進口計劃，允許藥劑師和批發商從加拿大進口某些產品。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准可能產生什麼影響(如果有的話)。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的藥品銷售收入產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟和英國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，在一些歐洲國家，當局進行HTA以評估產品的成本效益(在英國，HTA評估是由國家健康與護理卓越研究所進行的)，這可能會對有效進入市場產生重大影響。如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
與員工、管理我們的增長和其他法律事務相關的風險
如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發我們目前和任何未來的候選藥物，將我們的候選藥物商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。
我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷以及其他人員的能力。我們高度依賴我們的管理和科學人員，包括我們的管理人員和首席執行官Arthur T.Sands萬.D.博士和首席科學官Gwenn Hansen博士博士。失去Sands博士、Hansen博士或我們高級領導團隊其他成員的服務可能會阻礙、推遲或阻止我們產品生產線的成功開發、我們當前和計劃中的臨牀試驗的完成、我們產品的商業化或新資產的獲得許可或收購，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去了這些人的服務，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代者，我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。
我們以任意方式聘用我們的所有高管和關鍵人員，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的聘用，而無需通知。為了留住公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供股票期權和長期授予的限制性股票單位(RSU)。隨着時間的推移，股票期權和RSU對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，隨時可能不足以抵消其他公司的報價。
此外，由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。
此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定發展和臨牀戰略。這些顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。
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我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們繼續向上市公司運營過渡，我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在產品開發方面的經驗有限。我們在2020年12月提交了我們的第一份IND，目前有三種候選藥物正在進行第一階段試驗。隨着我們的候選藥物進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律。
我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括：
•故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA或類似外國監管機構規定的未經授權的活動；
•違反美國和外國法律法規的醫療欺詐和濫用；
•違反與我們普通股交易有關的美國聯邦證券法；以及
•未能準確報告財務信息或數據。
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規規範了廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。雖然我們已經通過了行為準則，並實施了適用於所有員工的其他內部控制措施，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，以及利潤和未來收入的減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響或造成聲譽損害。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障，或者我們的CRO、第三方供應商、合作者或我們可能利用的其他承包商或顧問的故障，都可能損害我們的業務。安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或其他個人信息相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性、完整性和可用性。我們已經制定了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，這些系統旨在防止數據泄露，並依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，導致一些第三方供應商可能或可能獲得我們的機密信息。
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儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來任何CRO、合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，很容易因服務中斷、系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵(包括有害的電子郵件附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)、組織內部人員、或有權訪問我們組織內部系統的人員。上述任何一項都可能危及或導致我們的系統基礎設施、我們的CRO、第三方供應商以及其他承包商和顧問的數據泄露。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被認識到，而且可能來自廣泛的來源。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作應用程序的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失或對個人信息的未經授權訪問。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、CRO和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、個人或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選藥物的進一步開發和商業化可能會被推遲。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經並將繼續投資和實施旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務中斷和其他對我們的業務和我們的競爭地位的損害。如果我們的第三方供應商、CRO和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
我們和我們的第三方服務提供商定期防禦和應對數據安全事件，我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的第三方供應商、CRO和其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他網絡事件，這些事件可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。如果發生這樣的事件，導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商、CRO和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷或延遲。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果任何此類事件，包括計算機安全漏洞，導致未經授權訪問、使用或發佈個人信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規可能需要根據各種聯邦和州數據隱私和安全法律(以及其他類似的非美國法律)通知政府機構、媒體或個人，要求我們採取強制糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。例如，數據泄露經常導致基於各種法律和法律義務的監管訴訟以及商業和集體訴訟，例如加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案規定了在發生某些數據安全違規事件時的私人訴權。此外，美國證券交易委員會還通過了一項新的網絡安全規則，要求受美國證券交易委員會報告要求的公司正式報告重大網絡安全事件，如果沒有報告，可能會導致監管調查導致同意令，這可能需要額外的合規義務和/或禁令、罰款和其他處罰。此類行動可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
目前，我們承保業務中斷保險和網絡安全保險，以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限，在類型或金額上可能不足以涵蓋與網絡安全漏洞及相關業務和系統中斷相關的索賠。我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額，不能保證我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，我們可能會更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求。
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我們獲取並處理大量專有和敏感數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們維護和處理，我們的第三方供應商、協作者、承包商和顧問代表我們維護和處理大量專有和敏感信息，包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的機密業務信息、個人和患者健康信息以及我們員工的個人信息。
我們有可能受到網絡安全事件的影響，導致這些專有和敏感信息的丟失或未經授權披露，可能會損害我們的聲譽和財務損失。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們客户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知客户和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。在美國，美國證券交易委員會已經通過了上市公司遭受的網絡安全事件的強制披露規則，以及網絡安全治理和風險管理規則。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。
任何我們未能或被認為未能遵守這些法律的行為也可能使我們面臨執法行動或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，上述事件的財務風險可能無法通過我們可能維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋，並且不能保證我們任何合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們正在或可能會受到與數據隱私和安全相關的各種嚴格的隱私和數據安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化以及我們未能遵守這些法律、法規、政策和合同義務，或我們的第三方供應商、合作者、承包商或顧問未能遵守這些法律、法規、政策和合同義務，可能會損害我們的業務，並導致監管機構採取執法行動並向受影響的個人提出索賠。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人信息的全球隱私和數據保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。如果我們或我們的第三方供應商、合作伙伴、承包商和顧問未能遵守任何這些法律和法規，可能會導致數據保護機構對我們採取執法行動，包括罰款或處罰、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都有不同的解釋，立法格局也在不斷演變。特別是，管理健康信息隱私的法律和條例，如HIPAA，制定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。根據適用的隱私標準和我們的合同義務，確定如何使用、共享或處理受保護的健康信息可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和刑事處罰，或違反合同的索賠。HHS對HIPAA擁有執法自由裁量權，任何執法活動都可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，各州對保護健康數據隱私表現出越來越大的興趣。華盛頓州通過了《我的健康我的數據法案》，該法案於2024年3月31日生效，重點是收集消費者的健康數據。《我的健康我的數據法案》比HIPAA具有更廣泛的範圍，幷包括一項私人訴訟權利--根據這項法律是否適用於我們，可能會有實質性的監管行動和與此行為相關的訴訟。繼華盛頓之後，內華達州頒佈了參議院第370號法案，該法案也於2024年3月31日生效，與《我的健康我的數據法案》類似，要求範圍內的實體遵守有關消費者健康數據的某些要求。值得注意的是，參議院第370號法案不包括私人訴權，也不適用於受HIPAA約束的實體。康涅狄格州還在2023年修訂了其全面的隱私法--康涅狄格州數據隱私法，以強加針對“消費者健康數據”的義務。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應根據當地州法律威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
隨着新法規的生效，個人數據隱私在美國州和國際層面上仍然是一個不斷髮展的格局。例如，CCPA於2020年1月1日生效，並於2023年1月1日由加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大，賦予加州居民擴大的隱私權，包括請求更正、訪問和刪除其個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享的權利，以及獲得有關他們的個人信息是如何處理的詳細信息的權利，包括加州居民的僱主。此外，修訂後的CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，在處理高風險數據時完成某些審計和評估，併為數據泄露提供私人訴訟權利，如上所述。儘管CCPA包括有限的例外情況，包括受HIPAA約束的承保實體或商業夥伴收集的個人健康信息的例外情況，但CCPA可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰、禁令救濟或由加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)和加利福尼亞州總檢察長確定的法定或實際損害賠償，加州隱私保護局是根據CPRA立法新成立的州機構，負責制定新規則和執行CCPA，加州總檢察長仍保留一些CCPA的執行權。值得注意的是，繼加利福尼亞州之後，其他幾個州也頒佈或提出了隱私法，其中包含已經生效或將在未來幾年生效的類似於CCPA和CPRA的義務。此外，一項全面的聯邦隱私法案已經提出，並正在接受美國眾議院的審查，其中包括針對違規行為的私人訴權。遵守這項新的隱私立法增加了複雜性，可能需要投資於合規計劃的額外資源，因此可能會導致維護合規的額外成本和資源支出。
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在歐盟，歐盟GDPR管理個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。英國將歐盟GDPR實施為英國GDPR，與2018年英國數據保護法(UK GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR)並駕齊驅。GDPR對控制人規定了合規義務，包括(除其他外)強制執行繁瑣的文件要求，授予個人某些隱私權以控制公司如何收集、使用、披露、保留和以其他方式處理有關他們的信息，以及在同意是處理的法律基礎的情況下獲得有效同意的具體要求，圍繞問責和透明度的要求，在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，在某些情況下任命數據保護官員的義務，在意識到個人數據泄露後立即(且不遲於72小時)通知相關數據監管機構的義務，以及對臨牀試驗受試者和研究人員的更詳細通知的要求。此外，歐盟GDPR禁止將個人數據從臨牀試驗地點和位於歐洲經濟區的其他第三方(例如CRO)國際轉移到歐盟委員會不承認有“足夠的”數據保護法的司法管轄區，除非已經建立了數據轉移機制或可以依賴歐盟GDPR下的克減。歐盟法院於2020年7月16日裁定歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，並對標準合同條款(EU SCC)的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估(TIA)，在此之後多年的不確定性之後，歐盟委員會於2023年7月10日通過了最終執行決定，批准美國為歐盟-美國數據隱私框架(DPF)自我認證的實體轉移個人數據。依賴歐盟SCC向美國轉移的實體也能夠依賴充分性決定中的分析，以支持其TIA關於美國國家安全保障措施和補救措施的等價性。
根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或接受對其行為的監控的公司將受到英國GDPR的約束--目前英國GDPR的要求與歐盟GDPR的要求基本一致。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。
英國GDPR還對個人數據從英國轉移到英國政府認為不夠充分的司法管轄區施加了類似的限制，包括美國。英國信息專員辦公室(ICO)公佈了：(I)其自身形式的歐盟SCC，稱為國際數據轉移協議，以取代舊的標準合同條款，用於向英國以外的地區轉移；(Ii)新的歐盟SCC的“英國附錄”，該附錄修訂了此類條款的相關條款，以適用於英國；以及(3)其自身版本的《國際轉讓協定》和國際轉讓指南(儘管各實體可以選擇採用歐盟或英國式的《國際轉讓協定》)。此外，2023年9月21日，英國科學、創新和技術大臣建立了英美數據橋(即相當於英國的充分性決定)，並通過了英國法規，以實施英美數據橋(英國充分性法規)。現在，個人數據可以通過英國對DPF的擴展從英國通過英美數據橋傳輸到根據DPF的英國擴展自認證的組織。英國對DPF的擴展，包括將個人數據從英國轉移到美國的認證公司，於2023年10月生效。
然而，歐盟和英國的DPF可能會受到進一步的法律挑戰，這可能會導致從歐盟和英國向美國轉移個人數據的法律要求再次變得不確定。歐盟和英國數據保護當局已經並可能再次阻止使用某些涉及向美國轉移個人數據的美國服務。在歐盟和其他市場，對數據跨境流動的潛在新規和限制可能會增加在這些地區開展業務的成本和複雜性。
作為一家公司，我們已經並希望繼續在我們的GDPR合規計劃上投入大量的時間和資源。這對於確保我們能夠在歐盟或英國(如果適用)啟動和維持符合GDPR的臨牀試驗是必要的。我們在GDPR合規方面的任何失敗或被認為的失敗可能意味着我們不能在歐盟或英國(視情況而定)啟動更多符合GDPR的臨牀試驗，或者我們可能面臨監管調查、鉅額罰款和處罰、聲譽損害或被要求改變我們的業務做法，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加進行臨牀前試驗和臨牀試驗或交付我們未來產品的成本和複雜性(如果有的話)。此外，其他國家(例如澳大利亞和日本)對個人信息的跨境轉移採取了某些法律要求。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。
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這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。除了可能出現的罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本外，如果擴大立法或法規以要求我們改變數據處理做法和政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況產生重大和不利的影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們的責任保險可能承保或不承保任何此類責任、訴訟、調查和法律程序，並可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務，並可能導致重大聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。
2017年12月，美國聯邦税收立法(俗稱TCJA)簽署成為法律，對修訂後的1986年國税法(Code)進行了重大改革。除其他外，TCJA改變了美國聯邦税收對研究和實驗(R&E)費用的處理方式。在2022年1月1日或之後的納税年度，納税人必須資本化和攤銷R&E費用，而不是扣除R&E費用。在美國進行的研究的R&E費用可在5年內攤銷，在美國以外進行的研究可在15年內攤銷。雖然有立法建議廢除或將資本化要求推遲到以後幾年，但不能保證這一規定會被廢除或以其他方式修改。
愛爾蘭共和軍對2023年1月1日或之後發生的交易徵收新的1%的消費税，對上市的美國國內公司進行某些股票回購。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。在計算基本消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。某些回購不計入消費税的基數。
此外，任何政府當局都可以頒佈可能影響我們税收負擔的新立法或法規。我們無法預測這種可能對我們的財務業績產生負面影響的與税務相關的事態發展的時間或程度。我們使用我們最好的判斷，試圖量化併為這些納税義務預留。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税務有關的假設，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。截至2023年11月30日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別約為26930美元萬和41090美元萬。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，但須遵守下文所述的限制和例外情況。在2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL可以結轉20個納税年度，並在2029年開始的不同日期到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的不良貸款可以無限期結轉，但不得超過本年度應納税所得額的80%(不考慮某些扣除)。我們的州NOL可以延續20年，2029年開始到期。
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根據該守則第382及383條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算))，則公司使用變動前淨額税項及其他變動前税項(例如研究税務抵免)抵銷變動後收入或變動後所得税的能力可能有限。自我們成立以來，我們已經確定了兩項所有權變更，這兩項變更引發了根據第382條對變更前NOL的限制。我們大部分變更前的NOL在守則規定的結轉期內仍可用，但須視乎是否有可供使用的應税收入而定。我們可能經歷了其他尚未確定的所有權變化，這可能會導致我們的NOL和信貸結轉到期，然後才能使用，我們可能會在未來經歷更多的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL和税收抵免結轉來抵消美國聯邦應税收入和納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
未來的收購、合資、剝離或戰略聯盟或交易可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新藥時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能確定，在任何此類收購之後，我們是否會實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•協調研究和開發工作；
•保留被收購公司的關鍵員工；
•與戰略合作伙伴的關係因產品收購或因收購而產生的戰略定位的變化；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•需要在收購前可能缺乏足夠有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；
•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、納税責任和其他已知責任；
•未預料到的註銷或費用；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，或導致我們產生意想不到的債務並總體上損害業務。未來的收購還存在導致我們產生債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用的風險，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或運營結果。此外，我們可能無法實現外發許可、合資企業、剝離或其他戰略交易的預期價值。
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我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，或其他補救措施和法律費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、《反賄賂法》和其他適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗或類似法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構賄賂、被賄賂或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，我們統稱為貿易控制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》或包括貿易控制法在內的其他法律要求。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《賄賂法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、法律費用、返還和其他制裁和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC)還可能暫停或禁止發行人因違反《反海外腐敗法》的會計規定而在美國交易所進行證券交易。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能嚴重損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，並可能產生危險廢物產品。雖然我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，但我們不能完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2007-2008年的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。同樣，新冠肺炎疫情引發的波動導致資本和信貸市場嚴重不穩定和混亂，最近，全球經濟受到利率和通脹上升的影響，聯邦預算和債務上限的不確定性以及與此相關的政府可能關門，以及衰退或進一步經濟下滑的可能性。此外，最近出現了對全球銀行體系穩定性的擔憂。例如，2023年3月10日，我們的銀行業合作伙伴之一硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為破產管理人。同樣，2023年3月12日，銀門資本公司(Silvergate Capital Corp.)和簽名銀行(Signature Bank)分別被捲入破產管理程序。雖然我們在SVB只有極少量的現金，FDIC也採取措施讓SVB的儲户完整，使我們能夠重新獲得這些現金，但不能保證在銀行進一步關閉和全球銀行體系持續不穩定的情況下會做出類似的擔保。我們正在進行的現金管理戰略是保持我們在各金融機構的存款賬户的多樣性，但這些機構的存款可能會超過對此類存款提供的保險金額，因此不能保證這一戰略會成功。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，那麼我們獲取現金、現金等價物和有價證券的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，資本和信貸市場可能受到世界各地的區域衝突以及更廣泛的全球衝突、為應對區域衝突或能源危機而實施的全球制裁的可能性的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選藥物的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。我們無法預計上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。
我們目前的業務位於舊金山灣區，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，因為我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們。
我們目前的業務位於加利福尼亞州舊金山的設施中。任何計劃外事件，如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫療疫情、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選藥物的開發延遲或我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們的季度運營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的運營結果將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•與我們正在進行的候選藥物開發、DELIGASE平臺或未來開發計劃相關的費用水平變化；
•臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或我們或現有或未來的合作者或許可合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持；
•我們執行任何額外的合作、許可或類似安排，以及我們可能根據現有或未來安排支付或收到付款的時間，或終止或修改任何此類現有或未來安排；
•我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•如果我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選藥物的接受和需求；
•影響我們的候選藥物或我們的競爭對手的監管發展；以及
•總體市場和經濟狀況的變化，包括利率上升、通貨膨脹、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與此相關的可能的政府停擺、全球銀行體系的不穩定以及衰退或進一步經濟下滑的可能性。
如果我們的季度運營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。由於這種波動，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本“風險因素”部分描述的其他風險和以下內容：
•我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來的合作者的結果；
•美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們的候選藥物的法律或法規的變化；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；
•監管機構對我們的候選藥物、臨牀試驗、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；
•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期差異；
•我們獲得或授權其他候選技術、產品或藥物的努力是否成功；
•關於我們當前或未來合作的發展，包括但不限於與我們的製造供應來源和商業化合作夥伴的合作；
•製藥和生物技術部門的市場狀況；
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•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•與專利或其他專有權有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項以及我們為候選藥物和產品獲得專利保護的能力；
•我們是否有能力籌集額外資本，以及籌集任何額外資本的條款；
•關鍵人員的招聘或離職；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•收益估計的實際或預期變化或股票市場分析師建議的變化，有關我們的普通股，其他可比公司或我們的行業；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能向市場提供的分析師的預測或指導；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•宣佈和預期進一步的融資努力；
•新聞界或投資界的投機行為；
•本公司普通股成交量；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•我們普通股的集中所有權；
•會計原則的變化；
•網絡安全事件;
•恐怖主義行為、戰爭行為或廣泛的內亂時期，包括世界各地區域衝突造成的日益動盪的全球經濟狀況；
•公共衞生危機、流行病和流行病的影響；
•自然災害和其他災害；以及
•總體經濟、行業和市場狀況，包括利率上升、通貨膨脹、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與此相關的政府可能關門、全球銀行體系的不穩定以及衰退或進一步經濟下滑的可能性。
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，包括因行使已發行期權或歸屬和結算已發行的限制性股票單位而發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場正在並將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
未來出售和發行可轉換為股權的股權或債務證券，將稀釋我們的股本。
我們可能會根據市場情況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。例如，在2021年3月，我們在後續公開發行中額外出售了5,175,000股普通股；2022年7月，我們與某些購買者簽訂了單獨的證券購買協議，以發行和出售預融資權證，以在登記的直接發行中購買總計6,814,920股普通股；2024年4月，我們額外出售了11,916,667股普通股和預融資權證，以在公開發行中購買總計1,500,100股普通股。此類預籌資權證可立即行使，行權價為0.001美元，並可在發行日期後的任何時間行使。
此外，我們目前向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動擱置登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發售我們已登記的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位。2021年8月，我們與派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)簽訂了股權分配協議(股權分配協議)，根據該協議，我們可以不時地通過派珀·桑德勒公司提供和出售根據貨架登記聲明根據一種或多種“市場”產品登記的普通股，最高可達15000萬。2022年6月，我們發行和出售了200萬股普通股，2024年5月，我們根據股權分配協議向派珀·桑德勒發行和出售了3194,809股普通股。截至2024年5月31日，根據股權分配協議，我們還有7,980美元的萬普通股可供出售。2024年7月，我們修訂了股權分配協議，規定發行金額最高可達150.0美元。截至2024年7月11日，根據股權分配協議，我們有15000美元的萬普通股可供出售。根據與派珀·桑德勒的股權分配協議，我們普通股的銷售可能會受到商業、經濟或競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多可能是我們無法控制的，可能會導致出售我們普通股的實際結果與預期大不相同。此外，於2022年7月，我們與若干購買者訂立單獨的證券購買協議，以發行及出售預融資權證，以登記直接發售的方式購買合共6,814,920股我們的普通股。此類預籌資權證可立即行使，行權價為0.001美元，並可在發行日期後的任何時間行使。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。未來我們普通股或其他股權證券的發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股的出售或可供未來出售的普通股是否會對我們普通股的交易價格產生影響。
我們將不會在行使我們的預籌資權證時獲得大量或可能獲得任何額外資金；然而，任何行使都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東大幅稀釋。
截至2024年5月31日，我們已發行預融資權證，共購買8,315,020股我們的普通股，其中截至2024年5月31日已發行7,597,660股。每一份預籌資權證可按每股普通股0.001美元的價格行使，這可以通過無現金行使的方式支付，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們將不會收到大量額外資金，也不可能獲得任何額外資金。只要行使這種預先出資的認股權證，將以象徵性或不額外的代價發行額外的普通股，這將導致我們普通股的現有持有者大幅稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響，導致我們的股票價格下跌。
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我們的預融資權證沒有公開市場。
我們發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克全球市場(納斯達克)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將會受到限制，預融資權證的價值可能會受到不利影響。
此外，每名預先出資認股權證持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨行使權證生效後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(及其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使權證生效後當時已發行的所有證券總投票權的9.99%。然而，任何持有人在至少61天前通知我們，可以將該百分比增加或減少到任何其他百分比(不超過19.99%)。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
•只允許我們的董事會確定董事會的人數和填補董事會的空缺；
•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；
•需要絕對多數票來修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款，除非此類修改得到我們董事會三分之二的批准，在這種情況下，股東可以以簡單多數通過；
•授權發行"空白支票"優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止累積投票；以及
•為董事會選舉提名或股東在年度股東大會上提出可採取行動的事項制定提前通知要求。
此外，特拉華州公司法(DGCL)第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。
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目錄表
此外，修訂後的1933年證券法第22條(證券法)為聯邦和州法院提供了對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，我們修訂和重述的附則規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家管轄權，而《專屬法院條款》和《聯邦法院條款》均不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書和/或修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們須遵守美國交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理慣例。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，而《交易法》中的披露要求可能會不時發生變化。一旦遵守這些適用於我們公司的新披露義務，或未來可能適用於我們的任何或任何額外的新披露要求，可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞我們被要求披露的任何事件的負面宣傳。任何我們未能或被認為未能履行這些義務的行為也可能使我們面臨執法行動或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。
因此，作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
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目錄表
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
根據美國證券交易委員會的規章制度，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制等方面的報告。為了遵守這些規則和條例，我們參與了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又耗時。有效的財務報告內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以防止因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。任何未能設計新的或改善的內部控制以處理中期或年度財務報表的重大錯報風險，或在執行或運作中遇到困難，均可能導致我們未能履行我們的報告責任。對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們對財務報告內部控制有效性的評估報告需要包括披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，基於截至2024年5月31日非關聯公司持有的我們普通股的市場價值，根據2024年11月30日生效的美國證券交易委員會規則，我們將被視為大型加速申報人，因此，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節(第404(B)節)審計我們對財務報告的內部控制的有效性。遵守第404(B)條將導致成本、費用和管理資源的增加。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。例如，我們之前發現，在截至2021年11月30日的財年，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及對日記帳分錄和賬户對賬流程中的職責分工的控制，以及某些信息技術一般控制。發現的重大弱點並未導致我們的財務報表有任何錯誤陳述，在截至2022年11月30日的年度內，重大弱點已得到補救。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免未來潛在的重大弱點。
我們亦須披露對財務報告的內部控制作出重大影響或合理地可能對季度財務報告的內部控制產生重大影響的變動。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，未來可能還需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計人員。
此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點可能會在未來被發現。未能建立或維持對財務報告的有效內部控制，或在實施或改進財務報告時遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們將不再有資格成為“規模較小的報告公司”而且，從我們截至2025年2月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告開始，我們可能不再利用適用於較小報告公司的降低的披露和報告要求。
根據美國證券交易委員會的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”，並且已經能夠利用適用於較小的報告公司的更低的披露和報告要求。然而，根據截至2024年5月31日非關聯公司持有的普通股的市值，從2024年11月30日起，我們將不再是一家規模較小的報告公司。因此，從我們截至2025年2月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告開始，我們將不再有資格依賴適用於較小報告公司的降低的披露和報告要求。任何不遵守增加的披露和報告要求的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
使用註冊證券所得收益
沒有。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人和關聯購買人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
(c)董事和第16條官員規則10 b5 -1交易安排
沒有董事或公司的第16條高管通過或已終止截至2024年5月31日的三個月內，“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，每個術語均在S-k法規第408（a）項中定義。
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項目6.展品
以引用方式併入隨信存檔或提供
展品
數		描述表格文件編號展品提交日期
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
根據18 U.C.認證首席執行官和首席財務會計官第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過
X
101.INSInline DatabRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互式數據文件（格式為Inline DatabRL幷包含在附件101中）X
*本文附件32.1中提供的證書被視為隨附本季度報告，表格10-Q，不被視為根據《交易法》第18條“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用方式納入根據《交易法》證券法進行的任何提交中。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
CLARIX THERAPETICS，Inc.
日期：2024年7月11日
作者：
/s/ARTHERt. SANDS
Arthur T.金沙萬. D.，博士
董事首席執行官總裁
(首席行政主任)
日期：2024年7月11日
作者：
/秒/高ANS 小貨車 H歐特
漢斯·範·豪特
首席財務官
(首席財務會計官)
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