美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q/A

（標記一號）

在截至的季度期間 3月31日 2024

要麼

委員會檔案編號 001-13439

DRIL-QUIP, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

2050 西薩姆·休斯頓公園大道 S.， 1100 套房

休斯頓， 德州

77042

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(713) 939-7711

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至2024年4月29日，註冊人普通股的已發行股票數量為，面值每股0.01美元 34,420,419。

解釋性説明

Dril-Quip, Inc.（“公司” 或 “Dril-Quip”）正在10-Q/A表格（本 “修正案” 或 “10-Q/A表格”）上提交本第1號修正案，以修改和重申最初於2024年5月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的某些項目（“原始10-Q表格”）Q”）。

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

DRIL-QUIP, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

簡明合併收益（虧損）表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

6。股票薪酬和股票獎勵

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些陳述，這些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及Dril-Quip, Inc.（“公司” 或 “Dril-Quip”）無法控制的風險和不確定性。您可以通過 “預測”、“估計”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信” 等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。這些前瞻性陳述包括與公司相關的以下類型的信息和陳述：

這些陳述基於公司對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及公司認為適合發表聲明時的其他因素的經驗和看法，基於假設和分析。就其性質而言，前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響，而未來的實際業績可能與此類陳述中描述的結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但公司仍然面臨許多風險和不確定性。可能導致未來實際業績出現重大差異的因素包括 “第1A項” 下討論的風險和不確定性。風險因素” 載於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分。

投資者應注意，Dril-Quip會在美國證券交易委員會的文件、新聞稿和公開電話會議中公佈財務信息。Dril-Quip可以使用其網站（www.dril-quip.com）的 “投資者” 部分與投資者溝通。在那裏發佈的財務和其他信息可能被視為重要信息。Dril-Quip網站上的信息不屬於本10-Q表的一部分。

以下是管理層對隨附未經審計的簡明合併財務報表所含期間影響公司財務狀況、經營業績、綜合收益（虧損）和現金流的某些重要因素的討論和分析。本討論應與公司未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及此處所含的 “風險因素” 和 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

概述

Dril-Quip, Inc. 是特拉華州的一家公司（“公司” 或 “Dril-Quip”），是能源行業創新技術的領先開發商，為傳統石油和天然氣以及某些能源轉型應用設計和製造一流的產品。該公司為海上和陸上應用設計、製造、銷售和服務高度工程化的鑽探和生產設備。該公司的主要產品包括海底和地表井口、特種連接器和相關管道、海底生產系統、泥漿懸掛系統、生產立管系統、幹樹系統、海底歧管、管線吊架和可膨脹襯裏系統、多壓裂井連接、傳統井口、熱井口、完井封隔器以及安全和凱利閥。Dril-Quip的產品被世界各地的主要綜合性大型獨立和外國石油和天然氣公司以及鑽探承包商使用。在產品安裝過程中，Dril-Quip還根據要求提供技術諮詢援助，併為客户擁有的Dril-Quip產品提供返工和翻新服務。此外，Dril-Quip的客户可以向公司租用或購買運行工具，用於安裝和檢索公司的產品。

該公司的業務分為三個應報告的業務領域：海底產品、海底服務和油井建造。該公司的海底產品業務生產高度工程化、經過現場驗證的產品，這些產品採用各種深水鑽探設備和技術，可滿足惡劣海底環境的要求。該公司的海底服務業務通過現場技術人員提供高水平的售後支持和技術服務，為監管和行業標準的全面安裝和生命週期管理提供支持，並提供行業培訓計劃。該公司的油井施工業務提供用於建造井眼的產品和服務，例如完井、套管五金和襯管吊架系統。2023年，該公司收購了Great North，並將其產品、服務和租賃解決方案納入了油井施工領域。Great North提供壓力控制和完井解決方案，包括用於重油和熱能生產場所的定製和高度工程化的井口產品、Multi-Well Frac Connector Tm等專有完井解決方案，以及相關的安裝和維護服務。該公司的產品和服務用於陸地和離岸市場。有關我們分部的信息，請參閲合併財務報表附註11中的 “業務板塊”。

最近的事態發展

2024年3月18日，公司、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Ironman Merger Sub, Inc.（“Merger Sub Inc.”）和特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司DQ Merger Sub, LLC（“Merger Sub LLC”）與Innovex簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議的條款並受到其中規定的條件，(i) Merger Sub Inc. 將與Innovex合併併入Innovex，Innovex將繼續作為倖存實體（“倖存的公司”）（“第一次合併”）和（ii）在第一次合併之後，倖存的公司將立即與合併子有限責任公司合併併合併為合併子有限責任公司（“第二次合併”，與第一次合併一起是 “合併”），Merger Sub LLC繼續作為存續實體。在完成合並協議（“交易”）所考慮的交易後，公司預計其當前股東將擁有合併後公司約52％的股份（定義見下文），Innovex的當前股東將擁有合併後公司約48％的股份。

交易完成後，公司名稱將更改為Innovex International, Inc.（“合併後的公司”），其普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

目前，合併預計將在2024年第三季度完成；但是，無法保證何時或是否會進行合併。合併協議包含公司和Innovex雙方的終止權，但須遵守某些條件，其中包括：（i）如果首次合併不是在2024年12月18日（“結束日期”）或延長的結束日期（2025年3月18日）當天或之前完成，以及（ii）如果公司希望終止合併協議以就上級提案達成最終協議。在某些特定情況下終止合併協議後，包括Innovex因公司嚴重違反其非招標義務而終止合併協議或公司為就上級提案達成最終協議而終止，公司將被要求向Innovex支付3190萬美元的終止費。上述對合並協議及其所考慮交易的描述，包括某些參考條款，是合併協議中包含的某些主要條款和條件的摘要。

商業環境

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法案”），使之成為法律。《減少通貨膨脹法》包含對《美國國税法》的多項修訂，包括對截至2022年1月1日或以後的任何3個納税年度內及其控制集團其他成員（如果有）的平均調整後財務報表收入超過10億美元的公司徵收15％的賬面收入公司替代性最低税，以及對美國上市公司或其指定關聯公司回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税。替代性最低税和消費税在2022年12月31日之後的應納税年度內生效。目前，我們不受公司替代性最低税的約束。公司將在未來一段時間內評估與消費税對公司股票回購相關的任何影響。

在2022年第一季度，Dril-Quip與Aker Solutions ASA（Aker Solutions）簽訂了合作協議，為碳捕集、利用和儲存（CCUS）項目提供海底注入系統。根據該協議，Dril-Quip將向Aker Solutions提供二氧化碳注入聖誕樹和井口，這些樹木和井口將完全集成到更大的海底注入系統中，為客户提供專門為注入和儲存二氧化碳而設計的市場領先技術。該安排將利用Aker Solution作為CCUS系統及其控制系統和電氣化組件綜合供應商的地位。我們認為，該合作協議側重於兩個組織的優勢，將提供最佳的碳捕集和封存解決方案，並且符合雙方合作和夥伴關係的戰略目標，為客户釋放價值。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，導致歐盟某些成員國、英國和美國對俄羅斯實施了廣泛的制裁，其中包括油價上漲和全球市場的不確定性增加。隨着俄羅斯繼續入侵烏克蘭，無法確定這些政府或其他政府是否會對俄羅斯實施額外的制裁、出口管制或其他經濟或軍事措施。儘管我們在俄羅斯的運營風險微乎其微，而且我們不打算為俄羅斯的項目投入更多資金，但入侵烏克蘭的全部影響，包括經濟制裁和出口管制或額外的戰爭或軍事衝突，以及俄羅斯可能的應對措施，目前尚不清楚，可能會對石油和天然氣公司（其中許多是我們的客户）以及全球供應鏈產生不利影響。有關入侵烏克蘭相關風險的更多信息，請參閲我們的年度報告表10-k “第1A項” 中討論的 “針對俄羅斯的新制裁和出口管制以及其他針對俄羅斯入侵烏克蘭的應對措施的影響”。截至2023年12月31日的財政年度 “風險因素”。

近年來，石油和天然氣價格以及鑽探和生產活動水平一直呈現出劇烈波動的特點。全球軍事、政治、經濟和其他事件加劇了石油和天然氣價格的波動，並可能在未來繼續波動。該公司預計，原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平將持續面臨壓力。即使在石油和天然氣價格居高不下的時期，勘探石油和天然氣的公司也可能會取消或削減計劃，尋求重新談判合同條款，包括產品和服務的價格，或者出於各種原因降低勘探和生產的資本支出水平。未來大宗商品價格的任何下跌都可能導致有形或無形資產的重大減值費用，或以其他方式對公司的經營業績造成重大不利影響。

該公司在世界上大多數重要的石油和天然氣產區經營業務和銷售其產品和服務，因此面臨國際業務和在國外的投資通常伴隨的風險。這些風險包括國有化、徵用、戰爭、恐怖主義行為和內亂、地方政府的限制性行動、對收入匯回的限制、外國税法的變化和貨幣匯率的變化，所有這些都可能對公司在國外設施生產產品的能力或某些地區對公司產品的需求或兩者都產生不利影響。迄今為止，該公司在國外沒有遇到任何因地方政府行動或政治不穩定而導致的重大問題，但無法保證將來不會出現此類問題。公司的國際業務中斷可能會對其整體運營產生重大不利影響。

石油和天然氣價格

鑽探和生產設備及服務的市場以及公司的業務在很大程度上取決於石油和天然氣行業的狀況，特別是石油和天然氣公司在勘探、鑽探和生產業務上進行資本支出的意願。石油和天然氣價格以及鑽探和生產活動水平歷來以劇烈波動為特徵。

根據美國能源部能源信息管理局（EIA）的數據，本報告所涉期間的布倫特原油每桶價格為：

根據環境影響評估發佈的2024年4月發佈的《短期能源展望》，布倫特原油價格預計在2024年約為每桶89美元，到2025年為每桶87美元，而2023年的平均價格為每桶82美元。國際能源署在其《2024年4月石油市場報告》中預測，2024年全球石油需求將每天增長約12萬桶，到2025年將每天增長1.1億桶。

海上鑽機數量

下文詳述了合同的移動式海上鑽探裝置的平均值。這些是目前正在鑽探的鑽機，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內承諾但尚未鑽探的鑽機。鑽機數量數據包括浮動鑽機（半潛式和鑽井船）和自升式鑽機。該公司僅包括這些類型的鑽機，因為它們是用於部署公司產品的主要資產。

來源：IHS—PetroData RigBase — 2024 年和 2023 年 3 月 31 日

根據IHS-PetroData RigBase的數據，截至2024年3月31日，共有550台合同鑽機（148台浮動鑽機和402台自升式鑽機），比截至2023年3月31日的534臺鑽機（145台浮動鑽機和389台自升式鑽機）的鑽機數量增加了3.0％。

規則

對公司產品和服務的需求還受到與整個石油和天然氣行業相關的法律法規的影響，包括專門針對海上業務的法律法規。由於經濟或其他政策原因，通過新的法律法規或修改現行法律或法規，限制石油和天然氣的勘探和開發鑽探，可能會限制對公司的產品需求，從而對公司的運營產生不利影響。

2018年3月，美國總統發佈公告，對某些鋼鐵產品的進口徵收25％的全球關税，對某些鋁產品徵收10％的關税，自2018年3月23日起生效。總統隨後提議對從中國進口的價值約500億美元的商品額外徵收25％的關税，中國政府的迴應是提議對價值500億美元的美國商品額外徵收25％的關税。在接下來的幾個月中，美國和中國對進口商品徵收了額外的競爭性關税，直到兩國於2020年1月達成第一階段貿易協議，其中包括一項降低某些關税的協議。在 COVID-19 爆發之前，與中國的第二階段貿易協議談判已經開始，但沒有達成協議。拜登總統敦促美國貿易代表進一步提高鋼鐵和鋁的關税。

美國對美國徵收任何額外關税或啟動貿易限制都可能導致我們的原材料成本增加或影響我們產品的市場。但是，鑑於美國和其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間的不確定性，它們對我們的業務和運營的最終影響仍不確定。

該公司認為，其海底產品預訂應有助於減輕任何負面市場狀況的影響；但是，大宗商品價格的緩慢回升或全球經濟的長期低迷或未來對石油和天然氣勘探和生產的限制或下降可能會對公司及其預訂量產生負面影響。該公司的海底

截至2024年3月31日的季度的產品預訂量約為4,110萬美元，而截至2023年12月31日和2023年3月31日的季度分別約為9,680萬美元和4,320萬美元。

收入。Dril-Quip的收入來自三個來源：產品、服務和租賃。產品收入來自鑽探和生產設備的銷售。服務收入來自公司提供技術諮詢援助以及返修和翻新服務。租賃收入來自安裝和檢索公司產品時使用的租賃工具。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收入的58.5％和65.2％分別來自產品銷售，分別佔其服務收入的27.4％和23.4％，佔租賃收入的14.1％和11.4％。服務和租賃收入通常與產品銷售收入相關，因為產品銷售的增加通常會增加安裝期間對技術諮詢援助服務和跑步工具租賃的需求。該公司擁有大量國際業務，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其收入的約71.9％和62.8％分別來自國外銷售。該公司的大部分國內收入與美國墨西哥灣的業務有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國內收入分別約佔公司總收入的28.1％和37.2％。

產品合同與服務合同分開談判和出售。此外，服務合同不包含在產品合同或相關銷售訂單中，也不作為銷售公司產品的條件提供給客户。對產品和服務的需求通常基於石油和天然氣行業的全球經濟狀況，而不是基於這兩種合同之間的特定關係。該公司幾乎所有的銷售都是根據採購訂單進行的。客户可以選擇更改和/或終止採購訂單。如果加班合同發生變更或終止，客户必須向公司支付已完成的工作以及因變更或終止而產生的其他費用。

通常，隨着成本的增加，公司會試圖提高價格。但是，公司產品和服務的實際定價受到多種因素的影響，包括全球石油價格、競爭性定價壓力、石油服務行業的利用產能水平、市場份額的維持、新產品的推出和總體市場狀況。

該公司考慮了更復雜、針對特定客户的項目，隨着時間的推移，這些項目的製造時間框架相對較長。在截至2024年3月31日的三個月中，有57個項目佔公司總收入的約20.3％，約佔其產品收入的34.8％，而截至2023年3月31日的三個月，有63個項目佔公司總收入的約32.7％，約佔其產品收入的50.2％。這些百分比將來可能會波動。以這種方式核算的收入通常根據完成百分比的計算來確認，完成百分比用於確定所得收入和估計銷售總成本中應確認的適當部分。因此，隨着工作的進展，會定期審查價格和成本估算，在修訂估算期間，將反映與完成百分比成比例的調整。損失（如果有）將在已知期間全額記錄。從客户處收到的超過確認收入的金額被歸類為流動負債。

銷售成本。銷售成本的主要要素是與定製產品相關的勞動力、原材料、製造管理費用和應用工程費用。銷售成本佔收入的百分比受任何特定時期銷售的產品組合、按時間推移法計算的項目成本、超額/不足的製造費用吸收、定價和市場狀況的影響。該公司與國外業務有關的成本與其國內成本沒有顯著差異。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括與銷售和市場營銷相關的成本、一般公司管理費用、業務發展費用、薪酬支出、股票薪酬支出、法律費用和其他相關管理職能。

工程和產品開發費用。工程和產品開發費用包括新產品的開發和測試，以及與定製產品相關的應用工程。

重組和其他費用。重組和其他費用包括2021年全球戰略計劃下的成本。2021年全球戰略計劃於2023年第三季度結束。因此，根據截至2024年3月31日的三個月的2021年全球戰略計劃，公司沒有承擔任何費用。

收購成本。收購成本包括與收購和整合所收購業務相關的費用。

盈出負債公允價值的變化。或有對價負債的公允價值在每個報告期根據重新計量之日的投入以估計的公允價值重新計量。

出售不動產、廠房和設備的收益。出售不動產、廠房和設備的損益包括出售此類固定資產中的資產。

外幣交易收益。外幣交易收益源於本位幣與外幣交易所用貨幣之間的匯率變化。

所得税規定。公司的有效所得税税率與美國法定税率相比波動，除其他因素外，包括按地理位置和税收管轄區劃分的收益組合的變化、估值補貼的影響、税收立法的變化以及與美國公認會計原則與適用税收規則之間收入和支出確認相關的其他永久差異。

改敍。我們將截至2023年12月31日的年度中約550萬美元的應計專業費用從應付賬款重新分類為其他應計負債，以符合我們本年度的列報。對前一時期的這些重新分類是為了符合本期的列報方式，對我們的合併損益表（虧損）、合併資產負債表、綜合收益（虧損）表、合併股東權益表和合並現金流量表沒有影響。

運營結果

下表列出了所示時期內我們的產品、服務和租賃收入明細：