第 10 號附錄

DILLARD'S, INC.
2005 年非僱員董事
2024 年 5 月 18 日修訂的限制性股票計劃

第一條

目的

第 1.01 節。目的。迪拉德公司2005非僱員董事限制性股票計劃（“計劃”）旨在吸引、留住和激勵特拉華州一家公司迪拉德公司（“迪拉德公司”）的非僱員董事，向他們提供迪拉德增長和業績的專有權益，並鼓勵他們增加在迪拉德的股權。該計劃的名稱應為迪拉德公司2005年非僱員董事限制性股票計劃（“計劃”）。本計劃自本協議第 7.04 節規定的日期起通過並生效。

第二條

定義

本計劃中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“獎項“指授予限制性股票。

“板“或”董事會“指不時組建的迪拉德董事會。

“代碼“指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會“指董事會股票期權和高管薪酬委員會或其任何繼任者或董事會指定的其他委員會。

“殘疾“應指由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷預計將持續12個月或更長時間，或者可能導致死亡；或由於醫學上可確定的身體或精神損傷而有資格領取迪拉德三個月以上的殘疾補助金，這種損傷預計將持續12個月或更長時間，或可能導致死亡。

“員工“指受迪拉德或迪拉德子公司僱用為僱員（定義見《守則》第425（f）條）而不是作為獨立承包商的任何人。

“非僱員董事”指任何不是迪拉德員工或迪拉德附屬公司的董事會成員。

“參與者“指委員會根據第三條選定參與並根據本計劃獲得獎勵的任何非僱員董事。

“限制期“指根據第 5.03 和 5.04 節可以沒收獎勵的時期。儘管如此，在任何情況下，對任何參與者的限制期均不得縮短

超過六個月。根據《交易法》第160億.3 (d) (3) 條，該最低限制期限旨在使計劃下的每筆交易都有資格成為豁免交易。

“限制性股票“指受本計劃或適用的股票獎勵協議中描述的限制（包括可轉讓性限制）和重大沒收風險約束的股票。

“退休” 或 “退休”“是指根據可能不時生效的迪拉德公司治理指導方針，董事會認定該人不再有資格參選，因此停止擔任董事會成員。

“分享“指迪拉德的A類普通股，面值0.01美元。

“股票獎勵協議“指參與者在獲得獎勵之前簽署的協議。

“子公司“指（i）迪拉德直接或間接擁有佔所有類別股本合併投票權50％以上的股本的任何公司，以及（ii）迪拉德直接或間接擁有佔所有類別股權合併投票權50％以上的股權的任何其他實體或企業（包括但不限於合夥企業或合資企業）。

第三條

資格和參與

第 3.01 節。資格。本計劃下的獎勵只能發放給在授予獎勵時為非僱員董事的人。

第四條

公司股票視計劃而定

第 4.01 節。最大股份數。根據本計劃可授予獎勵的股份總數不得超過500,000股。根據第4.03節，發行的最大股票數量可能會有所調整。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股。本計劃下可供發行的股票數量不得減少以反映再投資於額外股票的任何股息或股息等價物。

第 4.02 節。沒收的股份。如果根據本計劃條款將獎勵沒收給迪拉德，則再次沒收的股份將可供根據本計劃授予和發行。

第 4.03 節。資本重組調整。如果迪拉德的公司結構發生任何影響股票的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、股票分割、股份組合或其他影響股票的變化，委員會可以自行決定對第4.01節或任何獎勵中規定的股份數量、根據本計劃發行的股本種類或兩者進行調整，以防止稀釋或擴張計劃規定的權利。

第五條

獎項

第 5.01 節。授予的條件。作為授予獎勵的條件，迪拉德應要求參與者在頒發獎勵之前簽署股票獎勵協議。

第 5.02 節。獎勵金額。根據本計劃發放的獎勵金額每年可能有所不同，委員會可自行決定參與者與參與者之間的差異。但是，在任何情況下，如果此類發行會（i）導致未經董事會批准在迪拉德的任何財政年度根據本計劃授予單一參與者的限制性股票總數超過5,000股，或者（ii）導致向所有參與者發行的股份總數等於或超過第4.01節允許的最大金額，則在任何情況下均不得向任何參與者發放獎勵。委員會有權授予新的獎項以換取傑出的獎項。

第 5.03 節。限制性股票。

a) 限制性股票的獎勵應受股票獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

b) 委員會應酌情決定每項獎項的條款和條件。根據股票獎勵協議授予的限制性股票應遵守委員會確定的限制。

c) 委員會應制定適用於限制性股票的任何歸屬時間表，並應具體説明限制期限、歸屬期限和其他要求。在歸屬計劃中規定的期限結束之前，受此類獎勵約束的限制性股票仍可被沒收。

d) 無論根據本計劃授予的獎勵有任何條款、條件、限制和/或限制，但須遵守本計劃中對轉讓和沒收的限制，自授予之日起，獲得獎勵的參與者應有權享有股東對獎勵所依據的限制性股票的所有權利，包括投票權以及獲得股息和其他分配的權利。通過獎勵支付的所有股份或其他證券應由公司持有，並應受與其相關的獎勵相同的限制。

第 5.04 節。授權。除非股票獎勵協議中另有規定，否則所有未歸屬的獎勵應在參與者因參與者退休、死亡或殘疾而在限制期到期之前終止董事會成員的服務後立即歸屬。在限制期到期之前，如果參與者因任何其他原因終止董事會成員的服務，則所有未歸屬的獎勵都將沒收給迪拉德，並可根據本計劃重新發放。如果委員會確定特定案例中的情況有必要，則委員會可以加快對任何參與者的任何或全部未歸屬獎勵的歸屬，並且在做出這樣的決定後，適用於限制性股票的所有限制都將失效。

第 5.05 節。發放獎勵；獎勵以託管方式保管。除非獎勵已按照本計劃和相關股票獎勵協議的規定歸屬，否則此類獎勵應以參與者的名義發放，由迪拉德祕書（或其指定人員）作為託管代理人持有，不得出售、轉讓或以其他方式處置，也不得質押或以其他方式抵押，除非在死後通過遺囑、血統和分配轉讓既得限制性股票或根據第 7.02 節指定受益人。迪拉德可能會決定以賬面記錄形式頒發獎勵，和/或可能指示其普通股的過户代理人在代表限制性股票或基於績效的限制性股票的證書上註明説明，或以其他方式記下其關於計劃中規定的轉讓限制的記錄。

第 5.06 節。證書的交付。在授予參與者的獎勵完全歸屬後，作為託管代理人的迪拉德祕書（或其指定人員）應儘快安排向參與者或迪拉德為獲得此類股票而指定的經紀人交付一份或多份代表這些股票的證書，不受本計劃和相關股票獎勵協議規定的所有限制。在此類交付之前，迪拉德可能會要求參與者在迪拉德指定的經紀商處開立經紀賬户，以接收股份，並執行並向迪拉德交付一份令迪拉德滿意的書面聲明，參與者在聲明中表示他或她正在為參與者自己的賬户收購股票，僅用於投資，不用於轉售或分發任何此類股票。

第六條

管理

第 6.01 節。委員會的權力。

a) 本計劃應由委員會管理。就本計劃而言，達到法定人數的委員會多數票，或減少到委員會過半數成員或得到委員會多數成員書面批准的行為，應為委員會的有效行為。

b) 委員會應全權酌情決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款，包括但不限於向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間；此類獎勵補助金的授予時間表；制定基於績效的標準並確定這些標準是否得到滿足；解釋本計劃；以及使所有其他決定被認為對管理本計劃是可取的計劃。委員會的所有決定應由不少於過半數的成員作出。委員會可以指定迪拉德的員工協助委員會管理本計劃，並可能授權這些人員執行協議或其他文件或代表委員會採取其他行動。

c) 委員會可為本計劃的管理制定其認為適當的規章和條例並制定程序。

d) 如果對本計劃或本計劃的任何修正案或其下的任何規則、規章或程序的解釋或對本計劃產生或與本計劃相關的任何權利或義務存在分歧，則委員會的決定為最終決定並具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃發放的任何福利真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

第七條

雜項

第 7.01 節。作為董事沒有權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不賦予任何參與者當選或繼續擔任董事會成員的權利。

第 7.02 節。指定受益人。每位參與者可以不時指定在參與者死亡時向其發放或轉讓本計劃下的任何福利的任何受益人（或可以行使參與者根據本協議行使參與者在參與者去世後可行使的權利，如果有的話）的任何受益人。每項指定均應撤銷所有先前指定

參與者應採用委員會規定的形式，只有參與者在參與者有生之年以書面形式向委員會或其指定人員提交文件時方可生效。

第 7.03 節。預扣税。對於根據本計劃向參與者支付的任何款項或補助金，迪拉德有權預扣法律要求因此類款項或補助金而預扣的任何税款。關於任何此類預扣税：

(a) 每位參與者應採取委員會認為適當的任何行動，以遵守有關預扣聯邦、州和地方税的法律。

(b) 當參與者有義務向迪拉德支付與獎勵相關的適用所得税法要求預扣的金額時，委員會可自行決定並根據其可能制定的規則，允許參與者通過向迪拉德已擁有的股份交付以支付預扣金額來全部或部分履行這一義務。

第 7.04 節。生效日期。該計劃於2005年4月15日（“生效日期”）生效。除非計劃經多數持有人投票批准，或者在生效之日起12個月內舉行的迪拉德普通股股東大會上投放的迪拉德普通股已發行普通股的公司註冊證書、迪拉德章程或紐約證券交易所上市標準中另有規定，否則不得發行任何股票。

第 7.05 節。修正案。董事會可根據任何適用的規章制度在其認為必要或必要時不時修改本計劃，此類修正應包括董事會修改計劃以及在股東批准的情況下增加受本計劃約束的股票數量的能力。除非委員會和受影響參與者另有書面同意，否則對本計劃的任何修正均不適用於在修正案生效日期之前歸屬的參與者發放的獎勵。

第 7.06 節。計劃終止。該計劃將於2035年4月15日自動終止。儘管有上述規定，董事會可以自行決定隨時提前終止本計劃，但此類終止不得剝奪參與者在終止前存在的限制性股票補助下的權利。

第 7.07 節。繼任者。本計劃應通過合併、合併或收購全部或幾乎全部資產，使迪拉德的每位繼任者受益，並對迪拉德的每位繼任者具有約束力。本計劃賦予參與者的所有權利和義務以及迪拉德根據本計劃授予迪拉德的所有權利對參與者的繼承人、法定代表人和繼任者具有約束力。

第 7.08 節。注意。根據本計劃發出的每份通知均應以書面形式發出，並應親自或通過掛號信或掛號信送達正確的地址。發給迪拉德的每份通知應按以下方式發送：迪拉德公司，阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號 72201，收件人：祕書。發給參與者的每份通知均應發送給參與者，地址由迪拉德在其賬簿和記錄中保存。根據本計劃可能收到通知的任何人都可以為此向另一方發出書面通知，指定一個新的地址。

第 7.09 節。遵守法律和要求。除非此類股票的發行和交付符合州和聯邦法律的所有適用條款，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》、該法頒佈的規章制度以及當時股票上市的任何市場體系或證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行任何股票。

第 7.10 節。管轄法律。本計劃應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。