0000028917--02-012024Q1DEAR假的0000028917DDS：2023 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2024-05-040000028917SRT: 最大成員DDS：2023 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-270000028917SRT: 最大成員DDS：2022年2月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-02-260000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2024-05-040000028917US-GAAP：留存收益會員2024-05-040000028917美國通用會計準則：普通股成員2024-05-040000028917US-GAAP：額外實收資本會員2024-05-040000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-05-040000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-030000028917US-GAAP：留存收益會員2024-02-030000028917美國通用會計準則：普通股成員2024-02-030000028917US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-030000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-030000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益會員2023-04-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000028917US-GAAP：分段間消除成員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：分段間消除成員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-05-040000028917US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-05-040000028917US-GAAP：留存收益會員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2023-01-292023-04-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2024-02-042024-05-040000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：青少年和兒童服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 家居與傢俱會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS: 建築部門成員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2024-05-040000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2024-05-040000028917US-GAAP：運營部門成員DDS：零售運營會員2023-04-290000028917US-GAAP：運營部門成員DDS: 建築部門成員2023-04-290000028917US-GAAP：B類普通會員2024-06-010000028917US-GAAP：普通階級成員2024-06-010000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：零售運營會員2024-02-042024-05-040000028917DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-2900000289172024-02-042024-05-0400000289172023-07-012023-07-0100000289172023-01-292023-04-2900000289172024-05-0400000289172024-02-0300000289172023-04-2900000289172023-01-28iso4217: 美元xbrli: purexbrli: sharesdds: storedds: 分段iso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）



特拉華		71-0388071
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

坎特雷爾路 1600 號，小石城，阿肯色州 72201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(501) 376-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	DDS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐
規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2024年6月1日的A類普通股12,247,445

截至2024年6月1日的b類普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		頁面
		數字
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）：

	截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月的簡明合併收益表	4

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月的簡明綜合收益表	5

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月的簡明合併股東權益表	6

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月的簡明合併現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	14

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23

第 4 項。	控制和程序	23

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	25

第 1A 項。	風險因素	25

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25

第 5 項。	其他信息	25

第 6 項。	展品	26

簽名		27

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計）


	五月 4,		2月3日		4月29日
	2024		2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	817,825	$	808,287	$	848,316
受限制的現金		—		—		8,418
應收賬款		49,251		60,547		59,050
短期投資		347,164		148,036		98,364
商品庫存		1,387,684		1,093,999		1,410,017
其他流動資產		106,241		97,341		79,030

流動資產總額		2,708,165		2,208,210		2,503,195

財產和設備（扣除累計折舊 $2,682,449, $2,638,167 和 $2,623,182，分別是）		1,062,993		1,074,304		1,108,691
經營租賃資產		41,909		42,681		32,869
遞延所得税		64,017		63,951		41,801
其他資產		60,072		59,760		62,473

總資產	$	3,937,156	$	3,448,906	$	3,749,029

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款和應計費用	$	1,031,325	$	782,545	$	1,099,669
經營租賃負債的流動部分		11,596		11,252		9,086
聯邦和州所得税		87,369		33,959		82,032

流動負債總額		1,130,290		827,756		1,190,787

長期債務		321,487		321,461		321,381
經營租賃負債		30,297		31,728		23,691
其他負債		380,090		370,893		330,036
次級債券		20 萬		20 萬		20 萬
承付款和意外開支
股東權益：
普通股		1,240		1,240		1,240
額外的實收資本		967,348		967,348		962,839
累計其他綜合虧損		（85,264)		（87,208)		（64,378)
留存收益		6,224,268		6,048,288		5,846,802
按成本計算，減少庫存股票		（5,232,600)		（5,232,600)		（5,063,369)

股東權益總額		1,874,992		1,697,068		1,683,134

負債和股東權益總額	$	3,937,156	$	3,448,906	$	3,749,029

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併收益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
淨銷售額	$	1,549,051	$	1,583,948
服務費和其他收入		23,758		29,959

		1,572,809		1,613,907

銷售成本		857,825		891,261
銷售、一般和管理費用		426,674		406,375
折舊和攤銷		46,119		45,747
租金		5,024		4,381
利息和債務（收入）支出，淨額		（3,532)		123
其他費用		6,158		4,698
處置資產的收益		（267)		（1,793)

所得税前收入		234,808		263,115
所得税		54,770		61,620

淨收入	$	180,038	$	201,495

每股收益：
基本款和稀釋版	$	11.09	$	11.85

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
淨收入	$	180,038	$	201,495
其他綜合收入：
退休計劃的攤銷和其他退休人員福利調整（扣除税款）239 和 $117，分別是）		1,944		1,344

綜合收益	$	181,982	$	202,839

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至 2024 年 5 月 4 日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2024 年 2 月 3 日	$	1,240	$	967,348	$	（87,208)	$	6,048,288	$	（5,232,600)	$	1,697,068
淨收入		—		—		—		180,038		—		180,038
其他綜合收入		—		—		1,944		—		—		1,944
申報的現金分紅：
普通股，$0.25 每股		—		—		—		（4,058)		—		（4,058)
餘額，2024 年 5 月 4 日	$	1,240	$	967,348	$	（85,264)	$	6,224,268	$	（5,232,600)	$	1,874,992


	截至2023年4月29日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	（65,722)	$	5,648,700	$	（4,948,419)	$	1,598,638
淨收入		—		—		—		201,495		—		201,495
其他綜合收入		—		—		1,344		—		—		1,344
購買 357,154 庫存股（包括消費税）		—		—		—		—		（114,950)		（114,950)
申報的現金分紅：
普通股，$0.20 每股		—		—		—		（3,393)		—		（3,393)
餘額，2023 年 4 月 29 日	$	1,240	$	962,839	$	（64,378)	$	5,846,802	$	（5,063,369)	$	1,683,134

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
經營活動：
淨收入	$	180,038	$	201,495
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產和其他遞延成本的折舊和攤銷		46,516		46,155
處置資產的收益		（267)		（1,793)
短期投資的應計利息		（3,196)		（1,881)
運營資產和負債的變化：
應收賬款減少（增加）		11,296		（2,098)
商品庫存增加		（293,685)		（289,809)
其他流動資產（增加）減少		（9,887)		7,163
其他資產的增加		（186)		（380)
貿易應付賬款和應計費用及其他負債的增加		259,484		261,600
應繳所得税增加		54,265		60,496

經營活動提供的淨現金		244,378		280,948

投資活動：
購買財產和設備以及資本化軟件		（35,175)		（32,348)
處置資產的收益		323		1,887
購買短期投資		（245,932)		（97,543)
短期投資到期的收益		5萬個		149,962

投資活動提供的（用於）淨現金		（230,784)		21,958

籌資活動：
已支付的現金分紅		（4,056)		（3,425)
購買庫存股票		—		（103,078)

用於融資活動的淨現金		（4,056)		（106,503)

現金和現金等價物以及限制性現金的增加		9,538		196,403
期初現金和現金等價物及限制性現金		808,287		660,331

現金和現金等價物以及限制性現金，期末	$	817,825	$	856,734

非現金交易：
應計資本支出	$	6,405	$	8,608
應計購買的庫存税和消費税		—		11,872
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產		2,152		1,807

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。演示基礎

隨附的迪拉德公司（“公司”）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。由於業務的季節性質等因素，截至2024年5月4日的三個月的經營業績不一定代表截至2025年2月1日的財年的預期業績。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023
現金和現金等價物	$	817,825	$	848,316
受限制的現金		—		8,418
現金和現金等價物和限制性現金總額	$	817,825	$	856,734

注意事項 2.會計準則

最近通過的會計公告

最近通過的任何會計公告對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告

除下文所述外，管理層已經考慮了最近的所有會計聲明，並認為尚未發佈對公司簡明合併財務報表具有重要意義的會計指導，但尚未生效。

對可報告的細分市場披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。此更新修改了應報告細分市場的披露/陳述要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者（CODM），幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露CodM的標題和地位，並解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表和附註產生的影響。

所得税披露的改進

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。該更新要求提高税收披露的透明度，特別是擴大對税率對賬和所得税已繳信息的要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其所得税披露產生的影響。

注意事項 3.業務板塊

該公司在以下地區運營二應報告的細分市場：零售百貨商店的運營（“零售業務”）和總承包建築公司（“建築”）。

對於公司的零售業務板塊，公司逐家確定其運營部門。每家商店的運營業績已彙總為一出於財務報告的目的，應報告的細分市場，因為門店在以下每個領域都相似：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式。來自外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有門店中，該公司都在運營一以迪拉德的名義開設商店形式，每家商店提供相同的大致商品組合，類別相似，客户相似。該公司認為，分解其零售運營部門不會提供有意義的額外信息。

下表彙總了按細分市場和主要產品線劃分的淨銷售額百分比：


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
零售運營部門：
化粧品	16	%	15	%
女士服裝	23		23
女士配飾和內衣	12		12
青少年和兒童服裝	10		10
男士服裝和配飾	17		18
鞋	15		15
家居和傢俱	3		3
	96		96
建築板塊	4		4
總計	100	%	100	%

下表彙總了某些分部信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬：


	零售
（以千美元計）	運營		施工		合併
截至 2024 年 5 月 4 日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,492,643	$	56,408	$	1,549,051
毛利率		689,185		2,041		691,226
折舊和攤銷		46,051		68		46,119
利息和債務（收入）支出，淨額		（3,288)		（244)		（3,532)
所得税前收入（虧損）		235,206		（398)		234,808
總資產		3,863,603		73,553		3,937,156

截至2023年4月29日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,514,933	$	69,015	$	1,583,948
毛利率		690,389		2,298		692,687
折舊和攤銷		45,687		60		45,747
利息和債務支出（收入），淨額		228		（105)		123
所得税前收入		262,823		292		263,115
總資產		3,686,633		62,396		3,749,029

分部間建築收入為美元9.4 百萬和美元10.4 截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，在合併期間分別取消了100萬英鎊，並已從相應期間的淨銷售額中扣除。

零售運營部門通過與迪拉德自有品牌卡相關的客户忠誠度計劃以及發行禮品卡來產生合同負債。客户忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包含在貿易應付賬款和應計費用中，部分禮品卡負債包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。我們的零售運營板塊合同負債如下：


零售
	五月 4,		2月3日		4月29日		1月28日
（以千美元計）	2024		2024		2023		2023
合同負債	$	75,075	$	85,227	$	76,011	$	83,909

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司記錄了美元25.0 百萬和美元24.3 收入分別為百萬美元，此前已包含在零售運營合同負債餘額中85.2 百萬和美元83.9 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日分別為百萬人。

建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預計向客户收取的款項記錄應收賬款。我們還在簡明的合併資產負債表中分別記錄未完成合同（合約資產）賬單的成本和估計收益，以及其他流動資產中未完成合同（合同負債）和未完成合同（合同負債）的估計收益，以及貿易應付賬款和應計費用。簡明合併資產負債表中包含的金額如下：


施工
	五月 4,		2月3日		4月29日		1月28日
（以千美元計）	2024		2024		2023		2023
應收賬款	$	39,773	$	47,240	$	48,334	$	44,286
未完成合同超過賬單的成本和估計收益		16,707		1,695		1,473		798
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益		7,426		6,307		10,095		10,909

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司記錄了美元5.1 百萬和美元9.5 先前包含在賬單中的超過成本的收入分別為百萬美元，未完成合同的估計收益為美元6.3 百萬和美元10.9 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日分別為百萬人。

與已執行的建築合同相關的剩餘履約義務共計 $187.0 百萬，美元163.7 百萬和美元201.8 截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，分別為百萬人。

注意事項 4.每股收益

下表列出了所示期間基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股數據除外）。


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
淨收入	$	180,038	$	201,495

已發行普通股的加權平均數		16,230		17,004

基本和攤薄後的每股收益	$	11.09	$	11.85

公司維持的資本結構中，普通股是唯一已發行和流通的股權證券，而且不在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月內發行或流通的優先股、股票期權、其他稀釋性證券或潛在稀釋性證券的股票。

注意事項 5.承諾和意外開支

在正常業務過程中以訴訟和索賠的形式對公司及其子公司提起的各種法律訴訟尚待審理。管理層認為，這些事項的單獨或總體處置預計不會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。

截至2024年5月4日，信用證總額為美元25.8 根據公司的循環信貸額度發行了100萬份。參見注釋 7 循環信貸協議，以獲取更多信息。

注意事項 6.福利計劃

公司為其高管制定了沒有資金、不合格的固定福利計劃（“養老金計劃”）。養老金計劃是非繳費型的，根據服務年限和就業期間的薪酬提供福利。養老金支出是使用精算成本法確定的，用於估算最終支付給官員的總福利，並將該費用分配給服務期。每年對用於計算養卹金費用的精算假設進行審查。公司出資 $1.8 在截至2024年5月4日的三個月中，向養老金計劃捐款100萬美元，預計將向養老金計劃額外繳款約美元5.6 在2024財年的剩餘時間內為百萬美元。

淨定期福利成本的組成部分如下：


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023
淨定期福利成本的組成部分：
服務成本	$	1,589	$	1,262
利息成本		3,975		3,237
淨精算損失		2,183		1,461
定期福利淨成本	$	7,747	$	5,960

淨定期福利成本的服務成本部分包含在銷售、一般和管理費用中，利息成本和淨精算虧損部分包含在簡明合併損益表的其他支出中。

注意事項 7.循環信貸協議

公司為一般公司目的維持信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資本融資、信用證的發行、資本支出以及在遵守某些限制的前提下償還現有債務和股票回購。信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供的借款能力為美元800 百萬，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，加上美元200 百萬擴展選項。

自2023年7月1日起，公司修訂了信貸協議（“2023年修正案”），以反映逐步取消倫敦銀行同業拆借利率所必需的變更。根據2023年修正案，公司為信貸協議下的借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。根據2023年修正案的定義，借款利率為調整後的每日簡單SOFR，以及 1.75如果季度平均可用性小於，則為% 50根據2023年修正案的定義，佔總承諾的百分比（“總承付額”），借款利率為調整後的每日簡單 SOFR，如 2023 年修正案所定義，再加上 1.50如果季度平均可用性大於或等於，則為% 50佔總承諾的百分比。未使用借款的承諾費為 0.30如果平均借款額小於，則每年百分比 35佔總承諾的百分比和 0.25如果平均借款額大於或等於，則為％ 35佔總承諾的百分比。只要可用性超過 $80 百萬和某些違約事件尚未發生也沒有繼續，信貸協議中沒有財務契約要求。經2023年修正案修訂的信貸協議將於2026年4月28日到期。

2024 年 5 月 4 日，不借款未償還，信用證總額為 $25.8 百萬美元是根據信貸協議發放的，在美元融資機制下仍有未使用的可用資金774.2 百萬。

註釋 8.股票回購計劃

2022年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購美元500 數百萬股 A 類普通股（“2022年2月股票計劃”）。2023 年 5 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $500 數百萬股A類普通股（“2023年5月股票計劃”）。2023年5月的股票計劃允許公司根據符合要求的預設交易計劃在公開市場上回購其A類普通股

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，或通過私下談判進行交易。2023年5月的股票計劃沒有到期日。

以下是所述期間的股票回購活動摘要（以千計，每股數據除外）：


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
回購股票的成本	$	—	$	113,810
回購的股票數量		—		357
每股平均價格	$	—	$	318.66

公司上述A類普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，為重新收購這些股票而支付的所有款項均分配給庫存股。截至2024年5月4日，公司已完成2022年2月股票計劃下的授權收購，美元394.0 2023年5月的股票計劃仍有數百萬份授權。

註釋 9.所得税

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出有所不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

注意事項 10.處置資產的收益

在截至2023年4月29日的三個月中，公司記錄的收益為美元1.9 百萬主要來自銷售一存儲財產，從而獲得 $ 的收益1.8 百萬美元計入資產處置收益。

注意事項 11.公允價值披露

此處列出的金融工具的估計公允價值是由公司使用可用的市場信息和適當的估值方法確定的。但是，在解釋市場數據以得出公允價值估計值時，需要大量的判斷力。因此，此處提出的估計不一定代表公司在當前市場交易所可能實現的金額。

公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

由於這些工具的到期日為短期，公司現金和現金等價物以及貿易應收賬款的公允價值接近其截至2024年5月4日的賬面價值。公司的短期投資按攤銷成本入賬，這與公司的持有至到期分類一致。截至2024年5月4日，公司長期債務的公允價值約為美元334 百萬。截至2024年5月4日，公司長期債務的賬面價值約為美元321 百萬。截至2024年5月4日，公司次級債券的公允價值約為美元206 百萬。截至2024年5月4日，公司次級債券的賬面價值為美元200 百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其腳註，以及我們截至2024年2月3日財年的10-k表年度報告中包含的財務和其他信息一起閲讀。

行政概述

該公司指出，在截至2024年5月4日的三個月中，消費環境持續充滿挑戰，可比零售額下降了2％。但是，零售毛利率為銷售額的46.2％（相比之下，截至2023年4月29日的三個月，這一比例為45.6％），這使2024年第一季度實現了盈利。管理層將強勁的毛利率表現歸因於其專注於通過提供有趣的產品和庫存控制來實現有利可圖的銷售。

在截至2024年5月4日的三個月中，該公司公佈的淨收入為1.80億美元（每股11.09美元），而去年第一季度的淨收入為2.05億美元（每股11.85美元）。截至2023年4月29日的三個月，淨收入中包括180萬美元（税後140萬美元或每股0.08美元）的税前收益，主要與出售商店物業有關。

截至2024年5月4日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用從去年第一季度的4.064億美元（佔銷售額的25.7％）增至4.267億美元（佔銷售額的27.5％）。增加2,030萬美元的主要原因是工資支出增加。

截至2024年5月4日的三個月，經營活動提供的淨現金為2.444億美元，而去年第一季度為2.809億美元。

截至2024年5月4日，該公司的營運資金為15.779億美元（包括8.178億美元的現金及現金等價物以及3.472億美元的短期投資）和5.215億美元的未償債務總額，包括3.215億美元的長期債務和2億美元的次級債券。

截至2024年5月4日，該公司經營着274家迪拉德門店，包括29個清關中心和一家互聯網商店。

關鍵績效指標

我們使用財務狀況和經營業績的許多關鍵指標來評估我們的業務，包括：


	三個月已結束
	五月 4,			4月29日
	2024			2023
淨銷售額（百萬）	$	1,549.1		$	1,583.9
零售商店的銷售趨勢		(1)	%		(4)	%
可比零售商店的銷售趨勢		(2)	%		(4)	%
毛利率（單位：百萬）	$	691.2		$	692.7
毛利率佔淨銷售額的百分比		44.6	%		43.7	%
零售毛利率佔零售淨銷售額的百分比		46.2	%		45.6	%
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比		27.5	%		25.7	%
運營提供的現金流（以百萬計）	$	244.4		$	280.9
期末零售商店總數		274			274
每平方英尺零售額	$	33		$	33
零售商店庫存趨勢		(2)	%		3	%
年化零售商品庫存週轉率		2.5			2.5

普通的

淨銷售額。淨銷售額包括同類和非可比門店的商品銷售以及該公司總承包建築公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中確認的收入。可比門店銷售額包括在最近完成的季度和上一財年的相應季度中均已完整運營的門店的銷售額，包括我們的網上商店。可比門店銷售額不包括銷售回報補貼的變化。不可比門店銷售額包括：在上一財年開業的門店在被視為可比門店之前在本財年的銷售額；本財年新開門店的銷售額；在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店在上一財年的銷售額；清關中心的銷售額；以及銷售回報補貼的變化。

銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，從而形成了店內和在線銷售之間的相互依存關係。在線訂單由發貨中心和零售商店配送。此外，在線客户可以在線購買並在店內提貨。店內零售客户可以購買可從發貨中心或其他零售商店訂購和配送的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下達的訂單退回零售商店。根據自有品牌信用卡計劃獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購買來獲得和兑換獎勵。

服務費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的營銷和服務聯盟（“富國銀行聯盟”）產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費以及禮品卡破損。

銷售成本。銷售成本包括商品銷售成本（扣除購買折扣、非特定利潤維持補貼和商品利潤維持補貼）、銀行卡費用、配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資單。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包合同成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括購買、入住、銷售、配送、倉儲、商店和公司費用（包括工資和員工福利）、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用。購買費用包括工資、員工福利和設計、採購和銷售人員的差旅費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。

租金。租金包括商店租賃費用，包括臨時租金、數據處理和其他設備租賃以及辦公空間租賃。

利息和債務（收入）支出，淨額。利息和債務（收益）支出包括利息，扣除活期存款和短期投資的利息收入以及資本化利息，與公司信貸協議下的無抵押票據、次級債券和承諾費以及借款（如果有）有關。利息和債務支出還包括融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息（如果有）。

其他費用。其他支出包括與公司無資金、不合格的固定福利計劃相關的淨定期福利成本的利息成本和淨精算損失部分，以及與註銷與修訂和延長公司有擔保循環信貸額度（如果有）相關的某些遞延融資費用相關的費用。

處置資產的收益。資產處置收益包括出售或處置財產和設備的淨收益或虧損，以及超過保險資產成本基礎的保險收益收益（如果有）。

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務受季節性影響，由於假日季，銷售和收入的很大一部分通常是在本財年的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

操作結果

下表列出了經營業績佔所示期間淨銷售額的百分比（由於四捨五入，百分比可能不足）：


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
淨銷售額	100.0	%	100.0	%
服務費和其他收入	1.5		1.9

	101.5		101.9

銷售成本	55.4		56.3
銷售、一般和管理費用	27.5		25.7
折舊和攤銷	3.0		2.9
租金	0.3		0.3
利息和債務（收入）支出，淨額	(0.2)		0.0
其他費用	0.4		0.3
處置資產的收益	0.0		(0.1)

所得税前收入	15.2		16.6
所得税	3.5		3.9

淨收入	11.6	%	12.7	%

淨銷售額


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change
淨銷售額：
零售運營部門	$	1,492,643	$	1,514,933	$	(22,290)
建築板塊		56,408		69,015		(12,607)
淨銷售總額	$	1,549,051	$	1,583,948	$	(34,897)

截至2024年5月4日的三個月，公司銷售額與截至2023年4月29日的三個月相比按細分市場和產品類別劃分的百分比變化，以及截至2024年5月4日的三個月，按細分市場和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


	% 變化		% 的
	2024-2023		淨銷售額
零售運營部門
化粧品	4.6	%	16	%
女士服裝	(1.0)		23
女士配飾和內衣	(0.5)		12
青少年和兒童服裝	(3.8)		10
男士服裝和配飾	(4.6)		17
鞋	(3.6)		15
家居和傢俱	(0.7)		3
			96
建築板塊	(18.3)		4
總計			100	%

與截至2023年4月29日的三個月相比，零售運營板塊的淨銷售額下降了2,230萬美元，下降了約1％，同類門店的銷售額在截至2024年5月4日的三個月中下降了約2％。男士服裝和配飾的銷售額大幅下降，而青少年和兒童服裝和鞋子的銷售額則適度下降。女士服裝、家居和傢俱的銷售略有下降，而女士配飾和內衣的銷售基本持平。化粧品的銷售額大幅增長。

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，銷售交易的數量下降了5％，而每筆銷售交易的平均美元增長了4％。

截至2024年5月4日和2023年4月29日，我們記錄的資產回報率分別為1,350萬美元和1,390萬美元，銷售回報準備金分別為2720萬美元和2780萬美元。

在截至2024年5月4日的三個月中，由於建築活動減少，建築板塊的淨銷售額與截至2023年4月29日的三個月相比下降了1,260萬美元，下降了約18％。截至2024年5月4日，與已執行的施工合同相關的剩餘履約義務總額為1.870億美元，較2024年2月3日增長了約14％，比2023年4月29日分別下降了約7％。我們預計，這些剩餘的履約義務將在未來九到十八個月內得到履行。

服務費和其他收入


					三
	三個月已結束				月
	五月 4,		4月29日		$ Change
（以千美元計）	2024		2023		2024-2023
服務費和其他收入：
零售運營部門
來自富國銀行聯盟的收入	$	11,635	$	16,859	$	(5,224)
運費和手續費		8,968		9,971		(1,003)
其他		3,056		3,053		3
		23,659		29,883		(6,224)
建築板塊		99		76		23
服務費和其他收入總額	$	23,758	$	29,959	$	(6,201)

服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟的收入組成。該聯盟的收入減少了520萬美元，部分原因是信貸損失增加。

2024年1月，該公司宣佈與北卡羅來納州花旗銀行（“花旗”）簽訂了一項新協議，為迪拉德的客户提供信用卡計劃，取代現有的富國銀行聯盟。儘管這項新計劃下的未來現金流難以預測，但該公司預計，新計劃的收入最初將低於富國銀行聯盟的歷史收益。目前無法合理估計未來現金流在新計劃期限內與歷史現金流的差異程度。

毛利率


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change		% 變化
毛利率：
三個月結束了
零售運營部門	$	689,185	$	690,389	$	(1,204)	(0.2)	%
建築板塊		2,041		2,298		(257)	(11.2)
總毛利率	$	691,226	$	692,687	$	(1,461)	(0.2)	%


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
毛利率佔細分市場淨銷售額的百分比：
零售運營部門	46.2	%	45.6	%
建築板塊	3.6		3.3
總毛利率佔淨銷售額的百分比	44.6		43.7

與截至2023年4月29日的三個月相比，毛利率佔銷售額的百分比從截至2024年5月4日的三個月的43.7％增至44.6％。

與截至2023年4月29日的三個月相比，零售業務毛利率佔銷售額的百分比從截至2024年5月4日的三個月的45.6％增至46.2％。家居和傢俱以及女士配飾和內衣的毛利率適度增長，而男士服裝和配飾、女士服裝以及青少年和兒童服裝的毛利率略有增長。鞋類和化粧品的毛利率基本保持平穩。

與 2023 年 4 月 29 日相比，2024 年 5 月 4 日的總庫存下降了 2%。在截至2024年5月4日的三個月，降價金額的變化1％將對淨收入產生約100萬美元的影響。

通貨膨脹和利息成本上升仍然是管理層關注的問題。我們的業務將在多大程度上受到通貨膨脹和利息成本上漲的影響，取決於我們的客户接受價格上漲的持續能力和意願。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change		% 變化
SG&A：
三個月結束了
零售運營部門	$	424,006	$	404,303	$	19,703	4.9	%
建築板塊		2,668		2,072		596	28.8
銷售和收購總額	$	426,674	$	406,375	$	20,299	5.0	%


	三個月已結束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
銷售和收購佔細分市場淨銷售額的百分比：
零售運營部門	28.4	%	26.7	%
建築板塊	4.7		3.0
銷售和收購總額佔淨銷售額的百分比	27.5		25.7

在截至2024年5月4日的三個月中，銷售和收購佔銷售額的比例從截至2023年4月29日的三個月中佔銷售額的25.7％增加到27.5％，增長了2,030萬美元。截至2024年5月4日的三個月，零售業務的銷售和收購佔銷售額的比例從截至2023年4月29日的三個月的26.7％增加到28.4％，增長1,970萬美元。

三個月期間運營開支的美元增長主要是由於工資支出的增加。截至2024年5月4日的三個月，與工資和工資相關的支出為3.022億美元，而截至2023年4月29日的三個月為2.823億美元，增加了1,990萬美元。

利息和債務（收入）支出，淨額


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change		% 變化
利息和債務（收入）支出，淨額：
三個月結束了
零售運營部門	$	(3,288)	$	228	$	(3,516)	(1,542.1)	%
建築板塊		(244)		(105)		(139)	132.4
利息和債務（收入）支出總額，淨額	$	(3,532)	$	123	$	(3,655)	(2,971.5)	%

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，淨利息和債務（收益）支出增加了370萬美元，這主要是由於利息收入的增加。截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，利息收入分別為1,360萬美元和1,000萬美元。

其他費用


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change		% 變化
其他費用：
三個月結束了
零售運營部門	$	6,158	$	4,698	$	1,460	31.1	%
建築板塊		—		—		—	—
其他支出總額	$	6,158	$	4,698	$	1,460	31.1	%

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，其他支出增加了150萬美元，這是由於利息成本的增加以及與公司養老金計劃相關的淨精算損失的攤銷。

處置資產的收益


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023			$ Change
處置資產的收益：
三個月結束了
零售運營部門	$	(250)	$	(1,793)	$	1,543
建築板塊		(17)		—		(17)
處置資產的總收益	$	(267)	$	(1,793)	$	1,526

在截至2023年4月29日的三個月中，公司記錄的收益為190萬美元，主要來自出售一家門店物業，從而產生180萬澳元的收益，計入資產處置收益。

所得税

據估計，截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，該公司的聯邦和州有效所得税税率分別約為23.3％和23.4％。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出有所不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

該公司預計，2024財年的聯邦和州有效所得税税率約為23％。如果2024財年的經營業績與管理層目前的預期不同，則該比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對簡明合併財務報表中確認的金額產生重大影響。

財務狀況

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月的淨現金流摘要如下：


	五月 4,		4月29日
（以千美元計）	2024		2023		$ Change
運營活動	$	244,378	$	280,948	$	(36,570)
投資活動		(230,784)		21,958		(252,742)
融資活動		(4,056)		(106,503)		102,447
現金和現金等價物以及限制性現金的總增長	$	9,538	$	196,403	$	(186,865)

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，來自運營的淨現金流減少了3660萬美元。這一下降是由工資和工資相關支出的增加所推動的。

富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟旗下迪拉德的自有品牌卡。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司確認富國銀行聯盟的收入分別為1160萬美元和1,690萬美元。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續的現金補償。從投資組合中獲得的薪酬按月確定，沒有追索權條款。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務費用率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與自有品牌卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的費用。

2024年1月，該公司宣佈與花旗簽訂了一項新協議，為迪拉德的客户提供信用卡計劃，取代現有的富國銀行聯盟。花旗銀行提供的迪拉德信用卡計劃將包括新的聯名萬事達卡和自有品牌信用卡。全新聯名萬事達卡

將取代現有的聯名卡。此外，花旗將提供客户服務職能，並支持迪拉德與新計劃相關的某些營銷和忠誠度計劃活動。兩家公司預計將在2024年夏末為迪拉德的新信貸申請人啟動新計劃。現有賬户預計將在2024年秋季轉移到花旗。新花旗協議的期限為10年，除非一方根據協議的條款和條件終止協議，否則新花旗協議的期限將自動延長，連續兩年。

儘管新計劃下的未來現金流難以預測，但該公司預計，新計劃的收入最初將低於富國銀行聯盟的歷史收益。目前無法合理估計未來現金流在新計劃期限內與歷史現金流的差異程度。如上所述，公司將從花旗的新計劃中獲得的收入和現金流將取決於影響富國銀行聯盟的相同因素。任何重大下降都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，資本支出分別為3520萬美元和3,230萬美元。資本支出主要與設備採購、新門店的持續建設和現有門店的改造有關。在截至2024年5月4日的三個月中，該公司在南達科他州蘇福爾斯的帝國購物中心（14萬平方英尺）開設了一家新分店，標誌着其成立的30家^th 運行狀態。在截至2023年4月29日的三個月中，該公司在內布拉斯加州林肯市的蓋特威購物中心開設了一座佔地10萬平方英尺的擴建項目。

該公司宣佈將於2024年6月關閉其位於俄亥俄州奈爾斯的伊斯特伍德購物中心清關中心（12萬平方英尺）。關閉門店不會產生任何相關或預期的材料成本。我們仍然致力於酌情關閉表現不佳的門店，並且在關閉此類門店時可能會產生與之相關的未來關閉費用。

在截至2023年4月29日的三個月中，公司收到了190萬澳元的現金收益，並錄得了180萬澳元的相關收益，主要來自出售一家門店物業。

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司分別以2.459億美元和9,750萬美元的價格購買了某些被歸類為短期投資的國庫券。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，公司分別收到了與這些短期投資的到期日相關的5,000萬美元和1.5億美元的收益。

截至2024年5月4日，該公司的現金及現金等價物為8.178億美元。公司為一般公司目的維持信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資本融資、信用證的發行、資本支出以及在遵守某些限制的前提下償還現有債務和股票回購。信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供8億美元的借款能力，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，並有2億美元的擴張期權。參見注釋 7， 循環信貸協議，請參見本文件第一部分第1項中的 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。截至2024年5月4日，沒有未償還的借款，根據信貸協議簽發了總額為2580萬美元的信用證，剩下的未使用可用資金為7.742億美元。

在截至2024年5月4日的三個月中，沒有根據公司的股票回購計劃進行任何股票回購。在截至2023年4月29日的三個月中，公司根據其股票回購計劃，以每股3.1866美元的平均價格回購了40萬股A類普通股（包括截至2023年4月29日尚未結算的1,070萬美元股票回購的應計金額）。截至2024年5月4日，公司的公開股票回購計劃仍有3.94億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。參見注釋 8， 股票回購計劃，請參見本文件第一部分第1項中的 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“該法案”）簽署成為法律。根據該法案，公司在2022年12月31日之後的股票回購需繳納1％的消費税。在結束的三個月中

2023年4月29日，公司應計了與其股票回購計劃相關的110萬美元消費税，作為庫存股的額外成本。

該公司預計將在2024財年通過手頭現金、運營產生的現金流以及必要時信貸額度的使用為其運營融資。根據我們的實際和預期的流動性來源和用途，公司將不時考慮其他可能的融資交易，這些交易的收益可用於為營運資金提供資金或用於其他公司用途。

公司截至2024年2月3日財年的10-k表年度報告中，第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中 “商業承諾” 標題下提供的信息沒有重大變化。

資產負債表外安排

公司沒有為籌集資金、承擔債務或經營公司業務而創建任何特殊目的實體或資產負債表外安排，也不是其當事方。公司沒有任何合理可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源可用性產生重大影響的表外安排或關係。

關鍵會計政策和估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對影響合併財務報表和附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素來做出這些估計和判斷。由於無法絕對肯定地確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2024年2月3日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。截至2024年5月4日，這些關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

新的會計準則

有關新會計公告以及這些聲明對我們簡明合併財務報表的影響的信息，見附註2， 會計準則，載於本文件第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註” 中。

前瞻性信息

本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(a) 包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續” 等詞語的陳述；(b) 有關事項的陳述非歷史事實；以及 (c) 關於公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括有關管理層預期的陳述以及對2024財年剩餘時間及以後的預測，有關啟動新信貸計劃和向花旗銀行轉移現有賬户的聲明，有關開設新門店或關閉現有門店的聲明，有關資本支出、股息和流動性來源的聲明，有關股票回購的聲明，有關養老金繳款的聲明，關於2024財年通貨膨脹和利率上升影響的聲明以及有關估計税收的聲明。公司警告説，本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層的估計、預測、信念和假設以及管理層在發表此類陳述時獲得的信息，不能保證未來的業績。公司不承擔任何根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和業績可能與公司及其管理層的前瞻性陳述中表達的業績、結果和業績存在重大差異。這些因素的代表性例子包括（但不限於）零售行業的總體狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、美國聯邦政府可能關閉、經濟衰退以及購物中心和購物中心交通變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括石油和天然氣價格和供應情況變化的影響；以及消費信貸利率；百貨商店行業和其他零售渠道競爭壓力的影響，包括專業、低價、折扣和互聯網零售商；在全國勞動力短缺和激烈的人才競爭中公司滿足勞動力需求的能力的變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務能力的變化；失業率居高不下；税收立法（包括2022年通貨膨脹減少法）的變化；立法和政府的變化法規，影響員工福利成本或信用卡收入等問題，例如消費者金融保護局最近對Z條例進行了修訂，限制了信用卡公司可以收取的滯納金金額；公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營開支的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能收購儲存來自其他百貨商店運營商的財產；繼續以支持公司未來業務所需的金額和條件提供融資；SOFR和其他基本借款利率的波動；恐怖活動的潛在幹擾及其對持續消費者信心的影響；疫情、疫情或公共衞生問題及其對公共衞生、我們的供應鏈、員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；國際貿易和供應的潛在中斷連鎖效率；全球衝突（包括中東和烏克蘭的持續衝突）和對消費者支出模式的可能影響以及其他性質相似或不同的經濟和人口變化，以及其他風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，尤其是公司截至2月3日財年10-k表年度報告中 “第1A項，風險因素” 標題下的風險和不確定性，2024。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司截至2024年2月3日財年的10-k表年度報告中 “第7A項市場風險的定量和定性披露” 標題下提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

公司已建立並維持披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）。公司的管理層，我們的首席高管也參與其中

高管兼聯席首席財務官評估了截至本季度報告所涵蓋財季末的公司披露控制和程序的有效性，根據該評估，公司的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2024年5月4日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司不時參與與公司在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與就業相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2024年6月7日，公司不是任何個人或總體上合理預計會對公司業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2024年2月3日財年的10-k表年度報告中 “第1A項風險因素” 標題下提供的信息沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

購買股票證券

發行人購買股票證券



				(c) 股份總數	(d) 大約的美元價值
				作為零件購買	那年五月的股票
	(a) 總人數			公開的	還沒被購買
	的股份	(b) 平均價格		已公佈的計劃	根據計劃
時期	已購買	每股支付		或程序	或程序
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日	—	$	—	—	$	393,996,507
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日	—		—	—		393,996,507
2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日	—		—	—		393,996,507
總計	—	$	—	—	$	393,996,507

2023年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司根據開放式計劃（“2023年5月股票計劃”）回購高達5億美元的A類普通股。在截至2024年5月4日的三個月中，沒有根據公司的股票回購計劃回購任何股票。截至2024年5月4日，2023年5月的股票計劃仍有3.94億美元的授權。

參見附註8中的討論, 股票回購計劃，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註” 中，該信息以引用方式納入此處。

第 5 項。其他信息。

第 6 項。展品。

數字		描述

10		經修訂的迪拉德公司2005年非僱員董事限制性股票計劃。

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席財務官進行認證。

31.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對首席執行官進行認證。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

32.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		DILLARD'S, INC.
		（註冊人）


日期：	2024年6月7日	/s/ 菲利普 ·R. Watts
		菲利普·R·沃茨
		高級副總裁、聯席首席財務官兼首席會計官

		//克里斯·B·約翰遜
		克里斯·B·約翰遜
		高級副總裁兼聯席首席財務官