附錄 99.2

管理層的討論和分析

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

（除非另有説明，否則以加元表示）

2024年7月12日

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

普通的

該管理層對GoldMining Inc.截至2024年5月31日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與公司截至2024年5月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表及其截至2023年11月30日止年度的年度信息表（“AIF”）和經審計的合併財務報表一起閲讀，其副本為可在其個人資料下找到 www.sedarplus.ca。

除非文中另有要求，否則本管理與分析中提及的 “公司” 是指 “GoldMining Inc.” 及其子公司。除非另有説明，否則此處提及的 “美元” 指加元，“美元” 指美元，“雷亞爾” 指巴西雷亞爾。

公司截至2024年5月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的，該準則適用於編制中期財務報表，包括國際會計準則第34號中期財務報告。除非另有説明，否則本MD&A中包含的所有信息均截至2024年7月12日。

前瞻性信息

本文件包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，分別由適用的加拿大和美國證券法定義（統稱為 “前瞻性陳述”），包括有關公司的以下陳述：（i）未來的勘探和開發計劃；（ii）資本要求和獲得必要融資的能力；（iii）對獲得必要許可證和許可的期望，包括獲得延期；以及（iv）戰略和未來業務計劃。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“不期望”、“估計”、“打算”、“預期”、“不預測”、“相信” 或此類詞語和短語的變體等詞語來識別，或者説 “可能”、“可能”、“會”、“應該” 或 “將” 採取的某些行動、事件或結果的陳述，或得以實現。前瞻性陳述基於當時對公司業務以及行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測，包括：（i）對總體業務和經濟狀況的假設；（ii）大宗商品價格；（iii）公司識別和執行合資企業、期權協議和其他資產剝離等價值增強機會的能力；（iv）以合理條件或根本的條件提供股權和其他融資，包括必要的融資履行公司維護其財產權益或行使礦產期權的合同義務；（v）獲得必要的運營、環境和其他許可、許可證和批准（包括延期）的時機和能力；以及（vi）公司持有的公開交易證券的價值。投資者請注意，前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，包括但不限於：（i）公司有限的運營歷史；（ii）總體經濟和市場狀況；（iii）公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得必要的融資；（iv）無法以可接受的條件或根本無法確定或完成增值交易；（v）公司損失或放棄其財產權益；(vi) 公司的財產位於勘探階段，沒有已知的商用礦石；（vii）公司能夠獲得或維持所有必要的許可、執照和批准；（viii）環境法律法規變得更加繁重；（ix）公司財產所有權的潛在缺陷；（x）匯率波動；（xii）大宗商品價格波動；（xii）採礦和勘探行業的運營風險和其他風險；（xiii）競爭；潛在無力尋找合適的收購機會和/或完成同樣的收購機會；(xiv) 波動公司持有的公開交易證券的市場價格；以及（xv）公司公開文件中列出的其他風險和不確定性，包括AIF中 “風險因素” 中列出的風險和不確定性。

這些風險以及其他風險可能導致實際結果和事件發生顯著差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息完全受本警示性陳述的限制。無法保證前瞻性信息或用於生成此類前瞻性信息的重大因素或假設會被證明是準確的。除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何義務公開發布任何用於更新任何自願前瞻性陳述的修訂。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

業務概述

該公司是一家公共礦產勘探公司，專注於收購和開發美洲的黃金資產。通過嚴格的收購戰略，該公司現在控制着加拿大、美國、巴西、哥倫比亞和祕魯的資源階段黃金和金銅項目的多元化投資組合。

GoldMining的主要項目目前是位於哥倫比亞安蒂奧基亞省的拉米納金礦項目和提提裏比金銅項目、位於巴西帕拉州的聖豪爾赫黃金項目和位於美國阿拉斯加的惠斯勒金銅項目，該項目通過其對美國金礦公司（“美國金礦業”）的多數股權持有。

2023年4月，美國金礦業完成了首次公開募股（“美國金礦首次公開募股”）並在納斯達克資本市場上市。該公司目前持有美國金礦股份已發行普通股（“美國金礦股票”）約80％。

該公司的普通股（“GoldMining Shares”）在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “GOLD”，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GLDG”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “BSR”。

該公司的總部和主要地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房，V6E 4A2。

公司戰略

公司在美洲收購和開發黃金資產的長期增長戰略以嚴格執行戰略為前提，即推進現有投資組合，包括建立合作伙伴關係和合資企業，同時繼續評估增值收購機會以及潛在的分拆和財產剝離機會。

最近的事態發展

市場股票計劃

2023年11月24日，公司與BMO Nesbitt Burns Inc.領導的代理商集團簽訂了股權分配協議（“2023年分銷協議”），續訂了其市場股票計劃（“aTm計劃”），其中包括BMO資本市場公司、H.C. Wainwright & Co.有限責任公司、Canaccord Genuity Corp.、Canaccord Genuity LLC、勞倫森銀行證券公司和羅斯資本合夥人有限責任公司（統稱為 “代理人”）。根據AtM計劃，公司最多可以分配5000萬美元（或等值的加元）普通股（“AtM股票”）。根據自動櫃員機計劃出售的自動櫃員機股票（如果有）將按出售時在多倫多證券交易所或紐約證券交易所（如適用）的現行市場價格出售。自動櫃員機股票的銷售將根據2023年分銷協議的條款進行。除非公司或代理商在其中允許的情況下提前終止，否則aTm計劃將在以下日期終止：（a）根據aTm計劃出售的aTm股票的總銷售收益達到5000萬美元（或等值加元）之日；或（b）2024年12月31日，以較早者為準。

在截至2024年5月31日的三個月中，公司根據自動櫃員機計劃共發行了458.3萬股自動櫃員機股票，總收益為530萬美元。在截至2024年5月31日的三個月中，多倫多證券交易所籌集的總收益約為243萬美元（淨收益237萬美元），紐約證券交易所美國證券交易所籌集的總收益約為215萬美元（淨收益209萬美元），向代理人支付的此類銷售總佣金約為6萬美元和5萬美元，佔出售AtM股票總收益的2.50％。

在截至2024年5月31日的六個月中，公司根據自動櫃員機計劃共發行了5,162,918股自動櫃員機股票，總收益為610萬美元。在截至2024年5月31日的六個月中，多倫多證券交易所籌集的總收益約為293萬美元（淨收益285萬美元），紐約證券交易所美國證券交易所籌集的總收益約為235萬美元（淨收益229萬美元），向代理人支付的此類銷售總佣金約為7萬美元和6萬美元，佔出售AtM股票總收益的2.50％。

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美國金礦開採市場股票計劃

2024年5月15日，美國金礦公司與一個代理銀團簽訂了股權分配協議，該協議由H.C. Wainwright & Co., LLC作為牽頭代理人，勞倫森銀行證券和羅斯資本合夥人作為聯合代理人，勞倫森銀行證券和羅斯資本合夥人作為聯合代理人。

根據美國金礦開採自動櫃員機計劃，美國金礦可能會分配高達550萬美元的美國金礦股票。根據美國GoldMining aTm計劃出售的美國GoldMining股票（如果有）將按照1933年《美國證券法》頒佈的第415條的定義採用法律允許的任何方式進行的 “市場上” 發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場進行的美國GoldMining股票的銷售。對於任何此類銷售，將向代理商支付固定現金佣金率，即根據美國GoldMining aTm計劃出售的每股總銷售價格的2.5％。

根據適用的加拿大證券法，在美國 GoldMining aTM 下可能發行的證券過去和將來都沒有資格在加拿大向公眾進行要約或出售。

在截至2024年5月31日的六個月中，沒有根據美國金礦自動櫃員機計劃分發任何美國金礦股票。

材料特性更新

該公司目前正在確定和規劃與其項目相關的其他工作，目標是將資源用於提高優先項目的價值（“戰略審查流程”）。迄今為止，根據本戰略審查程序，公司已確定其某些物業需要完成的其他研究和報告，詳情如下。此類工作可能包括進行額外的研究、經濟評估以及勘探和開發工作。

該公司目前計劃繼續保持其每個重要項目的良好狀態。

拉米納金銅項目

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司在拉米納金銅項目上分別承擔了4萬美元和10萬美元的支出，其中包括營地維護支出、向提供地質和技術服務的供應商支付的諮詢費、工資和人員費用以及地表權利租賃付款。

Sãoo 豪爾赫黃金項目

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司在聖若熱項目上分別承擔了30萬美元和50萬美元的支出。這些支出包括土地使用費、向提供地質和技術服務的供應商支付的諮詢費、營地維護費用支出，以及與準備和啟動2024年5月29日宣佈的約1,000米金剛石巖心鑽探計劃和3,000米的動力螺旋鑽探（“計劃”）相關的費用。2024年6月18日和7月9日，該公司公佈了該項目金剛石巖心鑽探部分的化驗結果。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

該公司啟動該計劃的目標是確認一種新的結構解釋，這可能有助於優化礦產資源的建模。對歷史測繪和先前操作人員鑽探的定向巖心進行了結構分析，確定了兩個主要的礦脈/斷裂方向，這兩個方向的交點產生了急劇下降的高等級 “射擊” 幾何形狀。該項目的螺旋鑽探部分仍在繼續，目標是繪製基巖巖性圖並收集巖土工程樣本，以幫助確定該項目可能出現的新基巖礦化區域的向量。

2023年，編號為850.058/2002的許可證的最終勘探報告獲得了巴西國家礦業局（“ANM”）的批准，該公司獲得了申請採礦特許權的權利。要完成申請，公司必須準備並提交經濟評估計劃（“PAE”），並啟動環境基線研究，以申請初步環境許可證。該公司指出，這樣的評估計劃並不構成北愛爾蘭43-101所指的初步經濟評估，迄今尚未就該項目做出任何生產決定。該公司已與獨立顧問簽約，繼續準備PAE，將於2024年10月提交給AnM。

正如公司先前披露的那樣，對於公司持有的第850.193/2017至850.196/2017號行政訴訟所代表的四份勘探許可證，其第一個3年期限已經到期，該公司已向AnM提交了初步勘探報告和延長3年的許可證續訂申請。無法保證此類研究或報告會被接受，也無法保證此類續訂申請將獲得AnM的批准。

惠斯勒金銅項目

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，美國金礦業在惠斯勒金銅項目（“惠斯勒項目”）上分別承擔了70萬美元和100萬美元的支出，其中包括向供應商支付的地質和環境工作、許可、監管和社區利益相關者參與及其他技術服務的諮詢費，以及營地和飛機跑道維護費用。

美國金礦業公司此前宣佈了一項計劃在2023年和2024年的油田季節進行勘探計劃，包括長達10,000米的巖心鑽探，以及地表勘探，其中可能包括土壤地球化學採樣和地球物理測量、地質數據處理和解釋，以及採礦規劃和礦物加工信息的收集，包括冶金、巖土工程和水文地質數據。環境基線數據收集和遺產土地利用研究於2023年啟動，地面考古調查預計將於2024年或2025年啟動。U.S. GoldMining還就與利益相關者共享有關惠斯勒項目正在進行的勘探活動和未來潛在礦山開發的信息進行了社區協商。

2023年8月21日，美國金礦宣佈在惠斯勒項目啟動2023年第一階段鑽探計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃的第一階段包括編入預算且資金充足的10,000米鑽探計劃的初始長達5,000米。截至11月中旬，完成了四個確認性鑽孔，總長度為2,234米，當時該項目因寒假而暫停。

2024年1月16日，美國黃金礦業公佈了2023年計劃的初步結果，該項目證實了惠斯勒礦牀近地表高品位巖心的連續性，幷包括迄今為止惠斯勒項目鑽探中相交的最佳連續礦化截距。

2024年6月29日，美國金礦宣佈已開始在其 100% 持股的惠斯勒金銅礦項目進行2024年油田季節的鑽探。該項目側重於在惠斯勒和雨樹西部礦牀內進行確認性填充和階梯式鑽探。

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蒂蒂裏比金銅項目

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司在蒂蒂裏比金銅項目（“Titiribi項目”）上分別承擔了10萬美元和20萬美元的支出，其中包括營地維護費用、工資和人員費用、地表權租賃付款以及啟動巖土工程研究以更好地確定蒂蒂裏比項目巖石和土壤的物理特徵的支出。該公司最初提出了一項工作計劃，其中包括將於2022年完成的鑽探計劃，但是，該計劃已獲得安蒂奧基亞礦業部長的延期批准。該計劃的延期是由於受到 COVID-19 疫情的限制以及當地市政當局最近的訴訟程序而提交的，該程序已獲得批准，延期至2024年4月，詳情見下文。延期批准後，該公司重新評估了最初計劃的工作計劃，現在包括一項巖土工程研究，以更好地確定蒂蒂裏比項目巖石和土壤的物理特徵。2024年1月，公司根據從2022年推遲的計劃提交了工作計劃的詳細信息。

2021 年 8 月，蒂蒂裏比市議會發布了《領土條例計劃》，禁止在該市進行採礦和礦產開採活動。蒂蒂裏比市議會過去也採取過類似的行動，這些行動在2017年和2018年成功受到質疑。目前，隨着哥倫比亞蒂蒂裏比市局勢的持續發展，領土條例計劃並未影響公司維持蒂蒂裏比項目的當前活動和地位。該公司計劃在勘探和開發計劃的要求下采取適當行動，對市政當局的行動提出上訴。它預計，該公司提出的任何此類質疑都將與其過去成功質疑類似市政行動的基礎相同。目前尚未啟動任何訴訟。蒂蒂裏比項目仍然信譽良好。

其他投資

Gold Royalty

截至2024年5月31日，該公司擁有美國紐約證券交易所上市公司Gold Royalty Corp.（“GRC”）的21,533,125股股票。截至2024年5月31日，該公司擁有的股票的公允價值為4,780萬美元（合3510萬美元）。

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司通過公開市場購買紐約證券交易所美國證券交易所的設施，分別以零美元和20萬美元的價格收購了GRC普通股和10萬股GRC普通股（含交易成本）。

NevGold 公司

截至2024年5月31日，該公司擁有Nevgold Corp.（“Nevgold”）的26,670,250股普通股（“Nevgold股份”），截至2024年5月31日，該公司的公允價值為1160萬美元。此外，該公司擁有可在2024年12月5日之前以每股0.60美元的價格行使額外1,488,100股NevGold股票的認股權證。由於該公司對NevGold具有重大影響力，因此它使用權益法核算其在NevGold的所有權。

美國金礦業

截至2024年5月31日，該公司擁有9,878,261股美國金礦業股票，約佔美國金礦業已發行普通股的79.7％和122,490份購買美國金礦股份的認股權證。根據截至2024年5月31日在納斯達克上市的此類證券的價格，公司擁有的股票和認股權證的市值為8190萬美元（合6,010萬美元）。

該公司控制美國金礦公司，並在其財務狀況表中合併美國金礦的資產和負債，因此，證券的市場價值未反映在公司的財務報表中。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

下表顯示了美國金礦的資產和負債：

運營結果

截至2024年5月31日的三個月，與截至2023年5月31日的三個月相比

⁽¹⁾ 由美國金礦業及其全資子公司加拿大美國金礦公司組成

⁽²⁾ 其他公司包括公司及其所有子公司，但不包括美國金礦和加拿大美國金礦公司。

在截至2024年5月31日的三個月中，該公司的營業虧損為580萬美元，而2023年同期為600萬美元。營業虧損的減少主要是由於專業費用和基於股份的薪酬的減少，但與惠斯勒和聖豪爾赫項目相關的勘探費用以及一般和管理費用的增加部分抵消了這一減少。

截至2024年5月31日的三個月，一般和管理費用為270萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為210萬美元。增長的主要原因是投資者溝通和營銷費用增加。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

截至2024年5月31日的三個月，董事費、薪金和福利，包括管理層和人員薪水，為50萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為50萬美元。

截至2024年5月31日的三個月，勘探費用為120萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為70萬美元。增長的主要原因是與美國金礦公司的惠斯勒項目相關的勘探支出增加，以及聖豪爾赫、蒂蒂裏比和克魯塞羅項目的勘探支出增加，但被亞魯馬利托、拉米納、雷亞和卡舒埃拉項目支出的減少所抵消。

在所述期間按項目分列的勘探支出如下：

截至2024年5月31日的三個月，非現金股份薪酬支出為70萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為100萬美元。下降的主要原因是與截至2023年5月31日的三個月相比，美國金礦業公司授予的期權數量減少以及基於股票的薪酬減少。截至2024年5月31日的三個月，基於股份的薪酬包括美國金礦業在股票期權歸屬和基於業績的限制性美國金礦股份的滿意度方面記錄的10萬美元，而截至2023年5月31日的三個月中為20萬美元。

截至2024年5月31日的三個月，專業費用為50萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為160萬美元。下降的主要原因是法律、會計、税務和諮詢服務減少，這與美國金礦業公司在比較時期啟動首次公開募股有關。

截至2024年5月31日的三個月，股息收入為零美元，而截至2023年5月31日的三個月為30萬美元。前一時期的股息收入由GRC支付的季度現金分紅組成。

在截至2023年5月31日的三個月中，由於在2023年8月償還了公司的保證金貸款，公司產生了40萬澳元的融資成本。

在截至2024年5月31日的三個月中，公司確認的遞延所得税支出為10萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為90萬美元。這兩個時期的遞延所得税支出均源於在此期間按公允價值對GRC和NevGold的普通股進行了重新評估。

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在截至2024年5月31日的三個月中，由於長期投資的公允價值下降，公司記錄了長期投資重估的未實現虧損70萬美元的其他綜合虧損，而截至2023年5月31日的三個月為680萬美元。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，未實現虧損分別被這些時期的10萬美元和90萬美元的遞延所得税回收額所抵消。長期投資是參照收盤外匯匯率和市場報價以公允價值計量的。

在截至2024年5月31日的三個月中，公司的淨虧損為570萬美元，按基本和攤薄計算每股虧損0.03美元，其中550萬美元歸屬於公司股東，20萬美元歸屬於非控股權益，而淨虧損為710萬美元，按基本和攤薄計算每股虧損0.04美元，其中690萬美元歸屬於公司股東，20美元在截至2023年5月31日的三個月中，百萬股歸屬於非控股權益。

截至2024年5月31日的六個月與截至2023年5月31日的六個月相比

⁽¹⁾ 由美國金礦業及其全資子公司加拿大美國金礦公司組成

⁽²⁾ 其他公司包括公司及其所有子公司，但不包括美國金礦和加拿大美國金礦公司。

在截至2024年5月31日的六個月中，該公司的營業虧損為820萬美元，而2023年同期的營業虧損為970萬美元。營業虧損的減少主要是由於收到以NevGold股票支付的礦產期權付款後收回了320萬美元，而2023年同期為110萬美元，以及專業費用的減少，但與惠斯勒和聖若熱項目相關的勘探費用、關聯費用以及一般和管理費用投資虧損份額的增加部分抵消了這一減少。

截至2024年5月31日的六個月中，一般和管理費用為460萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為370萬美元。增長的主要原因是投資者溝通和營銷費用增加。

截至2024年5月31日的六個月中，董事費用、薪金和福利，包括管理層和人員薪水，為110萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為90萬美元。增加的主要原因是僱用了更多的工作人員。

截至2024年5月31日的六個月中，勘探費用為190萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為130萬美元。增長的主要原因是聖豪爾赫、蒂蒂裏比和亞魯馬利托項目以及美國金礦公司的惠斯勒項目的勘探支出增加，但被拉米納項目支出的減少所抵消。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

截至2024年5月31日的六個月中，基於股份的非現金薪酬支出為190萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為190萬美元。截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月的基於股票的薪酬包括美國金礦業記錄的股票期權歸屬和基於業績的限制性美國金礦股份的兩個時期的20萬美元。在截至2024年5月31日的六個月中，向公司的顧問授予了期權，這些顧問的加權平均行使價為每股GoldMining1.21美元，自授予之日起的加權平均有效期為5年。

截至2024年5月31日的六個月中，專業費用為100萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中，專業費用為280萬美元。下降的主要原因是與比較期內美國金礦業首次公開募股相關的法律、會計、税務和諮詢服務減少。

截至2024年5月31日的六個月中，關聯公司的虧損份額為40萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中，虧損份額為零。該公司使用自2023年7月13日起生效的權益法報告了NevGold作為關聯公司的業績。

截至2024年5月31日的六個月中，股息收入為零，而截至2023年5月31日的六個月中為60萬美元。前一時期的股息收入由GRC支付的季度現金分紅組成。

在截至2023年5月31日的六個月中，由於在2023年8月償還了公司的保證金貸款，公司產生了100萬美元的融資成本。

在截至2024年5月31日的六個月中，公司確認的當期所得税支出為180萬美元。當前的所得税支出源於向NevGold子公司出售Almaden項目的完成。

在截至2024年5月31日的六個月中，公司確認的遞延所得税回收額為110萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為290萬美元。在截至2024年5月31日的六個月中，遞延税收的回收是由於將與Nevgold期權協議相關的遞延所得税負債重新歸類為Almaden項目處置完成後的當期納税負債，以及在截至2024年5月31日的六個月中按公允價值對GRC普通股進行了重新估值。截至2023年5月31日的六個月中，遞延所得税支出源於根據期權協議在收到NevGold股票後確認遞延所得税負債，以及在截至2023年5月31日的六個月中按公允價值對GRC和NevGold的普通股進行了重新估值。

在截至2024年5月31日的六個月中，由於長期投資公允價值的增加，公司在長期投資重估中錄得的未實現收益為260萬美元，而截至2023年5月31日的六個月未實現虧損為2,010萬美元。截至2023年5月31日的六個月中記錄的未實現虧損是其長期投資公允價值下降的結果。截至2024年5月31日的六個月中的未實現收益和截至2023年5月31日的六個月中的未實現虧損被這些期間40萬美元的遞延所得税支出和270萬美元的遞延所得税回收額分別所抵消。長期投資是參照收盤外匯匯率和報價市場份額以公允價值計量的。

在截至2024年5月31日的六個月中，公司的淨虧損為850萬美元，按基本和攤薄計算每股虧損0.04美元，其中810萬美元歸屬於公司股東，40萬美元歸屬於非控股權益，而淨虧損為1,320萬美元，按基本和攤薄計算每股虧損0.08美元，其中1,300萬美元歸屬於公司股東，130萬美元歸屬於公司股東在截至2023年5月31日的六個月中，20萬股歸屬於非控股權益。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

美國金礦業首次公開募股收益的使用

下表比較了美國金礦業如何使用在美國金礦業首次公開募股中實現的淨收益與美國金礦在其招股説明書（“IPO招股説明書”）中披露的預計收益用途。其中的信息截至 2024 年 5 月 31 日：

注意：

⁽¹⁾ 在美國金礦業首次公開募股之前，美國金礦業的流動性需求是通過GoldMining提供的資金來滿足的。在美國金礦業完成首次公開募股後，美國金礦業將部分收益用於償還此類預付款。

截至2024年5月31日，惠斯勒項目勘探和開發活動的實際收益為660萬美元（合490萬美元）。迄今為止使用的收益主要與美國金礦業在惠斯勒項目上的確認性工作計劃有關，該計劃於2023年啟動。用於許可和申報的實際收益為90萬美元（70萬美元）。迄今使用的收益主要用於正在進行的活動，差額與計劃中的尚未開始的許可和報告活動有關。用於償還負債的實際收益為240萬美元（180萬美元）。差異主要與與美國GoldMining首次公開募股相關的實際支出低於最初的估計有關。用於一般和管理開支的實際收益為460萬美元（340萬美元）。迄今為止使用的收益主要用於實際的一般和管理支出，而增加的資金主要用於在美國GoldMining完成首次公開募股後建立企業品牌知名度。一般營運資金的實際使用收益為150萬美元（110萬美元）。迄今使用的收益主要用於建造營地結構和購買設備。差異是由於已編入預算的未來活動造成的，這些活動尚未開展。

季度業績摘要

下表列出了公司在每個指定時期的部分季度財務業績。在此期間，公司沒有獲得任何收入。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

公司每季度淨虧損的波動主要與勘探、許可和許可工作的變化以及在相應時期開展的公司活動有關。在截至2024年2月29日的三個月中，由於收到的礦產期權付款有所恢復，淨虧損有所下降。在截至2023年11月30日的三個月和截至2023年8月31日的三個月中，由於美國金礦的勘探計劃和其他活動，淨虧損有所增加。在截至2023年5月31日的三個月和截至2023年2月28日的三個月中，淨虧損與其他季度相比有所增加，這是由於與準備美國GoldMining首次公開募股相關的活動和支出增加，以及主要與公司長期投資相關的遞延所得税支出增加。在截至2022年8月31日的三個月中，由於收到的礦產期權付款有所恢復，淨虧損有所下降。

流動性和資本資源

下表列出了有關公司在所示期間的合併財務狀況的精選信息，包括上文 “其他投資” 項下披露的美國金礦業的資產和負債。美國金礦持有的1,240萬美元的現金和現金等價物以及340萬美元的其他資產僅用於美國金礦的業務，不能由GoldMining或GoldMining的其他子公司使用。

公司的資本資源主要包括現金、流動性短期投資、長期投資和NevGold持有的股份，後者記作聯營投資。截至2024年5月31日，該公司的現金及現金等價物總額為1,720萬美元，而截至2023年11月30日為2160萬美元；其他流動資產為300萬美元，而截至2023年11月30日為210萬美元。這包括美國金礦持有的現金和現金等價物為1,240萬美元，而截至2023年11月30日為1,550萬美元；以及美國金礦持有的340萬美元的其他資產，而截至2023年11月30日為240萬美元。

現金和現金等價物的減少主要是由於截至2024年5月31日的六個月中，運營支出被自動櫃員機計劃的現金收益所抵消。截至2024年5月31日，該公司的長期投資為4,780萬美元，而截至2023年11月30日為4,510萬美元。截至2024年5月31日，該公司持有NevGold股票，公允價值為1160萬美元，而截至2023年11月30日為530萬美元。長期投資價值的增加主要是公司持有的GRC股票的市場價格上漲的結果。NevGold股票公允價值的增加主要是由於收到了以NevGold股票支付的320萬美元礦產期權付款以及NevGold股票的市場價格上漲。

截至2024年5月31日，該公司的應付賬款和應計負債為170萬美元，而截至2023年11月30日為180萬美元。截至2024年5月31日，該公司的營運資金（流動資產減去流動負債）為1,640萬美元，而截至2023年11月30日為2,140萬美元。截至2024年5月31日，美國金礦的營運資金為1,340萬美元，而截至2023年11月30日為1,560萬美元。美國金礦業的營運資金不可供金礦業或金礦業的其他子公司使用。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

除了 “材料特性最新情況” 中描述的計劃工作計劃外，公司的某些財產，包括其Boa Vista、Surubim和La Mina項目，都受某些正在進行的協議的約束，這些協議要求公司額外付款，為了保持其財產的良好信譽，公司必須繼續支付各種地表權租賃付款、土地費、預付特許權使用費、許可證申請和延期費以及營地維護費用。關於被確定為戰略審查程序一部分的項目的額外工作以及未來的任何擴張，包括收購更多礦產或權益，可能需要額外的融資，包括額外的股權和/或債務融資。無法保證此類額外融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。

該公司認為，其手頭現金、持有的公開交易證券和自動櫃員機計劃將提供足夠的資本資源，以履行公司未來12個月的義務。公司履行義務和長期為勘探和開發活動提供資金的能力將取決於其通過根據股權融資和/或短期或長期貸款和債務融資發行GoldMining股票來產生現金流的能力。公司的增長和成功取決於外部融資來源，這些資金可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法提供。請參閲下面的 “流動性風險”。

合同義務

下表彙總了公司截至2024年5月31日的合同義務，包括未來五年及以後每年應付的款項。

一般和行政

該公司目前正在租用或租賃位於加拿大、美國、巴西、哥倫比亞和祕魯的各種辦公室和存儲設施，未來五年的合同付款總額為110萬美元。這些租賃設施包括美國金礦公司的設施。

承諾

博阿維斯塔合資項目

該公司持有Boa Vista Gold Inc.（“BVG”）84.05％的權益，該公司根據英屬維爾京羣島法律成立，持有位於巴西帕拉州的博阿維斯塔黃金項目（“博阿維斯塔項目”）的權利。

根據該公司子公司巴西黃金公司（“BGC”）之間的股東協議條款，D'Gold Mineral Ltda。（“D'Gold”）是BVG的前合資夥伴，以及Majestic D&M Holdings LLC（“Majestic”）於2010年1月21日簽訂，經2011年5月25日、2011年6月24日和2011年11月15日修訂，向D'Gold支付1.5％的冶煉廠淨回報特許權使用費，如果Majestic在BVG的權益降至10％以下，Majestic的權益將轉換為1.5％的冶煉廠淨回報率 BVG 向 Majestic 支付的特許權使用費。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

根據經修訂的與該項目有關的礦權收購協議，金塔帕霍斯礦業有限公司。BVG的子公司（“GT”）被要求在2018年9月向該交易對手支付362萬雷亞爾。2019年5月，GT就上述款項重新談判了礦權協議的條款。根據礦權協議條款的修訂，GT於2019年5月向交易對手支付了4萬雷亞爾（合14萬美元），另外322萬雷亞爾（合89萬美元）將於2022年12月到期。

2023年12月，雙方簽署了對現有礦權收購協議的修正案（“經修訂的協議”）。根據修訂後的條款，Gt於2023年12月支付了22萬雷亞爾（合60萬美元），以維持收購博阿維斯塔項目100％礦權的選擇權。支付300萬雷亞爾（83萬美元）剩餘餘額（“最終付款”）的到期日已修訂為2024年6月30日。Gt可以在每年6月30日當天或之前支付剩餘餘額的7％的固定利率，將最終還款的期限延長一年。如果Gt定義符合NI 43-101標準的已探明且可能的黃金儲量超過300萬盎司，則修訂後的協議中將包括150萬美元的獎金。獎金將在礦山開始生產後的30天內支付，礦山生產的定義是連續三個月每月開採和銷售50,000盎司黃金。如果Gt未能在補救期內支付此類款項，則交易對手可以尋求終止協議，協議所涉的礦產權將退還給交易對手，公司無需再向對手支付任何款項。

2024年6月，Gt延長了2025年6月30日支付最後一筆款項的選項，支付了21萬雷亞爾（合5萬美元）。

蘇魯賓項目

阿爾託羅協議 — 蘇魯賓地產

根據公司子公司與阿爾託羅礦業有限公司於2010年11月5日簽訂的期權協議，該協議於2010年12月3日和2012年12月14日進行了修訂，該公司的子公司被授予收購某些勘探許可證的選擇權，總對價為85萬美元。根據該協議，國家礦業局（簡稱ANM）向某些勘探特許權授予採礦特許權，需支付65萬美元的現金。

拉米納項目

拉米納金銅項目擁有拉米納特許權合同和鄰近的拉加魯查特許權合同。2023 年 12 月，公司收到了礦業管理局全面執行的決議，批准將兩份特許權合同合併為一個單一的特許權。La Garrucha特許權合同一部分的地表權受地面權租賃協議和期權協議的約束。該公司於2022年12月完成了租賃拉加魯查特許權合同一部分的地表權所需的協議條款。

惠斯勒項目

2024年5月，美國金礦業與一名技術顧問簽訂協議，管理惠斯勒項目的勘探計劃。該協議包括一份經批准的總額為480萬美元（合350萬美元）的工作訂單，公司有權在2024年1月1日至2024年12月31日期間批准不超過270萬美元（合200萬美元）的額外支出。如果公司選擇不進行額外支出並終止工作，則除了480萬美元（合350萬美元）的支出外，還將批准營地預算。任何一方均可在書面通知30天后暫停、推遲或終止工作訂單。此外，截至2024年5月31日，美國金礦業已向技術顧問支付了170萬美元（合120萬美元），用於支付批准的工作訂單。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

現金流

運營活動

截至2024年5月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為940萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中為940萬美元。本年度的重大業務支出包括一般和管理費用、董事費、薪金和福利、專業費用和勘探支出。

投資活動

截至2024年5月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為90萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中為210萬美元。在截至2024年5月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要與合資企業的投資10萬美元有關，而截至2023年5月31日的六個月中為0萬美元；購買證券的金額為20萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為160萬美元；為拉加魯查特許權支付了30萬美元的礦產期權付款，而這六個月為40萬美元截至2023年5月31日，購買的設備金額為20萬美元，而購買的設備為0萬美元在截至2023年5月31日的六個月中，回購克魯塞羅項目的部分特許權使用費為10萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中，回購的部分特許權使用費為零美元。

融資活動

在截至2024年5月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為590萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中為2910萬美元。融資活動提供的淨現金主要與截至2024年5月31日的六個月中公司自動櫃員機計劃獲得的淨現金收益為600萬美元，而截至2023年5月31日的六個月中為980萬美元；在截至2024年5月31日的六個月中，行使期權為0萬美元，而截至2023年5月31日的六個月為70萬美元，保證金貸款的利息為零美元在截至2023年5月31日的六個月中，70萬澳元，保證金貸款的本金還款額為美元與截至2023年5月31日的六個月中510萬美元相比，美國金礦業首次公開募股的淨收益為零，而截至2024年5月31日的六個月中為2430萬美元；公開市場購買美國金礦股份為零，而截至2024年5月31日的六個月中為340萬美元；美國金礦認股權證行使所得收益為零，而在截至2024年5月31日的六個月中為370萬美元截至2024年5月31日的六個月。

資產負債表外安排

公司沒有任何對公司財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。

與關聯方的交易

關聯方交易

在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，公司向Blender Media Inc. 支付給Blender Media Inc. 的一般和管理費用分別為20萬美元和30萬美元，而在截至2023年5月31日的三個月和六個月中，該公司向Blender Media Inc.支付的與網站設計、視頻製作、網站託管服務和營銷服務有關的一般和管理費用分別為04萬美元和30萬美元。截至2024年5月31日，預付費用包括支付給Blender Media的10萬美元（2023年11月30日：20萬美元）的服務費。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

關聯方交易以雙方商定的金額為基礎。在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，除本文披露的內容外，公司沒有與任何關聯方簽訂任何合同或承擔任何承諾或義務。

與密鑰管理人員的交易

主要管理人員是負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括管理費用和董事費用以及基於股份的薪酬，下文描述了截至2024年5月31日的三個月和六個月的管理費用和董事費用：

截至2024年5月31日，向公司提供服務的關鍵管理人員支付了3萬美元（2023年11月30日：20萬美元）。薪酬完全由工資、費用和類似形式的薪酬和董事費組成。管理層包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）。

關鍵會計估計和判斷

按照《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露金額的判斷和/或估計。關鍵會計估算是指不確定的估計值，這些估計值的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。影響最大的判斷領域和估計不確定性的關鍵來源如下：

勘探和評估資產減值指標的存在

根據公司的會計政策，與收購勘探權有關的所有直接成本均按財產逐一資本化。無法確定獲得勘探權所產生的成本是否會導致發現商業數量的礦物。公司運用判斷來確定這些資本化成本是否存在減值指標。

管理層使用多個標準進行評估，包括公司有權勘探的時限、勘探權的預期續期、進一步勘探和評估礦產的實質性支出是否已編入預算，以及對截至報告日的勘探和評估活動結果的評估。截至2024年5月31日，公司得出結論，其任何勘探和評估資產均不存在減值指標。

會計政策的變更和初步採用

會計政策與上一財政年度的會計政策一致。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

金融工具和風險管理

公司的金融資產包括現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、短期投資、回收存款和長期投資。公司的金融負債包括應付賬款和應計負債，應付給合資企業的應付賬款和應計負債。公司使用以下層次結構來確定和披露金融工具的公允價值：

公司應付合資企業和應付給關聯方的現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債由於結算期限短而接近公允價值。公司的短期投資和對股票證券普通股的長期投資按公允價值定期計量，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。短期和長期投資的公允價值以短期和長期投資的報價為基礎。購買NevGold股票的認股權證的公允價值最初是在剩餘基礎上確定的，隨後使用Black-Scholes估值模型進行衡量。所使用的重要投入在公開市場上很容易獲得，因此被歸類為二級。Black-Scholes模型中用於權證估值的輸入包括無風險利率、波動率和股息收益率。

金融風險管理目標和政策

公司運營產生的財務風險是貨幣風險、利率風險、信用風險、流動性風險和股票價格風險。這些風險源於正常的運營過程，進行的所有交易都是為了支持公司繼續經營的能力。下文列出了與公司金融工具相關的風險以及公司如何減輕這些風險的政策。管理層管理和監控這些風險，以確保及時有效地實施適當的措施。

貨幣風險

該公司的運營費用和收購成本以美元、巴西雷亞爾、哥倫比亞比索和加元計價。匯率波動的風險主要來自外幣兑公司及其子公司的本位貨幣。該公司沒有訂立任何用於管理外匯波動的衍生工具；但是，管理層會監控外匯敞口。

公司以外幣計價的貨幣資產的加元等價物如下：

該公司以外幣計價的貨幣負債的加元等值僅以美元計算，總額為30萬美元。

截至2024年5月31日，加元兑美元的匯率變動對GRC投資的影響為10％，扣除税後，將對截至2024年5月31日的六個月的其他綜合虧損產生約410萬美元的影響。根據截至2024年5月31日的餘額，加元兑美元變動10％對公司其他金融工具的影響將對截至2024年5月31日的六個月的淨虧損產生120萬澳元的影響。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因利率變動而波動的風險。公司的利率風險敞口源於利率對其現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和租賃負債的影響，後者按固定利率計息。公司現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和租賃負債的利率風險微乎其微。該公司未訂立任何用於管理利率波動的衍生工具。

信用風險

信用風險是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。公司的信用風險主要與公司的銀行存款餘額有關。

公司通過持有超過加拿大附表一特許銀行及其美國附屬機構的現金和現金等價物以及超過政府存款保險金額的限制性現金，來降低與銀行存款餘額相關的信用風險。實際上，我們在金融機構持有的所有現金和現金等價物都超過了政府的保險限額。公司的最大信用風險敞口等於其現金和現金等價物的賬面價值，以及超過每家金融機構的政府存款保險承保金額的限制性現金。為了減輕其信用風險敞口，公司密切監控其金融機構。

流動性風險

流動性風險是指公司無法結算或管理與金融負債相關的債務的風險。為了管理流動性風險，公司密切監控其流動性狀況，並確保有足夠的資金來源為其項目和運營提供資金。截至2024年5月31日，該公司的營運資金（流動資產減去流動負債）為1,640萬美元。公司應付給關聯方的其他應收賬款、預付費用、存款、應付賬款和應計負債、租賃負債和應付預扣税款預計將在一年內實現或結算。美國金礦的現金和現金等價物以及1,250萬美元的限制性現金以及330萬美元的其他資產不可供GoldMining或GoldMining的其他子公司使用。

公司目前擁有現金和現金等價物餘額，可使用其自動櫃員機計劃，使公司能夠以現金形式發行股票，並擁有可供其支配的流動資產。該公司擁有在納斯達克上市的美國金礦業的98.8萬股股票和1.2萬份認股權證（截至2024年5月31日的收盤股價和認股權證交易價格分別為6.08美元和0.43美元，公允價值為8190萬美元（合6,010萬美元）），2153萬股在紐約證券交易所上市的GRC股票（截至2024年5月31日的收盤價為1.63美元，公允價值為4,780萬美元）3510萬美元），以及2667萬股NEVGold股票（公允價值為1160萬美元）。GoldMining認為，其手頭現金、以美國GoldMining、GRC和NevGold Shares為抵押的未來借款的能力以及AtM計劃的准入將使公司能夠滿足自合併財務報表發佈之日起的未來十二個月的營運資金需求。

股票價格風險

由於持有長期投資，公司面臨股票價格風險。該公司不積極交易其長期投資。其長期投資的股票價格受到包括大宗商品價格在內的各種潛在因素的影響。根據公司截至2024年5月31日持有的長期投資，其長期投資股票價格的10％變動將對截至2024年5月31日的六個月中扣除税後的其他綜合虧損產生約410萬美元的影響。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

出色的股票數據

截至本文發佈之日，該公司已發行188,725,386股金礦業股票。此外，以下未償還期權和限制性股份權彙總如下。

分享期權

截至本MD&A發佈之日，購買GoldMining股票的未償還股票期權如下：

每種期權的持有人都有權購買一股金礦業股票。

受限制的股份權利

截至本MD&A發佈之日，共有153,324股未償還的限制性股權，根據其條款，這些股份可轉換為153,324股GoldMining股票。

披露控制和程序

公司首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的披露控制和程序（“DCP”）。公司維持DCP，旨在確保在適當的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據適用的加拿大證券法和經修訂的1934年《美國證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

GoldMining Inc. 管理層的討論與分析 在截至2024年5月31日的三個月和六個月中

在設計和評估DCP時，公司認識到，任何披露控制和程序，無論構思或運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須行使判斷力。

首席執行官和首席財務官已經評估了在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，DCP的變化是否對DCP產生了重大影響，或者合理地有可能對DCP產生重大影響。通過他們的評估，沒有發現任何此類變化。

財務報告的內部控制

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告（“ICFR”）的充分內部控制，以便為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。根本問題是確保所有交易都得到適當的授權和識別，並及時進入一個精心設計、穩健和易於理解的會計體系，以最大限度地減少不準確、未能公平反映交易、未能公平記錄按照《國際財務報告準則》提交財務報表所必需的交易、未經授權的收支或無法提供以下保證的風險：

可以發現未經授權的資產收購或處置。

由於固有的侷限性，公司的ICFR可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件變化或公司政策和程序遵守程度的惡化，控制措施可能變得不足。

首席執行官兼首席財務官已經評估了在截至2024年5月31日的三個月和六個月中，ICFR的變化是否對ICFR產生了實質性影響，或者合理地有可能對ICFR產生重大影響。通過他們的評估，沒有發現任何此類變化。

風險因素

風險因素的討論包含在AIF和向加拿大監管機構提交的其他文件中，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

附加信息

有關該公司的更多信息，包括公司的AIF，可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。