展品10.1

此債券（以下簡稱“債券”）未在《證券法》修正案和/或其制定的規定下依賴於豁免條款而向證券交易委員會或任何國家的證券委員會註冊，因此，除非按照《證券法》的有效備案聲明或根據適用的州證券法規定的豁免買入或出售，否則不得買入或出售此證券。本證券可以在與該證券擔保的的正當的保證金賬户或其他貸款中進行質押。

不可轉換債券

Onconetix，Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“發行人”），保證向 Altos Venture AG 或其註冊的受讓方或利益繼承人（以下簡稱“受款人”）或其指示的任何賬户支付本債券的本金款項金額為五百萬美元（$5,000,000.00），本債券的未償還本金餘額將 根據本債券以下的條款和條件產生簡單利息。所有的本金和利息付款將以現款或連帶費用的電匯支付，不得對衝或對衝，通過受款人根據本債券規定的書面通知隨時指定的賬户完成。

1. 到期和償還。

（a）發行人應在認購協議中定義的發行交割事件（以下簡稱“償還觸發事件”）發生之前或 2024 年 6 月 30 日（以下簡稱“到期日”）之前，按照本數償還本債券的本金餘額和任何未償還的應計利息，但是發行人可以在書面通知受款人的情況下以現金方式提前償還本金和應計利息並不支付罰金。

（b）本債券項下的所有金額均應以現金形式償還。在出現償還觸發事件後，（i）雙方同意受款人認購協議上籤署的認購金額應增加應付本債券利息的金額，並（ii）發行人將被允許僅保留已到期的本金和利息金額，以完全滿足受款人根據認購協議有關支付總購買價的義務。

（c）在任何情況下，包括但不限於發行人的任何官員，董事，僱員或股東都不應個人承擔發行人承擔此債券下的任何義務或負債。

2. 利息。本債券的未償還本金餘額將按照一年 365 天的 4.0％的利率產生簡單利息。

3. 支付條款。所有支付均應優先用於支付因收回本可轉換債券項下到期尚未償還的任何金額而發生的成本，包括（但不限於）合理的律師費用，然後全額支付所有滯納金，全額支付所有未付而應計的利息，最後還應減少本可轉換債券未償還的本金餘額。

4. 使用收益。在本可轉換債券的日期上，收款方將按照所附附件A的電匯説明向製造方匯款全額本金。製造方在此向收款方表示、擔保和承諾，全部本金將用於製造方的營運資金和其他一般企業用途。

下列情況應視為違約事件（“違約事件”）：

(a)未按要求付款。製造方未在應付款項到期日支付本可轉換債券項下應付款項的本金或利息金額的情況。

(b) 使用收益違約。製造方未遵守本可轉換債券第4條的規定。

(c) 自願破產等。製造方自願根據任何適用的破產、無力償債、重組、復甦或其他類似法律啟動訴訟程序，或同意由任何人受理或接管專員、清算人、受讓人、託管人、扣留人（或其他類似官員）的製造方或其任何實質部分的財產，或根據其向債權人作出的任何轉讓項下，製造方不能如期償還其債務或在其債務到期時失效，或製造方採取與上述任何一項相符的公司行動。

(d) 非自願破產等。有司法管轄權的法院作出判決或裁定，就製造方由於任何適用的破產、無力償債或其他類似法律的非自願訴訟案件，或任命託管人、清算人、受讓人、託管人、扣留人（或類似官員）的製造方或其財產實質部分部分，或命令其事務清算或清算其事務，並持續60個工作日，任何類似判決或裁定都未被停滯或生效。

6. 救濟措施。

(a) 在本可轉換債券第5(a)條或第5(b)條特定的事件違約發生後，收款方可以書面通知製造方宣佈本可轉換債券應立即到期並支付，從而未償還的本可轉換債券本金金額和在此項下應付的所有其他金額將立即到期並應付，無論是否呈現、要求、抗議或任何其他通知類型，所有這些通知在此明確放棄，任何相悖於本文件或證明其內容的內容。

(b) 在本可轉換債券第5(c)條和第5(d)條特定事件違約發生後，本可轉換債券未償還的本金餘額和其他所有與本可轉換債券相關的金額將自動並立即到期並應付，所有情況均無需收款方採取任何行動。

7. 執行成本。如果本可轉換債券的任何本金或利息在到期日未能支付，製造方應對收款方和任何其他持有人的本可轉換債券的執行和收回費用負責，包括但不限於合理的律師費用和費用。

8. 棄權。製造方、本可轉換債券的所有背書人和擔保人以及保證人棄權，無需付款呈現、要求、催告、抗議或任何預警、所有程序中存在的任何錯誤、缺陷和瑕疵，不論收款方根據本可轉換債券的條款發起的任何程序的任何權益以及任何目前或未來的法律，如果豁免任何財產（不論是不動產還是動產）的任何部分或任何從任何此類財產銷售中產生的收益的附着物，以防止任何程序的財產附加、徵收或銷售，或提供任何債務支付期限的延長；製造方同意根據本可轉換債券負有無條件的責任，無論其他任何一方的責任，並且不會受到任何寬容、時間順延、更新、豁免或修改所影響，並同意任何和所有的時間順延、更新、豁免或修改，收款方可以根據本可轉換債券的支付或其他條款而同意。授權其他製造方、背書人、擔保人或保證人可以成為本可轉換債券的一方，而無需通知製造方或影響製造方在本文件項下的責任。收款方沒有行使本文件下的任何權利應被理解為放棄隨後在任何時候和不時行使相同或任何其他權利的權利。 收款方可以接受遲延支付或部分支付，即使標記為“全額支付”或包含類似意義的字，或其他條件，而不放棄任何權利。

9. 無條件的責任。製造方在此放棄所有與本可轉換債券的投遞、接受、履行、違約或執行有關的通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不會因收款方授權、時間順延、更新、豁免或修改而以任何方式受到影響，同意收款方可能在支付或其他條款方面授權延長、更新、豁免或修改任何和所有條款，同意其他製造方、背書人、擔保人或保證人可以成為本可轉換債券的一方，而無需事先通知製造方或有關製造方在本文件項下的責任。任何收款方未行使本文件下的任何權利不得被理解為放棄隨後在任何時候和不時行使相同或任何其他權利的權利。即使標記為“全額支付”或包含類似意義的字，並帶有其他條件，收款方也可以接受延遲支付或部分支付，而不放棄任何權利。

10. 通知。本可轉換債券所需或關涉的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式發送：（i）親自或通過一級註冊或認證郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸傳遞至指定的地址附件A，（ii）通過傳真傳遞至最近提供給此類方或其他地址或傳真號碼，受，或（iii）通過電子郵件傳遞至最近提供給此類方或其他電子郵件地址，或已連同簽字頁一併附加。任何這樣傳輸的通知或其他通信將被視為已在交付日進行，如果親自交付，則在交付當天；如果通過傳真或電子傳輸發送，則在收到書面確認的第一個開業日後，如果通過特快專遞方送交，則在第二個開業日後；如果通過郵寄發送，則在郵寄後五天後送達。

11. 建造業；法律管轄；地點；不放棄陪審團審判；以太經典。本抵押券應按照紐約州法律加以解釋和強制執行，不考慮其法律條款的衝突。製造商在此無條件地將其自身和其財產提交於紐約州最高法院坐落於紐約縣南部和紐約南部地區聯邦法院的非專有管轄權，並提交於其中任何法院的上訴程序，涉及或與本抵押券有關的任何行動或訴訟，或為認可或強制執行任何判決，本文的各方均在此無條件地同意所有此類行動或訴訟的任何索賠均可在該紐約州或在法律允許的範圍內，在聯邦法院進行聽證和決定。本文的任何行動或訴訟之最終判決均為決定性並可通過判決或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區內強制執行。本抵押券的任何規定均不影響收款人或任何其他持有人在任何其他管轄區法院對製造商或其財產提起任何行動或訴訟的任何權利。製造商放棄任何和所有程序個人送達的程序，並同意所有這類送達程序均由郵寄向該製造商在第10節中陳述的地址或向收款人或其他持有人記錄的任何其他地址進行。在任何與本抵押券有關或起因於此的行動，訴訟或程序中，收款人和製造商放棄由陪審團審判的權利，製造商和收款人各自放棄（i）提出任何自然或描述性質的抵銷或反訴權，（ii）任何基於方便的法庭不合適或地點的反對意見和（iii）任何後果性、懲罰性或特殊損害的索賠。

12. 可分性。本抵押券中任何在任何司法管轄區域內被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區域內將對其禁止或不可執行的範圍無效，而不會使其餘條款失效。在任何其他司法管轄區域內，該等禁止或不可執行性不會使該等條款失效或無法執行。

13. 費用和開支。在收到摘要發票後的五個工作日內，製造商應支付或補償Payee的代表律師Cooley LLP的費用和出任何與本抵押券和完成有關的服務的開支。

14. 修訂; 放棄。只有在製造商和Payee的書面同意下才可對本文進行任何修訂或放棄其任何規定。

15. 轉讓。本抵押券對製造商和Payee的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和利益。未經本方事先書面同意，任何一方（根據法律或其他方式）無權轉讓本抵押券或本文下的任何權利或義務，任何未經所需同意的轉讓均為無效。

【簽名頁面如下】

簽名自承認抵押券（或該等債權的證明）具約束力，由下面的簽名人於上述日期和年份簽署。

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